[公告]中国环保能源：年报2017
目錄 頁次 公司資料 2 主席報告以及管理層討論及分析 3 企業管治報告 11 環境、社會及管治報告 23 董事會報告 30 獨立核數師報告 38 經審核綜合財務報表 綜合： 損益及其他全面收益表 44 財務狀況表 46 權益變動表 48 現金流量表 49 綜合財務報表附註 51 本年報之中英文版本已上載到本公司網頁 www.986.com.hk。股東可於任何時間更改本公司之公司通訊（「公司通訊」）的語言版本選擇（中 文、英文、或中文及英文）。 股東可將更改公司通訊語言版本選擇的書面通知提交到本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司（地址為香港皇后大道東 183 號合和中心 22樓）。 由於本年報之中文及英文版本被訂裝成單一冊子，已選擇只收取公司通訊的中文或英文版本的股東將收取本年報之中文及英文版本。 中國環保能源投資有限公司 二零一七年年報 公司資料 2 中國環保能源投資有限公司 二零一七年年報 執行董事 陳 彤女士（ 主席兼行政總裁） 項 亮先生 洪晶娟女士 獨立非執行董事 張睿思女士 謝光燦先生 周 珏女士 公司秘書 鄭淑娟女士 審核委員會 張睿思女士（ 主席） 謝光燦先生 周 珏女士 薪酬委員會 謝光燦先生（ 主席） 周 珏女士 項 亮先生 提名委員會 張睿思女士（ 主席） 謝光燦先生 項 亮先生 核數師 鄭鄭會計師事務所有限公司 香港灣仔 告士打道138號 聯合鹿島大廈10樓 法律顧問 張永賢 . 李黃林律師行 香港 德輔道中199號 無限極廣場22樓 註冊辦事處 Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda 總辦事處及主要營業地點 香港 灣仔港灣道25號 海港中心9樓910室 主要往來銀行 中國建設銀行（ 亞洲）股份有限公司 星展銀行（ 香港）有限公司 中國工商銀行股份有限公司 永隆銀行有限公司 主要股份過戶登記處 MUFG Fund Services (Bermuda) Limited The Belvedere Building 69 Pitts Bay Road Pembroke HM08 Bermuda 香港股份過戶登記分處 卓佳登捷時有限公司 香港 皇后大道東183號 合和中心22樓 網址 http://www.986.com.hk 股份代號 986 主席報告以及管理層討論及分析 本人謹此向股東呈報中國環保能源投資有限公司（「本公司」）及其附屬公司（統稱為「本集團」）截至二零一七 年三月三十一日止年度之全年業績。 財務回顧 截至二零一七年三月三十一日止年度，本集團來自持續經營業務之收益約為 67,670,000港元（二零一六年：約 19,090,000港元），較去年增加約 48,580,000港元或 254.48%。收益包括來自網上產品銷售、提供市場推廣、網 站設計及維護服務（「互聯網服務」）之約 5,490,000港元（二零一六年：約 10,490,000港元）、來自買賣黃金及鑽 石業務之約 40,070,000港元（二零一六年：約 8,170,000港元）、來自提供放貸（「放貸」）業務之約 20,810,000 港元（二零一六年：約 430,000港元）及來自本集團於二零一六年八月收購之提供財務顧問及中介服務（「金融 服務」）之約 1,310,000港元（二零一六年：無）。 來自持續經營業務之毛利約為 29,990,000港元（二零一六年：約 7,710,000港元），較去年增加約 22,280,000 港元或 288.98%。毛利率約為 44.32%（二零一六年：約 40.39%）。毛利增加乃主要由於來自本集團放貸業務之 貢獻所致。 本集團來自持續經營業務及已終止經營業務之除稅後經營溢利約為 27,420,000港元（二零一六年：經營虧損 約103,390,000港元）。轉虧為盈乃主要由於 (a)出售廢料回收及石化產品貿易業務之收益約 59,780,000港元 （二零一六年：無）；及 (b)互聯網服務業務及買賣黃金及鑽石業務分別產生之商譽減值虧損約 33,130,000港元 及7,520,000港元（二零一六年：互聯網服務業務及就投資於 Pure Power Holdings Limited（「 Pure Power」）之 可供出售投資分別產生約 3,700,000港元及 74,700,000港元）所致。 持續經營業務產生之銷售、分銷及行政開支約為 37,870,000港元（二零一六年：約 36,660,000港元），較去年 增加約 3.30%。本集團持續經營業務產生之財務成本約 11,700,000港元（二零一六年：約 8,940,000港元），主 要是因本公司發行之不可換股債券及承兌票據而產生。 中國環保能源投資有限公司 二零一七年年報 主席報告以及管理層討論及分析 4 中國環保能源投資有限公司 二零一七年年報 業務回顧 截至二零一七年三月三十一日止年度，本集團主要從事互聯網服務、買賣黃金及鑽石、放貸及金融服務業務。 互聯網服務業務 於回顧年度內，互聯網服務業務產生之收益約為5,490,000港元（ 二零一六年：約10,490,000港元）。截至二零 一七年三月三十一日止年度，錄得除稅及商譽減值虧損前經營溢利約2,670,000港元（ 二零一六年：約2,880,000 港元）。收益減少主要是由於本公司出售Asian Champion Limited之全部股本（ 而Asian Champion Limited繼而 持有香港正貨商城有限公司之90%股權）所致。香港正貨商城有限公司主要於香港從事互聯網服務業務，並為 本集團互聯網服務業務之主要收益貢獻來源。 儘管本集團之餘下互聯網服務業務錄得收益約5,490,000港元，其乃主要產生自中國內地市場，較截至二零一六 年三月三十一日止年度增加50%，於未來幾年未必會持續增長且此業務分類將可能持續面臨挑戰、競爭及不明 朗因素。導致網上零售及電商客戶減少之任何事件可對未來本集團維持或增加現有收益水平之能力、盈利能力 及經營活動產生之正面現金流量造成重大不利影響。鑑於上述對互聯網服務業務之未來盈利及業務前景之可能 性影響，於回顧年度內，本集團就其商譽確認減值虧損約33,130,000港元（ 二零一六年：約3,700,000港元）。 買賣黃金及鑽石業務 於回顧年度內，Elite Honest Inc.（「Elite Honest 」，本公司之附屬公司）透過其全資附屬公司H & S Creation Limited（「H&S 」）主要從事黃金及鑽石買賣業務。Elite Honest之賣方不可撤回及無條件地向本公司保證及 擔保，H&S於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止財政年度之經審核除稅後純利將分別最少有 1,400,000港元及2,800,000港元。H&S於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止財政年度之經審核 除稅後純利分別約為1,560,000港元及2,970,000港元，因此已達致溢利保證。年內，H&S產生之收益及除稅前 經營溢利分別約為40,070,000港元及3,760,000港元。此外，已就商譽錄得減值支出約7,520,000港元。當預計 未來業績因低利潤率而無法支撐盈利能力時，此分類之賬面值大幅高於相關業務之可收回金額。由於市場競爭 激烈，H&S難以將原材料成本增額轉介予客戶，故該分類利潤面臨壓力。本集團預期該業務分類於未來幾年將 繼續面臨更多挑戰。 主席報告以及管理層討論及分析 放貸業務 本集團自二零一六年三月起已透過一間全資附屬公司偉祥財務有限公司（「偉祥」）於香港開展其放貸業務。偉 祥為一間持有放債人條例（ 香港法例第163章）項下之放債人牌照之公司。年內，偉祥已成功向若干借款人作出 貸款，平均利率為每年20%。截至二零一七年三月三十一日止年度，放貸之利息收入約為20,810,000港元（ 二 零一六年：約430,000港元）。鑑於香港之貸款需求不斷增加，本集團將積極拓展該業務，因本公司董事認為， 該業務可為本集團提供穩定利息收入且已成為本集團之重點業務之一。 金融服務業務 於二零一六年八月，本集團完成收購C.E. Securities and Asset Management Limited（「C.E. Securities 」）之全 部已發行股本。有關收購之詳情披露於下文「重大收購及出售事項」一節。自二零一六年八月起至二零一七年 三月，C.E. Securities為本集團提供金融服務產生之收益貢獻約1,310,000港元。本公司董事會（「董事會」）認 為，金融服務板塊之前景樂觀。預期C.E. Securities亦將參與提供其他金融服務，包括但不限於提供證券經紀、 孖展融資及資產管理業務，並將為本集團帶來更多收入及提升股東價值。 投資勘探及開採天然資源 於投資勘探及開採天然資源組合變動後，於二零一六年一月，Pure Power成為本集團之聯營公司。於回顧年度 內，本集團分佔聯營公司之虧損約3,240,000港元（ 二零一六年：無）。由於原油價格於回顧年度內由大幅下跌 轉至平穩上升，預期石油行業於未來幾年將逐漸恢復，故概無就投資聯營公司作出減值。本集團將把握市場及 石油行業恢復之機遇，為本公司全體股東帶來長期投資價值。 重大投資 於年內，本集團有以下分類為可供出售投資並於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市之股本證券之重大 投資： 公平值變動之 未變現收益╱（虧損） 市值 所持股權百分比 佔本公司 資產淨值之百分比 名稱（股份代號） 主要業務 截至 二零一七年 三月 三十一日 止年度 截至 二零一六年 三月 三十一日 止年度 於 二零一七年 三月 三十一日 於 二零一六年 三月 三十一日 於 二零一七年 三月 三十一日 於 二零一六年 三月 三十一日 於 二零一七年 三月 三十一日 於 二零一六年 三月 三十一日 百萬港元 百萬港元 財訊傳媒集團有限公司(205) 提供廣告代理服務、於中華人民共和國 （「中國」）發行書籍及雜誌、以及於香港 的證券經紀業務 (1.29) – 6.01 – 0.75% – 0.59% – QPL International Holdings Limited (243) 製造及銷售集成電路引線框、散熱器與 加強桿、證券買賣以及投資控股 (1.05) – 9.97 – 0.78% – 0.98% – 雋泰控股有限公司(630) 製造及銷售醫療設備產品以及塑膠模具 產品、提供建造服務、放貸業務及證券 投資 0.89 – 11.52 – 0.97% – 1.14% – 中國置業投資控股有限公司 (736) 物業投資、金融服務及放貸 (2.99) – 7.55 – 1.33% – 0.75% – 中國國家文化產業集團 有限公司(745) 提供廣告媒體服務、電子商務、電影製作 及發行 – (10.89) – 19.56 – 3.32% – 1.78% 中國錢包支付集團有限公司 (802) 提供生物識別及射頻識別(RFID)產品及 解決方案服務、互聯網及手機應用程式 及相關服務 23.80 12.60 46.90 35.70 2.91% 4.59% 4.63% 3.25% 合一投資控股有限公司(913) 在香港從事上市投資及投資非上市公司 (2.14) – 1.31 – 0.57% – 0.13% – 中國集成控股有限公司 （「中國集成控股」）(1027) 製造及銷售POE雨傘、尼龍雨傘及雨傘 零部件 108.29 300.37 113.38 332.13 0.77% 1.86% 11.20% 30.25% 中國南方航空股份有限公司 (1055) 提供國內、國際和地區定期及不定期航空 客、貨、郵、行李運輸服務，通用航空 服務，航空器維修服務 – (0.51) – 2.20 – 0.02% – 0.20% 新確科技有限公司(1063) 根據與摩托羅拉品牌之特許授權安排 從事家居電話產品之銷售及市場推廣、 證券經紀及包銷業務、放貸業務及企業 對企業跨境電子商務及支付業務 – (4.74) – 24.22 – 1.11% – 2.21% 米蘭站控股有限公司(1150) 手袋、時裝配飾及裝飾以及水療及保健 產品的零售 (1.22) – 7.15 – 2.44% – 0.71% – 公平值變動之 未變現收益╱（虧損） 市值 所持股權百分比 佔本公司 資產淨值之百分比 名稱（股份代號） 主要業務 截至 二零一七年 三月 三十一日 止年度 截至 二零一六年 三月 三十一日 止年度 於 二零一七年 三月 三十一日 於 二零一六年 三月 三十一日 於 二零一七年 三月 三十一日 於 二零一六年 三月 三十一日 於 二零一七年 三月 三十一日 於 二零一六年 三月 三十一日 百萬港元 百萬港元 隆成金融集團有限公司(1225) 提供金融服務，兒童塑膠玩具及醫療產品 之製造及分銷 (7.13) (0.42) 1.37 8.07 0.31% 1.53% 0.13% 0.74% 中國投融資集團有限公司 (1226) 證券買賣及投資控股業務 (0.19) – 3.92 – 0.70% – 0.39% – 時間由你國際控股有限公司 (1327) 自主品牌手錶、OEM手錶及第三方手錶 製造及銷售 (2.96) – 2.42 – 1.08% – 0.24% – 美捷匯控股有限公司(1389) 於香港銷售及分銷優質葡萄酒及烈酒 產品以及葡萄酒配套產品及提供放貸 (4.28) – 5.80 – 0.19% – 0.57% – SHIS Limited (1647) 於新加坡提供綜合樓宇服務及 樓宇建造工程 0.04 – 1.79 – 0.20% – 0.18% – 首都創投有限公司(2324) 投資於香港及中國上市公司及非上市公司 (8.17) (5.12) 2.84 5.89 0.52% 2.27% 0.28% 0.54% 皓文控股有限公司(8019) 於香港銷售生物降解產品；於中國買賣及 生產生物質燃料及電子零部件貿易以及 提供放貸業務 0.05 – 4.54 – 1.11% – 0.45% – 匯隆控股有限公司(8021) 提供棚架及裝修服務、管理合約服務、 其他建築及建造工程服務及放貸業務 以及證券投資業務 50.11 42.09 114.76 116.68 4.10% 2.81% 11.33% 10.63% 吉輝控股有限公司(8027) 標牌及相關產品的設計、製作、安裝及 維護 3.73 – 9.50 – 0.33% – 0.94% – 漢華專業服務有限公司(8193) 提供資產顧問服務及資產評估、企業服務 及諮詢、媒體廣告及融資服務 (0.63) 0.67 36.51 38.43 1.19% 1.24% 3.60% 3.50% 樂亞國際控股有限公司 （「樂亞」）(8195) 服裝產品製造、銷售及零售 – 109.31 – 222.03 – 1.73% – 20.22% 聯旺集團控股有限公司 （「聯旺」）(8217) 提供土木工程以及投資控股 214.49 – 338.96 – 1.43% – 33.47% – 泰錦控股有限公司(8321) 提供斜坡工程及建造工程 33.53 – 44.46 – 0.43% – 4.39% – 總計 402.88 443.36 770.66 804.91 於回顧年度內，本集團之證券投資業務錄得出售收益淨額約33,820,000港元（ 二零一六年：約33,720,000港 元），主要來自出售中國集成控股股份之出售收益約169,000,000港元及分別來自出售樂亞股份及其他已出售上 市證券之出售虧損約104,000,000港元及31,000,000港元。於二零一七年三月三十一日，本集團持有之上市證 券市值約770,660,000港元（ 二零一六年：約804,910,000港元）及公平值變動之未變現收益約為402,880,000 港元（ 二零一六年：約443,360,000港元）。 上市股票之未來價值或會受香港股市波動之程度所影響，並易受可能會影響其價值之其他外部因素所影響。因 此，為降低有關上市股票之可能金融風險，本集團將投資於非上市基金以分散本集團之證券投資風險，為進一 步提升本集團證券投資之回報率及拓闊本集團之投資面及投資水平。本集團將透過投資非上市基金及上市股 本持續維持多元化投資組合，以為本公司股東帶來長期回報。 重大收購及出售事項 截至二零一七年三月三十一日止年度，本公司已作出下列重大收購及出售： 收購事項 於二零一六年八月，本公司已完成收購C.E. Securities之全部已發行股本。C.E. Securities為於香港註冊成立之 有限公司，並為可進行香港法例第571章證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）項下之第1類（ 證券交易）、第4 類（ 就證券提供意見）及第9類（ 提供資產管理）受規管活動之持牌法團。該收購事項令本集團可進軍金融服務 行業。本集團已透過C.E. Securities成為一站式綜合金融服務供應商，為客戶提供廣泛的金融服務（ 包括但不限 於證券經紀、投資顧問、孖展融資及資產管理）（ 即本集團之新業務分類）。本集團將可從多元化收入來源中獲 益，並預期將可提升其股東價值及令本公司及其股東整體受惠。 出售事項 於二零一六年五月十九日，本公司（ 作為賣方）與一名獨立第三方（ 作為買方）訂立買賣協議，據此，買方已同意 收購及本公司已同意出售Ideal Market Holdings Limited（「Ideal Market 」）全部已發行股本約93.33%，代價為 150,000,000港元（「出售事項」）。於出售事項前，Ideal Market連同其全資附屬公司主要從事廢料回收業務及 石化產品貿易業務。其後，該等已出售的業務分類已於截至二零一七年三月三十一日及二零一六年三月三十一 日止年度重新分類為已終止經營業務。於二零一六年八月三十日完成出售事項後，本公司不再持有Ideal Market 之任何股權，而其業績不再綜合列入本集團之綜合財務報表中。 前景 本公司董事將繼續透過不時審閱其現有業務組合，以加強本集團之業務，長遠而言亦將尋求合適之投資機會， 以按持續基準拓闊本集團之收入來源及多元化本集團之業務組合。 流動資金及財政資源 於二零一七年三月三十一日，本集團之流動負債淨額約為21,420,000港元（ 二零一六年三月三十一日：流動 資 產 淨 值 約7,080,000港 元），包 括 現 金 及 現 金 等 值 項 目 約66,970,000港 元（ 二 零 一 六 年 三 月 三 十 一 日：約 22,770,000港元）。於二零一七年三月三十一日，不可換股債券及應付承兌票據總額約為173,810,000港元（ 二 零一六年三月三十一日：約153,100,000港元）。本集團於二零一七年三月三十一日之資產負債比率（ 即負債淨 額除以股東權益總額加負債淨額）為0.11（ 二零一六年三月三十一日：0.14）。 股本及資本架構 於二零一六年九月十二日，本公司建議將本公司股本中每十股每股面值0.01港元之已發行及未發行普通股合 併為本公司股本中一股每股面值0.10港元之普通股。該股份合併於二零一六年十月二十一日生效。 截至二零一七年三月三十一日止年度，本公司向一名獨立第三方發行本金額為10,000,000港元之不可換股債 券，其利息以每年5%之利率計息，自發行日期起計七年後到期。 除上文所披露者外，截至二零一七年三月三十一日止年度，本公司股本及資本架構概無其他變動。 外匯風險 本集團主要於香港及中國內地營運，收入及開支主要以人民幣計值。於本年度內，本集團並無訂立任何旨在盡 量減低匯兌風險之衍生工具合約，惟本集團將繼續定期審閱其外匯風險及可能於適當時候考慮使用金融工具 對沖外匯風險。 或然負債 於二零一七年三月三十一日及二零一六年三月三十一日，本集團並無任何重大或然負債。 資本承擔 本集團於二零一七年三月三十一日並無已授權但未撥備之重大資本承擔（ 二零一六年：無，除收購上文「重大 收購及出售事項」一節所詳述及已訂約之C.E. Securities之已發行股本外）。 資產抵押 於二零一七年三月三十一日，本集團並無任何資產抵押。 於二零一六年三月三十一日，本集團金額為2,400,000港元之存款存放於一間中國銀行以擔保本集團發行及應 付之票據，其於一項業務被分類為已終止經營時於分類為持作銷售之資產內披露。 股息 董事會不建議宣派截至二零一七年三月三十一日止年度之股息（ 二零一六年：無）。 僱傭及薪酬政策 於回顧年度內，本集團繼續透過員工發展及培訓計劃提升其員工質素。於二零一七年三月三十一日，本集團之 僱員人數約為35人（ 二零一六年：約為40人）。薪酬乃根據工作性質、員工經驗及市況而釐定。 致謝 本人謹代表董事會對全體管理層及員工作出的努力及不斷的支持表示衷心謝意。 代表董事會 主席 陳彤女士 香港，二零一七年六月二十七日 企業管治報告 企業管治常規 本公司認同企業管治對保持其企業透明度及問責性之重要性。董事會根據本集團之業務需要制定適當政策及 實施企業管治常規。 本公司已採納聯交所證券上市規則（「上市規則」）附錄十四所載企業管治守則（「企業管治守則」）所載之原則。 董事會認為，截至二零一七年三月三十一日止年度，本公司一直遵守企業管治守則所載之守則條文，惟守則條 文第 A.2.1條及第 A.4.1條除外。本公司之主要企業管治原則及常規以及前文所述之偏離詳情概述如下。 A.董事會 A1.責任與委派 董事會負責領導、控制及管理本公司，並監督本集團之業務、策略決定及表現，以達到確保本集團之 有效運作及發展以及為投資者提升價值之目標。全體董事忠誠履行其職責，並以本集團之利益行事。 全體董事及時取得所有相關資料以及獲得公司秘書及管理層之意見及服務，以確保董事會程序以及 所有適用法例及規例均獲遵守。任何董事可於適當情況下，經向董事會作出合理要求後，徵詢獨立專 業意見，費用概由本公司承擔。 董事會保留其對本公司所有重要事宜之有關決定，包括批准及監控所有政策事宜、整體策略及預算、 內部監控與風險管理系統、重大交易（尤其是涉及利益衝突者）、財務資料、委任董事以及其他重要 財務及經營事宜。 董事會將本集團日常管理及營運之權力及責任委派予執行委員會及管理層。所委派職能及工作會作 定期檢討。上述主管人員於訂立任何重大交易前，必須取得董事會批准。董事會獲管理層全力支持以 履行其職責。 中國環保能源投資有限公司 11二零一七年年報 企業管治報告 12 中國環保能源投資有限公司 二零一七年年報 A. 董事會（ 續） A2. 董事會組成 於二零一七年三月三十一日，董事會由下列董事組成： 執行董事： 陳彤女士（ 董事會主席、行政總裁及執行委員會主席） 項亮先生（ 執行委員會、薪酬委員會及提名委員會成員） 洪晶娟女士（ 執行委員會成員） 獨立非執行董事： 張睿思女士（ 審核委員會及提名委員會主席） 謝光燦先生（ 薪酬委員會主席、審核委員會及提名委員會成員） 周珏女士（ 審核委員會及薪酬委員會成員） 董事會於截至二零一七年三月三十一日止整個年度一直遵守上市規則第3.10及3.10A條有關擁有至 少三名獨立非執行董事（ 佔董事會至少三分之一），其中一名獨立非執行董事須具備適當專業資格以 及會計及相關財務管理專業知識之規定。 董事會成員具備為本集團業務需要及目標所適用之技巧及經驗。獨立非執行董事為董事會提供不同 之業務及財務專業知識、經驗及獨立判斷及獲邀請作為本公司董事會委員會委員。透過參加董事會 會議及牽頭管理涉及潛在利益衝突之問題，獨立非執行董事對本公司之有效指導作出貢獻及提供足 夠檢查及制衡以保障本集團及股東雙方面之權益。 本公司亦已認可及接受董事會成員多元化以提升其表現質素。董事會將考慮一系列可計量目標，以 達致成員多元化，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景，或專業經驗。本公司將不時檢討有關 目標（ 如有），以確保於釐定董事會之最佳成員組成適當與否。 本公司董事之履歷詳情載列本年報「董事履歷簡介」一節。董事會成員之間均無關連。 本公司已接獲各獨立非執行董事根據上市規則規定作出確認其獨立性之年度書面確認。本公司認為， 按照上市規則之有關獨立性指引，全體獨立非執行董事均為獨立人士。 企業管治報告 A. 董事會（ 續） A3. 主席及行政總裁 企業管治守則之守則條文第A.2.1條規定，主席及行政總裁之角色應分開且不應由同一人士擔任。 陳彤女士現擔任本公司主席及行政總裁之職務。陳女士擁有豐富之管理經驗且擁有逾31年之業務經 驗。董事會相信，擁有一位具有豐富管理經驗之執行主席以引領董事會成員之間就本集團之發展及 規劃進行討論以及執行本集團之業務策略乃符合本集團之利益。 董事會認為，現時賦予同一位人士擔任主席及行政總裁角色之架構將不會損害董事會及本公司管理 層之權力及授權平衡。全體董事均為經驗豐富的商人或專業人士，並定期會晤檢討本集團之表現。於 作出可能對本集團業務有重大影響之決策時，全體董事確保盡可能出席董事會會議。董事會將不時 檢討此架構，以確保適當並及時採取行動以應對不斷變化之情況。 A4. 委任及重選董事 委任、重選及罷免董事之程序及流程載於本公司之公司細則（「公司細則」）。根據公司細則，當時三 分之一的董事（ 倘董事之人數並非三之倍數，則為最接近但不少於三分之一之人數）須於各股東週年 大會上輪值退任，惟每名董事須最少每三年於股東週年大會上退任一次。此外，任何獲委任以填補臨 時空缺或為董事會新增董事之新任董事，僅可任職至獲委任後之第一次股東大會。退任董事合資格 於各股東大會上由股東重選連任。 企業管治守則之守則條文第A.4.1條規定，上市發行人之非執行董事須以指定任期委任，並須予重選。 本公司獨立非執行董事張睿思女士之任期為一年，並於現有任期屆滿後自動更新續期一年；而本公 司其他獨立非執行董事，即謝光燦先生及周珏女士均未有指定任期委任。然而，本公司全體獨立非執 行董事須根據上文所述之公司細則條文於股東週年大會上輪值退任並須由股東重選。因此，董事會 認為本公司符合守則條文第A.4.1條之宗旨。 A. 董事會（ 續） A5. 董事之入職培訓及持續發展 每位新委任董事均於第一次獲委任時接受入職培訓，以確保彼對本集團之業務及營運有適當之了解 及充份知悉彼於上市規則及相關法律及監管規定項下之責任及義務。 全體董事亦明白持續專業發展之重要性，並致力參與任何適宜之培訓或閱讀相關材料以維持及提高 彼等之知識及技能。彼等持續獲得最新之法律及法規發展以及業務及市場變動之資訊，以更新彼等 之知識及協助履行彼等之職責。本公司將於有需要時為董事提供持續簡介及專業發展。此外，本公司 不時提供適用於本集團之主要法律及法規之新增條例或其變動之閱讀材料予董事研究及參考。 截至二零一七年三月三十一日止年度內，根據企業管治守則守則條文第A.6.5條，全體董事（ 即陳彤 女士、項亮先生、洪晶娟女士、張睿思女士、謝光燦先生及周珏女士）自公司秘書收到有關本集團業 務、營運及企業管治及合規事宜的定期簡報及更新資料；及閱讀有關監管更新資料、財務申報及企業 管理的出版物、期刊、書籍及其他閱讀材料。 A6. 董事之出席記錄 各董事於截至二零一七年三月三十一日止年度舉行之董事會及董事會委員會會議及本公司股東大會 之出席記錄載列如下： 出席率╱會議次數 董事姓名 董事會會議 審核 委員會會議 薪酬 委員會會議 提名 委員會會議 股東 週年大會 股東 特別大會 執行董事： 陳 彤女士 14/14 不適用 不適用 不適用 1/1 3/3 項 亮先生 14/14 不適用 2/2 2/2 0/1 0/3 洪晶娟女士（ 附註） 1/1 不適用 不適用 不適用 – – 獨立非執行董事： 張睿思女士 14/14 2/2 不適用 2/2 1/1 2/3 謝光燦先生 14/14 2/2 2/2 2/2 0/1 2/3 周 珏女士 14/14 2/2 2/2 不適用 0/1 0/3 附註： 於二零一七年三月六日，洪晶娟女士獲委任為本公司執行董事。於彼獲委任後，於截至二零一七年三月三十一日止年度內，共 舉行一次董事會會議及並未舉行股東大會。 A. 董事會（ 續） A6. 董事之出席記錄（ 續） 此外，於回顧年度內，董事會主席與非執行董事舉行一次並無執行董事出席之會議。 A7. 證券交易標準守則 本公司已採納上市規則附錄十所載之上市發行人董事進行證券交易之標準守則（「標準守則」），作為 其自訂有關董事買賣本公司證券之行為守則（「自訂守則」）。經向全體本公司董事作出特定查詢後， 彼等確認已於截至二零一七年三月三十一日止整個年度內遵守自訂守則所載之規定標準。 本公司亦已為可能管有本公司及╱或其證券之內幕消息之有關僱員制訂有關證券交易之書面指引 （「僱員書面指引」），其條款之嚴謹度亦不遜於標準守則。本公司概不知悉任何僱員違反僱員書面指 引之事件。 倘本公司知悉買賣本公司證券之任何限制期間，本公司將提前通知其董事及有關僱員。 A8. 企業管治職能 董事會負責履行企業管治守則之守則條文第D.3.1條所載之企業管治職能。 於回顧年度內，董事會已履行企業管治職能如下：(i)檢討及發展本公司之企業管治政策及常規，(ii)檢 討及監管董事及管理層之培訓及持續專業發展，(iii)檢討及監管本公司在遵守法律及監管規定方面之 政策及常規，(iv)檢討及監管遵守自訂守則及僱員書面指引之情況，及(v)檢討本公司遵守企業管治守 則之情況及企業管治報告內之披露事項。 A9. 董事之保險 本公司已就針對董事提出之法律行動安排適當保險保障。 B. 董事會委員會 董事會轄下有四個董事會委員會，分別為執行委員會、薪酬委員會、審核委員會及提名委員會，藉以監督 本公司事務的特定範疇。所有已設立之董事會委員會均已制定明確界定的書面職權範圍，均可於聯交所網 站(www.hkexnews.hk)及本公司網站覽閱（ 惟執行委員會之書面職權範圍除外，該職權範圍可應股東要求 提供）。所有董事會委員會均須向董事會報告彼等所作出之決策或建議。 所有董事會委員會均獲提供充分資源以履行彼等的職責，並可在合理之要求下於適當情況下尋求獨立專 業意見，費用由本公司承擔。 B1. 執行委員會 執行委員會由本公司全體執行董事組成，由董事會主席陳彤女士擔任該委員會主席。執行委員會在 董事會之直接授權下作為一般管理委員會運作，以提高業務決策效率。執行委員會監控本公司策略 計劃之執行及本集團所有業務單位之營運，並討論及決定與本公司管理及日常業務有關之事宜。 B2. 薪酬委員會 薪酬委員會由合共三名成員組成，即本公司執行董事項亮先生以及本公司獨立非執行董事謝光燦先 生及周珏女士。薪酬委員會之大部份成員為獨立非執行董事。薪酬委員會之主席為謝光燦先生。 薪酬委員會之主要責任包括向董事會就本公司薪酬政策及架構、執行董事及高級管理層成員之薪酬 待遇（ 即採納企業管治守則之守則條文第B.1.2(c)(ii)條所述之模式）及非執行董事之薪酬作出推薦建 議。薪酬委員會亦負責就制定有關薪酬政策及架構訂立具透明度之程序，以確保概無董事或其任何 聯繫人將參與決定其本身之薪酬，而薪酬將參考個別人士及本公司之表現以及市場慣例及市況而釐 定。 於回顧年度內，薪酬委員會已進行以下主要工作：審閱本集團薪酬政策及架構並向董事會作出推薦 建議；審閱董事及管理層之薪酬待遇；考慮洪晶娟女士獲委任為本公司執行董事後之薪酬待遇並就 此向董事會作出推薦建議。 B. 董事會委員會（ 續） B2. 薪酬委員會（ 續） 各委員會成員於截至二零一七年三月三十一日止年度內舉行之兩次薪酬委員會會議之會議出席記錄 載於上文第A6節。 本公司之高級管理層為本公司董事。截至二零一七年三月三十一日止年度，有關本公司各董事之薪 酬詳情載於本年報之綜合財務報表附註10。 B3. 審核委員會 審核委員會由合共三名成員組成，為三名現有獨立非執行董事，即張睿思女士、謝光燦先生及周珏女 士。審核委員會主席為張睿思女士。概無審核委員會成員為本公司現有外聘核數師之前合夥人。 審核委員會之主要職責為審閱本集團之財務資料及報告，並於向董事會提呈之前考慮本集團財務負 責人或外聘核數師所提出之任何重大或不尋常事項；檢討與外聘核數師之關係及外聘核數師之委聘 條款並向董事會提出相關推薦建議；及檢討本公司財務報告系統、內部監控系統及風險管理系統。 於回顧年度內，審核委員會已進行以下主要工作： － 於向董事會提呈之前審閱及討論截至二零一六年三月三十一日止年度之年度財務報表、業績公 告及報告、本集團採納之相關會計準則及常規以及有關之審核結果及核數師報告之主要審核問 題。 － 審閱及討論截至二零一六年九月三十日止六個月之中期財務報表、業績公告及報告以及本集團 採納之相關會計準則及常規。 － 參照核數師進行之工作、審核費用及委聘條款審閱與外聘核數師之關係，並就重新委任外聘核 數師向董事會作出推薦建議。 － 審閱本集團之內部監控及風險管理事宜以及內部審核職能，並向董事會作出推薦建議。 各委員會成員於截至二零一七年三月三十一日止年度內舉行之兩次審核委員會會議之出席記錄載於 上文第A6節。 B. 董事會委員會（ 續） B3. 審核委員會（ 續） 審核委員會定期與本公司外聘核數師會晤，以討論因審核產生之問題及財務報告事宜。 董事會與審核委員會之間就委任外聘核數師概無存在分歧。 B4. 提名委員會 提名委員會由合共三名成員組成，即本公司執行董事項亮先生以及本公司獨立非執行董事張睿思女 士及謝光燦先生。提名委員會之大部份成員為獨立非執行董事。提名委員會主席為張睿思女士。 提名委員會之主要職責包括定期檢討董事會的架構、人數及組成（ 包括技能、知識及經驗方面），並 就任何變動向董事會提出建議；物色具備合適資格可擔任董事會成員的人士，並挑選提名有關人士 出任董事及就此向董事會提供推薦建議；評核獨立非執行董事的獨立性；及就董事委任或重新委任 以及董事（ 尤其是本公司主席及行政總裁）繼任計劃的相關事宜向董事會提出推薦建議。 在甄選本公司之董事人選時，提名委員會可能會參考本公司之需要、候選人的誠信、經驗、技能、專 業知識及候選人為履行其職務及職責而將投放之時間及努力等若干因素。如有需要，外部招聘專家 或會受聘進行甄選程序。 於回顧年度內，提名委員會已進行下列主要工作：(i)檢討董事會之架構、人數及組成以確保其均衡本 集團業務所需之適當專業知識、技能及經驗；(ii)就於二零一六年股東週年大會上重選退任董事向董 事會作出推薦建議；(iii)評估本公司之全體獨立非執行董事之獨立性；及(iv)考慮委任洪晶娟女士為本 公司執行董事並就此向董事會作出推薦建議。 各委員會成員於截至二零一七年三月三十一日止年度內舉行之兩次提名委員會會議之出席記錄載於 上文第A6節。 C. 董事就有關財務報表之財務申報責任 董事已知悉彼等就編製本公司截至二零一七年三月三十一日止年度財務報表之責任。 董事會負責對年度及中期報告、股價敏感公告及上市規則與其他監管規定要求的其他披露呈報均衡、清晰 及可理解的評估。管理層已向董事會提供所需解釋及資料，使董事會能夠就提呈董事會批准的本集團財務 資料及狀況作出知情評估。 概無任何事項或情況的重大不確定因素可能使本公司持續經營的能力受嚴重質疑。 D. 風險管理及內部監控 風險管理構成管理層核心責任的一部分，並為本集團內部監控之組成部分。 董事會確認其有負責風險管理及內部監控系統，以保障本集團資產及利益相關者的權益，以及提供可靠之 財務資料供內部及外部使用，連同適用法律、規則及法規之遵從情況。董事會亦確認其有負責檢討該等系 統之有效性。該等系統旨在管理而非消除未能達致業務目標的風險，且僅可就不會有重大失實陳述或損失 提供合理而非絕對的保證。 風險管理架構 本集團之風險管理及內部監控系統旨在管理及減低風險而非消除風險。風險管理及內部監控管理乃公司 各層級人員重點關注之事宜，包括但不限於財務、運營及合規監控。 本集團之風險管理架構及原則乃透過自上而下及自下而上相結合的流程進行運用。自上而下風險管理流 程擷取管理層對整體戰略佈局風險之觀點，而自下而上流程及識別所有運營及支持功能領域的風險。綜合 兩種風險評估之結果以更深入了解本集團的綜合風險情況。 風險管理流程 風險管理及內部監控流程所涉及識別、評估、內部監控、減低及監察情況如下： 1. 識別 其識別潛在風險或可能產生風險的機會。 D. 風險管理及內部監控（ 續） 風險管理流程（ 續） 2. 評估 其跟隨事件識別，並預先對風險作出應對。其目的是個別及整體評估風險的程度，以將管理層之注意 力集中放在最重要的威脅及機會上，為風險應對奠定基礎。 3. 內部監控 其乃化解已識別風險所採取行動的過程中作出之決定，以確保潛在威脅出現時事態不會進一步發展。 本集團之內部監控系統包括涵蓋合規監控、項目開發、業務控制、財務申報、預算及人力資源系統的 政策及程序，以提升風險意識文化及處理已識別及已評估風險的有效性。 4. 減低及監察 減低及監察流程確保作出適當風險應對及監控，並由董事會及審核委員會每年檢討。 各級管理人員共同努力維持及改善可將風險降至可接受範圍之風險管理及內部監控架構，並協助本 集團達致其目標。 檢討風險管理及內部監控系統 為提高系統之完備性及有效性，本集團亦會聘請外部顧問對本集團之風險管理及內部監控系統包括其財 務、運營及合規控制連同推薦建議遞交給審核委員會以供其審議，也為了能夠改善其系統的有效性。 董事會（ 透過其檢討以及由本公司風險管理及內部監控職能部門及審核委員會作出之檢討）得出結論：於 截至二零一七年三月三十一日止年度，風險管理及內部監控系統屬有效及完備，當中涵蓋本集團在會計、 內部審核及財務申報職能方面的資源、員工資質及經驗、培訓課程以及預算是充足的。 本集團已就處理及發佈內幕消息制定適當的常規政策。 E. 公司秘書 鄭淑娟女士為本公司之公司秘書。公司秘書已於回顧年度內遵守上市規則第3.29條需接受不少於15小時 相關專業培訓之規定。 F. 外聘核數師及核數師酬金 本公司外聘核數師就其對截至二零一七年三月三十一日止年度本公司財務報表之申報責任作出之聲明載 於本年報「獨立核數師報告」一節。 就截至二零一七年三月三十一日止年度之審核服務及非審核服務而已付╱應付予本公司外聘核數師鄭鄭 會計師事務所有限公司之費用分析如下： 外聘核數師提供之服務種類 已付╱應付費用 （ 港元） 審核服務－截至二零一七年三月三十一日止年度之年度審核 840,000 非審核服務－收購及出售業務之交易服務費 530,000 總計： 1,370,000 G. 與股東及投資者之溝通 本公司認為與股東有效溝通對加強投資者關係及投資者對本集團之業務表現及策略之理解乃十分重要。 本集團亦認識到透明度及及時披露公司資料的重要性，從而使股東及投資者作出最佳投資決策。 本公司設有網站www.986.com.hk作為與股東及投資者之溝通平台，網站內有關本公司財務資料及其他資 料之最新資訊均可供公眾查閱。股東及投資者可按以下途徑向本公司作書面查詢或要求： 地址： 香港灣仔港灣道25號海港中心9樓910室 傳真號碼： (852) 2536 0289 查詢將獲詳細並及時之處理。 此外，股東大會為董事會與股東提供溝通機會。本集團董事會成員及合適之高級職員均會出席大會，以解 答股東提出之任何提問。 H. 股東權利 為了保障股東權益及權利，本公司將於股東大會上就各重大事項（ 包括選舉個別董事）提呈獨立決議案， 供股東考慮及投票。本公司股東可根據百慕達一九八一年公司法及公司細則召開股東特別大會或於股東 大會上提呈議案，如下： (1) 根據公司細則第58條，持有不少於十分之一本公司繳足股本的股東可要求董事會召開股東特別大會， 方法為向董事會或公司秘書發出書面呈請至本公司在香港的主要營業地點。召開會議的目的必須載 於書面呈請內。 (2) 根據百慕達一九八一年公司法，於呈請日期代表不少於二十分之一總投票權的股東或不少於100名 股東可於股東大會上提呈議案，方法為向董事會或公司秘書發出書面呈請至本公司註冊辦事處╱在 香港的主要營業地點。提案應於書面呈請內列明，此等書面呈請應盡早提交以便本公司作出所需安 排（ 倘呈請需要刊發決議案通告，則不少於大會前六個星期，而倘屬任何其他呈請，則不少於大會前 一個星期）。 (3) 倘股東欲建議退任董事以外的人士於股東大會上膺選為本公司董事，正式合資格出席股東大會並於 會上投票的股東（ 被建議人士除外）須發出由該股東正式簽署之書面通知，表明其擬建議該人士膺 選，及由被建議人士簽署表示其願意應選之通知。該等通知須於股東大會日期前至少7天送達本公司 的香港主要營業地點或本公司股份過戶登記分處之辦事處。倘該等通知為於寄發股東大會通告後提 交，則該等通知送達期間應自該股東大會通告寄發後當日起計，直至不遲於該股東大會日期前7天為 止。 為免產生疑問，股東必須呈交已簽署的書面呈請、通知或聲明（ 視情況而定）的原件並於其上提供彼等的 全名、聯絡資料及身份證明，致使有關呈請、通知或聲明生效。股東資料或須根據法例規定予以披露。 於回顧年度內，本公司並未對公司細則作出任何變動。公司細則之最新版本於本公司及聯交所網站可供查 閱。股東可參考公司細則了解股東權利之進一步詳情。 根據上市規則，所有於上市發行人之股東大會上提呈之決議案須以一股一票之投票表決方式進行投票表 決。以一股一票之投票表決方式進行投票表決的結果須於各股東大會後在聯交所的網站(www.hkexnews.hk) 及本公司的網站(www.986.com.hk)刊登。 環境、社會及管治報告 董事會欣然於本公司截至二零一七年三月三十一日止年度之年報內提呈本環境、社會及管治報告（「環境、社 會及管治報告」）。 關於我們 本集團之業務涉及多個行業之一系列服務。本集團主要從事互聯網服務、買賣黃金及鑽石、放貸、金融服務以 及勘探及開採天然資源。 本集團積極物色可獲利之投資機會。於二零一六年三月，本集團於香港開展其放貸業務，其為一項新業務分類。 本集團將繼續拓展其於該行業之業務。於二零一六年八月，本集團完成另一項收購，令其可進軍金融服務行業。 於同月，本集團出售從事廢料回收及石化產品貿易業務之附屬公司，終止其於該等行業之業務。 展望未來，本集團將繼續尋求合適之投資機會，以拓闊其收入來源及多元化其業務組合。 本集團之業務架構 中國環保能源投資有限公司 互聯網服務放貸買賣 黃金及鑽石 勘探及開採 天然資源 金融服務 關於本報告 此乃本集團刊發之首份環境、社會及管治報告，其以透明及公開方式向利益相關者披露本集團關於可持續發展 事項之行動及表現。我們正在進一步加強收集數據方法，為完全符合聯交所發佈之環境、社會及管治報告指引 （「環境、社會及管治指引」）。 報告年度 環境、社會及管治報告所載資料反映本集團於二零一六年四月至二零一七年三月期間在環境管理及社會責任 方面之表現。本集團日後將每年刊發環境、社會及管治報告，以便公眾隨時查閱，從而提升透明度及問責性。 中國環保能源投資有限公司 23二零一七年年報 環境、社會及管治報告 24 中國環保能源投資有限公司 二零一七年年報 關於本報告（ 續） 報告範圍 環境、社會及管治報告針對本集團於其香港總辦事處1之放貸業務而作出。待本集團在完善數據收集系統，以及 加強環境、社會及管治工作後，本集團將擴大披露範圍，並最終將覆蓋其所有業務。儘管環境、社會及管治報告 目前不包括關鍵績效指標（「關鍵績效指標」）之披露，惟本集團將於來年進行碳評估，以進一步完善及規範報 告指標。 報告指引 環境、社會及管治報告乃根據聯交所發佈之環境、社會及管治指引而刊發及簡明概述本集團於環境、社會及管 治方面之表現。環境、社會及管治報告所載資料來自本集團之正式文件及統計數據，並由其附屬公司根據本集 團相關規則提供之監控、管理及營運資料彙集而成。完整內容索引載於環境、社會及管治報告最後一節「《環 境、社會及管治指引》內容索引」以供參考。 利益相關者參與 聯交所已於環境、社會及管治指引中載明四項匯報原則：重要性、量化、平衡及一致性，該等原則應為構成編製 環境、社會及管治報告之基礎。誠如聯交所強調，利益相關者參與為評估重要性之方法。透過利益相關者參與， 公司可知悉不同意見並識別重大之環境及社會事項。 本集團之業務活動涉及不同利益相關者。利益相關者指對本集團之業務營運有重大影響，或本集團之業務營運 對其有重大影響之團體及個人。下表呈列本集團之主要利益相關者以及本集團於年內如何透過各種參與渠道 與彼等進行溝通。 於報告期內利益相關者之參與方法 內部利益相關者 外部利益相關者 . 董事會 . 管理層 . 行政人員 . 一般員工 . 股東 . 投資者 . 客戶 . 政府 . 媒體 . 當地社區團體 . 非政府組織 參與方法： 會議、會談、直郵、員工績效考核會談、內部刊物、股東週年大會、股東特別大會及公告 1 本報告涵蓋偉祥財務有限公司之營運。 環境、社會及管治報告 利益相關者參與（ 續） 於編製環境、社會及管治報告過程中，本集團委託專業顧問公司以管理層會談方式進行重要性分析。根據專家 意見，本集團已識別本報告之重要方面，並以此作為本集團確定可持續發展方向之指引。 本集團之業務營運影響不同利益相關者，而該等利益相關者對本集團抱持不同期望。為加強重要性分析，本集 團將繼續擴大利益相關者參與，透過各種渠道廣泛收集利益相關者之意見。同時，本集團將考慮加強量化、平 衡及一致性等匯報原則，從而以可持續提升切合利益相關者之期望之方式提呈報告。 員工身心健康 僱傭 僱員為本集團之最寶貴資產，亦是業務增長之基礎。本集團認為每名僱員均應被尊重。本集團致力透過實施人 力資源政策為僱員提供健康及受尊重之工作環境，其涵蓋招聘、培訓及發展、薪酬及福利以及紀律程序等方面。 本集團備有員工手冊以確保所有僱員知悉本集團之目標、政策及程序以及其責任。 本集團根據工作要求及個人表現向僱員提供具競爭力之薪酬及福利。本集團就不同工作類別採納靈活薪酬政 策，以確保本集團具競爭力。為增強僱員之歸屬感及團隊精神，本集團定期舉辦活動並鼓勵全體僱員參與。 作為提供平等機會之僱主，本集團於有關招聘、薪酬及晉升事宜方面平等對待所有僱員。概無僱員將會因其性 別、種族、身體殘疾、婚姻狀況、宗教、政治見解或性取向而遭受不平等待遇。為維持平等機會工作場所，本集 團已為僱員以及供應商及客戶制定申訴機制，以向部門主管及或向人力資源部報告任何歧視或騷擾情況。所有 個案均獲保密且及時處理。 於報告期內，本集團並無發現報告範圍內涉及任何不合規事宜或收到任何有關僱傭及勞工常規之投訴。 員工身心健康（ 續） 勞工準則 本集團充分意識到童工及強制勞工違反基本人權，違反國際勞工公約，亦對社會及經濟可持續發展構成威脅。 因此，本集團不僅嚴格遵守香港僱傭條例、中國勞動法及其他相關法律及法規，亦參照國際人權法案設立標準、 申訴及溝通機制。本集團透過於招聘過程中審閱應聘者之實際年齡（ 包括查核身份證明文件）禁止使用童工。 本集團亦致力禁止強制勞工，以便本集團可就有關違反勞工權利之事宜提供有效及適當之申訴機制。 於報告期內，本集團並無發現報告範圍內涉及任何有關童工或強制勞工之個案。 健康與安全 本集團相信，企業營運效率與全體僱員之安全與健康之工作環境息息相關。 監管機構已就工作場所制定健康與安全之基本要求。然而，監督成效主要取決於各個機構內部制度之建立及實 施。 本集團致力提供安全與健康之工作環境。本集團於內部監控政策內制定健康與安全政策，為僱員提供已知健康 與安全之最佳常規。 於報告期間，本集團並無發現報告範圍內涉及違反職業健康與安全相關法律及規例之不合規事宜。 培訓及發展 本集團認識到僱員是公司成功之基礎，故着重於培訓及發展。本集團盡力提升僱員技能、能力、專業知識及表 現，並促進僱員與本集團共同成長。 透過設立全面培訓管理系統，本集團根據僱員之不同需求提供不同類型之培訓。除為新員工組織入職培訓外， 本集團安排相應部門之高級職員提供培訓以幫助新員工融入團隊並促進團隊內部之溝通。 除內部培訓計劃外，本集團鼓勵僱員參加與其工作有關之外部培訓。為支持其僱員進一步提升其能力，本集團 為有關培訓計劃提供贊助。 責任立業 反貪污 本集團將誠信與公平視為企業社會責任之基礎。本集團致力於防止貪污、欺詐、賄賂、勒索、洗黑錢及任何其他 不道德之活動。 本集團設有行為守則，清楚列明本集團對任何貪污活動採取零容忍政策，並對收取饋贈提供具體指引。在未經 管理層同意之情況下，全體僱員不得提供、索取或接收任何可能與其職責衝突之賄賂。本集團以此作為努力防 止任何貪污活動之一部分，本集團鼓勵僱員報告任何涉嫌違反規則之情況。 於報告期間，本公司及其僱員概無出現貪污情況，亦無於報告範圍內自僱員收到貪污活動報告。 產品責任 本集團致力於透過提供優質及可靠產品與服務保持高客戶滿意度並培養互惠互利之關係。 保護客戶資料對良好之企業管治及與客戶建立長期信任是不可或缺的。本集團之行為守則提供指引以協助僱 員保護客戶資料。在未經本集團之書面同意情況下，禁止僱員披露或使用任何資料。本集團如有必要亦進行合 規評估以保護客戶權利及權益。 本集團亦已嚴格遵守有關產品及服務相關規例。本集團將向客戶解釋所提供之金融產品及服務連同自該金融 產品及服務產生之相關風險，從而促進其對金融決策的程序。本集團向客戶提供之資料並不包括任何誤導性內 容。 於報告期間，本集團並無發現報告範圍內有違反有關所提供產品及服務涉及之健康與安全、廣告、標籤及私隱 事宜之法律及規例之情況。 供應鏈管理 本集團之目標為於其供應鏈內與合作夥伴建立持久及建設性關係。誠如本集團之內部監控政策所述，本集團制 定供應商甄選及委聘程序以確保公平性及公開性。採購及投標程序乃完全基於價格、質量及需求。 展望未來，本集團打算評估環境及社會層面之供應鏈表現並進行適當之合規評估以降低營運風險及保護各方 之權利及權益。 保護環境 排放物 氣候變化對全球經濟發展構成前所未有之挑戰。氣候變化帶來之極端天氣直接或間接影響不同機構獲取資源 及維持營運之能力。 本集團致力減低其可能引致氣候變化之營運之影響。本集團已實施各種節能措施，如將辦公室溫度保持在合理 水平及關閉不使用之電子設備等。本集團評估其交通使用情況並鼓勵其僱員使用公共交通以降低碳排放量。展 望未來，本集團每年評估其溫室氣體排放量並將制定碳減排目標。 本集團致力透過注重回收及廢物管理成為更環保之企業。作為減少廢物之第一步，本集團收集及回收其廢紙。 於報告期間，本集團並無發現報告範圍內有違反有關排放之法律及規例之情況。 資源使用 根據本集團放貸業務之性質，資源消耗最相關之事項之一為紙張使用。為減少消耗，本集團促進使用電子通訊 並鼓勵僱員於打印時必要以雙面打印紙張。本集團亦鼓勵僱員節約用水。本集團將繼續加大資源節約力度並將 致力更好地保護我們的環境。 環境及天然資源 本集團評估及致力將其營運對環境造成之負面影響降至最低。除內部辦公室營運外，金融機構透過其投資及融 資決策對環境、社會及管治方面產生的影響。就環境及天然資源而言，本集團將考慮透過收購投資於環境保護 發展行業。 投資社會 於市場對企業行為及「社會營運許可」關注時，僅追求於短期內為股東創造最高財務回報並非業務管理之唯一 目標。 本集團之目標是為其營運所在之社區創造價值，並保持溝通及互動。透過與社會夥伴合作，本集團致力為社區 帶來積極貢獻。本集團亦鼓勵其僱員參與自願或慈善集資活動以服務社區。 《環境、社會及管治指引》內容索引 主要範疇 內容 頁碼索引 A1 排放物 一般披露 有關廢氣及溫室氣體排放、向水及土地排污以及產生有害及無害廢物之： (a) 政策；及 (b) 遵守對發行人有重大影響之相關法律及規例之資料。 28 A2 資源使用 一般披露 有效使用資源（ 包括能源、水及其他原材料）之政策。 28 A3 環境及天然資源 一般披露 減低發行人對環境及天然資源造成重大影響之政策。 28 B1 僱傭 一般披露 有關薪酬及解僱、招聘及晉升、工作時數、假期、平等機會、多元化、反歧視以 及其他待遇及福利之： (a) 政策；及 (b) 遵守對發行人有重大影響之相關法律及規例之資料。 25 B2 健康與安全 一般披露 有關提供安全工作環境及保障僱員免受職業性危害之： (a) 政策；及 (b) 遵守對發行人有重大影響之相關法律及規例之資料。 26 B3 發展及培訓 一般披露 有關提升僱員履行工作職責之知識及技能之政策。培訓活動概述。 26 B4 勞工準則 一般披露 有關防止童工及強制勞工之： (a) 政策；及 (b) 遵守對發行人有重大影響之相關法律及規例之資料。 26 B5 供應鏈管理 一般披露 管理供應鏈之環境及社會風險之政策。 27 B6 產品責任 一般披露 有關所提供產品及服務之健康與安全、廣告、標籤及私隱事宜以及補救方法之： (a) 政策；及 (b) 遵守對發行人有重大影響之相關法律及規例之資料。 27 B7 反貪污 一般披露 有關賄賂、勒索、欺詐及洗黑錢行為之： (a) 政策；及 (b) 遵守對發行人有重大影響之相關法律及規例之資料。 27 B8 社區投資 一般披露 有關通過社區參與了解發行人營運所在社區需求及確保其業務活動會將社區 利益考慮在內之政策。 28 董事會報告 30 中國環保能源投資有限公司 二零一七年年報 董事謹提呈其年度報告以及本集團截至二零一七年三月三十一日止年度之經審核財務報表。 主要業務 本公司之主要業務為投資控股。本集團主要附屬公司之主要業務載於綜合財務報表附註45。 業務回顧 業務回顧（ 包括運用關鍵財務表現指標對本集團年內表現之分析及對本集團業務日後可能發展的預測）載於本 年報「主席報告以及管理層討論及分析」。本公司所面臨主要風險及不確定因素的描述載於本年報，尤其是綜 合財務報表附註42及43。該等討論構成本「董事會報告」一部分。 業績 本集團截至二零一七年三月三十一日止年度之溢利以及本集團於當日之財務狀況，載於綜合財務報表第44至 130頁。 財務資料摘要 本集團於過往五個財政年度從經審核財務報表中選錄已刊發之業績、資產及負債摘要概述如下。該摘要不構成 經審核財務報表之一部份。 截至三月三十一日止年度 二零一七年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 二零一三年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 收益 68,679 44,626 52,710 61,658 143,086 除稅前溢利╱（ 虧損） 28,182 (103,655) (151,560) (1,423,229) (394,598) 稅項 761 265 392 316 3,367 本年度溢利╱（ 虧損） 27,421 (103,390) (151,168) (1,422,913) (391,231) 董事會報告 財務資料摘要（續） 於三月三十一日 二零一七年二零一六年二零一五年二零一四年二零一三年 千港元千港元千港元千港元千港元 物業、廠房及設備 8,686 11,172 20,253 19,639 24,246 商譽 52,214 91,493 260,573 185,838 319,000 無形資產 13,922 – 27,979 32,178 36,479 於一間聯營公司之權益 201,122 204,358 – – – 可供出售投資 770,657 835,517 274,248 64,954 82,081 非流動資產總額 1,046,601 1,142,540 583,053 302,609 461,806 流動資產 164,526 272,886 354,042 49,254 93,662 流動負債 (185,942) (265,811) (319,812) (173,312) (364,266) 流動（負債）╱資產淨額 (21,416) 7,075 34,230 (124,058) (270,604) 資產總值減流動負債 1,025,185 1,149,615 617,283 178,551 191,202 應付承兌票據 – (31,289) – – – 不可換股債券 (10,151) (20,434) (20,297) (20,168) (20,000) 遞延稅項負債 (2,297) – (21,286) (8,070) (9,224) 資產淨值 1,012,737 1,097,892 575,700 150,313 161,978 遵守相關法律及法規 本集團的業務主要由本公司於香港、中國及英屬處女群島成立的附屬公司進行，而本公司本身於百慕達註冊成 立，其股份於聯交所上市。我們的成立及運營須相應遵守百慕達、香港、中國及英屬處女群島的相關法律及法 規。 於回顧年度內，本公司就於二零一六年七月二十日及二十一日收購聯旺股份及出售中國集成控股股份（「收購 事項及出售事項」）並無遵守上市規則第 14章項下之公告、通函及事先取得股東批准之規定。為遵守上市規則及 糾正收購事項及出售事項，本公司因而尋求股東追認收購事項及出售事項。於二零一六年十月十一日，本公司 舉行股東特別大會，股東於會上追認、確認及批准收購事項及出售事項。除上文所披露者外，於截至二零一七年 三月三十一日止年度，就董事會所知，本公司概無重大違反對本集團業務及營運具有重大影響之法律或法規。 環保政策 本集團截至二零一七年三月三十一日止年度之環保政策及表現之詳情載列於本年報「環境、社會及管治報告」 一節。 中國環保能源投資有限公司 31二零一七年年報 董事會報告 物業、廠房及設備 年內，本集團之物業、廠房及設備變動詳情載於綜合財務報表附註16。 股本及購股權 根據本公司於二零一六年十月二十日舉行之股東特別大會上通過之普通決議案，本公司股本中每十股每股面 值0.01港元之已發行及未發行普通股合併為本公司股本中每股面值0.10港元之一股合併股份。上述股份合併 已於二零一六年十月二十一日生效。年內，本公司之股本及購股權變動詳情載於綜合財務報表附註30及31。 股票掛鈎協議 除綜合財務報表附註31所披露的本公司購股權計劃外，本公司概無於年內訂立或已訂立任何截至年末仍存續 的股票掛鈎協議。 優先認購權 公司細則或百慕達法例中並無任何有關優先認購權之規定，致使本公司須按現有股東之持股比例基準向彼等 發售新股份。 捐贈 截至二零一七年三月三十一日止年度，本集團並無作出任何捐贈。 購買、贖回或出售本公司上市證券 年內，本公司或其任何附屬公司概無購買、贖回或出售本公司之任何上市證券。 儲備 年內，本集團之儲備變動詳情載於綜合權益變動表。 可分派之儲備 於二零一七年三月三十一日，本公司並無擁有任何可用作現金分派及╱或實物分派之儲備。此外，本公司之股 份溢價賬金額約為2,601,203,000港元可以繳足紅股方式分派。 管理合約 年內，本集團並無就全部或任何重大部份業務的管理及行政訂立或存在合約。 主要客戶及供應商 於 回 顧 年 度 內，本 集 團 五 大 客 戶 應 佔 之 銷 售 額 佔 年 內 總 銷 售 額 約72.02%及 其 中 向 最 大 客 戶 之 銷 售 額 約 為 41.69%。 於回顧年度內，本集團五大供應商應佔之採購額佔全年總採購額約92.60%及其中來自最大供應商之採購額約 為83.71%。 本公司董事或彼等之任何緊密聯繫人或任何股東（ 就董事所知，擁有5%以上本公司已發行股份數目）並無持有 本集團五大供應商或客戶之任何實益權益。 與主要利益相關者的關係 本集團業務的成功離不開利益相關者的支持。本集團始終關切客戶，透過提供以客戶為導向的服務，與客戶維 持良好關係。為向我們的客戶提供最好的產品及服務，本集團努力與供應商維持良好關係及密切溝通，以持續 改進所提供的產品及服務。本集團亦看重僱員的知識及技能。我們提供具競爭力的薪酬待遇，以挽留有才幹僱 員及確保彼等的表現目標與本集團的業務目標一致。 董事 年內及截至本報告日期，本公司之董事如下： 執行董事： 陳 彤女士 項 亮先生 洪晶娟女士 （ 於二零一七年三月六日獲委任） 獨立非執行董事： 張睿思女士 謝光燦先生 周 珏女士 根據公司細則及董事會成員間之協議，洪晶娟女士、張睿思女士及周珏女士將於本公司之應屆股東週年大會 （「股東週年大會」）上退任本公司董事。上述三名董事均符合資格於股東週年大會上膺選連任。張睿思女士及 周珏女士均已向董事會表明其將不會膺選連任，因此彼等將於股東週年大會上退任；而洪晶娟女士將會於股東 週年大會上膺選連任。 董事履歷簡介 執行董事： 陳彤女士（「陳女士」），現年五十三歲，為本公司董事會主席、行政總裁、執行委員會主席兼執行董事。彼於二 零一零年十二月加入本集團。陳女士於二零零二年畢業於同濟大學，持有行政管理學士學位。彼現任中國一家 物流公司之副總經理。彼於銀行業擁有逾二十一年經驗，亦為一名經濟學家。 項亮先生（「項先生」），現年四十八歲，為本公司執行董事及執行委員會、提名委員會及薪酬委員會各自之成 員。彼於二零一零年三月加入本集團。項先生持有上海電視大學（ 現稱為「上海開放大學」）會計及金融學學位， 並在中國建設銀行上海虹口區支行從事銀行業務逾二十年。 洪晶娟女士（「洪女士」），現年三十二歲，為本公司之執行董事及執行委員會成員。彼於二零一七年三月加入本 集團。彼於二零零七年取得京橋大學人力資源管理學士學位，於加入本公司前，洪女士擔任一間房地產估值公 司之市場推廣總監。洪女士於銷售及市場推廣、行政管理及業務營運方面擁有逾九年經驗。 獨立非執行董事： 張睿思女士（「張女士」），現年三十歲，自二零一四年九月一日起獲委任為本公司獨立非執行董事兼本公司審核 委員會及提名委員會主席。張女士於二零零九年獲得香港中文大學工商管理學士學位，並於二零一五年獲得香 港大學金融碩士學位。彼擁有逾五年上市公司審計工作經驗，為香港會計師公會會員。自二零一六年六月起， 彼擔任恒基陽光資產管理有限公司之高級內部審計專員並擔任陽光房地產投資信託基金（ 股份代號：435）之 經理，該公司之股份於聯交所主板上市。 周珏女士（「周女士」），現年三十一歲，為本公司獨立非執行董事。彼亦為本公司審核委員會及薪酬委員會成 員。彼於二零一零年十二月加入本公司。周女士曾於上海海事大學進修企業管理。彼現時於一家媒體廣告公司 擔任渠道銷售副總監。周女士亦擁有酒店管理及投資銷售及宣傳經驗。 謝光燦先生（「謝先生」），現年四十七歲，為本公司獨立非執行董事、薪酬委員會主席及審核委員會及提名委員 會成員。彼於二零一一年三月加入本公司。彼於一九九一年畢業於加拿大道森學院，持有數學專業學位。謝先 生於銷售、市場推廣及管理領域擁有逾二十二年工作經驗。 除上文所披露者外，各董事間概無任何其他關係須根據上市規則予以披露。 董事之服務合約 概無建議於股東週年大會上膺選連任之董事與本公司訂立本公司不可於一年內終止而毋須作出補償（ 法定補 償除外）之服務合約。 董事酬金 董事酬金由股東於股東週年大會上作為普通事項予以處理及投票，會上董事會獲授權釐定董事酬金。應付董事 酬金屆時由董事會根據公司細則參考董事之職責、責任及表現、本集團業績以及薪酬委員會之推薦建議釐定。 董事於交易、安排或合約的權益 除綜合財務報表附註41所披露者外，於截至二零一七年三月三十一日止年度年末或年內任何時間，本公司董事 或其有關連實體概無於本公司或其任何附屬公司所訂立或存續對本集團業務而言屬重大的任何交易、安排或 合約中直接或間接擁有重大權益。 董事於競爭業務之權益 概無董事或彼等各自之緊密聯繫人根據上市規則第8.10條於與本集團業務直接或間接構成競爭或可能構成競 爭之任何業務（ 本集團業務除外）中擁有權益。 董事於股份及相關股份之權益及淡倉 於二零一七年三月三十一日，本公司董事或最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（ 證券及期貨條例第XV部 所界定者）之股份、相關股份或債券中概無擁有任何根據證券及期貨條例第352條須登記於該條所指之登記冊 之權益或淡倉，或根據標準守則須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。 認購股份或債權證之安排 除綜合財務報表附註31所披露者外，本公司或其任何附屬公司並無於年末或年內任何時間仍存續的任何安排， 而安排的目的或其中一個目的是致使本公司董事能夠通過收購本公司或任何其他法人團體的股份或債權證而 獲得利益。 主要股東於股份及相關股份之權益 於二零一七年三月三十一日，按本公司根據證券及期貨條例第336條須存置之權益登記冊，下列人士於本公司 已發行股本中擁有5%或以上權益： 於本公司普通股之好倉 主要股東名稱 權益性質 擁有權益之 普通股數目 佔本公司 已發行股本之 百分比 + 上海海通證券資產管理有限公司 受託人（ 附註1） 22,000,000 5.88% 中歐盛世資產管理（ 上海）有限公司 受託人（ 附註2） 22,000,000 5.88% 附註： 1. 根據證券及期貨條例第XV部，上海海通證券資產管理有限公司以其作為海通國貿1號定向資產管理計劃之受託人之身份而於該等 22,000,000股本公司股份中擁有權益。 2. 根據證券及期貨條例第XV部，中歐盛世資產管理（ 上海）有限公司以其作為中歐盛世鑫港復興1號特定多客戶資產管理計劃之受託人 之身份而於該等22,000,000股本公司股份中擁有權益。 + 百分比指所涉及普通股數目除以本公司於二零一七年三月三十一日之已發行股份數目。於二零一七年三月三十一日，本公司之已發 行股份數目為374,228,640股每股面值0.10港元之股份。 除上文所披露者外，於二零一七年三月三十一日，並無人士登記於本公司股份或相關股份中擁有記錄於本公司 根據證券及期貨條例第336條須存置之登記冊之任何權益或淡倉。 重大合約 年內本公司或其任何附屬公司並無與控股股東或其任何附屬公司訂立任何重大合約。 獲准彌償條文 根據公司細則，當時就本公司任何事務而行事的各董事可就或因彼等執行各自的職務或與此有關的其他事宜 所作的行為而可能招致或引致的一切損失、損害賠償及開支，從本公司的資產及溢利中獲得彌償，確保就此免 受任何損害。 本公司已為本集團董事及其他高級人員安排適當的董事及高級人員責任保險保障。 關連交易 於綜合財務報表附註41所披露之關連方交易並不屬上市規則第14A章之「關連交易」或「持續關連交易」之定 義。 足夠之公眾持股量 根據本公司可用之公開資料及就本公司董事所知，於本報告日期，本公司之已發行股份總數至少25%由公眾持 有。 報告期後事項 本集團於報告期後之重大事項之詳情載於綜合財務報表附註46。（未完）  |