[公告]17恒通债:募集说明书

时间:2017年07月27日 21:03:45 中财网

山东阳煤恒通化工股份有限公司



(山东省临沂市郯城县人民路327号)





2017年面向合格投资者

公开发行公司债券

募集说明书









(封卷稿)







主承销商









北京市西城区金融大街
8







募集说明书签署日期:






发行人声明


本募集说明书的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第
23

——
公开发行公司债券募集说明书(
2015
年修订)》
及其他现行法律、法规
的规定,以及中国证监会对本次债券的核准,并结合发行
人的实际情况编制。



发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺:本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。



公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书及
其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。



主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,致
使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明
自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约
定的相应还本付息安排。



受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出
现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召
开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请
仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管
理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、



约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应
的法律责任。



凡欲认购本次债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其
他政府部门
对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。



根据《中华人民共和国证券法》的规定,本次债券依法发行后,发行人经营
与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。



投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主
体权利义务的相关约定。



除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权
任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时,应审慎考虑本募集说明书第二节
所述的各项风险因素。


































重大事项提示


请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有
关章节。



一、本次债券发行总规模为人民币
4.4
亿元
,采用一次性发行的方式。本次
发行的债券为
3
年期。本次债券发行已于
2015

12

5
日经发行人
2015
年第

次临时股东大会批准,于
201
7

2

21
日获得中国证券监督管理委员会证监
许可
[201
7
]252
号文核准。



二、经大公国际资信评估有限公司综合评定,发行人主体长期信用等级为
AA
-
,本次债券信用等级为
AAA
。本次债券发行前,发行人截至
2017

3

31
日未经审计的合并口径净资产为
158,297.01
万元,合并口径资产负债率为
69.17%
;发行人母公司截至
2017

3

31
日未经审计的净资产为
158,144.41
万元,资产负债率为
69.22%
;发行人截至
2016

12

31
日经审计的合并口径
净资产为
154,509
.05
万元,合并口径资产负债率为
70.41%
;发行人母公司截至
2016

12

31
日经审计的净资产为
154,366.06
万元,资产负债率为
70.42%


债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
22,199.23
万元

2014
年、
2015
年、
2016
年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),
本次债券预计票面利率区间为
6.00%
-
7.50%
,根据该区间上限
7
.50%
,发行总额
4.4
亿元测算,近三年平均可分配利润为本次债券一年利息的
6.73
倍,可以覆盖
本次债券一年利息。



三、
2014
-
201
6
年末及
2017

3
月末,公司负债规模分别为
31.98
亿元、
37.65
亿元、
36.77
亿元和
35.51
亿元,公司资产负债率分别为
76.07%

75.14%

70.41%

69.17%
,公司资产负债率长期处于较高水平,但近年来呈现小幅下降趋势。

一方面是由于公司所在的化工行业属于重资产行业,整体资产负债率较高;另一
方面主要是公司近年来逐年偿还融资租赁款,导致负债总额的降低。



四、
2014
-
2016
年公司利息资本化的金额分别为
9,647.84
万元、
15,130.45

元和
2623.78
万元,
2017

1
-
3
月公司
利息资本化金额为
0
元,同期利润总额分



别为
16,588.44
万元、
31,892.31
万元、
39,828.38
万元和
5,050.62
万元。如果将资
本化利息费用化处理,公司报告期内利润总额分别为
6,940.60
万元、
16,761.86
万元、
37
,
204.60
万元和
5,050.62
万元。公司主要在建工程“甲醇制烯烃项目”

以及“
PVC
原料线路改造项目”已经于
2016

3
月转入固定资产,之后公司利
息资本化金额已大幅减少。



五、中债信用增进投资股份有限公司(以下简称“中债信用”)为本次债券
提供全额无条件不可撤销的连带责任
保证担保。截至
2016

12

31
日,中债
信用增进股份有限公司的增信责任余额为
953.94
亿元,净资产增信倍数
1为
12.36
。截至
2017

3

31
日,中债信用增进投资股份有限公司的增信责任余
额为
924.25
亿元,净资产增信倍数为
1
1.74




1 净资产增信倍数=增信责任余额/净资产

担保人最近三年一期的净利润分别为
3.59
亿元、
3.13
亿元、
6.96
亿元和
1.81
亿元,资产负债率分别为
38.86%

53.47%

51.57%

43.35%
,流动比率分别为
0.53

0.33

0.57

0.81
,流动负债分别为
26.32
亿元、
56.87
亿元、
48.4
6
亿元

26.80
亿元,经营活动现金流量净额分别为
2.47
亿元、
1.90
亿元、
-
3.06
亿元

0.64
亿元。整体上,担保人资产负债率维持在较低水平,经营活动现金流量
净额在报告期内呈现出一定的波动性,但担保人持续较高的净利润水平,为本次
担保提供了较为有力的支撑。



六、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化
的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长,可能跨越一个以
上的利率波动周期,市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。



七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则
》审议通过的决议,对于所
有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议、放弃投票权或无表
决权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人)均有同等效
力和约束力。在本次债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何
有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议
内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本次债



券之行为均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受
之约束。



八、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定,本次债券仅面
向合格
投资者发行,公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适
当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。



九、
2014
-
2016
年,公司从合并报表以外的关联方购买商品和接受劳务发生
的金额分别为
56,705.36
万元、
41,913.73
万元和
35,999.47
万元,分别占全年成
本的
28.70%

33.48%

14.34%
。虽然与关联方之间购买商品、接受劳务均按照
市场价格进行核算,且每年的交易金额在逐年减少,但公司的盈利可持续性受关
联方的影响仍然较大。



十、经大公国际资
信评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为
AA
-

不符合《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》中相关的规
定,本次债券不可作为回购质押品在相应市场开展回购业务。



十一、
2016
年底全国烧碱产能为
3,945
万吨,较
2015
年底增长
72
万吨,产
量为
3,284
万吨,较
2015
年增长
8.45%
;聚氯乙烯产能为
2,326
万吨,较
2015
年底下降
22
万吨,产量为
1,669
万吨,较
2015
年增长
3.73%
。过去几年,国内
化工行业投资增速较快,随着新实施项目的逐渐达产,化工行业新增产能进入集
中释放期。因此
本公司在债权存续期内能否保持现有的高产销率,能否为新增产
能开拓出市场,将影响公司未来几年的业绩。



十二、
2014
-
2016
年及
2017

1
-
3
月,发行人利息保障倍数分别为
1.61

1.97

3.50

2.68
,利息保障倍数整体呈现增长的趋势。从整体来看,公司的利润可以
覆盖公司的利息费用支出,可保障公司有足够的偿债能力。



十三、截至
2017

3

31
日,公司对外担保余额为
26,000.00
万元,占公
司净资产比重
16.42%
,均是为化肥行业的关联方企业提供相互担保,被担保方
行业集中度较高,存在一定的代偿风险。如
果发生被担保人相应债务无法偿还的
情形,公司将面临为被担保人偿还债务的义务。




十四、截至
2017

3

31
日,公司使用自身账面价值合计
11.30
亿元的房
屋、土地和机器设备为贷款或融资租赁提供了抵质押担保措施。在本次债券发生
无法兑付的情况时,公司该部分已经设立抵质押的资产在进行资产处置时将会受
到主债权人的权利限制。此外,公司
2017

3
月末账面价值
3.85
亿元的货币资
金为银行承兑汇票保证金和租赁保证金,该部分货币资金可变现能力较弱,属于
受限资产范围。综上所述,截至
2017

3
月末,发行人受限资产账面价值合计
15
.15
亿元,占净资产的比例为
95.71%
,受限资产占比较高。



十五、截至
2017

3

31
日,公司总资产为
513,409.56
万元,其中非流动
资产为
420,697.19
万元,公司非流动资产占公司总资产的比例为
81.94%
,所占
比例较高,公司的资产整体变现能力有限。



十六、
2014
-
2016
年及
2017

1
-
3
月发行人毛利率情况


项目

2017年1~3月

2016年

2015年

2014年

氯碱化工

22.78%


29.69%

30.26%


17.99%


其中:










烧碱

69.12%


65.62%

59.29%


51.32%


PVC

2.03%


15.56%

-
20.02%


-
4.34%


三氯化磷

-
14.99%


-5.76%

0.03%


1.16%


液氯

-
15
,
253.19%


-171.73%

-
34.89%


-
33.18%


双氧水

38.41%


47.23%

54.02%


32.08%


煤化工

-


-

11.39%


1.89%


其中:










尿素

-


-

13.73%


2.09%


甲醇

-


-

-
13.80%


0.69%


烯烃

-
6.40%


8.53%

-


-


动力供应

-
23.55%


16.74%

15.09%


7.40%


其他

12.17%


7.82%

21.55%


18.16%


综合毛利率

13.92%

22.16%

27.16%


14.62%




报告期内,发行人主要氯碱产品毛利率差异较大
,
主要是由于各产品市场价
格、产品成本核算方式以及产品生产工艺不同导致,详细情况参见本募集说明书
第五节第七小节第二点“发行人主营业务情况”。



报告期内,发行人综合毛利率及各产品的毛利率变动较大。综合毛利率在
2016
年度及
2017
年第一季度有所下降,主要是因为原材料及能源价格的上升幅



度较大,详细情况参见本募集说明书第五节第七小节第二点“发行人主营业务情
况”。

2014
-
2015

PVC
毛利一直为负且毛利率变动较大,主要由于公司
2016
年之前生产的电石法
PVC
技术落后,成本较高。

2015

5
月公司对
PVC
生产
线路进行停产改造,因此
2015

PVC
产品分摊的固定成本较多,加之同期市场
价格出现较大幅度下降,毛利率下降幅度较大。



十七、
本次发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上
市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平
台同时交易(以下简称“双边挂牌”

)的上市条件。但本次债券上市前,公司财
务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证
本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本次债券无
法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与
收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本次债
券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。



十八
、本次债券的偿债保障措施中,银行授信不具备强制性,如果发行人因
经营不善导致无法满足金融机构关于授信使用的前提条件,发行人将无法提用相
应的授信
额度。



十九
、根据相关规定和大公国际对跟踪评级的有关要求,大公国际在债券存
续期内每年出具一次定期跟踪报告,并在本次债券存续期内根据有关情况进行不
定期跟踪评级。跟踪评级结果将在大公国际网站(
www.dagongcredit.com
)、深
圳证券交易所网站(
www.szse.c
n
)同时予以公告。



二十
、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者,均
视作自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规
则》等对本次债券各项权利义务的约定。




目录


声明
................................
................................
................................
...............................
1


重大事项提示
………………………
…………………………………………………3


释义
…………………………………………………………………………………..1
1
第一节
发行概况
................................
................................
............................
13
一、核准情况及核准规模
................................
................................
............
13
二、本次债券的主要条款
................................
................................
............
13
三、本次债券发行及上市安排
................................
................................
.....
15
四、本次债券发行的有关机构
................................
................................
.....
15
五、认购人承诺
................................
................................
..........................
19
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
................................
.
20
第二节
风险因素
................................
................................
............................
21
一、本次债券的投资风险
................................
................................
............
21
二、发行人的相关风险
................................
................................
...............
22
第三节
发行人及本次债券的资信状况
................................
............................
27
一、信用评级
................................
................................
..............................
27
二、信用评级报告的主要事项
................................
................................
.....
27
三、发行人的资信情况
................................
................................
...............
29
第四节
增信机制、偿债计划及其他保障措施
................................
.................
31
一、偿债计划
................................
................................
..............................
31
二、偿债资金主要来源
................................
................................
...............
31
三、偿债应急保障方案
................................
................................
...............
31
四、偿债保障措施
................................
................................
.......................
33
五、担保人概况
................................
................................
..........................
36
六、发行人违约责任
................................
................................
...................
49
第五节
发行人基本情况
................................
................................
.................
51
一、发行人概况
................................
................................
..........................
51
二、发行人历史沿革
................................
................................
...................
51

三、发行人股权结构及股东持股情况
................................
..........................
53
四、发行人对其他企业的重要权益投资情况
................................
...............
53
五、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
................................
............
54
六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
................................
.....
55
七、发行人主营业务情况
................................
................................
............
58
八、发行人面临的主要竞争状况
................................
................................
.
94
九、发行人经营方针及战略
................................
................................
........
9
6
十、发行人治理情况
................................
................................
...................
96
十一、发行人符合法律法规及相关政策要求的相关情况
...........................
107
十二、发行人独立运营情况
................................
................................
......
109
十三、关联交易
................................
................................
........................
111
第六节
财务会计信息
................................
................................
...................
118
一、最近三年及一期的财务报表
................................
...............................
118
二、最近三年及一期合并报表范围的变化
................................
.................
124
三、会计政策调整对财务报表的影响
................................
........................
124
四、最近三年及一期的主要财务指标
................................
........................
125
五、管理层讨论与分析
................................
................................
.............
126
六、发行人对外担保和抵质押情况
................................
............................
143
七、本次发行后公司资产负债结构的变化
................................
.................
143
第七节
募集资金运用
................................
................................
...................
145
一、募集资金运用计划
................................
................................
.............
145
二、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响
................................
...
146
三、募集资金专项账户管理安排
................................
...............................
147
四、发行人承诺
................................
................................
........................
147
第八节
债券持有人会议
................................
................................
...............
148
一、债券持有人行使权利的形式
................................
...............................
148
二、债券持有人会议规则的主要条款
................................
........................
148
第九节
债券受托管理人
................................
................................
...............
157

一、债券受托管理人
................................
................................
.................
157
二、《债券受托管理协议》的主要条款
................................
....................
157
第十节
发行人、中介机构相关人员声明
................................
......................
172
第十一节
备查文件
................................
................................
.......................
182
一、备查文件内容
................................
................................
.....................
182
二、备查文件查阅地址
................................
................................
.............
182
三、备查文件查阅时间
................................
................................
.............
183





本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:


公司、本公司、发行人、
恒通化工



山东阳煤恒通化工股份有限公司

本次债券、本期债券



发行人本次公开发行的“山东阳煤恒通化工股份有限公司2017年面向合
格投资者公开发行公司债券”

本次发行



本次债券的公开发行

主承销商、债券受托管理
人、华融证券



华融证券股份有限公司

中国证监会、证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

控股股东、化工投资、阳
煤化投



山西阳煤化工投资有限责任公司

担保人、中债信用、中债
公司



中债信用增进投资股份有限公司

证券登记机构、登记机
构、登记托管机构、登记
公司



中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《债券受托管理协议》



发行人与债券受托管理人签署的《山东阳煤恒通化工股份有限公司(作
为债券发行人)与华融证券股份有限公司(作为债券受托管理人)关于
2016年面向合格投资者公开发行公司债券之受托管理协议》及其变更和
补充协议

《债券持有人会议规则》



《山东阳煤恒通化工股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司
债券债券持有人会议规则》及其变更和补充规则

承销团



由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称

认购人、投资者、持有人



就本次债券而言,通过认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债
券的主体

发行人律师



山东衡正源律师事务所

评级机构



大公国际资信评估有限公司

2014年、2015年、2016
年会计师事务所



信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

PVC



聚氯乙烯,是氯乙烯单体(vinylchloridemonomer)在过氧化物、偶氮化
合物等引发剂;或在光、热作用下按自由基聚合反应机理聚合而成的聚
合物。


电石法



利用电石(碳化钙CaC2),遇水生成乙炔(C2H2),将乙炔与氯化氢
(HCl)合成制出氯乙烯单体(CH2CHCl),再通过聚合反应使氯乙烯
生成聚氯乙烯的化学反应方法。





乙烯法



从甲醇(CH4O)中提取乙烯(C2H4),通过氯气(Cl2)与乙烯发生取
代反应,制得氯乙烯(C2H3Cl)单体,经聚合反应生成聚乙烯的化学反
应方法。相对于电石法,乙烯法在生产过程中“三废”均可处理而不排
出,生产过程便于控制,产品适用性强。


烧碱



氢氧化钠(NaOH),一种具有强腐蚀性的强碱,一般为片状或颗粒形
态,是一种常见的化工产品,具有广泛的用途。


三氯化磷



三氯化磷(PCl3),一种无色澄清液体,溶于水和乙醇,同时分解并放
出热。常用于农药、医药、印染工业等。


双氧水



过氧化氢(H2O2),纯过氧化氢是淡蓝色的黏稠液体,可任意比例与水
混合,是一种强氧化剂,水溶液俗称双氧水,为无色透明液体,适用于
医用伤口消毒及环境消毒和食品消毒。


《公司章程》



《山东阳煤恒通化工股份有限公司章程》

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《管理办法》



《公司债券发行与交易管理办法》

最近三年、近三年



2014年度、2015年度和2016年度

最近一期



2017年1-3月

募集说明书



本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《山东阳煤恒通化
工股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》

交易日



深圳证券交易所的营业日

法定节假日或休息日



中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日)





人民币元



本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之
和在尾数上可能略有差
异,这些差异是由于四舍五入造成的。若无特别说明,本募集说明书财务数据均
为发行人合并口径财务数据。



由于本期债券的发行日期从
2016
年变更为
2017
年,故本期债券的名称由“山
东阳煤恒通化工股份有限公司
2016
年面向合格投资者公开发行公司债券”变更
为“山东阳煤恒通化工股份有限公司
2017
年面向合格投资者公开发行公司债
券”。本期债券的申报、审批、发行及备查文件中涉及上述调整的,调整前后相
关文件及其表述具备相同的法律效力。




第一节
发行概况


一、核准情况及核准规模

本次发行经发行人于
2015

9

25
日召开的第七届第八次董事会会议审议
通过,并
2015

12

5
日召开的
2015
年第一次临时股东大会审议通过。



201
7

2

21
日,经中国证监会

证监许可
[201
7
]252



文核准,发行人将
采取一次性发行方式,发行总规模不超过人民币
4.4
亿元的公司债券。



二、本次债券的主要条款

1
、债券名称:山东阳煤恒通化工股份有限公司
201
7
年面向合格投资者公开
发行公司债券
,债券简称:“
17
恒通债”,债券代码:“
112559”





2
、发行总额:本次债券发行总额为人民币
4.4
亿元。



3
、票面金额及发行价格:本次债券
面值
100
元,按面值平价发行。



4
、债券期限:本次发行的债券为
3
年期。



5
、还本付息方式:本次债券按年计息,不计复利。每年付息一次、到期一
次还本,最后一期利息随本金一同支付。



6
、起息日:
201
7

8

1
日。



7
、利息登记日、支付方式:按照深圳证券交易所和中国证券登记公司的相
关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人,均有权就其
所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息(最后一个计息年度的利息
随本金一起支付)。



8
、付息日:
201
8
年至
202
0
年每年的
8

1
日,如遇法定节假日或休息日,
则顺延至其后的第
1
个交易日,顺延期间不另计息。



9
、兑付登记日:按照深圳证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。

在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人,均有权获得所持本次债券



的本金及最后一期利息。



10
、兑付日:
202
0

8

1
日,如遇法定及政府指定节假日或休息日,则
顺延至其后的第
1
个交易日,顺延期间不另计息。



11
、支付金额:本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者
截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与债券对应的票面年利率的
乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑
付登记日收市时各自所
持有的本次债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。



12
、债券利率确定方式:本次债券为固定利率,本次债券票面利率由发行人
与主承销商根据市场情况确定。



13
、担保人及担保方式:中债信用增进投资股份有限公司提供全额无条件不
可撤销的连带责任保证担保。



14
、信用级别及资信评级机构:经大公国际资信评估有限公司综合评定,发
行人的主体信用等级为
AA
-
,本次债券的信用等级为
AAA




15
、债券受托管理人及主承销商:华融证券股份有限公司。



16
、发行方式与发行对象:本次公司债券的发行方式为公开发行
;发行对象

持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
A
股证券账户且符合《公司
债券发行与交易管理办法》及其他法律法规规定的合格投资者(法律、法规禁止
购买者除外)




17
、向公司原有股东配售安排:本次公司债券不向公司股东优先配售。



18
、债券形式:实名制记账式公司债券。



19
、承销方式:本次债券由主承销商组建承销团;本次债券认购金额不足的
部分,全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。



20
、募集资金用途:本次发行公司债券的募集资金用来补充流动资金和偿还
银行
贷款。



21
、募集资金专项账户:本公司将根据
《公司债券发行与交易管理办法》、



《受托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定,指定专
项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并在募集资金
到账后一个月内与本次债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协
议。



开户银行:中国农业银行股份有限公司郯城县支行


银行账户:
15875101040018051


22
、拟上市交易场所:深圳证券交易所。



23
、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本次债券
应缴纳的税款由投资者承担。



24
、发行费用:本次债券发行费用(包括
承销费用、律师费、资信评级费用、
信息披露费用、发行推介费用及发行手续费用)预计不超过募集资金总额的
1.
5
%




25
、质押式回购安排:发行人主体信用等级为
AA
-
,本次债券信用等级为
AAA
,本次债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。



三、本次债券发行及上市安排


(一)本次债券发行时间安排


发行公告刊登的日期:
20
17

7

28



发行首日:
2017

8

1



预计发行期限:
2017

8

1
日至
2017

8

2



网下发行期:
20
17

8

1
日至
2017

8

2



(二)本次债券上市安排


本次发行结束后,本公司
将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交
易的申请。具体上市时间将另行公告。



四、本次债券发行的有关机构



(一)发行人:山东阳煤恒通化工股份有限公司


法定代表人:武跃华


住所:临沂市郯城县人民路
327



联系人:高萍


联系电话:
0539
-
6137008


传真:
0539
-
6137008


邮政编码:
276100


(二)承销团


1
、主承销商:华融证券股份有限公司


住所:北京市西城区金融大街
8



法定代表人:祝献忠


联系地址:北京市西城区金融大街
8



联系人:智昕、毛善勇、林溪、吴润萌、倪祥端、田洲、乔予


电话:
010
-
56177570


传真:
010
-
56177554


邮政编码:
100033


2
、分销商



1
)长城国瑞证券有限公司


住所:福建省厦门市莲前西路
2
号莲富大厦
17



法定代表人:王勇


联系地址:上海市浦东新区浦东南路
379
号金穗大厦
8

A



联系人:许茂



电话:
021
-
50803975


传真:
021
-
50805262



2
)川财证券有限责任公司


住所:四川省成都市高新区交子大道
177
号中海国际中心
B

17



法定代表人:孟建军


联系地址:深圳市福田区福华一路免税商务大厦
20



联系人:韩碧


电话:
0755
-
25332849


传真:
0755
-
25332956


(三)发行人律师:山东衡正源律师事务所


负责人:张玉华


住所:临沂市北城新区北京路与沂蒙路交汇处临沂商会大厦十四楼


联系人:姜玉英


联系电话:
139
-
5399
-
6935


传真:
0539
-
7056880


邮政编码:
276000


(四)会计师事务所
:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)


会计师事务所负责人:叶韶勋


住所:北京市东城区朝阳门北大街
8
号富华大厦
A

8



联系人:梁志刚


联系电话:
139
-
1071
-
6272


传真:
010
-
65547190



邮政
编码:
100010


(五)评级机构:大公国际资信评估有限公司


法定代表人:关建中


住所:北京市朝阳区霄云路
26
号鹏润大厦
A

29



联系人:张成


联系电话:
136
-
1111
-
0306


传真:
010
-
84583355


邮政编码:
100125


(六)债券受托管理人:华融证券股份有限公司


法定代表人:祝献忠


住所:北京市西城区金融大街
8

C



联系人:智昕、毛善勇、林溪、吴润萌、倪祥端、田洲、乔予


联系电话:
010
-
56177570


传真:
010
-
56177554


邮政编码:
100033


(七)担保人:中债信用增
进投资股份有限公司


法定代表人:谢多


联系地址:北京市西城区金融大街
4
号金益大厦
5
-
7



联系人:索耀轩


电话:
010
-
88004537


传真:
010
-
88007610


邮政编码:
100033



(八)募集资金专项账户开户银行:中国农业银行股份有限公司郯城县支



开户名:山东阳煤恒通化工股份有限公司


银行账号:
15875101040018051


地址:郯城县中路
53



联系人:孟凡瑞


电话:
0539
-
2050919


传真:
0539
-
2050919


邮政编码:
276100


(九)公司债券申请上市的证券交易所:深
圳证券交易所


住所:深圳市福田区深南大道
2012



总经理:王建军


联系电话:
0755
-
88668888


传真:
0755
-
82083667


邮编:
518038


(十)债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司


住所:广东省深圳市深南中路
1093
号中信大厦
18



负责人:戴文华


联系电话:
0755
-
25938000


传真:
0755
-
25988122


邮编:
518031


五、认购人承诺



凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的投资者(包括本次债
券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为作出
以下承诺:


(一)接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束;


(二)本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变
更;


(三)本次债券发行结束后,发行人将申请本次债券在深交所上市转让交易,
并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受该种安排。



六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系


截至本募集说明书封面载明日期,本公司与本公司聘请的与本次发行有关的
中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在
直接或间接的股权关
系或其他利害关系。








































第二节
风险因素


投资者在评价和购买本次债券时,除本募集说明书披露的其他各项资料外,
应特别审慎地考虑下述各项风险因素。



一、本次债券的投资风险

(一)利率风险


受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影
响,在本次债券存续期内,市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长,
可能跨越一个以上的利率波动周期,市场利率的波动可能使实际投资收益具有一
定的不确定性。



(二)兑付风险


在本次债券存续期内,若由于国家政策法规、市场环境
等发生变化等不可控
制的因素,发行人的经营活动无法带来预期的回报,从而使得发行人不能从预期
的还款来源获得足够资金,则可能会对本次债券到期时的按期兑付造成一定的影
响。



(三)流动性风险


本次债券将申请在深圳证券交易所上市。但由于本次债券具体上市审批事宜
需要在本次债券发行结束后方能进行,发行人目前无法保证本次债券一定能够按
照预期在证券交易场所上市流通。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观
经济环境、投资者分布、交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本次债券能
够在二级市场有活跃的交易。因此,本次债券的投资者在购买
本次债券后可能面
临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券,或者由于债券上市后交
易不活跃甚至无法持续带来的流动性风险。



(四)本次债券安排所特有的风险


尽管在本次债券发行时,公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本
次债券按时还本付息,但是在本次债券存续期内,可能由于不可控的市场、政策、



法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履
行,进而影响本次债券持有人的利益。



(五)资信风险


公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中,未曾发生任何严重违约。

在未来的业务经营中,公司将秉承
诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协
议或其他承诺。但在本次债券存续期内,如果公司资信状况发生不利变化,将可
能使本次债券投资者的利益受到一定影响。



(六)担保风险


本次债券由中债信用增进投资股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连
带责任保证担保。

截至
2016

12

31
日,中债信用增进股份有限公司的增信
责任余额为
953.94
亿元,净资产增信倍数为
12.36
。截至
2017

3

31
日,中
债信用增进投资股份有限公司的增信责任余额为
924.25
亿元,净资产增信倍数

11.74


在本次债券存续期内,担保人的经营状况
、资产状况及支付能力可能
发生负面变化,甚至丧失履行其为本次债券承担的全额无条件不可撤销的连带责
任保证担保的能力。



二、发行人的相关风险

(一)财务风险


1
、资产负债率较高的风险


公司所在的化工行业属于重资产行业,整体负债率较高。

201
4
-
2016
年末及
201
7

3

3
1
日,公司负债规模分别为
31.98
亿元、
37.65
亿元、
36.77
亿元和
35.51
亿元,公司资产负债率分别为
76.07%

75.14%

70.41%

69.17%
,资产
负债率处于较高水平。目前,公司借款较多,负债额度较大。虽然发行人已采取
多种措
施降低控制资产负债率,但资产负债率仍处于较高水平,债务负担较重。



2
、资本支出较大的风险


公司处于产业更新换代期间,各项升级改造工程的开工和进展都需要大量的



资金支持。虽然公司目前已经完成了甲醇制烯烃项目、
PVC
原料路线改造项目
等重大在建工程的正式转固,但公司今后一段时间内仍计划进行部分小型技改项
目,工程项目往往伴随着一定的资本支出,将给公司带来一定的资金压力。



3
、融资结构不合理的风险


目前,公司负债主要来源于短期的银行借款和关联方的资金拆借,
201
4

-
201
6
年末及
201
7

3
月末,公司短期借款和关联方
资金拆借合计分别为
158,397.50
万元、
211,001.21
万元、
152
,84
2.3
4
万元和
151
,
100.00
万元,占总负
债比例分别为
49.53%

56.04%

41.
57%

42.55%
。企业的长期资本性支出主要
靠短期的流动负债支撑,融资结构不够合理。如果本次公司债券发行成功,将有
助于改善公司的融资结构。



4
、公司现金流较为倚重筹资活动净现金流


公司最近三年及一期虽然保持了经营活动现金净流入,但
2014
年至
2015
年间,由于在建项目增多,经营性现金流入不能满足项目建设资金需求,公司大
幅增加了关联方资
金拆入的金额,导致公司现金流较为倚重筹资活动净现金流。

2
016
年及
2017
年前一季度,倚重筹资活动现金流情况出现缓解。



5
、盈利能力波动的风险


由于化工行业属于强周期行业,近几年整体经济形势波动下行,给公司的盈
利能力也带来一定压力。近三年及一期公司净利润分别为
12,680.20
万元、
23,968.76
万元、
29,948.74
万元和
3,787.96
万元,公司凭借稳定的产品质量、卓
越的成本控制在化工行业整体波动的情况下,保持了较强的盈利能力。但随着宏
观经济进一步波动下行,化工行业新增产能进一步释放,行业竞争将
更加激烈,
将对公司盈利能力造成一定影响。



(二)经营风险


1
、经济周期波动风险


化工行业的投资规模及运营收益水平与经济周期存在明显的相关性。地区宏



观经济发展水平及未来发展趋势会对公司经济效益产生较大影响。如果出现经济
增长速度放缓、停滞或衰退,将可能使公司的经营效益下降,现金流相对减少,
从而影响本次债券的兑付。



2
、产品价格波动可能产生的风险


发行人
2015
年之前的主要产品为尿素、烧碱、液氯和双氧水等基础化工产
品,产品的产业链较短、经济附加值有限,虽然发行人已转型生产以乙烯法
PVC
和甲醇制烯烃项目为代表的高附
加值化工产品,但是市场价格的波动依然可能导
致公司效益的下降,进而影响债券的承兑。



3
、市场竞争的风险


目前国内的化工市场处于高度竞争的状态,市场参与者众多,价格波动频繁,
市场平均利润率较低,加之各地较为严重的地方保护主义,公司的化工业务面临
较为激烈的市场竞争。发行人主要产品所属行业为基础化工行业,行业进入门槛
较低,受宏观经济影响较大。随着近年来国内经济增速放缓,化工行业作为传统
周期性行业,受到较大影响。虽然公司凭借良好的产品质量、高周转率的经营政
策在
201
4
-
2016
年及
201
7

1
-
3
月保持了良好的盈利,
三年一期利润总额达到

1.66
亿元、
3.19
亿元、
3.98
亿元和
0.51
亿元,但随着公司主要产品的下游产
业如房地产、化纤和纺织等行业需求日益疲软,公司主要产品
PVC
、烧碱等市
场价格出现波动下行。虽然在上游原材料如煤炭、黄磷等市场价格下降的基础上,
发行人依旧保持了良好的盈利能力,但随着宏观经济环境波动下行以及行业竞争
的日益激烈,公司未来的盈利能力依旧面临较大考验。



发行人
2014
-
2016
年及
2017

1
-
3
月烧碱产品的产量分别为
40.69
万吨、
40.27
万吨、
42.21
万吨和
10.26
万吨,产能利用率分别为
101.72%

100.67%

105.53%

102.60%

2014
-
2015
年电石法
PVC
产量分别为
9.31
万吨和
2.66
万吨,
产能利用率分别为
93.11%

26.60%

2015
年产能利用率大幅下降的原因是因为
公司进行
PVC
生产线改造,
PVC
的生产方法由电石法变为乙烯法,
2016

3

乙烯法生产线正式投产,公司的设计产能由
10
万吨增长为
30
万吨),公司
2016
年及
2017

1
-
3
月乙烯法
PVC
产量分别为
15.99
万吨和
5.21
万吨,产能利用率

61.50%

80.15%

2014
-
2016
年及
201
7

1
-
3
月三氯化磷的产量分别为
9.03



万吨、
8.58
万吨、
8.31
万吨和
2.30
万吨,产能利用率分别为
112.90%

107.24%

103.88%

115.00%
。从历史数据上看,公司各主要产品产能利用率维持在较高
水平,但随着国内氯碱行业竞争日趋激烈,公司能否保持现有的高产效率,仍受
市场供求、国家政策等诸多因素的影响。



4
、经营地域单一化风险


发行人地处山东南部,利用地理区位优势,主要经营鲁南及苏北地区市场,
并在市场内享有比较高的占有率。发行人的主要客户集中于同一区域,如果鲁南
和苏北地区经济增长出现较大
幅度降低,将影响发行人未来几年的业绩。



(三)管理风险


1
、公司治理风险


本公司已按照化工行业特点,建立起一套科学、规范且行之有效的业务管理
模式,同时,在建立现代企业制度方面,本公司建立了比较健全的公司治理结构
和严格的内部控制制度。但随着国家经济体制改革的不断深化,行业调控的实施,
以及国内外的产品和资本市场产生巨大变化和波动,如果本公司不能根据变化进
一步健全、完善和调整管理模式及制度,可能会影响公司的持续健康发展。



2
、设备管理风险


公司近年来对生产线进行了更新换代,以离子膜烧碱替代了隔膜烧碱,以乙
烯法
PV
C
替代了电石法
PVC
,同时上马了甲醇制烯烃项目。公司目前主要产品
的生产流程及机器设备多引自国外,如
离子膜烧碱采用国际上先进的日本旭化成
技术,甲醇制烯烃采用国际先进的美国UOP公司专利技术。对新设备的运营和
维护如果因为经验不足等原因造成设备损坏,将给公司的正常生产经营带来负面
影响。



3
、安全生产风险


公司所属的化工行业属于高危行业,化学品的生产、储存、运输过程中都有
较高的安全要求。安全生产是正常生产经营的基础,也是取得经济效益的重要保
障。影响安全生产的因素众多,包括人为因素、设备因素、技术因素以及自然条
件等外
部环境因素,一旦企业发生安全生产的突发事件,将对公司的正常经营带



来不利影响。



(四)政策风险


1
、产业政策风险


发行人以生产销售化工产品为主营业务,该业务受国家或地方相关政策的影
响较大,对发行人业务的开展造成了一定影响,发行人新增产能需要符合发改委
2007

74
号文《氯碱(烧碱、聚氯乙烯)行业准入条件》、《烧碱
/
聚氯乙烯清
洁生产评价指标体系》等相关法律法规的规定。《氯碱(烧碱、聚氯乙烯)行业
准入条件》中提出“鼓励采用乙烯氧氯化法聚氯乙烯生产技术替代电石法聚氯乙
烯生产技术”,发行人新增的乙烯法聚氯乙烯项目符合
国家对氯碱行业的发展要
求。此外,国家货币政策、财政政策和产业政策的变化,中央和各级政府在环境
保护、城市规划、税收以及行业安全标准等方面的调整可能会影响公司的经营活
动及盈利能力。



2
、环保风险


化工产品生产过程中会产生诸如废水废气及噪音等环境问题。随着国家相关
的法律法规的逐步细化,未来对化工企业环保的要求将越来越高。一方面,环保
设施的投入会提高企业的生产成本,另一方面如果由于管理疏忽导致环境污染,
将会面临较高的环保处罚。




第三节
发行人及本次债券的资信状况


一、信用评级

经大公国际评级综合评定,发行人的主体
长期信用等级为
AA
-
级,本次债券
的信用等级为
AAA
级。大公国际评级出具了《山东阳煤恒通化工股份有限公司
2017
年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》,该评级报告在大公
国际评级网站(
http://www.dagongcredit.com
)予以公布。



二、信用评级报告的主要事项

(一)信用评级结论及标识所代表的涵义


经大公国际评级综合评定,发行人的主体长期信用等级为
AA
-
级,本次债券
的信用等级为
AAA
级,本级别的涵义为:偿还债务的能力极强,基本不受不利
经济环境的影响,违约风险极低。



(二)有无担保情况下
评级结论的差异


大公国际评级基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估,评定发行
人主体信用等级为
AA
-
;中债信用增进投资股份有限公司为本次债券提供了全额
无条件不可撤销连带责任保证担保,大公国际评级对担保人评估的主体长期信用
等级为
AAA
,担保人信用级别不低于发行人主体信用级别;大公国际评级基于
对发行人和担保人的综合评估,评定本次债券信用等级为
AAA
。发行人主体信
用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力,是对公司长期信用等级
的评估,可以等同于本次债券无担保情况下的信用等级。



因此,本次债券在无担保的情
况下信用等级为
AA
-
,在有担保的情况下信用
等级为
AAA




(三)评级报告的主要内容


大公国际评级对山东阳煤恒通化工股份有限公司评级观点如下:


1
、主要优势或机遇




1

公司处于鲁南、苏北地区腹地,是该区域主要的化工生产企业之一,
可以利用廉价水运方式扩大产品销售半径;



2
)公司建立了较完整的氯碱化工产业链,离子膜烧碱、
PVC
等氯碱产品
产能较大,具有一定的规模优势;



3

公司产品种类较丰富,有利于分散市场风险,凭借热电联产为核心的
循环经济模式,有效
降低成本




4

随着
PVC
原材料线路改造和煤制烯烃配套项目
的投产,公司产业链协
同效应增强




5

中债增进为本次债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保,
具有很强的增信作用




2
、主要风险或挑战



1

国内氯碱化工行业呈现供大于求局面,相关产品价格维持低位,公司
主要产品销售价格易于波动,未来盈利情况有一定不确定性




2
)公司资产构成以非流动资产为主,受限资产规模较大
,
占净资产的比例
很高,影响资产流动性;



3
)公司有息债务在总负债中占比较高且以短期有息债务为主,短期债务
压力较大;



4

被担保企业阳泉煤业集团淄博齐鲁第一化肥有限公司
2016
年及
2017

1

3
月均出现亏损,公司存在较大代偿风险




(四)跟踪评级的有关安排


自评级报告出具之日起,大公国际资信评估有限公司将对山东阳煤恒通化工
股份有限公司公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期
跟踪评级。



跟踪评级期间,大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营
或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报
告,动态地反映发债主体的信用状况。




跟踪评级安排包括以下内容:


1
、跟踪评级时间安排


定期跟踪评级:大公国际将在本期债券存续期内,在每年发债主体发布年度
报告后两个
月内出具一次定期跟踪评级报告。



不定期跟踪评级:大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟
踪评级,在跟踪评级分析结束后下
1
个工作日向监管部门报告,并发布评级结果。



2
、跟踪评级程序安排


跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、
出具评级报告、公告等程序进行。



大公的定期和不定期跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站予以公告,
且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披
露的时间。



3
、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料,大公将根据有关的公开信
息资
料进行分析并调整信用等级,或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直
至发债主体提供所需评级资料。



三、发行人的资信情况

(一)公司获得主要贷款银行及其他金融机构的授信情况、使用情况


截至
201
7

3

3
1
日,发行人获得各银行及其他金融机构的授信总额为
19
3,172.00
万元,其中已使用授信额度为
148,585
.00
万元,未使用的授信额度为
44,587.00
万元。



(二)最近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约情况


最近三年发行人在与主要客户的业务往来中,未发生严重违约情况。



(三)最近三年发行的债券、
其他债务融资工具以及偿还情况


最近三年发行人未发行过债券、其他债务融资工具





(四)本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期未经审
计净资产的比例


本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后,发行人的累计公司债券余额

4.4
亿元,发行人
2017

3

31
日合并资产负债表中所有者权益合计数为
15.83
亿元,。本次债券全部发行完毕后,累计公司债券余额占净资产的比例为
27.80%
,未超过发行人净资产的
40%




(五)最近三年及一期主要财务指标





主要财务指标

2017年

3月31日

2016年

12月31日

2015年

12月31日

2014年

12月31日

流动比率(倍)

0.29

0.29

0.24

0.55

速动比率(倍)

0.22

0.24

0.20

0.51

资产负债率(%)

69.17%

70.41%

75.14%

76.07%

贷款偿还率(%)

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

利息偿付率(%)

100.00%

100.000%

100.00%

100.00%

主要财务指标

2017年1-3月

2016年

2015年

2014年

应收账款周转率(次)

963.68

5602.08

1,686.88

967.85

存货周转率(次)

15.21

17.05

11.23

17.04

利息保障倍数(倍)

2.68

3.50

1.97

1.61






上述财务指标计算方法:


季度财务指标均年化处理


流动比率
=
期末流动资产合计
/
期末流动负债合计×
100%


速动比率
=
(期末流动资产合计-期末存货账面价值)
/
期末流动负债合计×
100%


资产负债率
=
期末负债合计
/
期末资产总计×
100%


贷款偿还率
=
实际贷款偿还额
/
应偿还贷款额×
100%
(未完)
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