[公告]国联水产：2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
湛江国联水产开发股份有限公司 （住所：湛江开发区平乐工业区永平南路） 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 主承销商 （住所：北京市西城区金融大街35号2-6层） 募集说明书签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规 定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期， 本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要 中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募 集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集 说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息 的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及 其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、延迟 履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人 造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行 所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券 的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债 券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关 约定。 除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说 明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存 在疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价 和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）面向合格投资 者公开发行不超过人民币6亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督 管理委员会证监许可[2017]898号文核准。 本次债券采取分期发行的方式，本期基础发行规模2亿元，可超额配售不超过1 亿元（以下简称“本期债券”）。 本期债券简称“17国水01”，债券代码为“112560”。 二、本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为18.32亿元；最近一期末发行 人合并报表资产负债率为42.43%，母公司资产负债率为36.39%，发行人最近三个会计 年度实现的年均可分配利润为11,390.68万元（2014年、2015年及2016年合并报表中 归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行 人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券的发行及上市安排见发行公告。 三、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向符合 《管理办法》规定的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，公众投资者不得 参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易， 公众投资者认购或买入的交易行为无效。 本期债券发行结束后将申请在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需 要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前 无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时 间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分 布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债 券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、本期债券由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（以下简称“深圳担保 集团”）提供不可撤销连带责任保证担保。截至2016年末，深圳担保集团总资产 613,407.39万元，净资产284,263.87万元。2016年，深圳担保集团实现营业收入71,289.73 万元，净利润33,533.70万元。截至2017年3月末，深圳担保集团总资产636,476.01 万元，净资产294,954.25万元。2017年1-3月，深圳担保集团实现营业收入18,539.74 万元，净利润10,705.89万元。截至2017年3月末，深圳担保集团对外担保余额 2,049,026.00万元，担保放大倍数为6.95。在本期债券存续期内，若担保人的经营状况、 资产状况及支付能力发生负面变化，可能影响到其为本期债券承担保证责任的能力。 五、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的 申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以 下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金 流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能 够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择 将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险， 由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 六、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA-，本期债券 的信用等级为AA+。根据中国证券登记结算有限责任公司2017年4月7日发布的《质 押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）》，本期债 券不符合标准质押式回购交易的条件。 七、遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、 法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说 明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他 合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人 会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席 会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效 力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决 议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。 为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任， 公司聘任了中国银河证券担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协 议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受 托管理协议》。 八、发行人应收账款金额较大且增长较快，报告期各期末，发行人应收账款账面价 值分别为59,235.86万元、63,307.35万元、78,075.77万元和76,381.19万元，余额较大 且呈逐年上升的趋势。报告期内，发行人应收账款周转次数分别为3.59次/年、3.38次/ 年、3.71次/年和1.09次/年（2017年1-3月的应收账款周转次数未经年化），发行人应 收账款周转次数较高，且总体呈下降趋势。截至2017年3月31日，发行人应收账款账 面价值占净资产的比例为41.70%，发行人账龄在一年以内的应收账款占应收账款账面 余额的80%以上。虽然发行人已对应收账款计提了一定的坏账准备，但应收账款金额较 大，如无法及时回收，会对公司的流动性造成不利影响，并进一步影响公司的正常经营 活动。 九、报告期各期末，发行人存货账面价值分别为119,133.52万元、108,663.95万元、 135,049.78万元和139,485.00万元，存货占流动资产比重分别为55.44%、54.27%、54.42% 和54.28%。发行人存货主要为在产品和库存商品，报告期内，发行人存货周转率分别 为1.57、1.63、1.88和0.54，存货周转情况良好，但发行人存货金额较大，在流动资产 中比重较高，若存货出现跌价风险，将对发行人资产质量以及资产流动性造成不利影响。 十、报告期各期末，发行人存货账面价值分别为119,133.52万元、108,663.95万元、 135,049.78万元和139,485.00万元，存货跌价准备余额分别为2,728.48万元、2,639.09 万元、1,821.51万元和2,085.42万元。由于发行人2017年3月末尚未组织仓库管理人 员对公司存货进行全面盘点，存货跌价准备未经审计，发行人2017年3月末存货存在 跌价准备计提不充分的风险。 十一、报告期各期末，发行人流动负债分别为97,394.19万元、80,526.86万元、 106,733.03万元和112,184.65万元，占同期负债总额的比例分别为94.19%、93.32%、 83.78%和83.10%；报告期各期末，发行人短期借款余额分别为58,617.65万元、53,890.93 万元、70,589.27万元和72,890.44万元，占流动负债比重分别为60.19%、66.92%、66.14% 和64.97%；报告期各期末，公司应付账款余额分别为21,943.33万元、12,311.27万元、 20,330.36万元和18,609.15万元，占流动负债比重分别为22.53%、15.29%、19.05%和 16.59%。发行人流动负债占比极高，且主要为短期借款和应付账款，发行人面临较大的 短期偿债压力，若未来发行人经营情况或融资渠道发生重大不利变化导致发行人短期偿 债能力严重下降，发行人可能会陷入财务困境。 十二、报告期内，发行人经营性净现金流量净额分别为882.25万元、1,764.07万元、 -21,292.66万元和4,351.47万元，发行人存在经营性活动现金流净额波动较大的风险。 十三、截至2017年3月31日，发行人所有权或使用权受到限制的资产包括货币资 金、应收账款、固定资产和无形资产等，金额合计28,871.06万元，占净资产的比例为 15.76%。发行人存在受限资产金额较大的风险。 十四、发行人存在盈利能力较弱的风险。报告期内，非经常性损益对发行人净利润 水平影响较大，发行人扣除非经常性损益后的净利润处于较低水平，报告期内，发行人 净利润分别为22,501.02万元、2,276.57万元、9,394.46万元和1,833.86万元；如扣除非 经常性损益，报告期内发行人净利润为1,746.73万元、1,889.59万元、9,853.49万元和 1,821.82万元。若未来发行人生产经营过程中受外部因素冲击，出现净利润下降较大的 情况，会对公司的偿债能力造成明显影响。 十五、发行人存在净利润对政府补助依赖较高的风险。报告期内，发行人收到政府 补助分别为2,172.20万元、1,480.63万元、1,314.88万元和6.20万元，分别占当期净利 润的9.65%、65.04%、14.00%和0.34%。发行人净利润对政府补助依赖较高。若未来发 行人获得的政府补助金额显著下降，会对公司的净利润产生较大影响。 十六、发行人及其子公司分别曾被中国证券监督管理委员会广东监管局、深圳证券 交易所、中华人民共和国湛江海关、湛江经济技术开发区环境保护局及工商行政管理部 门采取监管措施。截至目前，虽然发行人已基本完成整改，相关监管措施对发行人生产 经营活动及偿债能力不构成重大影响，但若未来发行人继续被主管部门采取监管措施， 可能对发行人生产经营活动及偿债能力造成不利影响。 十七、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA-，本期债 券的信用等级为AA+。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评 估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债 券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本 期债券无法在证券交易场所进行交易流通。 十八、针对本期债券的信用评级报告出具后，中诚信证评将密切关注与发行主体以 及本期债券有关的信息。同时，在本期债券存续期内，将根据《跟踪评级安排》，定期 或不定期对评级主体进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定是否调整信用等级，并及时 对外公布。如发行主体不能及时提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析并 调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行主体提供相关资料。 十九、发行人控股股东新余国通投资管理有限公司拟非公开发行总额不超过4亿元 的可交换公司债券，并已于2017年3月向深圳证券交易所提交可交换债券挂牌转让申 请文件，目前尚未获得深圳证券交易所关于该可交换债券挂牌转让无异议的函（以下简 称“无异议函”），具体内容详见深圳证券交易所官方网站。 新余国通投资管理有限公司为该可交换公司债券提供的担保方式为质押担保，即在 可交换公司债券发行前，新余国通投资管理有限公司将其持有的部分发行人无限售条件 A股股票及其孳息一并质押给可交换公司债券受托管理人，预备用于可交换公司债券换 股和本息偿付的担保。 如该可交换债券获得深圳证券交易所无异议函并成功发行，在可交换债券存续期内， 如可交换债券债券持有人换股，将可能导致发行人控股股东持股比例下降。 目 录 声明........................................................................................................................................... 2 重大事项提示............................................................................................................................ 4 释 义....................................................................................................................................... 12 第一节 发行概况.................................................................................................................... 18 一、本次发行的基本情况.............................................................................................. 18 二、本期债券发行及上市安排...................................................................................... 20 三、本次发行的有关机构.............................................................................................. 21 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.............................................. 23 五、认购人承诺.............................................................................................................. 23 第二节 风险因素.................................................................................................................... 25 一、本期债券的投资风险.............................................................................................. 25 二、发行人的相关风险.................................................................................................. 26 第三节 发行人及本次债券的资信状况................................................................................ 34 一、本次债券的信用评级情况...................................................................................... 34 二、公司债券信用评级报告主要事项.......................................................................... 34 三、发行人主要资信情况.............................................................................................. 36 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施.................................................................... 38 一、增信机制.................................................................................................................. 38 二、偿债计划.................................................................................................................. 44 三、偿债资金来源.......................................................................................................... 44 四、偿债应急保障方案.................................................................................................. 45 五、偿债保障措施.......................................................................................................... 46 六、构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及公司债券发生违约后的诉讼、 仲裁或其他争议解决机制...................................................................................................... 48 第五节 发行人基本情况........................................................................................................ 50 一、发行人基本情况...................................................................................................... 50 二、发行人历史沿革及报告期内实际控制人变化情况.............................................. 51 三、发行人组织结构及权益投资情况.......................................................................... 58 四、发行人控股股东及实际控制人基本情况.............................................................. 66 五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况.................................................. 70 六、公司治理结构.......................................................................................................... 74 七、发行人主营业务情况.............................................................................................. 92 八、发行人所处行业状况............................................................................................ 130 九、发行人经营方针及战略........................................................................................ 147 十、发行人关联交易情况............................................................................................ 151 十一、发行人信息披露事务及投资者关系的相关制度安排.................................... 158 十二、失信情况............................................................................................................ 159 第六节 财务会计信息........................................................................................................ 160 一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明............................................ 160 二、最近三年及一期财务报表的审计情况................................................................ 160 三、最近三年及一期的财务报表................................................................................ 161 四、最近三年及一期合并报表范围的变化情况........................................................ 169 五、最近三年及一期主要财务指标............................................................................ 170 六、管理层讨论与分析................................................................................................ 170 七、有息负债分析........................................................................................................ 202 八、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化.................................................... 203 九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项............................................ 203 十、公司资产权利限制情况........................................................................................ 206 第七节 募集资金运用........................................................................................................ 207 一、募集资金规模........................................................................................................ 207 二、募集资金运用计划................................................................................................ 207 三、本次债券募集资金专项账户管理安排................................................................ 207 四、本次债券募集资金运用对财务状况的影响........................................................ 208 第八节 债券持有人会议...................................................................................................... 209 一、债券持有人行使权利的形式................................................................................ 209 二、债券持有人会议规则主要条款............................................................................ 209 第九节 债券受托管理人...................................................................................................... 219 一、债券受托管理人.................................................................................................... 219 二、《债券受托管理协议》主要内容........................................................................ 220 第十节 发行人、中介机构及有关人员声明.................................................................... 234 发行人声明.................................................................................................................... 235 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明............................................................ 236 主承销商声明................................................................................................................ 241 受托管理人声明............................................................................................................ 242 发行人律师声明............................................................................................................ 243 审计机构声明................................................................................................................ 244 信用评级机构声明........................................................................................................ 245 第十一节 备查文件.............................................................................................................. 246 释 义 发行人、本公司、公司、 国联水产 指 湛江国联水产开发股份有限公司 国联水产有限 指 湛江国联水产开发有限公司（发行人前身） 实际控制人 指 李忠 控股股东、国通投资 指 新余国通投资管理有限公司 本次债券 指 经发行人董事会2016年第三届第十二次会议审议通 过，并经2016年第一次临时股东大会审议通过的不 超过6亿元人民币（以主管机关核准的发行规模为准） 的湛江国联水产开发股份有限公司2017年面向合格 投资者公开发行公司债券 本期债券 指 湛江国联水产开发股份有限公司2017年面向合格投 资者公开发行公司债券（第一期） 本次发行 指 本期债券面向合格投资者的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 《湛江国联水产开发股份有限公司2017年面向合格 投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《湛江国联水产开发股份有限公司2017年面向合格 投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》 发行公告 指 发行人在发行前刊登的《湛江国联水产开发股份有限 公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第 一期）发行公告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 国联水产现行有效的《湛江国联水产开发股份有限公 司章程》 主承销商、簿记管理人、 债券受托管理人、中国银 河证券 指 中国银河证券股份有限公司 中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 北京盈科、公司律师、发 行人律师 指 北京市盈科律师事务所 公司审计机构、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 深圳担保集团、担保人 指 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组 成的承销团 《债券受托管理协议》 指 《湛江国联水产开发股份有限公司2017年面向合格 投资者公开发行公司债券债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《湛江国联水产开发股份有限公司2017年面向合格 投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》 法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或证券经 营机构的休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 工作日、交易日 指 中国证券经营机构的正常营业日（不包括法定及政府 指定节假日或休息日） 营业日 指 指中国的商业银行的对外营业的日期（不包括法定休 息日和节假日）。 A股 指 获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以 人民币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 企业会计准则 指 中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企 业会计准则》 报告期、最近三年及一期 指 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月 最近一年及一期 指 2016年度及2017年1-3月 中国、我国 指 中华人民共和国，就本募集说明书而言，不包括中国 香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾省 元 指 如无特别说明，为人民币元 国通水产 指 湛江市国通水产有限公司 冠联国际 指 冠联国际投资有限公司 毅美投资 指 毅美投资有限公司 智基第二投资 指 智基第二投资有限公司 联奥投资 指 湛江联奥投资发展有限公司 南海成长 指 深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙） 金安投资 指 金安亚洲投资有限公司 亲亲投资 指 福建亲亲投资有限公司 国联种苗 指 湛江国联种苗生物科技有限公司 国联饲料 指 湛江国联饲料有限公司 国美水产 指 广东国美水产食品有限公司 国联骏宇 指 国联骏宇（北京）食品有限公司 上海蓝洋 指 上海蓝洋水产有限公司 国联食品 指 广东国联食品科技有限公司 海南国联 指 海南国联海洋生物科技有限公司 国联（香港） 指 国联（香港）国际投资有限公司 SSC公司、SSC 指 S.S.C., INC. 联城投资 指 Liancheng Investments,LLC 国发投资 指 湛江国发投资发展有限公司 广州国联 指 广州国联水产电子商务有限公司 农业部 指 中华人民共和国农业部 国家质检总局 指 国家质量监督检疫检验总局 湛江开发区管委会 指 湛江经济技术开发区管理委员会 FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品及药物管理局 ACC 指 Aquaculture Certification Council，水产养殖认证委员 会 BAP 指 Best Aquaculture Practices，《最严谨的水产养殖规范》 HACCP 指 Hazards Analysis Critical Control Points（即危害分析及 关键控制点），是一个为国际认可的、保证食品免受 生物性、化学性及物理性危害的食品安全控制及预防 体系 南美白对虾 指 学名：凡纳滨对虾（litapenaeus vannamei boone）， 又名：白对虾、万氏对虾 SPF 指 Specific-pathogen-free，无特定病原 选种 指 优良性状（如生长速度快、不带特定病毒、抗病能力 强等）亲本的选育过程 育种 指 由无节幼体培育至符合标准要求的虾苗，及由虾苗培 育至可用于生产要求的亲虾的过程 “2211”电子化监管 指 是一种检验检疫监管模式，检验检疫部门按该模式通 过视频监控及数据监控对出口企业及其产品的生产 全过程进行合格评定和放行 水产品加工副产品 指 水产品（如：鱼、虾）加工过程中产生的废弃物，包 括头、壳、骨、内脏和尾部等 标准化养殖 指 指对养殖的品种、规格、质量、等级、安全、卫生要 求，试验、检验、包装、储存、运输、使用方法，以 及生产技术、管理技术等进行统一规范 备案养殖场 指 国家质检总局《出境养殖水产品检验检疫和监管要求 （试行）》规定，对向出境生产企业提供养殖水产品 原料的养殖场实施登记备案制度。出境养殖水产品的 加工原料必须来自经检验检疫机构备案的养殖场，否 则检验检疫机构不予受理报检 备案养殖户 指 备案养殖场的养殖户 捆绑经营 指 本公司为备案养殖户提供种苗、饲料供应、养殖示范 及技术支持、成虾回收等服务的创新经营模式 “六月禁令”事件 指 2007年6月28日，美国FDA以“中国输美水产品多 次被检出含潜在危害性的残留物质”为由，宣布对从中 国进口的鲶鱼、巴沙鱼、虾、鲮鱼和鳗鱼5种养殖水 产品实施自动扣检措施，直到货物被检测证明不含美 国养殖水产动物禁止使用的药物残留方可放行 “零关税”事件 指 2004年1月，美国对泰国、中国、巴西、越南、厄瓜 多尔、印度6国虾产品提起反倾销诉讼。2004年12 月1日，美国商务部裁定本公司税率为0.0676%（税 率低于0.2%即视为零关税），中国水产企业平均税率 为55.23%、未应诉水产企业税率为112.81% 配合饲料 指 以水产营养学为理论基础，根据水产品的不同种类和 不同发育阶段对营养的需求，调整营养结构，选用多 种原料按科学的比例配合，通过加工制成不同大小规 格的水产饲料 股东大会 指 湛江国联水产开发股份有限公司股东大会 董事会 指 湛江国联水产开发股份有限公司董事会 监事会 指 湛江国联水产开发股份有限公司监事会 本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本募集说明书中若出现加总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次债券的发行授权及核准情况 2016年12月13日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司公开 发行公司债券方案的议案》，同意公司申请公开发行不超过人民币6亿元（含6亿元） 的公司债券。 2016年12月28日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司公开 发行公司债券方案的议案》，同意公司申请公开发行不超过人民币6亿元（含6亿元） 的公司债券。 2017年6月12日，经中国证监会证监许可[2017]898号文核准，本公司获准面向 合格投资者公开发行不超过6亿元（含6亿元）公司债券。 （二）本期债券基本条款 1、发行主体：湛江国联水产开发股份有限公司。 2、债券名称：湛江国联水产开发股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期），债券简称“17国水01”，债券代码“112560”。 3、发行规模：本期债券基础发行规模2亿元，可超额配售不超过1亿元。 4、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 5、债券期限：本期债券期限为3年。 6、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将由发行人与主 承销商根据网下利率询价结果，在预设的利率区间内以簿记建档方式确定。债券票面利 率采取单利按年计息，不计复利。 7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开 立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定 进行债券的转让等操作。 8、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后 一期利息随本金一起支付。 9、支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息 登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者 支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息 及所持有的债券票面总额的本金。 10、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 11、起息日：2017年8月3日。 12、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所 在计息年度的利息。 13、付息日：本期债券的付息日为2018年至2020年每年的8月3日，前述日期如 遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 14、兑付日：本期债券的兑付日为2020年8月3日，前述日期如遇法定节假日或 休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 15、信用级别及信用评级机构：经中诚信证评评定，发行人的主体信用等级为AA-， 本期债券的信用等级为AA+。 16、担保情况：本期债券由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供无条件 不可撤消的连带责任保证担保。 17、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司。 18、发行方式与发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者 除外）公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行 债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。 19、配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售， 投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行： 按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行 累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利 率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售； 申购利率与发行利率相同的申购部分按照等比例的原则进行配售，申购利率高于发行利 率部分不获得配售。经发行人、主承销商及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定 的配售结果进行调整。 20、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销方式承销。 21、募集资金专项账户：本期债券拟在中国建设银行股份有限公司湛江市分行开设 募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储与划转。 22、募集资金用途：本期债券基础发行规模2亿元，可超额配售不超过1亿元。在 扣除发行费用后，募集资金中0.65亿元拟用于偿还有息债务，剩余部分拟用于补充公 司流动资金。 23、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 24、质押式回购安排：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级 为AA-，本期债券的信用等级为AA+。根据中国证券登记结算有限责任公司2017年4 月7日发布的《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修 订版）》，本期债券不符合标准质押式回购交易的条件。 25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴 纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 1、发行公告刊登日期：2017年7月28日。 2、发行首日：2017年8月1日。 3、网下发行期：2017年8月1日至2017年8月3日，共3个工作日。 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请， 办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人：湛江国联水产开发股份有限公司 住所：湛江开发区平乐工业区永平南路 法定代表人：李忠 联系人：易绚雯 联系地址：湛江开发区平乐工业区永平南路 电话：0759-2533778 传真：0759-2533791 （二）主承销商、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街35号2-6层 法定代表人：陈共炎 项目负责人：王富利、权浩庆 项目经办人：侯强、王宇 联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层 电话：010-66568415 传真：010-66568704 （三）分销商：首创证券有限责任公司 住所：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座 联系地址：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座 法定代表人：毕劲松 联系人：杨泽 电话：010-59366261 传真：010-59366108 （四）担保人：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 住所：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地2栋C座17楼 法定代表人：胡泽恩 联系人：马玉根 联系地址：深圳市南山区深科园路1003号软件产业基地2栋C座15-18楼 电话：0755-25859686 传真：0755-25878001 （五）发行人律师：北京市盈科律师事务所 负责人：梅向荣 经办律师：秦政、陈霞 联系地址：北京市朝阳区东四环中路76号大成国际中心C座6层 电话：010-59626659 传真：010-59626918 （六）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣 签字注册会计师：管盛春、魏国光 联系人：魏国光 联系地址：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦10楼 电话：075583732888 传真：075582237549 （七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 法定代表人：关敬如 经办人：庞珊珊、蒋螣、许杰 联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼 电话：021-80102478 传真：021-51019030 （八）募集资金专项账户监管银行：中国建设银行股份有限公司湛江市分行 营业场所：广东省湛江市开发区人民大道中46号 负责人：陈增华 联系人：余恒坤 联系地址：广东省湛江市开发区人民大道中46号 电话：0759-3153098 传真：0759-3153052 （九）申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所 联系地址：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：王建军 电话：0755-88668888 传真：0755-88666149 （十）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 联系地址：深圳市深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 总经理：戴文华 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存 在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他 方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将按照深交所相关规定办理本期债券的交易流 通事宜，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）本期债券发行结束后，发行人将按照《证券法》、《管理办法》等法律法规 的要求，在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告；在半年度结束之日起两个 月内披露半年报。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买发行人本次发行的公司债券时，除本募集说明书所载其他各项 资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策等因素的影响，市场利率 存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场 利率的波动使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后拟在深交所上市交易，但是由于本期债券上市事宜需要在债券 发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本 期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券 转让时出现困难。 （三）偿付风险 虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券 存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或 不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使发行人 不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。 （四）资信风险 发行人目前资信状况优良，能够按时偿付债务本息。最近三年及一期，发行人与银 行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营过程 中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本 期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，导致发行人资信 状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 （五）评级风险 经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA+。 但发行人无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级在本期债券存续期内不会发生 负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内 发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法 在证券交易所上市或交易流通。 （六）担保风险 本期债券由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（以下简称“深圳担保集团”） 提供不可撤销连带责任保证担保。截至2016年末，深圳担保集团总资产613,407.39万元， 净资产284,263.87万元。2016年，深圳担保集团实现营业收入71,289.73万元，净利润 33,533.70万元。截至2017年3月末，深圳担保集团总资产636,476.01万元，净资产 294,954.25万元。2017年1-3月，深圳担保集团实现营业收入18,539.74万元，净利润 10,705.89万元。截至2017年3月末，截至2017年3月末，深圳担保集团对外担保余额 2,049,026.00万元，担保放大倍数为6.95。在本期债券存续期内，若担保人的经营状况、 资产状况及支付能力发生负面变化，可能影响到其为本期债券承担保证责任的能力。 （七）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低 本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（如政策、 法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有 人的利益。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、应收账款回收风险 发行人应收账款金额较大且增长较快，报告期各期末，发行人应收账款账面价值分 别为59,235.86万元、63,307.35万元、78,075.77万元和76,381.19万元，余额较大且呈 逐年上升的趋势。报告期内，发行人应收账款周转次数分别为3.59次/年、3.38次/年、 3.71次/年和1.09次/年（2017年1-3月的应收账款周转次数未经年化），发行人应收账 款周转次数较高，且总体呈上升趋势。截至2017年3月31日，发行人应收账款账面价 值占净资产的比例为41.70%，发行人账龄在一年以内的应收账款占应收账款账面余额 的80%以上。虽然发行人已对应收账款计提了一定的坏账准备，但应收账款金额较大， 如无法及时回收，会对公司的流动性造成不利影响，并进一步影响公司的正常经营活动。 2、其他应收款项回收风险 报告期各期末，发行人其他应收款余额分别为18,405.19万元、10,371.87万元、 10,171.40万元和9,713.36万元，占流动资产的比例为8.56%、5.18%、4.10%和3.78%。 发行人其他应收款主要为应收湛江市华信房地产开发有限公司的股权转让款。虽然发行 人已对其他应收款计提了一定的坏账准备，但其他应收款金额较大，如无法及时回收， 会对公司的流动性造成不利影响。 3、存货跌价风险 报告期各期末，发行人存货账面价值分别为119,133.52万元、108,663.95万元、 135,049.78万元和139,485.00万元，存货占流动资产比重分别为55.44%、54.27%、54.42% 和54.28%。发行人存货主要为在产品和库存商品，报告期内，发行人存货周转率分别 为1.57、1.63、1.88和0.54，存货周转情况良好，但发行人存货金额较大，在流动资产 中比重较高，若存货出现跌价风险，将对发行人资产质量以及资产流动性造成不利影响。 4、报告期末存货跌价准备计提不充分风险 报告期各期末，发行人存货账面价值分别为119,133.52万元、108,663.95万元、 135,049.78万元和139,485.00万元，存货跌价准备余额分别为2,728.48万元、2,639.09 万元、1,821.51万元和2,085.42万元。由于发行人2017年3月末尚未组织仓库管理人 员对公司存货进行全面盘点，存货跌价准备未经审计，发行人2017年3月末存货存在 跌价准备计提不充分的风险。 5、短期偿债压力较大的风险 报告期各期末，发行人流动负债分别为97,394.19万元、80,526.86万元、106,733.03 万元和112,184.65万元，占同期负债总额的比例分别为94.19%、93.32%、83.78%和 83.10%；报告期各期末，发行人短期借款余额分别为58,617.65万元、53,890.93万元、 70,589.27万元和72,890.44万元，占流动负债比重分别为60.19%、66.92%、66.14%和 64.97%；报告期各期末，公司应付账款余额分别为21,943.33万元、12,311.27万元、 20,330.36万元和18,609.15万元，占流动负债比重分别为22.53%、15.29%、19.05%和 16.59%。发行人流动负债占比极高，且主要为短期借款和应付账款，发行人面临较大的 短期偿债压力，若未来发行人经营情况或融资渠道发生重大不利变化导致发行人短期偿 债能力严重下降，发行人可能会陷入财务困境。 6、经营性现金流净额波动风险 报告期内，发行人经营性净现金流量净额分别为882.25万元、1,764.07万元、 -21,292.66万元和4,351.47万元，发行人存在经营性活动现金流净额波动较大的风险。 7、受限资产金额较大的风险 截至2017年3月31日，发行人所有权或使用权受到限制的资产包括货币资金、应 收账款、固定资产和无形资产等，金额合计28,871.06万元，占净资产的比例为15.76%。 发行人存在受限资产金额较大的风险。 8、盈利能力较弱的风险 发行人存在盈利能力较弱的风险。报告期内，非经常性损益对发行人净利润水平影 响较大，发行人扣除非经常性损益后的净利润处于较低水平，报告期内，发行人净利润 分别为22,501.02万元、2,276.57万元、9,394.46万元和1,833.86万元；如扣除非经常性 损益，报告期内发行人净利润为1,746.73万元、1,889.59万元、9,853.49万元和1,821.82 万元。若未来发行人生产经营过程中受外部因素冲击，出现净利润下降较大的情况，会 对公司的偿债能力造成明显影响。 9、净利润对政府补助依赖较高的风险 发行人存在净利润对政府补助依赖较高的风险。报告期内，发行人收到政府补助分 别为2,172.20万元、1,480.63万元、1,314.88万元和6.2万元，分别占当期净利润的9.65%、 65.04%、14.00%和0.34%。发行人净利润对政府补助依赖较高。若未来发行人获得的政 府补助金额显著下降，会对公司的净利润产生较大影响。 10、汇率波动风险 自2005年以来，人民币汇率市场化改革持续推进。2015年8月11日，中国人民 银行实施了人民币汇率中间价报价机制改革，以提高人民币汇率的市场决定程度。汇率 改革之后，汇率弹性上升，汇率震荡加剧，人民币汇率将会影响到公司出口业务的盈利 能力和新市场的开发速度。 （二）经营风险 1、合规风险 发行人及其子公司分别被中国证券监督管理委员会广东监管局、深圳证券交易所、 中华人民共和国湛江海关、湛江经济技术开发区环境保护局、工商行政管理部门、食品 药品监督管理部门采取监管措施，截至目前，虽然发行人已基本完成整改，相关监管措 施对发行人生产经营活动及偿债能力不构成重大影响，但若未来发行人继续被主管部门 采取监管措施，可能对发行人生产经营活动及偿债能力造成不利影响。 2、食品质量安全风险 食品安全一贯是水产品加工企业的生命线，2015年新修订《食品安全法》出台， 标志着监管部门对相关企业食品安全质量的要求和重视程度提升到了新高度。由于食品 安全管理不善导致的潜在品牌声誉、业务开展、经营业绩及股票价格影响，是公司最为 关注的风险。 拟采取的对策和措施：公司将持续把保证食品质量安全作为公司发展及生存之本， 并推动国内水产品生产标准的制定，最大限度降低食品质量安全风险。目前，公司已率 先在水产行业建立“2211”电子化监管模式，并在对虾、罗非鱼领域通过BAP4星认证， 打造了水产品从养殖到餐桌全程可追溯的食品安全管理链。 3、国内市场不能有效开拓的风险 一直以来，海外尤其是美国是公司的主要市场。2014年起，公司加大了对内销业 务的开拓和布局，包括成立专门的一级事业部-国内营销事业部，加大国内渠道建设和 网络覆盖，重点布局餐饮渠道与线上渠道等。但内销市场开拓存在一定不确定性，尤其 是线上业务是新业务，对公司及行业而言都是挑战，公司内销业务开拓存在一定风险。 拟采取的对策和措施：一是将加大内销产品的研发力度，依托湛江、上海两地研发 中心，开发“火锅”系列、“微冻”等系列产品；二是优化产品结构，提高内销深加工产品 及高端产品占比；三是优化客户结构，渠道进一步下沉，将营销资源重点投放至大型连 锁餐饮企业及连锁商超等优质长尾客户中；四是配合集团战略进行专业化营销、研发人 才的引进，并优化团队激励机制；五是深化全国营销布局，消灭重点市场的营销盲区。 4、原材料采购价格以及产品销售价格波动导致的毛利率波动风险 公司的主要原料受当地养殖成功率、供需关系、汇率波动等多因素影响，导致原材 料价格及供给稳定性存在较大波动。原材料价格波动及供应的不稳定将造成公司毛利率 的起伏，同时影响公司的战略客户开拓和订单承接，增加公司的经营风险。 拟采取的对策和措施：公司进一步优化集团化采购模式，以降低原料供给、价格波 动风险。一是建立各业务单元的采购协调机制，建立了由国际业务中心、国内原材料采 购中心、种苗公司、饲料公司、美国SSC公司为主体的联席会议决策制度。二是强化 对全球原料市场的调研分析，通过对于全球行情变化、国内投苗状况、饲料销售情况、 采购状况的跟踪把握以及与国际客户的交流，把握最佳采购时点。三是综合公司的原料 库存情况、订单情况，加强原料采购管理。 5、对虾工厂化养殖业务推进不及预期的风险 相较于传统养殖，对虾工厂化养殖模式受外界环境影响小，生产过程全程可控，可 满足产品安全、可溯的要求，并有效降低养殖风险，是对虾养殖产业健康、可持续发展 的方向，但目前行业仍处于探索阶段。工厂化养殖是公司拟全国布局的战略性业务，对 资金投入、业务团队、管理水平、技术能力要求较高。因此，公司存在工厂化养殖业务 推进不及预期的风险。 拟采取的对策和措施：一是结合业务规划与资金安排制定投资计划，保持稳妥、可 控的业务扩张节奏。二是继续加大自主研发及与国内外科研院校、机构技术合作力度， 内外兼举，强化公司在养殖业务中的技术储备和研发能力。三是强化团队建设，加大在 养殖、生物工程、环境工程、信息技术等领域的高端人才引进，并进行相应的激励机制 调整，为业务开展提供人才保障。 6、外销市场单一风险 公司作为出口美国对虾的龙头企业，一直稳居出口对虾企业的首位，是美国前几大 水产经销商在中国的主要供应商，是达顿饭店、沃尔玛超市等知名连锁酒店和超市的指 定供货商，在美国市场树立了良好的行业地位。尽管近年来，公司通过扩大非美市场的 销售，使得对于美国市场的依赖度降低，但是美国市场依然是公司的一个核心市场，因 此依然存在一定市场单一风险。 拟采取的对策和措施：针对市场单一风险，公司未来将继续加大对于非美市场的投 入和建设(包括国内市场)，同时，2012年美国SSC公司的收购以及国美水产的新渠道 建设，也有效减少对于大客户的依赖，分散市场单一的风险。 7、气候风险 水产品生产对环境条件的依赖较强，受气候因素的影响不容忽视。近年来全球气候 变化的迹象越来越明显，与之相关的厄尔尼诺现象、拉尼娜现象强度不断加大，台风、 风暴潮、暴雨等灾害频发，对海洋捕捞、沿海养殖以及内陆养殖均造成严重影响。2014 年开始形成的厄尔尼诺现象给我国渔业生产造成了巨大损失。在其影响下，2015年我 国南方地区夏季连续暴雨，对当地南美白对虾等水产品养殖造成严重冲击，损失惨重。 全球性的气候变化或灾害，不仅可能直接对我国渔业生产造成冲击，还有可能通过对国 际市场的冲击间接影响我国渔业生产，进而影响到水产饲料价格和养殖成本收益等。 8、重大病害、疫情的风险 目前在人工养殖环境中，南美白对虾常见的疾病种类包括病毒病、细菌性虾病、真 菌性病、寄生虫病、楔形藻病以及非生物性疾病等，如国内南美白对虾养殖业爆发重大 病害、疫情，将会对公司的原材料供应产生不利影响。公司工厂化养殖同样面临重大病 害、疫情的风险。 9、贸易壁垒风险 随着我国市场开放度的提高，贸易规模不断扩大，竞争日趋激烈，贸易摩擦也日益 增多。我国加入WTO以来，有多个国家和地区对我出口产品发起反倾销、保障措施调 查，通过反倾销、技术壁垒、合格评定程序等限制我国出口产品的案件亦呈上升态势。 2014—2015年美国国内外贸易摩擦加剧，FDA针对全部非美企业进口美国的货物实行 一系列严格的生物指标检测。公司出口产品受2014年台风影响，出现个别货柜抽检不 合格，导致绿卡资格被暂停，虽然后经公司积极协调于2015年绿卡资格得以恢复，但 对公司产品出口美国已造成较大不利影响。 海外市场的绿色壁垒层出不穷，成为制约我国对虾出口的主要瓶颈。日本的肯定列 表制度、欧盟的《欧盟食品及饲料安全管理法规》及有关法令、美国等国家不断提高检 测标准等绿色壁垒，不断提高准入门槛。本公司凭借完善、严格的产品质量安全控制体 系，成为中国两家通过ACC之BAP（《最严谨的水产养殖规范》）四星认证的企业之 一。 虽然本公司在上述贸易摩擦事件及技术、绿色壁垒中最终胜出，并藉此建立了科学 的预警措施，提高了国际竞争力，确立了在我国对虾出口美国市场的主导地位，本公司 仍面临贸易壁垒的风险。 10、市场竞争的风险 本公司在美国等国际市场面临来自泰国、印尼、厄瓜多尔等国水产企业如泰国正大 集团、泰万盛、印尼BMI的竞争，在国内亦面临亚洲渔港、广东恒兴、湛江龙威水产 等公司的竞争，种苗及饲料业务亦面临同类企业的竞争。本公司通过规模化经营，凭借 强大的产品质量安全管理能力、高效的供应效率及业内领先的产品和技术研发等优势， 确立了在出口美国市场的主导地位并迅速打开国内市场。但竞争加剧亦可能导致价格战 等恶性竞争，进而对本公司的市场份额及盈利能力构成不利影响。 11、外部融资渠道的不可强制执行性风险 公司虽然与众多金融机构建立了长期稳定的信贷业务关系，拥有较多未使用银行授 信额度使公司具有较好的财务弹性，但相关财务弹性支持需要得到外部金融机构的配合 方能得到顺利执行。公司的外部融资渠道的畅通有可能会因为突发或特殊事件的影响而 无法得到保证，具有不可强制性，存在一定风险。 （三）管理风险 1、子公司管理风险 目前，发行人旗下纳入合并范围的企业共有13家，报告期内，广东国美水产食品 有限公司、湛江国联水产种苗科技有限公司、广州国联水产电子商务有限公司和上海蓝 洋水产有限公司均出现因未在规定的期限公示年度报告而被工商管理部门列入工商经 营异常名录，发行人对下属企业的管理模式有待进一步优化。 2、突发事件引发发行人公司治理结构突然发生变化的风险 由于公司管理人员自身因素而引起的突发事件，可能会造成管理人员的缺位，从而 对发行人的正常生产经营秩序、公司治理结构、决策机制带来不利影响，进而引发公司 治理结构突然发生变化的风险。 （四）政策风险 1、政府政策的变动风险 发行人获得的迅速发展客观上离不开农业部、国家海洋局、广东省政府、湛江市政 府等政府部门的大力支持。如果政府对发行人及子公司的支持政策发生不利变化，将对 公司的经营业绩和债务偿付能力造成不利影响。 第三节 发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA-，本次债券信用 等级为AA+。中诚信证评出具了《湛江国联水产开发股份有限公司2017年面向合格投 资者公开发行公司债券信用评级报告》。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 根据《湛江国联水产开发股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券 信用评级报告》，主体信用等级评级AA表示受评主体偿还债务的能力很强，受不利经 济环境的影响较小，违约风险很低，AA-信用等级表示信用质量略低于AA信用等级； 债券信用等级评级AA表示债券信用质量很高，信用风险很低，AA+信用等级表示信用 质量略高于AA信用等级；评级展望为稳定，表示评级大致不会改变。 （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 正面： 1、公司在对虾养殖及加工等方面具备较强的技术研发实力。公司为目前国内标准 化、信息化、自动化程度最高和专业规模最大的对虾加工厂，具备较强的产品深加工能 力，同时公司科研中心和研发团队技术力量较强，可为其未来发展提供较强的技术支撑。 2、公司水产品产业链布局较为完善。经过多年发展，公司已形成以水产加工为主 导，同时覆盖育苗、养殖、饲料、贸易、科研为一体的完整产业链；依托全产业链布局 优势，公司与养殖户实行捆绑经营模式，并逐步建立产品质量追溯体系，同时垂直化的 垂直整合产业链上下游的产业化经营模式亦有助于公司规模化生产。 3、公司为国内唯一一家输美对虾“零关税”企业，在产品外销方面具备一定竞争优 势。凭借较强的产品质量以及产品安全管控能力，公司为中国首家输美对虾企业获得 FDA免除自动扣减企业，成为中国唯一一家输美对虾“零关税”企业，亦系全球仅有的 两家企业之一，其在水产外销方面具备较强的竞争优势。 4、担保安排对本次债券偿付安全性的有效提升。担保方深圳担保集团作为深圳市 国资委下属政策性担保机构，其风险管理体系较为完善，近年来业务规模稳步增长，且 代偿率保持在较低水平，担保实力较强，其提供的保证担保对本次债券本息偿付提供了 较强的保障。 关注： 1、海水养殖业务受外界因素干扰较大。海水养殖易受海域环境、自然灾害以及养 殖疾病等因素的影响，上述外界因素将对公司水产加工业务原材料价格以及种苗业务盈 利能力形成较大影响。 2、单一市场集中度较高以及对外贸易风险。公司加工水产品销售渠道以外销为主， 且美国地区销售金额占比超过50%，单一市场集中度较高。考虑到近年来中美贸易摩擦 频繁，外销政策以及单一市场波动风险将对公司业务运营形成较大不利影响。 3、食品安全风险。尽管公司采取了有效举措严控产品食品安全风险，并取得了较 好的成效，但公司当前业务运营模式及外在环境均存在不完全受其控制的因素。同时近 期国家出台相应政策法规，针对水产品质量安全风险监管进一步趋严，中诚信证评对公 司运营中可能存在的食品安全风险对其产生的不利影响予以关注。 （三）跟踪评级安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首 次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用 级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经 营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持 续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报 告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中 诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生 可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资 料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并 发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于其 他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据 有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 三、发行人主要资信情况 （一）发行人获得银行授信的情况 发行人财务状况和资信情况良好，截至2017年3月31日，发行人及纳入合并报表 范围内的子公司合计已获得多家银行授信额度14.7亿元，其中未使用的授信额度为5.88 亿元。报告期内，发行人不存在关注类等不良贷款等情况。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况 最近三年及一期，发行人在与主要客户发生业务往来时未发生过重大违约现象。 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 最近三年及一期，发行人未发行债券或其他债务融资工具。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本次发行后，发行人的累计公司债券余额不超过3亿元。发行人2017年3月末的 净资产为18.32亿元。因此累计公司债券余额占发行人最近一期净资产的比例为16.38%， 未超过最近一期净资产的40%。 （五）发行人近三年主要偿债指标（合并报表口径） 项目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动比率（倍） 2.29 2.33 2.49 2.21 速动比率（倍） 1.05 1.06 1.14 0.98 资产负债率 42.43% 41.25% 33.24% 37.62% 项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 利息保障倍数（倍） 3.54 6.06 5.80 5.06 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=总负债/总资产×100%； 4、利息保障倍数= EBITDA/（列入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）； 5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%； 6、利息偿付率=实际利息/应付利息×100%。 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、增信机制 （一）担保人基本情况 本次债券由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（以下简称“深圳担保集团”） 提供无条件不可撤消的连带责任保证担保。 1、担保人基本情况简介 担保人名称：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 成立日期：2007年12月24日 住所：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地2栋C座17楼 法定代表人：胡泽恩 注册资本：人民币18亿元 经营范围：为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资 担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关 的融资咨询、财务顾问等中介业务，以自有资金进行投资；再担保，债券发行担保。 深圳担保集团的前身是深圳市中小企业信用担保中心，成立于1999年12月28日，是 深圳市政府成立的专业担保机构。 深圳担保集团是首批“全国十大最具影响力担保机构”，以突出的服务业绩，历届上 榜“中国担保500亿上榜机构”、“2009年万亿担保规模上榜机构30强”，凭借优秀的自主 创新能力，囊括国家级、广东省、深圳市企业管理现代化创新成果一等奖，并荣获国家 级“最具自主创新能力企业”、“中国中小企业创新百强”、“中国企业新纪录”、“广东省自 主创新标杆企业”、“广东省金融创新奖”等荣誉称号。 截至本募集说明书签署日，深圳担保集团的股东为深圳市投资控股有限公司和中国 东方资产管理有限公司，深圳担保集团的控股股东为深圳市投资控股有限公司，深圳市 投资控股有限公司为深圳市国资委100%持股企业。 2、担保人最近一年及一期的主要财务指标 深圳担保集团最近一年及一期的主要财务指标 金额单位：万元 财务指标 2016年末/2016年度 2017年3月末/2017年1-3月 流动资产 535,769.68 549,218.25 非流动资产 77,637.72 87,257.75 总资产 613,407.39 636,476.01 流动负债 272,584.90 72,963.14 非流动负债 56,558.62 268,558.62 总负债 329,143.52 341,521.76 净资产 284,263.87 294,954.25 资产负债率 53.66% 53.66% 流动比率（倍） 1.97 7.53 速动比率（倍） 1.97 7.53 营业收入 71,289.73 18,539.74 利润总额 45,336.15 12,474.06 净利润 33,533.70 10,705.89 净资产收益率 11.80% 3.63% 注： 1、深圳担保集团2016年末/2016年度的财务数据取自深圳担保集团2016年审计报告；2017年 3月末/2017年1-3月的财务数据取自深圳担保集团2017年1-3月会计报表（未经审计）； 2、2017年1-3月的净资产收益率未经年化。 3、担保人资信情况 根据大公国际资信评估有限公司于2016年7月21日出具的《深圳市中小企业信用融 资担保集团有限公司2016年度信用评级报告》、上海新世纪资信评估投资服务有限公司 于2016年11月8日出具的《深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司2016年度信用评 级报告》、鹏元资信评估有限公司于2016年12月30日出具的《深圳市中小企业信用融资 担保集团有限公司2016年度信用评级报告》，深圳担保集团主体信用级别均为AA+，评 级展望均为稳定。 截至2017年3月末，深圳担保集团共获得各种银行授信额度439亿元，已使用150.48 亿元，未使用288.52亿元。 4、担保人对外担保情况 截至2017年3月末，深圳担保集团对外担保余额2,049,026.00万元，担保放大倍数为 6.95。 5、担保人偿债能力分析 截至2016年末，深圳担保集团总资产613,407.39万元，净资产284,263.87万元。2016 年，深圳担保集团实现营业收入71,289.73万元，净利润33,533.70万元。截至2017年3月 末，深圳担保集团总资产636,476.01万元，净资产294,954.25万元。2017年1-3月，深圳 担保集团实现营业收入18,539.74万元，净利润10,705.89万元。最近一年及一期，深圳担 保集团总资产、净资产、营业收入及净利润均较为稳定。 从短期偿债指标来看，截至2016年末和2017年3月末，深圳担保集团流动比率分别 为1.97和7.53，速动比率分别为1.97和7.53，流动比率和速动比率维持在较高水平。 从长期偿债指标来看，截至2016年末和2017年3月末，深圳担保集团资产负债率分 别为53.66%和53.66%，深圳担保集团资产负债率较为稳定，长期偿债能力较强。 深圳担保集团偿债能力良好，为履行本次债券的担保责任提供了保障。 （二）担保函的主要内容 1、被担保的债券种类、数额 本次债券发行总规模不超过人民币6亿元（含6亿元），分期发行。本次债券由深圳 市中小企业信用融资担保集团有限公司提供其担保责任范围内的无条件不可撤消的连 带责任保证担保。 本次债券的具体分期发行安排、发行规模、期限、品种由债券发行人为发行本次债 券而编制的公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）予以规定。 2、债券到期 本次债券的到期日由募集说明书具体规定。债券发行人应于本次债券的兑付和付息 期限内清偿本次债券的全部本金和利息。 3、保证的方式 在保证期间内，担保人对本次债券承担无条件不可撤销的连带责任保证担保。 4、保证范围 担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的 费用。 5、保证责任的承担 在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本次债券 本金和/或利息，担保人应在收到登记在册的本次债券的债券持有人（以下简称“债券持 有人”）或债券受托管理人（以下简称“债券受托管理人”）的书面索赔要求后，在不超 过担保人担保范围的情况下，根据担保函向债券持有人履行担保义务。 经债券持有人会议通过，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券 受托管理人依照本次债券的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人履行保证 责任。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知之日起15日内向 债券持有人清偿相关款项。 6、保证期间 担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期日后贰年止。 债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在 保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前再行向担保人追偿的，担保人免除保证责任。 7、债券的转让或出质 本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按照本担保函的规 定在原保证担保的范围内继续承担保证责任。 8、主债权的变更 经本次债券的债券持有人会议核准/批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等 发生变更时，需经过担保人书面同意后，担保人按照担保函的规定继续承担保证责任。 9、保证责任的减少 债券发行人偿还本次债券的本息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用后，担保 人的保证责任相应同等减少。 担保人在保证责任范围内代为清偿本次债券的本息、违约金、损害赔偿金及实现债 权的费用后，在代偿额度范围内的保证责任随即解除。 10、担保人的进一步声明和承诺 本担保是一项持续性的担保，只要债券发行人未按本次债券发行时确定的有关条款 的规定承担债务和责任，担保人即承担本担保函项下的义务。 担保人的继承人（包括但不限于因改组合并而继承）将受本担保函的约束，并继续 承担本担保函规定的责任。 11、担保函的生效和变更 本担保函于中国证监会核准本次债券发行之日起生效。在本担保函第六条规定的保 证期间内不得变更或撤销本担保函。 12、法律适用及争议解决 本担保函适用中华人民共和国法律（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台 湾地区的法律）。因本担保函发生争议协商解决不成时，可向华南国际经济贸易仲裁委 员会提请仲裁，仲裁规则适用申请仲裁时该机构的规则。仲裁裁决是终局的，对各方当 事人均有约束力。 （三）反担保情况 1、保证反担保情况 深圳担保集团已与发行人股东李忠、陈汉、李国通及发行人签订保证反担保合同， 发行人股东李忠、陈汉、李国通以其拥有合法处分权的财产为发行人向深圳担保集团提（未完）  |