[大事件]科斯伍德:海通证券股份有限公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告
海通证券股份有限公司 关于 苏州科斯伍德油墨股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇一七年七月 4.gif 独立财务顾问声明与承诺 海通证券股份有限公司接受苏州科斯伍德油墨股份有限公司的委托，担任苏 州科斯伍德油墨股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问，并制作本报告。 本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务指引》、 《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规 范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和 充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为 做出独立、客观和公正的评价，以供科斯伍德全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关 各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性 承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述 假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由科斯伍德董事会负责的对本 次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋 商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对科斯伍德的全体股东是否公平、 合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。 （四）截至本报告出具日，本独立财务顾问就科斯伍德重大资产购买事项进 行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向科斯伍德全体股东提供独立核查意见。 （五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、 评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文 件做出判断。 （六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的 真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对科斯伍德的任何投资建 议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。 （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中 列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （八）本独立财务顾问也特别提醒科斯伍德全体股东及其他投资者务请认真 阅读科斯伍德董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报 告等有关资料。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具本报告，并作出以下 承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）本报告已提交海通证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。+ 目 录 独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 7 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................. 10 二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市 ......................... 20 三、本次重组的定价依据及支付方式 ................................................................. 21 四、本次交易标的股权评估情况简要介绍 ......................................................... 22 五、本次交易不涉及募集配套资金 ..................................................................... 23 六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 23 七、本次交易已履行及尚需履行的程序 ............................................................. 24 八、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................................................. 24 九、标的公司最近三年未参与IPO或其他上市公司重大资产重组 ................ 38 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 38 十一、标的公司经专项审计的财务数据与原先公告数据存在一定差异 ......... 40 十二、不同交易对方交易作价不同 ..................................................................... 41 十三、标的公司下属培训中心的后续安排 ......................................................... 41 十四、标的公司部分办学场所尚未取得消防合规证明 ..................................... 42 十五、标的公司部分下属公司存在经营范围瑕疵 ............................................. 43 十六、标的公司部分下属部分无形资产权利人尚未办理名称变更 ................. 44 重大风险提示 ............................................................................................................. 46 一、与本次交易相关的风险因素 ......................................................................... 46 二、标的资产的经营风险 ..................................................................................... 48 三、其他风险 ......................................................................................................... 51 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 52 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................. 52 二、本次交易已履行及尚需履行的程序 ............................................................. 53 三、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 54 四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 64 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 66 一、基本情况 ......................................................................................................... 66 二、历史沿革 ......................................................................................................... 66 三、最近三年控制权变更情况 ............................................................................. 68 四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 68 五、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 69 六、最近三年主要财务指标 ................................................................................. 69 七、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......................................................... 70 八、上市公司前十大股东情况 ............................................................................. 71 九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受行政处罚或 刑事处罚情况 ......................................................................................................... 72 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ................. 72 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 74 一、马良铭 ............................................................................................................. 74 二、明旻 ................................................................................................................. 76 三、方锐铭 ............................................................................................................. 78 四、董兵 ................................................................................................................. 79 五、马良彩 ............................................................................................................. 81 六、徐颖 ................................................................................................................. 82 七、翊占信息 ......................................................................................................... 83 八、丁文波 ............................................................................................................. 86 九、田珊珊 ............................................................................................................. 87 十、孙淑凡 ............................................................................................................. 88 十一、德睦投资 ..................................................................................................... 89 十二、智百扬投资 ................................................................................................. 92 十三、申瑞汇赢 ..................................................................................................... 94 十四、慕远投资 ..................................................................................................... 98 十五、谢闻九 ....................................................................................................... 100 十六、汇君资管 ................................................................................................... 101 十七、汇君资产新三板成长1号基金 ............................................................... 104 十八、新材料创投 ............................................................................................... 106 十九、汇君资产汇盈5号股权投资基金 ........................................................... 110 二十、汇君资产稳盈6号股权投资私募基金 ................................................... 111 二十一、西安丰皓 ............................................................................................... 113 二十二、交易对方之间的关联关系或一致行动关系 ....................................... 115 第四节 标的资产情况 ............................................................................................. 117 一、标的公司基本情况 ....................................................................................... 117 二、标的公司会计政策及相关会计处理 ........................................................... 156 三、标的公司的业务与技术情况 ....................................................................... 165 第五节 独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 195 一、基本假设 ....................................................................................................... 195 二、本次交易合规性分析 ................................................................................... 195 三、本次的评估方法及交易定价合理性的分析 ............................................... 199 四、本次交易对上市公司影响的分析 ............................................................... 206 五、本次交易资产交付安排的说明 ................................................................... 216 六、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响 ................... 221 七、本次交易盈利补偿安排可行性及合理性的说明 ....................................... 222 八、交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机 制 225 第六节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ..................................................... 228 一、独立财务顾问的内核程序 ........................................................................... 228 二、独立财务顾问的内核意见 ........................................................................... 228 第七节 独立财务顾问的结论性意见 ..................................................................... 230 释 义 除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下： 本财务顾问报告 指 《海通证券股份有限公司关于苏州科斯伍德油墨股 份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》 重组报告书 指 《苏州科斯伍德油墨股份有限公司重大资产购买报 告书（草案）》 科斯伍德、本公司、上市公司 指 苏州科斯伍德油墨股份有限公司 交易对方 指 马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、丁文波、 徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、智 百扬投资、申瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、汇君资 管（包括其作为基金管理人管理的汇君资产新三板 成长1号基金、汇君资产稳盈6号股权投资私募基 金、汇君资产汇盈5号股权投资基金）、新材料创 投、西安丰皓 利润补偿责任人 指 马良铭、明旻、方锐铭、董兵、马良彩、徐颖、翊 占信息、丁文波、田珊珊 标的公司、龙门教育 指 陕西龙门教育科技股份有限公司 龙门有限 指 陕西龙门教育科技股份有限公司前身“陕西龙门教 育科技有限公司” 标的资产、目标资产 指 龙门教育49.22%股权 北京见龙云课 指 北京见龙云课科技有限公司 深圳跃龙门 指 跃龙门育才科技（深圳）有限公司 北京龙们教育 指 北京龙们教育科技有限公司 龙门培训 指 西安龙门补习培训中心 新龙门培训 指 西安碑林新龙门补习培训中心 本次交易、本次重大资产重 组、本次重组 指 上市公司拟以支付现金的形式收购龙门教育 49.22%的股权 《支付现金购买资产暨利润 补偿协议》 指 苏州科斯伍德油墨股份有限公司与上海翊占信息科 技中心（普通合伙）等5家合伙企业、汇君资产管 理（北京）股份有限公司等3名法人及马良铭等10 名自然人之支付现金购买资产暨利润补偿协议 汇君资管 指 汇君资产管理（北京）股份有限公司 汇君资产新三板成长1号基 金 指 汇君资产管理（北京）股份有限公司－汇君资产 新三板成长1号基金 汇君资产汇盈5号股权投资 基金 指 汇君资产管理（北京）股份有限公司－汇君资产 汇盈5号股权投资基金 汇君资产稳盈6号股权投资 私募基金 指 汇君资产管理（北京）股份有限公司－汇君资产 稳盈6号股权投资私募基金 德睦投资 指 上海德睦投资中心（有限合伙） 智百扬投资 指 新余智百扬投资管理中心（有限合伙） 翊占信息 指 上海翊占信息科技中心（普通合伙） 新材料创投 指 陕西省新材料高技术创业投资基金（有限合伙） 慕远投资 指 广西慕远投资有限公司 申瑞汇赢 指 厦门国都申瑞汇赢股权投资合伙企业（有限合伙） 西安丰皓 指 西安丰皓企业管理有限公司 K12 指 主要被美国、加拿大等北美国家采用，是指从幼儿 园（Kindergarten，通常5-6岁）到十二年级（grade 12，通常17-18岁） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司 法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 审计机构、立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 审计基准日 指 2017年2月28日 评估基准日 指 2017年2月28日 报告期、最近两年一期 指 2015年度、2016年度、2017年1-2月 《评估报告》 指 中企华评估出具的中企华评报字（2017）第3561 号评估报告 《龙门教育审计报告》 指 立信审计出具的信会师报字【2017】第ZA15343号 审计报告 《备考审阅报告》 指 立信审计出具的信会师报字【2017】第ZA15344号 的审阅报告 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订） 《财务顾问业务指引》 指 《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重 大资产重组财务顾问业务指引（试行）》（2012年， 深交所） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 特别说明：本独立财务顾问报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相 关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 重大事项提示 本部分所使用的简称与本财务顾问报告“释义”中所定义的简称具有相同 含义。特别提醒投资者认真阅读本本财务顾问报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）交易方案概述 本次交易上市公司拟以支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵、方锐铭、 马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、智百扬投资、 申瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、汇君资管（包括其作为基金管理人管理的的汇君 资产新三板成长1号基金、汇君资产汇盈5号股权投资基金、汇君资产稳盈6 号股权投资私募基金）、新材料创投、西安丰皓持有的龙门教育49.22%的股权。 本次交易涉及的龙门教育股份数合计63,821,000股：其中利润补偿责任人承 担业绩补偿责任，其转让股份的支付对价为11.95元/股，涉及的龙门教育股份数 43,970,000股；其他转让方转让股份的支付对价为11.28元/股，涉及的龙门教育 股份数19,851,000股，因此龙门教育49.22%的股权交易价格为749,360,780元。 本次交易具体情况如下： 序 号 转让方名称 是否承 担业绩 补偿责 任 转让单价（元 /股） 转让股数（股） 转让比 例（%） 转让对价 （元） 1 马良铭 是 11.95 11,812,000 9.11 141,153,400 2 明旻 是 11.95 21,000,000 16.20 250,950,000 3 董兵 是 11.95 2,625,000 2.02 31,368,750 4 方锐铭 是 11.95 2,800,000 2.16 33,460,000 5 马良彩 是 11.95 1,023,000 0.79 12,224,850 6 丁文波 是 11.95 2,085,000 1.61 24,915,750 7 徐颖 是 11.95 525,000 0.40 6,273,750 序 号 转让方名称 是否承 担业绩 补偿责 任 转让单价（元 /股） 转让股数（股） 转让比 例（%） 转让对价 （元） 8 田珊珊 是 11.95 210,000 0.16 2,509,500 9 翊占信息 是 11.95 1,890,000 1.46 22,585,500 10 孙淑凡 否 11.28 1,398,000 1.08 15,769,440 11 德睦投资 否 11.28 4,200,000 3.24 47,376,000 12 智百扬投资 否 11.28 3,144,000 2.42 35,464,320 13 申瑞汇赢 否 11.28 980,000 0.76 11,054,400 14 慕远投资 否 11.28 980,000 0.76 11,054,400 15 谢闻九 否 11.28 980,000 0.76 11,054,400 16 汇君资管 否 11.28 2,205,000 1.70 24,872,400 17 汇君资产新 三板成长1 号基金 否 11.28 2,100,000 1.62 23,688,000 18 汇君资产汇 盈5号股权 投资基金 否 11.28 1,470,000 1.13 16,581,600 19 汇君资产稳 盈6号股权 投资私募基 金 否 11.28 819,000 0.63 9,238,320 20 新材料创投 否 11.28 1,470,000 1.13 16,581,600 21 西安丰皓 否 11.28 105,000 0.08 1,184,400 合计 63,821,000 49.22 749,360,780 本次交易完成后，上市公司持有龙门教育49.22%的股权，为龙门教育单一 最大股东；同时根据交易各方签署的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》关于 本次交易完成后的安排，龙门教育董事会5名董事中将有3名董事由科斯伍德提 名人员担任，2名董事由马良铭提名人员担任，同时科斯伍德法定代表人吴贤良 任龙门教育董事长。 同时，为实现并维护上市公司对龙门教育之控制权，龙门教育股东翊占信息、 丁文波、方锐铭将其在本次交易完成后仍持有的龙门教育合计3,410,000（占龙 门教育总股份数的2.629%）股份对应之表决权（包括但不限于召集、召开和出 席龙门教育股东大会会议的权利、针对所有根据相关法律或龙门教育章程需要股 东大会讨论、决议的事项行使表决权）委托上市公司行使，委托期限自上市公司 与交易对方签署的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》生效之日开始实施，直 至翊占信息、丁文波、方锐铭不再持有该等股权后终止。 综上所述，本次交易完成后，上市公司将取得龙门教育的控制权，龙门教育 将纳入上市公司合并报表范围。 （二）交易对方 本次交易的交易对方为马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、丁文波、徐 颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、智百扬投资、申瑞汇赢、慕远投资、 谢闻九、汇君资管（包括其作为基金管理人管理的的汇君资产新三板成长1号基 金、汇君资产汇盈5号股权投资基金、汇君资产稳盈6号股权投资私募基金）、 新材料创投、西安丰皓。其中，马良铭、明旻、方锐铭、董兵、马良彩、徐颖、 翊占信息、丁文波、田珊珊为利润补偿责任人，承担业绩补偿责任。 （三）标的资产 本次交易的标的资产为龙门教育49.22%股权。 （四）交易方式及资金来源 本次交易的交易方式为现金收购。 1、上市公司拟用于本次交易的资金来源及筹资方式 上市公司拟用于本次交易的资金为自有资金和银行借款，其中自有资金主要 为货币资金及变现能力较强的流动资产，银行借款主要拟通过并购贷款方式取得， 自有资金和银行借款的使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务拓展的资 金需求。 2、上市公司拟在本次收购中使用自有资金的比例 标的资产交易价格以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双方 协商确定，龙门教育49.22%的股权合计交易金额为749,360,780元，上市公司拟 在本次收购中使用自有资金的比例约40%。 3、上市公司是否已经与银行签订借款框架协议 截至本财务顾问报告出具日，上市公司已向相关银行申请并购贷款，相关程 序正在办理中，预计于股东大会通过本次交易相关议案、本次交易完成相关审批 程序后签署正式银行借款文件。 （五）交易金额 本次交易的交易金额以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双 方协商确定，龙门教育100%股权评估价值为1,584,445,427元，扣除龙门教育2016 年度利润分配51,861,600元后为1,532,583,827元，对应龙门教育49.22%股权为 754,337,759.65元。本次交易涉及的龙门教育股份数合计63,821,000股：其中利 润补偿责任人承担主要的业绩补偿及股份回购责任，其转让股份的支付对价为 11.95元/股，涉及的龙门教育股份数43,970,000股；其他转让方转让股份的支付 对价为11.28元/股，涉及的龙门教育股份数19,851,000股，因此，龙门教育49.22% 的股权合计交易金额为749,360,780元。 （六）本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式 本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。 （七）本次交易不涉及募集配套资金 本次交易不涉及募集配套资金。 （八）股权交割及相关安排 1、交割过户方式 因龙门教育为股转公司挂牌企业，科斯伍德与交易对方同意按照股转公司认 可的交易方式完成标的资产的交割过户及转让价款支付。 2、交割过户时间 全体转让方转让股权须于2017年8月22日办理转让股权解除限售手续，并 于《支付现金购买资产暨利润补偿协议》生效后5个工作日内完成交割过户。如 果届时明旻可以选择在新加坡缴纳因本次交易产生的税费，则明旻须在2017年 11月30日前完成交割过户。 若届时因股转公司交易规则限制导致无法于前述规定时间完成交割过户的， 本次交易双方须根据交易规则尽快分批次完成交割过户，交割先后顺序如下： 序号 转让方名称 转让比例(%) 转让对价（元） 1 马良铭 9.11 141,153,400 2 明旻 16.20 250,950,000 3 方锐铭 2.16 33,460,000 4 董兵 2.02 31,368,750 5 马良彩 0.79 12,224,850 6 徐颖 0.40 6,273,750 7 翊占信息 1.46 22,585,500 8 丁文波 1.61 24,915,750 9 田珊珊 0.16 2,509,500 10 孙淑凡 1.08 15,769,440 11 德睦投资 3.24 47,376,000 12 智百扬投资 2.42 35,464,320 13 申瑞汇赢 0.76 11,054,400 14 慕远投资 0.76 11,054,400 15 谢闻九 0.76 11,054,400 16 汇君资管 1.70 24,872,400 17 汇君资产新三板成长1号基金 1.62 23,688,000 18 新材料创投 1.13 16,581,600 19 汇君资产汇盈5号股权投资基金 1.13 16,581,600 20 汇君资产稳盈6号股权投资私募基 金 0.63 9,238,320 21 西安丰皓 0.08 1,184,400 合 计 49.22 749,360,780 3、若届时明旻转让股权交割过户日确定为2017年11月30日前的，则上表 中排位于明旻后之转让方相应提前至马良铭之后明旻之前。 （九）过渡期间损益安排 标的公司在过渡期所产生的盈利由本次交易完成后标的公司股东按比例享 有，如标的公司在过渡期内发生亏损（扣除标的公司的非经常性损益），则亏损 部分由利润补偿责任人承担，并以现金方式向标的公司补足。科斯伍德有权在交 割日后20个工作日内聘请中介机构对标的公司的期间损益进行审计确认。 （十）业绩承诺及补偿方案 1、利润补偿责任人通过资产管理计划买入固定收益类理财产品 （1）本次交易经科斯伍德股东大会通过后10日内，科斯伍德与利润补偿责 任人须共同开设第三方托管银行账户。 （2）利润补偿责任人承诺合计向前述账户存入人民币现金14,200万元，具 体步骤及方式如下： 利润补偿责任人承诺按下述约定向前述账户存入人民币，具体金额比例如下： 序号 名称 金额（元） 比例（%） 1 马良铭 31,569,200 22.23 2 明旻 64,245,876 45.24 3 方锐铭 10,566,117 7.44 4 董兵 8,030,734 5.66 5 马良彩 3,132,750 2.21 6 徐颖 1,606,147 1.13 7 翊占信息 5,782,129 4.07 8 丁文波 16,424,588 11.57 9 田珊珊 642,459 0.45 合计 142,000,000 100.00 若根据届时有效之股转公司交易规则目标资产能够一次性完成交割过户，则 利润补偿责任人须在科斯伍德受让龙门教育股权完成交割过户后3个工作日内 按照前款比例向前述账户足额存入资金。 若根据届时有效之股转公司交易规则标的资产须分批次完成交割过户，则前 述各利润补偿责任人须在每笔转让股权交割过户后3个工作日内将所取得的转 让价款全额存入前述账户直至其存款义务履行完毕；若利润补偿责任人未能按时 履行存款义务，科斯伍德有权暂停标的资产受让及转让价款支付并有权要求利润 补偿责任人回购科斯伍德已受让的龙门教育股权，价格按本次交易价格计算加计 对应的同期银行借款利息，各利润补偿责任人回购比例由其本次出让的股权比例 确定，各利润补偿责任人就回购义务承担连带责任。在前述账户余额不足14,200 万元人民币的情况下，利润补偿责任人均不得动用其所获得的目标资产转让款， 各利润补偿责任人就按时存款义务承担连带责任。 （3）各方同意由利润补偿责任人委托具有相关资质的机构成立专项集合资 产管理计划，利润补偿责任人以前述账户内全部现金认购该资产管理计划份额。 （4）前述资产管理计划资金仅可用于购买固定收益类理财产品。 （5）自前述资产管理计划成立至业绩承诺期届满且利润补偿责任人履行完 毕业绩补偿责任（如有），利润补偿责任人不得赎回资产管理计划份额，不得以 该等资产管理计划份额出质，亦不得擅自动用第三方托管银行账户内资金（用于 业绩补偿的情形除外）。 2、业绩承诺 为保护科斯伍德中小投资者利益，利润补偿责任人承诺龙门教育2017年、 2018年、2019年实现的净利润（指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司 普通股股东净利润）分别不低于人民币10,000万元、13,000万元、16,000万元。 若本次收购不能在2017年度完成，则科斯伍德和利润补偿责任人应就2020年度 承诺净利润友好协商并签订补充协议予以约定。 3、补偿安排 （1）补偿金额的计算 如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应在承诺期 内科斯伍德各年度审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向科斯伍德支付 补偿。 当期的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金 额 若业绩承诺期各年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额 不冲回。 交易各方同意，股份交割日后，龙门教育应在承诺期内各会计年度结束后的 3个月内聘请经科斯伍德认可的具有证券业务资质的会计师事务所出具《专项审 核报告》，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。 （2）补偿的具体方式 各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之相对比例计算各自应补偿金额， 但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。利润补偿责 任人优先以现金方式进行补偿；若现金不足补偿，则科斯伍德有权选择以利润补 偿责任人本次交易完成后质押给科斯伍德之龙门教育股份、仍持有之龙门教育股 份及相应收益权进行补偿或由前述资管计划赎回所持有之理财产品所取得现金 进行补偿。 在承诺期届满后六个月内，科斯伍德将聘请具有证券从业资格的会计师事务 所和资产评估机构对龙门教育进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报 告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=目标资 产作价－期末标的资产评估值（须扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受 赠与以及利润分配的影响）。 若标的资产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补 偿责任人应对标的资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以现金方式进行 补偿；若现金不足补偿，则科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后 质押给科斯伍德之龙门教育股份、仍持有之龙门教育股份及相应收益权进行补偿 或由前述资管计划赎回所持有之理财产品所取得现金进行补偿。 4、剩余股权质押及锁定 （1）利润补偿责任人承诺在《支付现金购买资产暨利润补偿协议》签订之 日起15个工作日内将其在本次交易完成后仍将持有的龙门教育股份（以下简称 “剩余股权”）质押给科斯伍德作为履约保证直至标的资产全部过户至科斯伍德 名下且利润补偿责任人已履行完毕前述存款义务。 前述存款义务履行完毕后利润补偿责任人须继续质押合计龙门教育总股本 的20%给科斯伍德直至业绩承诺期满并履行完毕补偿义务（如有）期间内，作为 承担业绩补偿责任之保证。 （2）利润补偿责任人承诺在科斯伍德受让标的资产完成交割过户次日起至 承诺期届满并履行完毕补偿义务（如有）期间内，其在本次交易完成后仍将持有 的龙门教育股份不得向除科斯伍德外其他方转让或质押。 （十一）交易完成后的安排 1、龙门教育组织架构 （1）交易各方同意交割日后10日内龙门教育召开相关董事会、监事会，交 割日后30日内龙门教育召开相关股东大会，确保： ① 龙门教育设董事会，由5名董事组成，其中3名董事由科斯伍德提名人 员担任，2名董事由马良铭提名人员担任，其中科斯伍德法定代表人吴贤良任龙 门教育董事长，马良铭任副董事长。 ② 龙门教育设监事会，由3名监事组成，其中2名股东代表监事由科斯伍 德提名人员担任，1名职工代表监事由龙门教育职工代表大会选举产生。 ③ 龙门教育财务总监由科斯伍德提名委派，负责组建龙门教育的财务管理 团队和内部控制制度的建设与实施。 ④ 各方同意通过股东大会表决对龙门教育公司章程重新修订以确保上述事 项符合修订后龙门教育公司章程的规定。 （2）科斯伍德有权不定期委派内审团队对龙门教育的财务、采购、运营等 方面实施内部审计，发现的问题由龙门教育负责整改。 （3）龙门教育董事会下设执行委员会为经营管理机构，负责龙门教育日常 经营及管理工作。由龙门教育董事会编制通过龙门教育执行委员会的管理制度， 明确其人员构成、选聘方式、职权范围等。如果在业绩承诺期间，为了保证执行 委员会的独立经营，在不违反龙门教育章程的情况下，该执行委员会的成员原则 上由马良铭提名，经龙门教育董事会同意后担任。若在业绩承诺期间，龙门教育 董事会终止对于执行委员会的经营管理授权，则视为利润补偿责任人已完成《支 付现金购买资产暨利润补偿协议》前述业绩承诺（下述（4）情况下除外）。执行 委员会的存续期与业绩承诺期一致。 （4）如执行委员会违反法律法规、部门规章、规范性文件，或科斯伍德及 龙门教育之公司章程、内部规范制度及三会决议，或龙门教育出现明显业绩下滑 及核心人员变动等情况，龙门教育董事会有权对执行委员会的经营管理授权及人 员进行调整，具体事项由双方本着对企业有利的原则友好协商解决，该等调整不 应视作前述项下所指终止对于执行委员会的经营管理授权。 （5）本次交易期间以及完成后科斯伍德将充分支持龙门教育及其相关教育 产业的发展。龙门教育向科斯伍德披露的本次交易前签署的并购协议、已经设立 的并购基金，科斯伍德承诺遵照执行并支持该等协议的条款和安排，除非在合同 执行中存在重大风险、不合理或有失公允的情况，科斯伍德有权召集董事会，终 止该等合同。 2、本次交易完成后，科斯伍德同意董事会提名马良铭及其指定的另一自然 人为科斯伍德董事，并提名马良铭为科斯伍德副董事长。 3、竞业禁止及兼业禁止 （1）马良铭、马良彩、董兵、徐颖、明旻及龙门教育总经理黄森磊为竞业 禁止及兼业禁止义务人。 （2）竞业禁止及兼业禁止义务人承诺自《支付现金购买资产暨利润补偿协 议》生效之日至业绩承诺期届满后2年内，不得通过直接或间接控制的其它经营 主体或以自然人名义从事与科斯伍德及龙门教育相同或类似的业务。 （3）竞业禁止及兼业禁止义务人承诺自《支付现金购买资产暨利润补偿协 议》生效之日至业绩承诺期届满后2年内，未经科斯伍德书面同意不得在除龙门 教育及其附属企业外其他单位任职。 （4）竞业禁止及兼业禁止义务人如违反承诺，相关收入所得归龙门教育所 有，如同时造成科斯伍德和/或龙门教育损失的，须全额赔偿相关损失。 （5）《支付现金购买资产暨利润补偿协议》生效后3日内，竞业禁止及兼业 禁止义务人应分别与科斯伍德、龙门教育签订《竞业禁止协议》并就竞业禁止及 兼业禁止义务出具公开承诺。 （十二）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更 本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控 制人变更。 二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市 （一）本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方以及标的公司与上市公司及上市公司的控股股东、实际 控制人及其关联人保持独立，不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 （二）本次交易构成重大资产重组 标的资产经审计的主要财务数据与上市公司同期经审计的财务数据比较如 下： 单位：万元 项目 上市公司 龙门教育 2016年度 经审计数 2016年度 经审计的财务数 据[2] 占上市公 司相同指 标的比例 龙门教育 49.22%股权交 易作价 占上市公 司相同指 标的比例 资产总额 80,943.97 30,490.11 37.67% 74,936.08 92.58% 项目 上市公司 龙门教育 2016年度 经审计数 2016年度 经审计的财务数 据[2] 占上市公 司相同指 标的比例 龙门教育 49.22%股权交 易作价 占上市公 司相同指 标的比例 营业收入 48,973.97 24,116.58 49.24% 资产净额 [1] 70,509.06 26,300.83 37.30% 74,936.08 106.28% 注：1、资产净额不包括少数股东权益； 2、本次重大资产重组导致龙门教育纳入上市公司合并报表范围，因此资产总额以龙门 教育的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以龙门教育的营业收入为准， 资产净额以龙门教育的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 本次交易拟购买的资产净额（资产净额与交易额孰高的金额）占上市公司最 近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上， 且超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易完成后，吴贤良先生和吴艳红女士仍为上市公司实际控制人，本次 交易不会导致上市公司控制权发生变化。 因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。 三、本次重组的定价依据及支付方式 （一）定价依据 标的资产交易价格以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双方 协商确定，龙门教育100%股权评估价值为1,584,445,427元，扣除龙门教育2016 年度利润分配51,861,600元后为1,532,583,827元，对应龙门教育49.22%股权为 754,337,759.65元。本次交易涉及的龙门教育股份数合计63,821,000股：其中利 润补偿责任人承担主要的业绩补偿及股份回购责任，其转让股份的支付对价为 11.95元/股，涉及的龙门教育股份数43,970,000股；其他转让方转让股份的支付 对价为11.28元/股，涉及的龙门教育股份数19,851,000股，因此，龙门教育49.22% 的股权交易价格为749,360,780元。 （二）支付方式 本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份购买资产。因龙门教育为 股转公司挂牌企业，科斯伍德与交易对方同意按照股转公司认可的交易方式完成 标的资产的交割过户及转让价款支付。 四、本次交易标的股权评估情况简要介绍 本次交易标的资产的评估机构为中企华评估。根据中企华评估出具的《评估 报告》，本次评估以2017年2月28日为评估基准日，本次交易标的资产的评估 方法采用市场法和收益法，并以收益法确定评估结论。标的资产的评估结果如下： 单位：万元 对象 账面值 评估值 增减值 增值率 评估方法 A B C=B-A D=C/A 龙门教育股东全部权益 25,541.07 158,444.54 132,903.47 520.35% 收益法 龙门教育49.22%股权 12,571.31 77,986.40 65,415.09 520.35% - 注：1、龙门教育股东全部权益账面值为经审计的合并报表所有者权益合计数； 2、龙门教育49.22%股权的账面值和评估值为龙门教育股东全部权益的相应数乘以 49.22%。 本次交易标的资产交易价格以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由 交易双方协商确定，龙门教育100%股权评估价值为1,584,445,427元，扣除龙门 教育2016年度利润分配51,861,600元后为1,532,583,827元，对应龙门教育49.22% 股权为754,337,759.65元。本次交易涉及的龙门教育股份数合计63,821,000股： 其中利润补偿责任人承担主要的业绩补偿及股份回购责任，其转让股份的支付对 价为11.95元/股，涉及的龙门教育股份数43,970,000股；其他转让方转让股份的 支付对价为11.28元/股，涉及的龙门教育股份数19,851,000股，因此，龙门教育 49.22%的股权交易价格为749,360,780元。 五、本次交易不涉及募集配套资金 本次交易不涉及募集配套资金。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司目前主要营业收入来自环保胶印油墨的研发、生产与 销售。近年来，上市公司营业收入及利润增长缓慢，通过本次交易，上市公司将 获得龙门教育49.22%的股权，增加发展前景广阔的教育培训业务。伴随着优质 资产的注入，上市公司的业务和资产质量得到改善，提高上市公司的持续盈利能 力，实现上市公司股东利益的最大化。 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易前后，上市公司最近一年一期的主要财务数据如下表所示： 单位：万元 财务指标 本次交易前 （合并） 本次交易后 （备考合并） 本次交易前 （合并） 本次交易后 （备考合并） 2017年2月28日 2016年12月31日 总资产 79,302.85 191,736.48 80,943.97 185,932.30 总负债 8,208.53 95,416.58 10,118.99 90,416.54 归属于母公司股东的所 有者权益 70,778.40 77,219.07 70,509.06 76,500.36 资产负债率（%） 10.35% 49.76% 12.50% 48.63% 归属于母公司股东的每 股净资产（元/股） 2.92 3.18 2.91 3.15 财务指标 2017年1-2月 2016年度 营业收入 6,383.36 11,663.89 48,973.97 73,090.55 净利润 418.73 831.16 3,600.92 9,490.04 归属于母公司股东的净 利润 418.73 745.72 3,600.00 7,040.15 基本每股收益（元/股） 0.02 0.03 0.15 0.29 财务指标 本次交易前 （合并） 本次交易后 （备考合并） 本次交易前 （合并） 本次交易后 （备考合并） 2017年2月28日 2016年12月31日 稀释每股收益（元/股） 0.02 0.03 0.15 0.29 注：上述备考合并财务数据未考虑并购贷款的影响。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，交易完成后，龙门教育成为上市公司的合并范围 内的子公司，本次交易不会引起公司控股股东的变化。 七、本次交易已履行及尚需履行的程序 （一）本次交易已经履行的审批、备案程序 1、上市公司已经履行的决策程序 本次交易方案已经上市公司第四届董事会第二次会议审议通过。 2、交易对方已经履行的决策程序 本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过。 （二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序 1、上市公司股东大会对本次重组的批准； 2、其他涉及的审批或备案（如有）。 八、本次交易相关方做出的重要承诺 序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容 1 马良铭、明旻、方锐铭、董 兵、马良彩、徐颖、丁文波、 田珊珊、翊占信息 关于规范和减 少关联交易的 承诺函 “若本人/本企业因直接/间接持有科斯伍德股票、于科斯伍德任职等原因成为科斯伍德关联方的，则： 1、本人/本企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及科斯伍德公司章程的有关规定 行使股东权利；在股东大会对涉及本人及本人关联方/本企业及本企业关联方的关联交易进行表决时， 按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及科斯伍德公司章程的有关规定履行回避表决的义务。 2、本人/本企业将杜绝一切非法占用科斯伍德及其分、子公司的资金、资产的行为，在任何情况下， 不要求科斯伍德及其分、子公司向本人、本人近亲属及本人、本人近亲属投资或控制的其它企业/本 企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。 3、本人/本企业将尽可能地避免和减少本人、本人近亲属及本人、本人近亲属投资或控制的其它企业 /本企业投资或控制的其它企业与科斯伍德及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原 因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按 照科斯伍德公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。 4、本承诺为不可撤销的承诺。” 2 马良铭、马良彩 关于避免同业 竞争的承诺函 “1、除龙门教育外，本人将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与 科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任 何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合 作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与科斯伍德及其分公司、 子公司构成竞争的业务。 2、本人将在本承诺函出具之日至科斯伍德收购龙门教育49.22%股权《支付现金购买资产暨利润补偿 协议》约定的业绩承诺期届满后2年内，或者，若本人在龙门教育或科斯伍德及其他分子公司任职 的，则自本人与龙门教育或者科斯伍德及其他分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守 上述承诺。” 3 明旻、方锐铭、董兵、徐颖、 关于避免同业 “1、除龙门教育外，本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控 序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容 丁文波、田珊珊 竞争的承诺函 制、投资、从事其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、 管理、控制、投资其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通 过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从 事与科斯伍德及其分公司、子公司构成竞争的业务。 2、本人将在本承诺函出具之日至科斯伍德收购龙门教育49.22%股权《支付现金购买资产暨利润补偿 协议》约定的业绩承诺期届满后2年内，或者，若本人在龙门教育或科斯伍德及其他分子公司任职 的，则自本人与龙门教育或者科斯伍德及其他分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守 上述承诺。” 4 翊占信息 关于避免同业 竞争的承诺函 “1、除龙门教育外，本企业将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何 与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他 任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、 合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与科斯伍德及其分公 司、子公司构成竞争的业务。 2、本企业将在本承诺函出具之日至科斯伍德收购龙门教育49.22%股权《支付现金购买资产暨利润补 偿协议》约定的业绩承诺期届满后2年内遵守上述承诺。” 5 马良慧 关于消除和避 免同业竞争、 规范关联交易 的承诺函 “本人作为龙门教育实际控制人马良铭之妹，就消除和避免本人管理、投资或控制的主体与龙门教 育同业竞争、规范与龙门教育关联交易事宜承诺如下： 1、截至本承诺函出具之日，本人投资的主体与龙门教育主营业务存在相似情况如下： 名称 关联关系 主营业务 深圳跃龙门教育发展有 限公司 本人持股20% 1、K12课外辅导走读业务，包括“一 对一”以及小班课业务，主要开展的 地区为：长沙、重庆、北京； 2、少儿英语课外辅导业务，唯一开 序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容 展业务地区为北京。 北京百世德教育科技有 限公司 深圳跃龙门教育发展有限公司 持股7.692% 1、K12课外辅导走读业务，包括“一 对一”以及小班课业务，主要开展的 地区为：长沙、重庆、北京； 2、少儿英语课外辅导业务，唯一开 展业务地区为北京。 北京三叶草国际教育咨 询有限公司 北京百世德教育科技有限公司 持股100% 少儿英语课外辅导业务，唯一开展业 务地区为北京 北京市石景山区三叶草 培训学校 北京三叶草国际教育咨询有限 公司为唯一举办人 少儿英语课外辅导业务，唯一开展业 务地区为北京 北京市石景山爱华外语 研修学校 北京百世德教育科技有限公司 的全资子公司北京启迪先行教 育咨询有限公司为唯一举办人 少儿英语课外辅导业务，唯一开展业 务地区为北京 北京市海淀区爱华英语 培训学校 北京三叶草国际教育咨询有限 公司为唯一举办人 少儿英语课外辅导业务，唯一开展业 务地区为北京 重庆千才教育信息咨询 服务有限公司 北京百世德教育科技有限公司 持股100% K12课外辅导走读业务，包括“一对 一”以及小班课业务，开展业务的地 区为：重庆。 北京美途百纳国际教育 咨询有限公司 北京百世德教育科技有限公司 持股80%； 注销过程中 北京尚学百纳教育科技 有限公司 北京百世德教育科技有限公司 持股70% 中高考课外补习，一对一辅导（仅限 北京地区）——2017年3月23日注 销 序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容 北京市海淀区金钥匙培 训学校 北京百世德教育科技有限公司 为唯一举办人 K12课外辅导走读业务，包括“一对 一”以及小班课业务，开展业务的地 区为：北京 除前述情形外，本人目前没有、将来也不会在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从 事其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、 投资其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三 人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与科斯伍德 及其分公司、子公司构成竞争的业务。 2、本人将根据相关法律法规的规定，在未来12个月内，促使本人管理、投资或控制的主体进一步 明晰战略定位、发展方向及业务范围，逐步解决与龙门教育存在的同业竞争情形。如无法消除重合 部分业务，则本人承诺将该主体注销或将本人所持有的该主体的份额转让给与龙门教育及科斯伍德 不存在关联关系的第三方。 3、本人及本人管理、投资或控制的主体将杜绝一切占用龙门教育资金、资产的行为，不要求龙门教 育向本人及本人投资或控制的主体提供任何形式的担保。 4、本人及本人管理、投资或控制的主体将尽可能地避免和减少与龙门教育的关联交易，对无法避免 或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议、履行 合法程序，按照龙门教育公司章程、有关法律法规等规定履行信息披露义务和相关报批手续，保证 不通过关联交易损害龙门教育及其股东科斯伍德的合法权益。” 6 马璐 关于消除和避 免同业竞争、 规范关联交易 的承诺函 “本人作为龙门教育实际控制人马良铭之妹，就消除和避免本人投资或控制的主体与龙门教育同业 竞争、规范与龙门教育关联交易事宜承诺如下： 1、截至本承诺函出具之日，本人参与管理、投资的主体与龙门教育主营业务存在相似情况如下： 名称 关联关系 主营业务 深圳跃龙门教育发展有 本人持股80%并任执行董事 1、K12课外辅导走读业务，包括“一 序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容 限公司 对一”以及小班课业务，主要开展的 地区为：长沙、重庆、北京； 2、少儿英语课外辅导业务，唯一开 展业务地区为北京。 北京百世德教育科技有 限公司 深圳跃龙门教育发展有限公司 持股7.692%； 本人任执行董事 1、K12课外辅导走读业务，包括“一 对一”以及小班课业务，主要开展的 地区为：长沙、重庆、北京； 2、少儿英语课外辅导业务，唯一开 展业务地区为北京。 北京三叶草国际教育咨 询有限公司 北京百世德教育科技有限公司 持股100%； 本人任执行董事 少儿英语课外辅导业务，唯一开展业 务地区为北京 北京市石景山区三叶草 培训学校 北京三叶草国际教育咨询有限 公司为唯一举办人 少儿英语课外辅导业务，唯一开展业 务地区为北京 北京市石景山爱华外语 研修学校 北京百世德教育科技有限公司 的全资子公司北京启迪先行教 育咨询有限公司为唯一举办人 少儿英语课外辅导业务，唯一开展业 务地区为北京 北京市海淀区爱华英语 培训学校 北京三叶草国际教育咨询有限 公司为唯一举办人 少儿英语课外辅导业务，唯一开展业 务地区为北京 重庆千才教育信息咨询 服务有限公司 北京百世德教育科技有限公司 持股100% K12课外辅导走读业务，包括“一对 一”以及小班课业务，开展业务的地 区为：重庆。 北京美途百纳国际教育 北京百世德教育科技有限公司 注销过程中 序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容 咨询有限公司 持股80%； 本人任执行董事 北京尚学百纳教育科技 有限公司 北京百世德教育科技有限公司 持股70%； 本人任执行董事 中高考课外补习，一对一辅导（仅限 北京地区）——2017年3月23日注 销 北京市海淀区金钥匙培 训学校 北京百世德教育科技有限公司 为唯一举办人 K12课外辅导走读业务，包括“一对 一”以及小班课业务，开展业务的地 区为：北京 除前述情形外，本人目前没有、将来也不会在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从 事其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、 投资其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三 人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与科斯伍德 及其分公司、子公司构成竞争的业务。 2、本人将根据相关法律法规的规定，在未来12个月内，促使本人管理、投资或控制的主体进一步 明晰战略定位、发展方向及业务范围，逐步解决与龙门教育存在的同业竞争情形。如无法消除重合 部分业务，则本人承诺将该主体注销或将本人所持有的该主体的份额转让给与龙门教育及科斯伍德 不存在关联关系的第三方。 3、本人及本人管理、投资或控制的主体将杜绝一切占用龙门教育资金、资产的行为，不要求龙门教 育向本人及本人投资或控制的主体提供任何形式的担保。 4、本人及本人管理、投资或控制的主体将尽可能地避免和减少与龙门教育的关联交易，对无法避免 或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议、履行 合法程序，按照龙门教育公司章程、有关法律法规等规定履行信息披露义务和相关报批手续，保证 不通过关联交易损害龙门教育及其股东科斯伍德的合法权益。” 序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容 7 马良铭、明旻、董兵、方锐 铭、马良彩、丁文波、徐颖、 田珊珊、翊占信息、孙淑凡、 德睦投资、智百扬投资、申 瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、 汇君资管（包括其作为基金 管理人管理的汇君资产新 三板成长1号基金、汇君资 产稳盈6号股权投资私募 基金、汇君资产汇盈5号股 权投资基金）、新材料创投、 西安丰皓 关于提供资料 真实性、准确 性和完整性的 承诺函 “1、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。 2、本人/本企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸 质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与 印章皆真实、有效，复印件与原件相符。” 8 马良铭、明旻、董兵、方锐 铭、马良彩、丁文波、徐颖、 田珊珊、翊占信息、孙淑凡、 德睦投资、智百扬投资、申 瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、 汇君资管（包括其作为基金 管理人管理的汇君资产新 三板成长1号基金、汇君资 产稳盈6号股权投资私募 基金、汇君资产汇盈5号股 权投资基金）、新材料创投、 关于诚信状况 等相关事宜的 承诺函 “1、截至本承诺出具之日，本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在以下诚信有失的情况，包 括但不限于：因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪 律处分；未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有 明确结论意见；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；欺诈或其他不诚实行为等情形。 2、截至本承诺出具之日，本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人/本企业与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其 他权益关系，本人/本企业没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，与上市公司的董事、 监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可能被证 券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。 序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容 西安丰皓 4、除业务关系外，本人/本企业与本次交易的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所 无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。” 9 马良铭、明旻、董兵、方锐 铭、马良彩、丁文波、徐颖、 田珊珊、翊占信息、孙淑凡、 德睦投资、智百扬投资、申 瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、 汇君资管（包括其作为基金 管理人管理的汇君资产新 三板成长1号基金、汇君资 产稳盈6号股权投资私募 基金、汇君资产汇盈5号股 权投资基金）、新材料创投、 西安丰皓 关于合法拥有 标的资产的承 诺函 “本人/本企业合法拥有陕西龙门教育科技股份有限公司的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完 整的处置权；本人/本企业为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委 托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷 或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。” 10 马良铭、明旻、董兵、方锐 铭、马良彩、丁文波、徐颖、 田珊珊、翊占信息、孙淑凡、 德睦投资、智百扬投资、申 瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、 汇君资管（包括其作为基金 管理人管理的汇君资产新 三板成长1号基金、汇君资 产稳盈6号股权投资私募 关于不存在不 得参与上市公 司重大资产重 组情形的承诺 函 “经自查，本人及本人近亲属/本企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产 重组的情形。” 序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容 基金、汇君资产汇盈5号股 权投资基金）、新材料创投、 西安丰皓 11 马良铭、明旻、董兵、方锐 铭、马良彩、丁文波、徐颖、 田珊珊、翊占信息、孙淑凡、 德睦投资、智百扬投资、申 瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、 汇君资管（包括其作为基金 管理人管理的汇君资产新 三板成长1号基金、汇君资 产稳盈6号股权投资私募 基金、汇君资产汇盈5号股 权投资基金）、新材料创投、 西安丰皓 关于不存在泄 露内幕信息及 内幕交易的承 诺函 “本人/本企业不存在泄露本次交易内幕消息的行为，也不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情 形。” 12 马良铭 关于经营范围 变更的承诺函 “本人作为龙门教育的实际控制人，就龙门教育附属公司中存在的经营范围包含“不含教育培训” 等类似表述的及经营范围未包含“教育培训”等类似描述的公司承诺如下： 如未来国家或地方的立法机构或政府主管部门就经营性民办培训机构的管理出台新的法律、法规及 具体管理细则，导致龙门教育及其附属公司需要因此办理相关许可或法律手续的，本人应确保龙门 教育及其附属公司能够按要求办理，以使正常经营不受影响，并承担办理相关许可或法律手续的一 切费用，及因无法办理或未及时办理而给龙门教育、科斯伍德造成的一切损失。” （未完）  |