[中报]科达股份:2017年半年度报告
公司代码：600986 公司简称：科达股份 科达集团股份有限公司 2017年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人刘锋杰、主管会计工作负责人王巧兰及会计机构负责人（会计主管人员）曾祥龙 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 七、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、市场风险等，敬请查阅管理层经营与分析中关 于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 6 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 12 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 23 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 30 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 44 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 45 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 46 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 47 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 145 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司、公司、上市公司、科达股 份 指 科达集团股份有限公司 山东科达 指 山东科达集团有限公司 百孚思 指 北京百孚思广告有限公司 同立传播 指 上海同立广告传播有限公司 华邑 指 广州华邑品牌数字营销有限公司 雨林木风 指 广东雨林木风计算机科技有限公司 派瑞威行 指 北京派瑞威行广告有限公司 爱创天杰 指 北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司 智阅网络 指 北京智阅网络科技有限公司 数字一百 指 北京数字一百信息技术有限公司 链动投资 指 链动（杭州）投资有限公司 链动汽车 指 链动（上海）汽车电子商务有限公司 青岛置业 指 青岛科达置业有限公司 滨州置业 指 滨州市科达置业有限公司 科英置业 指 东营科英置业有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法 定流通货币单位 报告期 指 2017年1月1日至2017年6月30日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 科达集团股份有限公司 公司的中文简称 科达股份 公司的外文名称 KEDA GROUP CO., LTD. 公司的法定代表人 刘锋杰 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姜志涛 孙彬 联系地址 北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC 大厦（北京国际财源中心）B座3306室 北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC大厦 （北京国际财源中心）B座3306室 电话 010-84182651 010-84182651 传真 010-84182651 010-84182651 电子信箱 jiangzhitao@kedabeijing.com sunbin@kedabeijing.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 山东省东营市大王经济技术开发区 公司注册地址的邮政编码 257335 公司办公地址 北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC大厦（北京国际财 源中心）B座3306室 公司办公地址的邮政编码 100022 公司网址 暂为www.keda-group.com，公司新的官方网站正在搭建 中 电子信箱 info@kedabeijing.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司投资证券部 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 科达股份 600986 六、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 3,770,311,299.79 2,939,758,031.02 28.25 归属于上市公司股东的净利润 204,158,719.17 151,861,930.50 34.44 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 174,728,109.49 142,372,487.62 22.73 经营活动产生的现金流量净额 -173,620,371.61 15,729,528.29 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 5,867,402,653.76 4,222,779,550.37 38.95 总资产 10,130,664,414.33 8,163,616,123.87 24.10 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同 期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.23 0.17 35.29 稀释每股收益（元／股） 0.23 0.17 35.29 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.19 0.16 18.75 加权平均净资产收益率（%） 4.23 3.89 增加0.34个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 3.62 3.64 减少0.02个百分点 七、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -2,627,665.44 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 546,000.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 200,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 29,779,938.41 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 477,030.61 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,391,381.07 少数股东权益影响额 -81,608.28 所得税影响额 -254,466.69 合计 29,430,609.68 C:\Users\KDG-SU~1\AppData\Local\Temp\WeChat Files\448540882957915402.png 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）报告期内公司所从事的主要业务、经营模式 1、 数字营销业务 科达股份主营业务为数字营销，旗下拥有八大数字营销子品牌，构建了完整的数字营销服务 体系。公司以客户需求为中心，以精准的洞察、清晰的策略、高影响力的创意和高效的执行在高 速变化日益复杂的数字化世界中，为企业主提供专业全面的数字营销尤其是移动营销的服务，为 企业实现品牌认知的增长及目标用户的有效触达和拉升最终转化，致力于成为覆盖全行业提供全 能力的数字营销龙头。 科达股份旗下拥有百孚思（iFORCE）、同立传播（UNI GROUP）、华邑（ Target-uni ）、雨 林木风（YLMF）、派瑞威行（ASPIRATION）、爱创天杰（itrax）、智阅网络（ZhiYue）、数字一 百（Data 100）八大数字营销品牌，构建了覆盖数据分析、品牌管理、媒介规划与投放、精准营 销、效果优化与管理、体验营销、公关、自媒体的数字营销服务全链条，在数字营销领域为客户 提供最具商业价值的营销一体化产品与服务。并基于以上业务形成洞察挖掘、传播规划、执行交 付三位一体的服务模式，成为企业与用户沟通传播的纽带。目前公司主要服务于互联网、汽车、 电商、快消、金融、游戏、旅游等行业，公司致力于成长为行业解决方案提供商及业务平台建设 者，能够向客户提供不限于营销环节的产品与服务，成为行业客户的全方位服务商。 图：2017年1-6月份科达股份数字营销业务客户行业构成 （备注：以上数据为各行业客户在数字营销业务营业收入中的占比） 作为数字营销服务商，科达股份链接媒体与广告主，通过数据洞察与分析，为广告主提供营 销服务方案、传播规划，通过营销执行与交付，满足广告主的营销诉求。 洞察挖掘： 洞察广告主的营销诉求，挖掘潜在的目标用户。借助数据分析，建立完整的客户模型，全方 位锁定目标用户，实现营销有效化。 结合广告主营销定位，以技术＋数据为手段，洞察市场潜能及营销趋势，以最具效果的营销 模式，实现目标用户的有效触达。比如公司调研模块，打造多个在线调研产品，包括用户问卷调 研、目标用户社区深度互动研究、移动App众创结合线下渠道检查、大数据监测分析口碑影响等， 通过媒体合作获得精准目标用户和自有用户，形成400万以上样本库，定制化多维度的与用户沟 通互动，分析深度洞察，提升了营销调研的效率和准确性。 传播规划： 结合洞察数据，制定品牌传播、创意、媒介投放、用户沟通互动等方案规划。以独有的三端 交互实效（定位战略、品牌策略、现象级执行）等方法论，为品牌制定快速引爆品牌认知的创意 及传播规划；以对媒体和行业的深刻了解，进行媒介投放的规划，选择最针对性最有效的媒体， 为企业实现品效合一的营销目的；结合线下活动、公关经验和创意，打造创新型O2O整合体验营 销和线上线下联动的公关规划，为企业提升知名度和口碑助力。 执行交付： 根据营销解决方案及目标规划，通过技术手段及团队实力确保执行效果。强化资深优化师团 队，对投放创意和方式进行实时调整，最大限度的提升投放效果；充分利用影视传媒资源，制作 提供高品质内容创意，打造多个获奖多口碑好的营销内容；与新媒体新渠道合作，开发汽车试驾 O2O体验式营销，为企业提供从设计到运营的体验活动；利用丰富的媒体和KOL资源，实现线上 线下公关多渠道发声的品牌公关活动；结合自有媒体在垂直领域的专业优势，为品牌主提供高质 量定制化多形式的内容营销；并通过自有广告监测技术产品，对企业的营销效果进行监测，提供 及时的反馈和建议。 充分发挥科达股份在营销渠道方面的优势资源，服务广告主的营销效果诉求，在执行交付的 过程中实现营销效果的最佳落地及结果交付。 2、房地产业务 房地产开发业务为公司并购重组前的原业务，报告期内，公司房地产业务主要是原项目的销 售，并未进行新的土地储备与新项目的开工。公司目前房地产开发土地储备主要位于山东省青岛 市、东营市及滨州市。科达股份具有中国房地产开发企业壹级资质，上述区域内具有一定的竞争 优势。目前公司房地产开发业务均为自有土地的开发，未有合作项目。 （二）行业情况说明 1、数字营销业务 根据艾瑞统计，2016年度中国网络广告市场规模达到2902.7亿元，同比增长32.9%，与去年 保持相当的增长速度。在持续几年保持爆发式增长之后，未来两年市场规模仍保持较高水平，但 增速将略缓，至2018年整体规模有望超过六千亿元。其中，2016年中国移动广告市场规模为1750.2 亿，预计到2019年将接近5000亿，当消费者行为逐渐数字化和网络化时，企业营销航标随之指 向移动营销，因数据而生，因移动互联网而变。未来几年移动广告在整体网络广告中的占比将持 续增大，预计2019年该占比将接近80%。值此契机，国内数字营销公司也将迎来行业洗牌，出现 规模化效应，在市场占有份额方面将有较大提升空间。 C:\Users\Jessica\Desktop\1.png 目前数字营销行业竞争格局分散，竞争机会均等。而营销市场中对技术和数据的需求正不断 提升，一方面广告主要求营销效果的可视化，另一方面用户时间碎片化，对营销的免打扰及内容 性要求越来越高，同时媒体也希望在保证用户体验最佳的情况下，实现资源及广告位的最佳利用。 目前集合数据与技术能力，能够打造针对不同行业用户应用层的创新营销方式，在国内营销市场 尚未形成规模，参考海外市场，未来此类业务将显著拉升数字营销公司执行效果、业务规模及毛 利率。 2、房地产业务 2017年上半年，在强调坚持住房居住属性背景下，地方调控政策差异化明显，热点城市政策 不断收紧，限购限贷力度及各项监管措施频频加码，开启“限售”模式且范围不断扩大，同步加 强房地产金融监管，着力抑制投资投机性需求。中央出台住房租赁市场管理条例，加快购租并举 住房制度建设，深化土地、人口改革，加快长效机制的建立，为房地产平稳健康发展构建良好的 环境。 根据中国统计信息网发布的《中国2016年经济运行情况》报告，2016年全国房地产开发投 资102581亿元，其中住宅投资增长6.4%。房屋新开工面积166928万平方米，比上年增长8.1%， 其中住宅新开工面积增长8.7%。房地产开发企业土地购置面积22025万平方米，比上年下降3.4%。 12月末，全国商品房待售面积69539万平方米，比上年末下降3.2%。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 1、根据中国证券监督管理委员会《关于核准科达集团股份有限公司向北京祺创投资管理中心 （有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]358号），公司收 购完成爱创天杰85%股权、智阅网络90%股权以及数字一百100%股权，相关的工商变更登记手续 已于2017年4月完成(详见2017年4月21日，公司发布的《科达股份关于发行股份购买资产并 募集配套资金之标的资产过户完成情况的公告》)。 2、报告期内，公司收购完成爱创天杰85%股权、智阅网络90%股权以及数字一百100%股权， 导致商誉增加153,590.77万元，收购链动汽车导致商誉增加1,383.43万元，期初商誉为 248,255.02万元。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）数字营销业务 1、 优质的客户服务能力与客户资源 公司坚持“以客户需求为中心”，积累了多年的营销服务经验及营销数据，与客户保持稳定 增长的合作关系。同时针对不同业务和客户打造业务单元，以小组作战的形式，集结各部门能力 对客户需求快速反应，实现业绩快速增长，成功开创新的营销服务模式。 公司拥有不同行业头部客户资源。互联网行业如京东、唯品会、携程等，汽车行业如捷豹路 虎、上汽通用、英菲尼迪等，消费品行业如维达、达能、金立手机等核心客户群，目前逐步向医 疗、教育、游戏等行业进行延展，头部客户营销需求平稳增长，且要求营销规模及效果，对行业 认知度深，并不断尝试创新的营销方法，为公司在数字营销领域的发展提供了基础。 2、 媒体资源覆盖面广、规模大、渗透率高 公司合作媒体基本涵盖国内所有优质媒体，并通过不断提升合作规模及效果保证，探索模式 的创新，成为多个媒体的核心合作伙伴，如腾讯铂金代理、百度KA核心代理、小米核心代理、今 日头条核心代理、乐视应用商店电商金融两大行业核心代理商、UC神马四大核心代理牌照等。与 媒体稳定的合作关系，为公司的营销业务提供规模化扩张和可持续发展的竞争壁垒。各大媒体对 公司的营销能力也给予认可，公司旗下派瑞威行斩获腾讯“优秀效果服务商”称号，并成为今日 头条2017上半年代理商投放第一位。 3、差异化产品优势，创新性研发实力 公司以技术和数据为核心，对传统的营销服务进行升级和创新，开创产品化和平台化的营销 产品。公司颠覆了传统的线下调研，开发了线上调研、消费者调研社区、App渠道检查等多个调 研产品。同时，积极挖掘创新性营销解决方案，如与滴滴合作，形成O2O新车试驾解决方案；与 乐高合作，将IP营销运用到汽车行业等。 4、集结专业人才 公司以战略为导向集结了在营销专业领域、商务领域和管理领域的人才队伍。报告期内，公 司秉持“以奋斗者为本”的用人理念，吸引在组织结构、销售等领域资历丰富、执行力强的人才 加入，不仅提升了公司的业务能力，同时对公司的整合发展提供了强劲动力，形成集团组织化的 强劲支撑。 （二）房地产业务 报告期内，房地产去库存政策取得了积极效果，随着市场交易的回升，三四线城市的库存压 力也得到一定缓解。由于公司在建项目均在山东本地，公司具有较好的风险控制能力。为降低库 存公司也适时推出了多项措施，以提高销售量，回笼资金。 C:\Users\KDG-SU~1\AppData\Local\Temp\WeChat Files\504482217274704877.png 1501228110(1) C:\Users\KDG-SU~1\AppData\Local\Temp\WeChat Files\696971481579566456.png 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 报告期内，公司实现营业收入3,770,311,299.79元，比上年同期增加28.25%，其中数字营 销业务实现营业收入3,129,546,528.21元，比上年同期增长63.84%；实现归属于母公司的净利 润204,158,719.17元，比上年同期增加34.44%，其中数字营销业务实现净利润18,622.07万元， 比上年同期增长53.63%。营业收入、净利润增加的主要原因是：1、公司第一次收购的5家数字 营销子公司内生性增长，规模扩展迅速，营业收入同比增长57.25%；2、报告期内新收购爱创天 杰、智阅网络、数字一百自2017年5月份纳入公司合并范围。 报告期内，公司数字营销业务占营业总收入的比例达83.00%，净利润占比91.22%。 图：2017年1-6月营业收入构成 图：2017年1-6月净利润构成 报告期内，公司数字营销业务实现营业收入同比增长63.84%，实现净利润同比增长53.63%。 图：2017年1-6月营业收入同比情况（单位：万元） 图：2017年1-6月净利润同比情况（单位：万元） C:\Users\KDG-SU~1\AppData\Local\Temp\WeChat Files\517101678727844114.png C:\Users\Jessica\AppData\Local\Temp\WeChat Files\ec45cb90ef2b8e702e659ca8cd0752f.png 报告期内，公司数字营销板块8家子公司保持业务的稳健增长，业绩承诺完成比例已超过去 年水平，具体如下： 单位：万元 （备注：以上图表中爱创天杰、数字一百、智阅网络数据为2017年1-6月份数据，公司合并报表中仅体现5-6月份数据） 公司2017年致力于公司内生性增长，通过战略梳理，确定了两步走，分步实现公司战略部署： 第一步，现阶段将自身打造成为全行业数字营销龙头企业，充分利用移动营销行业领军者的 优势，通过提高内生增长，释放协同效应，构建组织化能力和升级技术数据营销服务，将数字营 销业务向全行业辐射拓展。 第二步，中长期公司将加强自身技术与数据能力，在提供“数据层+应用层”的营销产品基础 上，结合商务与服务能力，形成科达营销云。未来，公司将打造“数据能力+技术能力+商务能力+ 服务能力”并行发展的全能力数字营销集团，以营销数据与技术为竞争壁垒，致力于成为提供综 合解决方案的运营商和业务平台的创新者。 在公司战略的指导下，保持各家子公司业务稳健增长的同时，上市公司总部加强职能建设， 以打造“一个科达”为目标，以实现上市公司体系内的协同效应。 （一）数字营销业务 1、能力持续升级，获得业内认可 科达股份致力于提升营销效果及服务升级。营销影响力方面，子公司华邑先后获得中国内容 营销金瞳奖、金鼠标数字营销大奖、中国广告年度数字大奖、IAI国际广告奖、ADMEN实战大奖、 广告主金远奖、虎啸奖、Topdigital等多个大奖，子公司爱创天杰成为中国4A会员，展示了其 在公关营销领域的实力；子公司同立传播以其创新精神，对营销模式的不断探索，获得2017年度 中国（广告）行业十大商业模式创新奖和2017金梧奖；在效果营销领域，子公司派瑞威行荣获京 东“2016年度优秀供应商”称号，并在金鼠标获得“最具创新精神数字营销代理公司”大奖等等。 2、 营销能力的提升奠基多行业新客户的拓展 报告期内，公司积极推进业务能力的提升，在原有客户与业务稳定增长的同时，实现了新客 户的积极拓展，如旗下子公司同立传播成功开拓千万级客户英菲尼迪，为其提供Brand Day、CC Final Meeting等多个大型营销活动。公司的营销产品也获得客户的认可，旗下数字一百的调研 产品为京东、滴滴、工商银行和广发银行等多家不同行业客户提供线上调研与咨询的服务。报告 期内，公司已实现多个行业新客户的拓展，如招行银行、工商银行等金融客户，DW等时尚行业客 户等。 3、 产品化创新助力客户提升营销效果 报告期内，公司的产品化方向得到大步提升。技术产品层面，围绕大数据实现多类型产品创 新，除线上数据管理分析外，开发了结合线上数据与线下应用的新产品模式，如上线BI系统，实 现一体化数据处理和智能报表展示、预警功能，已为苏宁、竹盐、GSK杭州药店等多行业客户提 供服务。自有媒体层面，汽车头条App深化内容优势，在汽车垂直领域影响力逐步提升。 4、 探索媒体资源多样化合作 媒体资源的广覆盖和高渗透是数字营销公司规模提升的基础，公司针对多家头部媒体资源展 开深度，实时追踪媒体走向，快速提升合作规模，不断探索创新合作模式。努力构建将公司数据 与媒体数据相结合的技术产品，将精准投放提升到新的阶段。同时，公司与今日头条、小米等多 家媒体定期开展营销峰会，共同推进行业进步。 5、全球视角看发展，规划战略蓝图 在新技术的不断推动下，营销行业正在经历快速发展变化的阶段。公司从全球视角对营销行 业进行研究，挖掘新的增长点和爆发性。规划了现阶段通过移动营销优势快速抢占数字营销全行 业的巨大市场；以及中长期公司将紧抓国际趋势，搭建营销数据与技术能力形成竞争壁垒的三年 战略。将通过提高内生、释放协同效应、构建组织化能力和技术数据营销服务升级等方式，发挥 公司在移动营销领域的优势，深化互联网、汽车、消费品行业的核心客户，拓展渗透游戏、健康、 金融和教育等新行业，快速抢占市场，成为全行业数字营销龙头。并将积极搭建完善技术与数据 能力为竞争壁垒，形成数据管理分析＋营销Saas应用的科达营销云，打造“数据能力+技术能力+ 商务能力+服务能力”并行发展的全能力营销龙头。 （二）房地产业务 报告期内，公司房地产开发业务实现营业收入42,770.95万元，比上年同期减少48.98%，减 少的主要原因是去年同期青岛"科达·天意华苑"项目集中交房确认收入。 报告期内，公司未有新开发项目开工，未进行新增土地的储备。公司在建房地产项目仍是青 岛"科达·天意华苑"、东营"科达·府左华苑"、滨州"科达·璟致湾城"三个房地产项目。具体情 况详见本报告主要控股参股公司分析部分。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 3,770,311,299.79 2,939,758,031.02 28.25 营业成本 3,286,537,470.81 2,473,009,904.25 32.90 销售费用 71,194,412.69 80,821,006.18 -11.91 管理费用 146,107,786.43 91,739,282.87 59.26 财务费用 -15,506,903.33 9,092,822.88 不适用 经营活动产生的现金流量净额 -173,620,371.61 15,729,528.29 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -689,771,670.08 21,751,365.69 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 822,083,695.90 -334,561,047.69 不适用 研发支出 20,042,541.27 4,170,457.73 380.58 营业收入变动原因说明:1、5家互联网子公司营业收入同比增长11.03亿元；2、本期新增4家子 公司并购日后实现收入2.83亿元；3、路桥施工、房地产开发业务营业收入同比减少5.50亿元。 营业成本变动原因说明:主要系本期营业收入增加，营业成本相应增加所致。 管理费用变动原因说明:1、5家互联网子公司营业收入大幅增加，管理费用相应增加；2、本期新 增4家子公司并购日后发生管理费用1,106万元。 财务费用变动原因说明:1、本期较去年同期银行融资减少；2、原路桥施工业务在本期工程结算确 认BT项目资金占用费2,929.07万元。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期互联网子公司经营规模扩大，预付采购款 增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:1、本期实施资产重组按协议约定支付第一期现金对 价款75,513.62万元；2、本期收购链动汽车60.2941%股权支付股权转让款5,225万元。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期实施资产重组募集配套资金72,755.21 万元所致。 研发支出变动原因说明:本期互联网子公司研发支出增加所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √适用 □不适用 2017年3月，公司受让链动汽车60.2941%的股权，本次交易完成后，公司合并持有链动汽车 77.9412%的股权；公司于2017年4月完成资产重组，收购完成爱创天杰85%股权、智阅网络90% 股权以及数字一百100%股权。报告期内，链动汽车、爱创天杰、智阅网络、数字一百纳入公司合 并报表范围。 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占 总资产的比例 （%） 上期期末数 上期期末数占 总资产的比例 （%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 应收票据 81,553,045.11 0.81 7,911,268.40 0.10 930.85 预付款项 236,122,201.57 2.33 127,750,490.89 1.56 84.83 其他流动资产 83,266,310.33 0.82 58,311,489.71 0.71 42.80 商誉 4,032,335,083.46 39.80 2,482,550,238.91 30.41 62.43 预收款项 310,874,819.21 3.07 486,478,551.90 5.96 -36.10 其他应付款 711,698,643.40 7.03 433,348,249.62 5.31 64.23 资本公积 3,923,583,857.68 38.73 2,525,334,260.86 30.93 55.37 其他说明 应收票据变动原因说明：主要系子公司百孚思及本期新合并子公司爱创天杰期末应收票据增加所 致。 预付款项变动原因说明：主要系本期互联网子公司预付采购款及新合并子公司链动汽车预付汽车 采购款增加所致。 其他流动资产变动原因说明：1、本期待抵扣进项税增加；2、新增并购4家子公司。 商誉变动原因说明：1、本期实施并购重组产生商誉153,590.77万元；2、收购链动汽车产生商誉 1,383.43万元。 预收款项变动原因说明：主要系公司子公司青岛置业、科英置业、滨州置业本期实现交房确认收 入结转预收账款所致。 其他应付款变动原因说明：主要系本期增加并购重组按照协议应分期支付的现金对价。 资本公积变动原因说明：主要系本期实施资产重组发行股份所致。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 科达股份自2015年起通过资产重组成功转型数字营销业务，2016年行业属性变更为“互联 网及相关服务”。报告期内，公司根据发展战略，对数字营销及相关行业进行了投资。公司报告 期内对链动（上海）汽车电子商务有限公司、北京蜜蜂出行科技有限公司、珠海九洲互联小额贷 款有限公司、上海郡州广告有限公司进行了投资。具体的重大股权投资情况如下： (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 （1）2017年3月2日，公司召开第八届董事会临时会议，会议审议通过了《关于公司购买 “链动汽车”股权的议案》，公司以4,400万元的价格受让杭州链反应投资合伙企业（有限合伙） 持有的链动（上海）汽车电子商务有限公司（以下简称“链动汽车”）47.0588%的股权（对应注 册资本：人民币2666.6667万元）；公司以825万元的价格受让杭州好望角投资管理有限公司持 有的链动汽车13.2353%的股权（对应注册资本：人民币750.00万元），交易完成后公司将直接 持有链动汽车60.2941%的股权（对应注册资本3416.6667万元）。同时，公司全资子公司北京百 孚思广告有限公司持有链动汽车17.6471%的股权，交易完成后，公司合并持有链动汽车77.9412% 的股权（对应注册资本4416.6667万元）。（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn科达股 份临2017-012号公告；上海证券交易所网站：www.sse.com.cn科达股份临2017-013号公告。） （2）2017年4月17日，公司召开第八届董事第二次会议，会议审议通过了《关于公司投资 北京蜜蜂出行科技有限公司暨关联交易的议案》，公司向北京蜜蜂出行科技有限公司（以下简称 “蜜蜂出行”）出资2,000万元人民币，其中认缴19.7496万元新增注册资本， 1980.2504万元 进入资本公积。本次增资完成后，公司持有蜜蜂出行3.3333%的股权。（详见上海证券交易所网 站：www.sse.com.cn科达股份临2017-031号公告） （3）2017年6月2日，公司召开第八届董事临时会议，会议审议通过了《关于公司拟参与 投资设立互联网小额贷款公司的议案》，公司出资人民币6000万元，占珠海九洲互联小额贷款有 限公司注册资本20%。（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn科达股份临2017-050号公告） （4）2017年6月18日，公司召开第八届董事临时会议，会议审议通过了《关于公司对外投 资的议案》，公司以人民币3000万元的对价认购上海郡州广告有限公司（以下简称“郡州广告”） 新增注册资本共计人民币428,571元，获得郡州广告本次增资后3.9735%的股权，剩余人民币 29,571,429元计入目标公司资本公积。（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn科达股份临 2017-058号公告） (五) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1、北京派瑞威行广告有限公司 北京派瑞威行广告有限公司，注册资本1000万元，公司持有其100%股权。派瑞威行，提供 从营销策略、媒介采购、效果优化到创意的一站式服务，包括跨媒体营销整合、单一媒体多资源 整合、活动节点等整合营销服务。 2017年6月30日，派瑞威行的总资产为119,832.87万元，净资产为26,153.10万元。2017 年上半年，派瑞威行实现营业收入213,112.41万元，同比增长76.10%，实现净利润5,367.88万 元,同比增长22.81%。 2、广州华邑品牌数字营销有限公司 广州华邑品牌数字营销有限公司，注册资本2000万元，公司持有其100%股权。华邑主营业 务是为快速消费品行业如食品饮料、保健品、家化产品等、3C行业、汽车行业企业以及电商平台 的企业提供创意策划、品牌营销、产品推广等数字营销服务。华邑以创意带动线上线下一体的整 合传播。创意策划作为数字营销产业链中的重要环节，可改善或加强目标受众的需求、态度或行 为。 2017年6月30日，华邑的总资产为17,193.54万元，净资产为11,725.32万元。2017年上 半年，华邑实现营业收入12,543.44万元，同比增长15.82%，实现净利润2,194.09万元,同比增 长26.18%。 3、北京百孚思广告有限公司 北京百孚思广告有限公司，注册资本5000 万元，公司持有其100%股权。百孚思是专注于汽 车行业的数字整合营销专业服务提供商，主营业务为品牌及产品的数字营销、汽车电商业务、网 络公关与网站建设 2017年6月30日，百孚思的总资产为48,757.71万元，净资产为17,066.21万元。2017年 上半年，百孚思实现营业收入39,490.55万元，同比增长10.32%，实现净利润3,347.78万元,同 比增长12.61%。 4、上海同立广告传播有限公司 上海同立广告传播有限公司，注册资本1800万元，公司持有其100%股权。同立传播立足于 线下会展服务，以客户体验为导向，结合数字营销推广，为客户提供线上线下的整体式营销服务。 2017年6月30日，同立传播的总资产为27,164.78万元，净资产为17,263.15万元。2017 年上半年，同立传播实现营业收入19,165.11万元，同比增长48.96%，实现净利润2,324.79万 元,同比增长64.11%。 5、广东雨林木风计算机科技有限公司 广东雨林木风计算机科技有限公司，注册资本 1176.4706 万元，公司持有其100%股权。雨 林木风目前主要利用 114 啦网址导航网站，在为互联网用户提供免费网址导航服务的同时，为第 三方搜索引擎、电商网站等互联网媒体平台客户提供流量导入。 2017年6月30日，雨林木风的总资产为24,537.72万元，净资产为17,619.18万元。2017 年上半年，雨林木风实现营业收入18,706.96万元，同比增长53.41%，实现净利润2,430.64万 元,同比增长49.81%。 6、北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司 北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司，注册资本1000万，公司持有其85%股权。爱创天杰是 国内领先的营销与传播服务机构，从2008年起，连续多年入选中国公关行业TOP25榜单。itrax 爱创天杰以技术为驱动力，升级为互联网+营销服务公司，帮助商业客户构建互联网时代的营销与 传播系统。 2017年6月30日，爱创天杰的总资产为38,580.68万元，净资产为27,295.07万元。2017 年5月至6月，爱创天杰实现营业收入7,093.58万元，实现净利润959.45万元。（爱创天杰自 2017年5月起纳入公司合并报表） 7、北京智阅网络科技有限公司 北京智阅网络科技有限公司，注册资本130.7222万元，公司持有其90%股权。智阅网络旗下 拥有专业移动端汽车资讯应用“汽车头条”，可向用户提供全网最新、最全、最准的汽车类专业 资讯，可为企业量身打造专属自媒体联盟的全价值传播，并形成海量有效大数据。 2017年6月30日，智阅网络的总资产为15,346.80万元，净资产为12,853.99万元。2017 年5月至6月，智阅网络实现营业收入2,011.40万元，实现净利润1,152.72万元。（智阅网络 自2017年5月起纳入公司合并报表） 8、北京数字一百信息技术有限公司 北京数字一百信息技术有限公司，注册资本2,295万元，公司持有其100%股权。为中国最早 的在线调研公司，并始终保持新技术的长期领先。主要依托于在线样本库、在线调研软件系统以 及互联网社区平台为企业和消费者提供服务，并对平台上的数据进行挖掘分析。是一家将专业模 型产品、现代调查工具、互联网行业特点三者有机结合的专业市场调查机构，致力于以自身的技 术创新，服务并推动中国互联网行业的发展。 2017年6月30日，数字一百的总资产为9,949.21万元，净资产为8,171.04万元。2017 年5月至6月，数字一百实现营业收入2,462.62万元，实现净利润844.71万元。（数字一百自 2017年5月起纳入公司合并报表） 9、链动（杭州）投资有限公司 链动（杭州）投资有限公司，注册资本5,000万元，公司持有其100%股权。链动投资的主要 经营范围为实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），股权投资及其相关咨询。 2017年6月30日，链动投资的总资产为743.50万元，净资产为738.93万元。2017年上半 年，链动投资净利润为-188.08万元。 10、链动（上海）汽车电子商务有限公司 链动（上海）汽车电子商务有限公司，注册资本5666.6667万元，公司与旗下子公司百孚思 合并持有其77.9412%的股权。链动汽车升级传统汽车电商模式，通过合作形成规模，延展业务链 条，拓展线上及线下市场新渠道，销售新模式，用互联网+的方式实现销售增量。 2017年6月30日，链动汽车的总资产为27,019.93万元，净资产为7,040.49万元。2017 年4月至6月，链动汽车实现营业收入16,745.34万元，实现净利润131.04万元。（链动汽车自 2017年4月起纳入公司合并报表） 11、青岛科达置业有限公司 青岛科达置业有限公司成立于2010年9月，注册资本5000万元，注册地为青岛市黄岛区（原 胶南市），为公司的全资子公司。2017年6月30日，青岛置业的总资产为62,545.85万元，净 资产为5,687.67万元。本报告期内，青岛置业实现营业收入26,714.05万元，实现净利润1,946.74 万元。 青岛"科达.天意华苑"项目占地共计253亩，计划开发建筑面积47万平方米，分两期开发， 目前为第一期开发。本期开发土地面积为156亩，总建筑面积为28.13万平方米，其中高层住宅 9栋，1195套，共计20.32万平方米；低层住宅32栋，128套，共计7.14万平方米；配套工程 0.67万平方米。截止到2017年6月30日，工程全部完工。 截止到2017年6月30日，高层销售1187套，销售率为99.33%，低层销售112套，销售率 为87.5%。 12、东营科英置业有限公司 东营科英置业有限公司成立于2000年7月，原注册资本3800万元，2013年12月12日，注 册资本增资为6600万元，注册地为东营市东城经济开发区，公司现持有其54.55%的股权。2017 年6月30日，科英置业的总资产为62,032.18万元，净资产为7,844.83万元。报告期内，科英 置业实现营业收入11,834.04万元，实现净利润2,005.43万元。 科英置业现共拥有土地189亩，其中北院为88亩，南院为101亩。科英置业现开发的东营" 科达·府左华苑"位于科英置业北院，总建筑面积为14.18万平方米，其中高层住宅6栋636套， 面积共计9.77万平方米（含附属用房）；低层住宅20栋84套，面积共计4.41万平方米（含附 属用房）。截止到2017年6月30日，东营"科达·府左华苑"工程全部竣工，达到入住条件。科 英置业现开发的“财富中心”C座位于科英置业南院，项目主体、安装、室外配套均已竣工，达 到入住条件。 截止到2017年6月30日，东营"科达.府左华苑"高层销售632套，销售率99.37%，低层销 售66套，销售率为78.57%。 13、滨州市科达置业有限公司 滨州市科达置业有限公司成立于2011年4月，注册资本1000万元，注册地为滨州市高新区， 为公司的全资子公司。2017年6月30日，滨州置业的总资产为18,384.80万元，净资产为731.09 万元。滨州置业为房地产开发企业，承担公司在滨州地区的房地产开发业务。报告期内，滨州置 业实现营业收入4,493.53万元，实现净利润500.84万元。 滨州"科达.璟致湾城" 项目占地共计约715.45亩，计划开发建筑面积86.27万平方米，分四 期开发。一期开发土地面积为196.60亩，总建筑面积为12.52万平方米，其中高层住宅9栋356 套，共计5.81万平方米；多层住宅12栋280套，共计4.58万平方米；低层住宅13栋58套，共 计2.09万平方米；会所0.46万平方米。截止到2017年6月30日，"科达.璟致湾城" 项目完工 面积为6.88万平方米，完工面积占一期总建筑面积的54.95%。 截止到2017年6月30日，滨州"科达.璟致湾城" 项目多层住宅完工10栋，共240套，其中 完成销售销售235套，销售率97.92%；别墅完工9栋，38套，其中完成销售4套，销售率10.53%； 高层完工2栋，88套，其中完成销售83套，销售率94.32%；会所1套，销售1套，销售率100%。 已售面积为6.72万平方米，销售面积占完工面积比例为97.67%。 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、整合风险 公司目前拥有8家数字营销子品牌，已形成完整的营销产业链布局。为进一步发挥各子公司 协同效应，提高公司整体竞争力，上市公司已聘请具有数字营销行业丰富经验的管理层，且已在 人力、财务、投资、销售体系端发力，积极构建“一体化科达”。但在重组前，各子公司在业务、 人员、财务、内控等方面保持相对的独立性。整合方面，公司在业务协同、团队磨合、财务统筹、 内部控制等方面存在一定的风险和挑战。 2、人才流失的风险 作为轻资产数字营销行业，最大的资产和财富是人力资源，是保持和提升公司竞争力的关键 要素。保持核心人力资源的稳定性，是公司未来经营业绩稳定增长面临的一大风险。报告期内， 公司积极完善组织结构，形成矩阵化管理模式，致力于将个人的销售能力打造成为科达的体系化、 组织化能力。 为避免核心团队成员流失造成不利影响，公司已于2017年4月13日披露限制性股票激励计 划（草案），确保核心团队成员稳定的同时，积极引进高端人才。 3、商誉减值风险 公司发行股份及支付现金购买8家数字营销子品牌，形成非同一控制下企业合并，在公司合 并资产负债表增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销 处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶 化，广告主需求变化、行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的 经营业绩造成影响，进而公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。 4、市场竞争加剧 现阶段，我国数字营销行业告别爆发式增长进入平稳增长阶段，同时行业内营销公司数量众 多，市场竞争激烈。而随着我国经济的快速稳定发展，企业品牌意识不断加强，各数字营销公司 不断提升自身综合服务实力，力争维持较高的市场份额。在互联网催生业态日新月异不断升级的 市场竞争态势中，公司互联网板块各子公司在扩展业务范围的同时，不断提高自身服务质量，增 强创新能力。但数字营销行业面对大量竞争对手，不排除公司互联网板块各子公司面临行业洗牌、 业务创新能力、财务状况及经营业绩将会面临一定的风险。 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露 日期 2017年第一次临时股东大会 2017年1月5日 www.sse.com.cn 2017年1月6日 2017年第二次临时股东大会 2017年4月10日 www.sse.com.cn 2017年4月11日 2016年年度股东大会 2017年5月16日 www.sse.com.cn 2017年5月17日 2017年第三次临时股东大会 2017年6月8日 www.sse.com.cn 2017年6月9日 股东大会情况说明 √适用 □不适用 （1）科达集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会于2017年1月5日在山东省东营市 府前大街65号东营市财富中心20楼会议室召开。会议由公司董事长刘锋杰先生主持，出席本次 股东大会的股东及股东代表35人，代表股份数486,764,592股，占公司股份总数的56.02%，公 司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师列席了会议。本次会议采取现场投票与网络投票 相结合的方式。本次会议的召开、召集、决策程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。 本次会议的表决程序和表决结果合法有效。 （2）科达集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会于2017年4月10日在山东省东营 市府前大街65号东营市财富中心20楼会议室召开。董事长刘锋杰先生因公出差未能出席，由半 数以上董事推举董事姜志涛先生主持，出席本次股东大会的股东及股东代表16人，代表股份数 361,931,671股，占公司股份总数的41.65%，公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师 列席了会议。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次会议的召开、召集、决策程 序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次会议的表决程序和表决结果合法有效。 （3）科达集团股份有限公司2016年年度股东大会于2017年5月16日在北京市朝阳区建国 门外大街甲8号IFC国际财源中心B座3306室召开。董事长刘锋杰先生因公出差未能出席，由半 数以上董事推举董事褚明理先生主持，出席本次股东大会的股东及股东代表21人，代表股份数 401,226,973股，占公司股份总数的41.67%，公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师 列席了会议。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次会议的召开、召集、决策程 序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次会议的表决程序和表决结果合法有效。 （4）科达集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会于2017年6月8日在北京市朝阳区 建国门外大街甲8号IFC国际财源中心B座3306室召开。董事长刘锋杰先生因公出差未能出席， 由半数以上董事推举董事王巧兰女士主持，出席本次股东大会的股东及股东代表32人，代表股份 数387,863,092股，占公司股份总数的40.28%，公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律 师列席了会议。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次会议的召开、召集、决策 程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次会议的表决程序和表决结果合法有效。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 与重大资产 重组相关的 承诺 解决 同业 竞争 山东科达集团有限 公司、上海百仕成 投资管理中心（有 限合伙）、褚明理 及其关联方 避免同业竞争承诺 承诺时间：2015 年1月15日 否 是 其他 山东科达集团有限 公司、上海百仕成 投资管理中心（有 限合伙）、褚明理 及其关联方 保持上市公司独立性承诺 承诺时间：2015 年1月15日 否 是 解决 关联 交易 山东科达集团有限 公司、上海百仕成 投资管理中心（有 限合伙）、褚明理 及其关联方 减少和规范关联交易承诺 承诺时间：2015 年1月15日 否 是 股份 限售 山东科达集团有限 公司 锁定期的承诺：自本次新增股份 上市之日起36个月内不转让（原 持有的股份12个月内不转让） 承诺时间：2015 年1月15日； 承诺期限： 2015年9月1日 至2018年9月1 日。 是 是 股份 限售 上海百仕成投资管 理中心（有限合 锁定期的承诺：自本次新增股份 上市之日起12个月内不转让（业 承诺时间：2015 年1月15日； 是 是 伙）、褚明理及其 关联方 绩补偿义务人所持股份分期解 锁，分别为锁定12个月、24个 月和36个月） 承诺期限： 2015年9月1日 至2018年9月1 日。 与首次公开 发行相关的 承诺 解决 同业 竞争 山东科达集团有限 公司 山东科达集团有限公司为避免 产生同业竞争于2000年11月12 日出具了《放弃竞争和利益冲突 承诺函》，承诺在作为股份公司 控股股东期间，不以任何方式直 接或间接从事与股份公司及其 控股子公司的业务构成同业竞 争的任何活动；不利用控股股东 地位，就股份公司与本公司或附 属公司相关的任何关联交易采 取任何行动。 承诺时间：2000 年11月12日 否 是 其他对公司 中小股东所 作承诺 其他 杭州好望角投资管 理有限公司及其一 致行动人 自2016年7月15日起36个月 内，确保好望角及其一致行动人 向公司推荐并拥有董事人数/席 位合计不超过一名，以维持上市 公司董事会的现有安排及稳定 性。 承诺时间：2016 年7月15日； 承诺期限： 2016年7月15日 至2019年7月15 日。 是 是 其他 山东科达集团有限 公司 1、自2016年10月28日起36 个月内，保持上市公司第一大股 东地位，不主动放弃上市公司实 际控制权（但因第三方举牌等非 山东科达原因导致其被动丧失 上市公司控制权或经上市公司 股东大会批准、证券监管机构等 有权机构批准的资产重组、增发 股票等原因导致山东科达被动 丧失上市公司实际控制权的情 形除外），且不通过股份投票权 委托或弃权等方式变相放弃对 上市公司的控制权。 2、自2016年10月28日起36 个月内，在褚明理及其关联方、 好望角及其一致行动人、百仕成 投资未以任何方式增加拥有上 市公司股份及有表决权的股份 权益的前提下，山东科达承诺拥 有权益的上市公司股份数量不 低于褚明理及其关联方、好望角 及其一致行动人、百仕成投资中 任一单方拥有表决权的股份数 承诺时间：2016 年10月28日； 承诺期限： 2016年10月28 日至2019年10 月28日。 是 是 量。 其他 上海百仕成投资管 理中心（有限合 伙）、褚明理及其 关联方、好望角及 其一致行动人 1、自2016年10月28日起36 个月内，褚明理及其关联方、好 望角及其一致行动人、百仕成投 资不以任何方式谋求上市公司 控制权，包括但不限于以任何方 式增加持有上市公司的股份数 量或增加拥有上市公司表决权 股份权益，与任何人（山东科达 除外）形成一致行动关系，接受 任何人（山东科达除外）的投票 权委托等。 2、在山东科达为上市公司第一 大股东期间，上市公司董事会、 监事会保持目前结构不变。褚明 理及其关联方、好望角及其一致 行动人、百仕成投资向上市公司 提名、推荐新的董事、监事候选 人前需征得山东科达的同意。 承诺时间：2016 年10月28日； 承诺期限： 2016年10月28 日至2019年10 月28日。 是 是 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司提供审计服务，其专业能力与服务水 平在长期工作中得到了验证，为进一步加强对公司财务的审计监督以及根据董事会审计委员会的 意见及建议，经本公司2017年5月16日召开的2016年年度股东大会表决通过，同意继续聘请北 京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构。 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司2017年4月12日召开的第 八届董事会临时会议审议通过了 股权激励草案。 公司于2017年4月13日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的相关公告。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 九、 重大关联交易 (一) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2017年4月17日，公司召开第八届董事第二次 会议，会议审议通过了《关于公司投资北京蜜蜂 出行科技有限公司暨关联交易的议案》，公司向 北京蜜蜂出行科技有限公司（以下简称“蜜蜂出 行”）出资2,000万元人民币，其中认缴19.7496 万元新增注册资本， 1980.2504万元进入资本 公积。本次增资完成后，公司持有蜜蜂出行 3.3333%的股权。 上海证券交易所网站：www.sse.com.cn科达股 份临2017-031号、临2017-032号、临2017-064 号公告。 (二) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 青岛科达置业 有限公司 全资子公司 28,248.32 -4,524.00 23,724.32 科达半导体有 限公司 控股子公司 的控股子公 司 990.19 50.18 1,040.37 东营科英置业 有限公司 控股子公司 38,091.56 -4,557.69 33,533.89 滨州市科达置 业有限公司 全资子公司 13,947.42 -1,567.49 12,379.93 链动（上海）汽 车电子商务有 限公司 控股子公司 0 6,030.83 6,030.83 链动数据技术 （北京）有限公 司 全资子公司 250.95 683.05 934.00 山东科达集团 有限公司 母公司 1,500 0 1,500 山东科达基建 有限公司 母公司的全 资子公司 0 631.91 631.91 合计 81,528.44 -3,885.12 77,643.34 1,500 631.91 2,131.91 关联债权债务形成原因 公司与关联公司之间的关联债权债务往来，是为了支持关联公司的业务开展，满足 关联公司经营活动所需资金。 关联债权债务对公司经营成果 及财务状况的影响 本报告期内，公司与关联方的债权债务主要是公司对公司全资子公司和控股子公司 提供财务资助形成的，公司对公司全资子公司或控股子公司的财务资助是基于其项 目进展情况和实际经营需要进行的，特别是公司房地产项目的实施均是由公司在建 项目所在地的子公司来进行，因此公司对其进行财务资助从整个上市公司角度来说 是公司的正常经营行为，不会对公司的经营和财务状况产生不利影响。 十、 重大合同及其履行情况 1 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 270,000,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 320,000,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 320,000,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 5.36 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 十一、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 □适用 √不适用 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 416,513,130 47.94 93,921,710 93,921,710 510,434,840 53.02 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 416,513,130 47.94 93,921,710 93,921,710 510,434,840 53.02 其中：境内非国有法 人持股 218,414,027 25.14 52,953,455 52,953,455 271,367,482 28.19 境内自然人持 股 198,099,103 22.80 40,968,255 40,968,255 239,067,358 24.83 二、无限售条件流通 股份 452,373,293 52.06 452,373,293 46.98 1、人民币普通股 452,373,293 52.06 452,373,293 46.98 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 868,886,423 100 93,921,710 93,921,710 962,808,133 100 2、 股份变动情况说明 √适用 □不适用 根据中国证监会《关于核准科达集团股份有限公司向北京祺创投资管理中心（有限合伙）等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]358号），本报告期公司完成发行 股份购买资产并募集配套资金。（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn， "上市公司公告" 栏科达股份临2017-014号公告） 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） √适用 □不适用 本报告期，公司完成发行股份购买资产并募集配套资金。本次发行前，公司股本为 868,886,423股，本次发行后，公司股本变更为962,808,133股。公司根据《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计 算每股收益和每股净资产，具体金额详见“会计数据和财务指标摘要”。 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 期初限售股数 报告期解除 限售股数 报告期增加 限售股数 报告期末限 售股数 限售原因 解除限售日 期 安信乾盛财 富-浦发银行- 11,000,000 0 0 11,000,000 承诺发行上 市后36个月 2018年9月1 日 安信乾盛兴 源专项资产 管理计划 内不出售 杭州好望角 越航投资合 伙企业（有限 合伙） 18,000,000 0 0 18,000,000 承诺发行上 市后36个月 内不出售 2018年9月1 日 何烽 19,000,000 0 0 19,000,000 承诺发行上 市后36个月 内不出售 2018年9月1 日 黄峥嵘 18,700,000 0 0 18,700,000 承诺发行上 市后36个月 内不出售 2018年9月1 日 山东科达集 团有限公司 37,700,000 0 0 37,700,000 承诺发行上 市后36个月 内不出售 2018年9月1 日 青岛润民投 资管理中心 （有限合伙） 9,000,000 0 0 9,000,000 承诺发行上 市后36个月 内不出售 2018年9月1 日 青岛润岩投 资管理中心 （有限合伙） 20,000,000 0 0 20,000,000 承诺发行上 市后36个月 内不出售 2018年9月1 日 陈伟 5,827,343 0 0 5,827,343 承诺发行上 市后36个月 内不出售 2018年9月1 日 杭州好望角 引航投资合 伙企业(有限 合伙) 33,264,388 0 0 33,264,388 承诺发行上 市后36个月 内不出售 2018年9月1 日 褚明理 14,214,638 0 0 14,214,638 承诺发行上 市后24个月 内不出售 2017年9月1 日 褚明理 42,643,913 0 0 42,643,913 承诺发行上 市后36个月 内不出售 2018年9月1 日 周璇 959,167 0 0 959,167 承诺发行上 市后24个月 内不出售 2017年9月1 日 周璇 2,877,499 0 （未完）  |