[公告]2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书
2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 声明及提示 一、发行人董事会声明 发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体 董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声 明 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。 三、主承销商勤勉尽责声明 主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本 期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。 四、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及 其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券 发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债 券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。 债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行 负责。 I 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 五、信用承诺 发行人及各中介机构均已出具信用承诺书，承诺若违反信用承诺 书的承诺，将依据《证券法》、《企业债券管理条例》和《国家发展 改革委办公厅关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》等相 关法律、法规和规定承担相应法律责任，并自愿接受惩戒。 六、其他重大事项或风险提示 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说 明书作任何说明。 投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询 自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 七、本期债券的基本要素 （一）债券名称： 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限 公司公司债券（简称 “17金潼债 01”）。 （二）发行总额：人民币 14.9亿元。 （三）债券期限 :本期债券为 7年期固定利率债券，设置本金提 前偿还条款，在债券存续期的第 3、4、5、6、7年末分别按照债券发 行总额 20%的比例偿还债券本金。 （四）债券利率：固定利率，票面年利率为 Shibor基准利率加 上基本利差。 Shibor基准利率为簿记建档前 5个工作日全国银行间同 业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ www.shibor.org）上公布 的一年期 Shibor（1Y）利率的算术平均数（基准利率保留两位小数， 第三位小数四舍五入）。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将 根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一 致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。 II 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 （五）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过 承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家 法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构 投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。 （六）发行对象：在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在 中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法 律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所发行的发行对象为在 中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或 A股证券账 户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （七）债券担保：本期债券为无担保债券。 （八）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券 的信用等级为 AA，发行人主体信用等级为 AA。 III 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 目录 释义.........................................................................................................1 第一条债券发行依据 ............................................................................4 第二条本次债券发行的有关机构 ........................................................5 第三条发行概要 .....................................................................................9 第四条认购与托管 ..............................................................................12 第五条债券发行网点 ..........................................................................14 第六条认购人承诺 ..............................................................................15 第七条债券本息兑付办法 ..................................................................17 第八条发行人基本情况 ......................................................................18 第九条发行人业务情况 ......................................................................29 第十条发行人财务情况 ......................................................................41 第十一条已发行尚未兑付的债券 ......................................................69 第十二条募集资金用途 ......................................................................71 第十三条偿债保障措施 ......................................................................79 第十四条投资者保护机制 ....................................................................91 第十五条风险与对策 ..........................................................................94 第十六条信用评级 ............................................................................100 第十七条法律意见 ............................................................................103 第十八条其他应说明的事项 ............................................................105 第十九条备查文件 ............................................................................106 IV 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 附表一： 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券 发行网点表 .............................................................................................108 附表二：发行人 2014年至 2016年经审计的合并资产负债表 ........109 附表三：发行人 2014年至 2016年经审计的合并利润表 ................111 附表四：发行人 2014年至 2016年经审计的合并现金流量表 ........112 V 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 释义 在本期债券募集说明书中，除非文中另有规定，下列词汇具有如 下含义： 潼南区：指重庆市潼南区。 发行人/公司：指重庆市金潼工业建设投资有限公司。 现代公司：指重庆市潼南区现代农业开发有限公司。 本期债券：指发行人发行的总额为人民币 14.9亿元的 “2017年第 一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券 ”。 本次发行：指经有关主管部门正式批准，本期债券在中国境内的 公开发行。 募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募 集说明书》。 募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券 而制作的《 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债 券募集说明书摘要》。 申购和配售办法说明：发行人根据有关法律、法规为发行本期债 券而制作的《 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司 债券申购和配售办法说明》。 簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿 记建档区间后，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人 负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本 期债券的最终发行利率的过程。 《债券持有人会议规则》：指《 2016年重庆市金潼工业建设投资 1 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 有限公司公司债券债券持有人会议规则》。 《债权代理协议》：指《 2016年重庆市金潼工业建设投资有限公 司公司债券债权代理协议》。 《账户监管协议》：指《 2016年重庆市金潼工业建设投资有限公 司公司债券账户及资金监管协议》 主承销商 /簿记管理人/债权代理人/开源证券：指开源证券股份有 限公司。 监管银行 /华夏银行九龙坡支行：指华夏银行股份有限公司重庆 九龙坡支行。 副主承销商：指宏信证券有限责任公司。 承销团：指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商和副主 承销商组成的承销团。 余额包销：指承销团成员按承销团协议所约定的各自承销本期债 券的份额，承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的 债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的 款项。 鹏元资信：指鹏元资信评估有限公司。 中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。 中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司。 国家发改委 /国家发展和改革委员会：指中华人民共和国国家发 展和改革委员会。 债券持有人：指持有 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有 限公司公司债券的投资者。 法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息 2 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节日或 休息日）。 工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日或 休息日）。 元：指人民币元。 3 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 第一条债券发行依据 本期债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券 [2016]239号 文件批准公开发行。 发行人的董事会及股东已通过《关于发行公司债券的议案》，同 意申请发行 7年期、金额为 25亿元的公司债券，募集资金分别用于 重庆潼南创新创业示范基地项目和补充营运资金。 4 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 第二条本次债券发行的有关机构 一、发行人：重庆市金潼工业建设投资有限公司 住所：重庆市潼南区梓潼街道办事处金潼大道 123号 法定代表人：罗波 联系人：伍清华 联系地址：重庆市潼南区梓潼街道办事处金潼大道 123号 联系电话： 023-44571236 传真： 023-44559968 邮政编码： 402660 二、承销团 （一）主承销商 /簿记管理人：开源证券股份有限公司 住所：西安市高新区锦业路 1号都市之门 B座 5层 法定代表人：李刚 联系人：蒋东波 联系地址：北京市丰台区马家堡东路洋桥 12号天路蓝图大厦 5008室 联系电话： 010-50948225 传真： 010-57643638 邮政编码： 100068（二）副主承销商：宏信证券有限责任公司 住所：四川省成都市锦江区人民南路二段 18号川信大厦 10楼 法定代表人：吴玉明 联系人：于雷 联系地址：四川省成都市锦江区人民南路二段 18号川信大厦 10 5 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 楼 联系电话： 028-86199665 传真： 028-86199079 邮政编码： 610020 三、审计机构：中兴华会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 住所：北京市西城区阜外大街 1号东塔楼 15层 法定代表人：李尊农 经办注册会计师：李晖、张晓萌 联系地址：北京市西城区阜外大街 1号东塔楼 18层 1818室 联系电话： 010-88337318 传真： 010-88337301 邮编： 100037 四、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司 住所：深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 法定代表人：刘思源 联系人：王硕、王贞姬 联系地址：北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦八层 806 联系电话： 010-62216006-824 传真： 010-66212002 邮政编码： 100005 五、发行人律师：四川衡平律师事务所 住所：四川省成都市西御街 8号西御大厦 B座 21楼 负责人：张学元 联系人：赵珂 联系地址：四川省成都市西御街 8号西御大厦 B座 21楼 6 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 联系电话： 028-86117058 传真： 028-86128585 邮政编码： 610015 六、债券托管机构 （一）中央国债登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街 10号 法定代表人：水汝庆 联系人：李皓、毕远哲 联系地址：北京市西城区金融大街 10号 联系电话： 010-88170745、010-88170731 传真： 010-88170752、010-66061875 邮政编码： 100033（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号 总经理：聂燕 联系人：王博 联系地址：上海市陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 联系电话： 021-68870172、021-68870676 传真： 021-38874800 邮政编码： 200120 七、交易所发行场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号上海证券大厦 总经理：黄红元 联系人：李刚 联系地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 13层 7 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 联系电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 邮政编码： 200120 八、监管银行：华夏银行股份有限公司重庆九龙坡支行 住所：重庆市九龙坡区杨家坪新胜一村 6栋 负责人：段军 联系人：段军 联系地址：重庆市九龙坡区杨家坪兴胜路 7号 联系电话： 023-68676155 传真： 023-68968537 邮政编码： 400050 九、债权代理人：开源证券股份有限公司 住所：西安市高新区锦业路 1号都市之门 B座 5层 法定代表人：李刚 联系人：蒋东波 联系地址：北京市丰台区马家堡东路洋桥 12号天路蓝图大厦 5008室 联系电话： 010-50948225 传真： 010-57643638 邮政编码： 100068 8 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 第三条发行概要 一、发行人：重庆市金潼工业建设投资有限公司。 二、债券名称： 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公 司公司债券（简称 “17金潼债 01”）。 三、发行总额：人民币 14.9亿元。 四、债券期限：本期债券为 7年期固定利率债券，设置本金提前 偿还条款，在债券存续期的第 3、4、5、6、7年末分别按照债券发行 总额 20%的比例偿还债券本金。 五、债券利率：固定利率，票面年利率为 Shibor基准利率加上 基本利差。 Shibor基准利率为簿记建档前 5个工作日全国银行间同业 拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ www.shibor.org）上公布的 一年期 Shibor（1Y）利率的算术平均数（基准利率保留两位小数，第 三位小数四舍五入）。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根 据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致 确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。 本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 六、发行价格：本期债券面值 100元，平价发行，以 1,000元为 一个认购单位，认购金额必须是 1,000元的整数倍且不少于 1,000元。 七、债券形式及托管方式：实名制记账式债券。机构投资者在承 销团成员设置的发行网点认购的本期债券由中央国债登记公司托管； 在上海证券交易所认购的本期债券由中国证券登记公司上海分公司 登记托管。 八、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承 销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另 9 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法 律、法规禁止购买者除外）协议发行。 九、发行对象：本期债券的发行对象为在中央国债登记公司开户 的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）和在中国 证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或 A股证券账户的 机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 十、簿记建档日： 2017年 7月 31日。 十一、发行期限：本期债券的发行期限为 3个工作日，自发行首 日至 2017年 8月 3日。 十二、发行首日：本期债券发行期限的第 1日，即 2017年 8月 1日。 十三、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年 的 8月 1日为该计息年度的起息日（遇法定节假日或休息日顺延至其 后的第 1个工作日）。 十四、计息期限：自 2017年 8月 1日至 2024年 7月 31日。 十五、还本付息方式：每年付息一次，在债券存续期内的第 3、 4、5、6、7年末分别按照债券发行总额 20%的比例偿还债券本金。 债券存续期后五年本金随利息的支付一起兑付。年度付息款项自付息 日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。 十六、付息日：本期债券的付息日为 2018年至 2024年每年的 8 月 1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。 十七、兑付日：本期债券的兑付日为 2020年至 2024年每年的 8 月 1日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日)。 十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办 理。 10 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 十九、承销方式：承销团余额包销。 二十、承销团成员：主承销商为开源证券股份有限公司，副主承 销商为宏信证券有限责任公司。 二十一、债券担保：本期债券为无担保债券。 二十二、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债 券的信用等级为 AA，发行人主体信用等级为 AA。 二十三、上市安排：本期债券发行结束 1个月内，发行人将向有 关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。 二十四、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资 者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。 11 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 第四条认购与托管 一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在 证券登记机构托管记载。 本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期 债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《申购和配 售办法说明》中规定。 二、本期债券通过承销团设置的营业网点向境内机构投资者（国 家法律、法规另有规定除外）公开发行的部分，在中央国债登记公司 登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券 登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团设置的发行网点 索取。境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证 明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机 构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购 本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。 三、本期债券通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法 规禁止购买者除外）协议发行的部分，在中国证券登记公司上海分公 司登记托管，具体手续按中国证券登记公司的《中国证券登记结算有 限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可 在中国证券登记公司网站（ www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承 销商发行网点索取。 认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者必须 持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或 A股证券账户， 12 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办 人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格 基金证券账户或 A股证券账户卡复印件认购本期债券。如法律法规 对本条所述另有规定，按照相关规定执行。 四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用。在办理登 记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券 的转让和质押。 13 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 第五条债券发行网点 本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国 家法律、法规另有规定除外）公开发行的部分，具体发行网点详见附 表一。 本期债券通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁 止购买者除外）协议发行的部分，具体发行网点为本期债券主承销商 设置的发行网点（附表一中标注 “▲”的发行网点）。 14 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 第六条认购人承诺 本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的 购买人，下同）被视为作出以下承诺： 一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规 定并受其约束。 二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更， 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者 同意并接受这种变更。 三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证 券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资 者同意并接受这种安排。 四、投资者认购本期债券即被视为接受《 2016年重庆市金潼工 业建设投资有限公司公司债券债权代理协议》、《 2016年重庆市金 潼工业建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》之权利及义 务安排。 五、本期债券的债权代理人、监管银行依有关法律、法规的规定 发生合法变更，在经有关主管机关批准后并依法就该变更进行信息披 露时，投资者同意并接受这种变更。 六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律、法规将 其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继，则在下列各项条件全 部满足的前提下，投资者在此不可撤销的事先同意并接受这种债务转 让： （一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对 15 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 本期债券项下的债务变更无异议； （二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构 对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告； （三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务 转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债 务； （四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让 承继进行充分的信息披露。 16 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 第七条债券本息兑付办法 一、利息的支付 （一）本期债券在存续期限内每年付息一次。本期债券的付息日 为 2018年至 2024年每年的 8月 1日（如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1个工作日）。 （二）未上市债券利息的支付通过债券托管机构办理；上市债券 利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按 照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的公告中加以说明。 （三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者自行承担。 二、本金的兑付 （一）本期债券设置本金提前偿还条款，在债券存续期的第 3、 4、5、6、7年末分别按照债券发行总额 20%的比例偿还债券本金。 年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另 计利息。本金兑付日为 2020年至 2024年每年的 8月 1日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。 （二）未上市债券本金的兑付通过债券托管机构办理；上市债券 本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体办法将按 照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的公告中加以说明。 17 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 第八条发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：重庆市金潼工业建设投资有限公司 成立日期： 2011年 6月 3日 注册资本：伍亿元整 法定代表人：罗波 企业类型：有限责任公司（国有独资） 住所：重庆市潼南区梓潼街道办事处金潼大道 123号 经营范围：对工业项目进行投资；经营管理国有资产；负责实施 基础设施、拆迁安置、标准厂房和其他配套设施建设；负责工业园区 土地整治、负责新农村、水利和环保工程建设；负责房地产、物流开 发；经营建筑建材（不含危险化学品）。（国家法律、行政法规规定 需要行政审批的应取得相应许可后方可经营） 发行人系经潼南县人民政府《关于组建重庆市金潼工业建设投资 有限公司的批复》（潼南府【 2011】83号）文件批准，由潼南县财 政局出资 50,000万元设立。发行人是以潼南区规划范围内的基础设 施建设、土地整理开发为主业的有限责任公司。发行人目前有 1家子 公司。 截至2016年12月31日，发行人经审计的资产总额为 1,548,026.23 万元，负债总额为 711,472.54万元，所有者权益为 836,553.69万元， 资产负债率为 45.96%。2016年度发行人实现营业收入 84,563.39万元， 归属于母公司所有者的净利润 17,470.05万元。 二、发行人历史沿革 18 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 2011年 6月 3日，发行人系经潼南县人民政府《关于组建重庆 市金潼工业建设投资有限公司的批复》（潼南府【 2011】83号）文 件批准，由潼南县财政局出资 50,000万元设立。根据公司章程规定， 发行人注册资本 50,000万元整，由全体股东分三期于 2017年 12月 31日前出资到位。第一期出资 29,000.00万元已经于 2011年 6月 1 日到位。其中货币出资 7,000.00万元，土地使用权出资 22,000.00万 元，已经重庆谛威会计师事务所有限公司出具的谛威所验【 2011】183 号验资报告审验。 2012年 3月 30日，第二期出资额 2,500.00万元，全部为货币出 资，已经重庆谛威会计师事务所有限公司出具的谛威所验【 2012】292 号验资报告审验。发行人实收资本 31,500.00万元。 三、发行人股东情况 发行人股东为潼南区财政局，为 100%控股；潼南区财政局系发 行人的实际控制人。 四、发行人公司治理和组织结构 （一）公司治理 根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和规范性 文件的规定，发行人建立了健全的董事会、监事会等制度，保证了决 策的专业化、高效化。 1、股东 发行人不设股东会，由重庆市潼南区财政局行使股东会相关职 权。股东主要行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； 19 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会或者监事的报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （10）修改公司章程； （11）公司章程规定的其他职权。 2、董事会 发行人设立董事会，由五人组成，董事由股东任免，但是董事会 成员中的职工代表由职工代表大会民主选举或更换。董事每届任期三 年。董事会对股东负责，行使下列职权： （1）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经 理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事 项； 20 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 （10）制定公司的基本管理制度； （11）公司章程规定的其他职权。 3、监事会 发行人设监事会，由五人组成。监事由股东委派或更换，但是监 事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举或更换。每届监事会 的职工代表比例由股东决定，但不得低于监事人数的三分之一。监事 任期每届为三年。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会主席由 股东在监事中指定。监事会主要行使下列职权： （1）检查公司财务； （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召 集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （5）向股东会会议提出提案； （6）依法对董事、高级管理人员提起诉讼； （7）公司章程规定的其他职权。 4、高级管理人员 发行人设总经理、副总经理、总工程师，由董事会任免。总经理 对董事会负责。总经理主要行使下列职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； 21 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （7）公司章程或董事会授予的其他职权。 （二）组织结构 在组织机构设置方面，发行人设置了综合部、规划建设部、监察 部、财务部、融资部、招商引资部、征拆部、资产部、群工部、合同 部十个职能部门，各职能部门之间分工明确，协调一致，确保发行人 业务和管理顺畅、高效开展。发行人目前的组织结构如图 8-1所示： 图 8－1发行人组织结构图 总经理 董事会监事会 副总经理 合同部 群工部 资产部 征拆部 招商引资部 融资部 财务部 监察部 规划建设部 综合部 五、发行人子公司基本情况 截至 2016年 12月 31日，发行人纳入合并报表范围的子公司情 况见下表： 表 8—1发行人子公司基本情况 22 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 公司名称注册资本（万元）持股比例（ %） 重庆市潼南区现代农业开发有限公司 56,718.00 100 重庆市潼南区现代农业开发有限公司，原名潼南县现代农业开发 有限责任公司，成立于 2007年 4月 10日，注册资本 56,178.00万元， 为发行人全资子公司。经营范围：从事林业、种养殖业和农副产品加 工业；承担区委、区政府指定的建设项目的投融资任务并承担投融资 项目业主职责；全区农业基础设施建设 (包括农村路网、水网、信息 网，农村能源和环境设施建设等 )；其他农业开发项目的建设（包括 农田水利基本建设和改造、农业生产生态环境和农业技术服务体系建 设等）；经营管理国有资产；开展基础设施、拆迁安置、标准厂房和 其他配套设施建设；土地整治、储备和市场一级开发；新农村、保障 性住房、水利和环保工程建设；房地产开发（凭资质证执业）；销售 建筑材料（不含化学危险品 )。（以上经营范围中有国家法律、法规 规定需取得行政审批的应取得行政许可后方可经营）。 2007年 4月 10日，重庆市潼南区现代农业开发有限公司经潼南 县人民政府潼南府办（ 2007）52号《关于同意组建潼南县现代农业 开发有限公司的批复》批准，由潼南县城市建设投资有限公司出资 2,000万元注册成立。经重庆谛威会计师事务所有限公司出具的谛威 会所验字【 2007】171号验资报告审验。 2009年 4月 1日，根据潼南县国有资产管理局（潼国资【 2009】 14号）《关于将潼南县人民政府划拨的藏粮水库等资产投资潼南县 现代农业开发有限公司增加注册资本的批复》文件和修改后章程的规 定，增加注册资金 8,000万元，经重庆谛威会计师事务所有限公司出 具的谛威会所验字【2009】361号验资报告审验，公司实收资本 10,000 万元。 23 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 2012年 5月 2日，根据潼南县人民政府（潼南府【 2012】83号） 《关于将潼南县现代农业开发有限公司 100%股权划拨给潼南县财政 局的批复》文件和修改后章程的规定，股东由潼南县城市建设投资有 限公司变更为潼南县财政局，同时潼南县财政局新增注册资金 3,500 万，经重庆谛威会计师事务所有限公司出具的谛威会所验字【 2012】 345号验资报告审验，公司实收资本 13,500万元，唯一股东为潼南县 财政局。 2012年 11月 12日，根据有关决议、修改后的公司章程规定， 由资本公积转增资本增加注册资金 30,000万元，经重庆谛威会计师 事务所有限公司出具的谛威会所验字【 2012】1117号验资报告审验， 公司实收资本 43,500万元。 2012年 12月 28日，根据有关决议、修改后的公司章程规定， 货币出资增加注册资金 5,000万元，经重庆谛威会计师事务所有限公 司出具的谛威会所验字【 2012】1154号验资报告审验，公司实收资 本 48,500万元。 2012年 12月 25日，根据潼南县人民政府（潼南府【 2012】368 号）《潼南县人民政府关于将潼南县现代农业开发有限公司股权变更 注入重庆市金潼工业建设投资有限公司的批复》文件及修改后章程规 定，股东由潼南县财政局变更为重庆市金潼工业建设投资有限公司。 2013年 1月 18日，根据有关决议、修改后的公司章程规定，货 币出资增加注册资金 5,000万元，经重庆谛威会计师事务所有限公司 出具的谛威会所验字【2013】34号验资报告审验，公司实收资本 53,500 万元。 2013年 3月 11日，根据有关决议、修改后的公司章程规定，货 币出资增加注册资金 300万元，经重庆谛威会计师事务所有限公司出 24 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 具的谛威会所验字【2013】143号验资报告审验，公司实收资本 53,800 万元。 2013年 6月 13日，根据有关决议、修改后的公司章程规定，货 币出资增加注册资金 1,000万元，经重庆谛威会计师事务所有限公司 出具的谛威会所验字【 2013】428号验资报告审验，公司实收资本 54,800万元。 2013年 8月 1日，根据有关决议、修改后的公司章程规定，货 币出资增加注册资金 1,918万元，经重庆谛威会计师事务所有限公司 出具的谛威会所验字【 2013】555号验资报告审验，公司实收资本 56,718万元。 2015年 10月 16日，根据中共重庆市委重庆市人民政府出具的 渝委发（ 2015）10号“关于潼南县荣昌县撤县设区有关工作的通知 ”， “潼南县现代农业开发有限责任公司 ”更名为 “重庆市潼南区现代农业 开发有限公司 ”。 截至 2016年 12月 31日，现代公司经审计的资产总额为 437,602.59万元，负债总额为 86,901.76万元，所有者权益为 350,700.82 万元。 2016年度现代公司实现营业收入 0.00万元，归属于母公司所 有者的净利润 10,112.69万元。 六、发行人主要董事、监事及高级管理人员情况简介 （一）董事会成员 罗波董事长 男， 1983年 2月出生，本科学历。 2006年 6月参加工作，先后 曾任重庆市潼南第一中学校校团委副书记、潼南县城市建设投资（集 团）有限公司项目部经理、潼南县城市建设投资（集团）有限公司副 总经理、重庆市金潼工业建设投资有限公司副总经理。现任发行人董 25 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 事长。 徐传喜董事、总经理 男， 1981年 09月出生，本科学历。 2002年 7月参加工作，先后 曾任重庆万州区规划设计研究院测绘组长、重庆伟恒测绘服务有限公 司技术负责人、潼南工业园区管委会规划管理科科长、重庆市金潼工 业建设投资有限公司副总经理。现任发行人董事、总经理。 何绪伦董事、总工程师 男， 1967年 5月出生，本科学历。 1989年 7月参加工作，先后 曾任重庆市两江建筑安装工程公司第八公司技术负责人、潼南县凉风 垭经济园区工程技术科副科长、潼南工业园区投资建设公司总工程 师。现任发行人董事、总工程师。 何瑜董事 男， 1974年 10月出生，大专学历。 1996年 7月参加工作，先后 曾任潼南县小渡镇计生办干事、潼南县文明乡计生办主任、潼南县崇 龛镇党委组织员。现任发行人董事。 谭诚董事 男， 1978年 10月出生，本科学历。 1997年 10月参加工作，先 后曾任潼南县小渡镇办事处主任、潼南县永胜镇副镇长、潼南县小渡 镇民政办主任、潼南县工业园区招商科科长。现任发行人董事。 （二）监事会成员 杜勇红监事会主席 男， 1975年 8月出生，大专学历。 1999年 6月参加工作，先后 曾任重庆潼南工业园区投资有限公司总经理助理、重庆潼南工业园区 投资有限公司副总经理、重庆市金潼工业建设投资有限公司副总经 理。现任发行人监事会主席。 26 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 曹东监事 男， 1981年 9月出生，大专学历。 2004年 12月参加工作，先后 曾任潼南县工业园区管理委员会招商引资科副科长、潼南县工业园区 管理委员会监察室负责人、潼南县工业园区管理委员会融资部副部 长。现任发行人监事。 邓兴宇监事 男， 1963年 4月出生，大专学历。 1979年 10月参加工作，曾任 潼南县工业园区管委会监察室主任。现任发行人监事。 杨小荣监事 男， 1976年 8月出生，大专学历。 1998年 12月参加工作，先后 曾任潼南县信访局接访科科长、潼南县工业园区管理委员会企业服务 部部长。现任发行人监事。 李伟监事 男， 1981年 9月出生，本科学历。 2000年 8月参加工作，先后 曾任潼南县卧佛中学团委书记、潼南县卧佛中学教导处副主任、潼南 县工业园区管理委员会综合科副科长、潼南县工业园区管理委员会监 察室主任。现任发行人监事。 （三）公司高级管理人员 徐松林副总经理 男， 1977年 9月出生，本科学历。 2001年 7月参加工作，先后 曾任巴南区第一建筑工程公司科员、潼南县新城管委会工程科科员、 潼南县工业园区管理委员会团支部书记、潼南县工业园区管理委员会 工程部部长、潼南县工业园区管理委员会工会主席。现任发行人副总 经理。 江晓珊副总经理 27 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 女， 1978年 12月出生，本科学历。 2004年 9月参加工作，先后 曾任潼南县塘坝镇中学教师、潼南县工业园区管委会综合科科长、重 庆市坤爵建设投资有限公司副总经理。现任发行人副总经理。 董事长罗波、总经理徐传喜简历参见公司董事会成员介绍。 28 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 第九条发行人业务情况 一、发行人主营业务状况 发行人主营业务突出，近三年营业收入保持持续增长趋势， 2014-2016年发行人营业收入分别为 61,052.39万元、 73,010.28万元 和 84,563.39万元，发行人营业收入主要来源于基础设施建设收入和 土地整理开发收入。具体收入情况如下表： 表 9-1发行人 2014年-2016年主营业务收入及利润情况 单位：亿元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 主营业 务收入 主营业 务成本 毛利润毛利率 主营业 务收入 主营业 务成本 毛利润毛利率 主营业 务收入 主营业 务成本 毛利润毛利率 基础设施 1.06 1.01 0.05 4.76% 2.28 2.17 0.11 4.76% 2.01 1.91 0.10 4.76% 建设 土地整理 7.38 7.03 0.35 4.76% 5.02 4.78 0.24 4.76% 4.10 3.90 0.20 4.76% 开发 合计 8.44 8.04 0.40 4.76% 7.30 6.95 0.35 4.76% 6.11 5.81 0.29 4.76% 二、发行人主营业务经营模式 发行人作为潼南区重要的基础设施建设和土地整理开发投融资 建设主体，发行人的营业收入主要来源于基础设施建设收入和土地整 理开发收入。 （一）主营业务模式 1、基础设施工程建设业务模式 发行人在基础设施工程建设业务领域按照市场化原则操作，对于 承建的基础设施工程建设项目，由发行人负责项目的融资、项目招投 标、项目建设、项目管理以及项目竣工验收等事宜。在项目竣工验收 29 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 后，发行人与政府相关部门办理移交。发行人依据重庆市潼南区人民 政府与发行人签订的项目建设协议，收取基础设施工程建设收入。发 行人基础设施工程建设业务主要由发行人本部实施。 发行人每年依据重庆市潼南区财政局出具的收入成本确认函，确 认基础设施工程建设收入，并结转相应的基础设施工程建设成本。 截至 2016年底，发行人主要建设的项目有三期、四期、六期安 置房项目、金潼大道项目、 Z7道路项目等。 2014年、 2015年和 2016 年，发行人分别实现基础设施建设收入 20,075.09万元、 22,803.48万 元和 10,556.87万元，占营业收入的比重分别为 32.88%、31.23%和 12.51%。 2、土地整理开发业务模式 发行人经潼南县人民政府《关于组建重庆市金潼工业建设投资有 限公司的批复》（潼南府【 2011】83号）文件授权，根据重庆市潼 南区政府的土地利用规划，对潼南区规划范围内的土地进行整理开 发。发行人依据重庆市潼南区人民政府与发行人签订的土地整理项目 委托协议，收取土地整理开发收入。发行人土地整理开发业务主要由 发行人本部实施。 发行人每年依据重庆市潼南区财政局出具的收入成本确认函，确 认土地整理开发收入，并结转相应的开发成本。 在地方政府的大力支持下，发行人土地整理开发业务发展迅速， 土地整理开发收入已成为发行人重要的收入来源。近几年，发行人承 建的主要项目包括天味食品厂地块项目、华机集团地块项目、仁豪地 块项目、仁豪地块（北区）项目、维生素 K3（北区）项目、 C1-3-02 地块（北区）项目等。 2014年、 2015年和 2016年，发行人分别实现 土地整理开发收入 40,977.30万元、 50,206.80万元和 73,840.04万元， 30 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 占营业收入的比重分别为 67.12%、68.77%和 87.49%。 表 9-2 截至 2016年末发行人土地整理开发收入主要项目运营情况 单位：万元 项目名称总投资已投资已确认收入已回款金额 C1-3-02地块（北区）项目 27,400.00 24,285.59 25,499.87 25,499.87 仁豪地块（北区） 20,000.00 15,937.92 16,734.81 16,734.81 天味食品厂地块项目 20,000.00 10,193.09 10,702.74 10,702.74 红旗钢圈厂地块 11,800.00 6,698.80 7,033.74 7,033.74 27#地块 10,000.00 5,948.97 6,246.42 6,246.42 合计 89,200.00 63,064.37 66,217.58 66,217.58 （二）未来经营发展规划 2015年 6月，潼南县经国务院批准升级为潼南区， “撤县设区” 是发行人加快发展的历史性机遇。发行人将以科学发展观为指导，以 全面深化改革为动力，以发展为第一要务，坚持 “科学发展，富民兴 潼”战略，继续深入推进城镇化建设，创新融资模式，推动潼南区社 会经济快速发展。 1、以创新企业孵化为核心，实现快速增长 园区的开发、建设与运营既是发行人主营业务方向，也是发行人 的职责所在。未来发行人将继续承担其肩负的责任，高质量、高效率 地提供各项创新创业服务，为潼南区的建设打下坚实的硬件基础，发 展成为一家具有良好盈利能力和较强抗风险能力的国有运营主体。一 方面，加强公司内部管理，优化法人治理结构，稳健经营现有业务。 另一方面，积极探索更广泛的盈利模式，分散市场波动对公司可能带 来的潜在风险。发行人现有的业务模式在较长的一段时期内能够保证 公司的稳健运营，但作为潼南区项目孵化的引导者，发行人还承担着 实现区内创新企业孵化的社会职责。未来，发行人将逐步承担起该项 职能，为实现创新产业集聚创造积极条件。 31 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 2、创新融资模式，优化资本结构 发行人将依托作为地方政府投融资平台的独特优势，进一步整合 区域内国有资产，增大发行人资产规模，提升发行人的持续融资能力。 完善发行人投融资体制，在稳步推进政策性银行、商业银行贷款等传 统融资方式的基础上，积极与区内外金融机构对接，探索企业债券、 公司债券、 PPP、中期票据、短期融资券等融资方式，多渠道筹措城 市基础设施建设资金，优化发行人的资本结构，降低融资成本。 三、发行人所在行业情况 （一）基础设施建设行业发展现状和前景 1、我国基础设施建设行业发展现状和前景 城市基础设施是城市发展水平和文明程度的重要支撑，是城市经 济和社会协调发展的物质条件，对于促进国民经济及地区经济快速健 康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能和加强区域交流与协 作有着积极的作用，其发展一直受到中央和各地方政府的高度重视， 并得到了国家产业政策的重点扶持。 自 1998年以来，中央政府逐年增加基础设施建设投入，特别是 增加城市基础设施建设的资金供给规模，对城市基础设施建设的国债 项目实行贷款贴息、财政拨款等一系列优惠政策，为城市基础设施建 设领域注入了大量资金，而且地方政府也相应出台了许多优惠政策， 积极支持城市基础设施的投资建设。但是，与发达国家相比，我国城 市基础设施建设还处在相对较低的水平，具体表现为：基础设施还比 较薄弱，城市普遍存在着交通拥堵、市政管网老化、公园绿地少和环 境质量差等问题，这在一定程度上影响和制约着中心城市综合服务功 能的发挥，不利于人民生活水平的提高和国民经济持续稳定快速发 展。 32 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 根据国家统计局发布的《中华人民共和国 2015年国民经济和社 会发展统计公报》，截至 2015年末，我国共有城镇人口 7.71亿人， 城镇化率已达 56.10%。未来 10-20年间，我国的城市化进程将进入加 速发展阶段，城市人口保持快速增长。根据《全国城镇体系规划 （2005-2020）》数据显示，到 2020年，全国总人口预计达到 14.5 亿，城镇人口将达到 8.1-8.4亿，城镇化水平将达到 56%-58%，我国 城市化水平将上升到新的高度，城市基础设施建设行业将迎来更大的 发展。 2、重庆市潼南区基础设施建设行业发展现状和前景 近年来，潼南区经济的迅猛发展促进了城市建设规模的不断扩 大，潼南区提高了基础设施建设的规划水平，缩短了建设实施工期。 根据发行人提供的数据，潼南区规划建设 25平方公里工业 “一园三 区”，形成清洁能源、电子信息、机械制造、精细化工和消费品工业 “4+1”产业集群，千亿级新型工业基地初具规模；一水穿城、山水相 依，四桥飞架南北，形成 “一江两岸三大片 ”40平方公里山水园林城市 格局；培育新老城区两大核心商圈，形成西南地区最大灯具批发市场， 是省级区域性边贸中心；蔬菜、粮油、柠檬种植面积和产量全市第一， 建有全市最大的蔬菜博览园、现代农业展览馆和玫瑰、桑葚等休闲观 光基地，是国家农业科技园区、国家级生态原产地产品保护示范区。 随着经济的快速发展，全力拓展城市发展空间，城市规划面积由 22平方公里扩大到 40平方公里，建成区由 15平方公里发展到 22平方公 里。潼南区逐渐加大基础设施建设力度。加强城镇基础设施和公益设 施建设，不断完善城市功能，启动实施 “一坝三堤”滨江水体工程，新 建城区道路 50公里，建成湿地公园等城市公园、广场 4个，实施城区 美化亮化工程，看山望水相得益彰。依托隆鑫、新鸥鹏等知名企业打 33 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 造高品质楼盘，启动柏树坪等 9个片区棚户区改造。现已建成道路 30 公里； 110千伏变电站 1座，变电容量为 15万千瓦， 220千伏变电站 1 座，变电容量为 24万千瓦；潼南是全国最大的单层整装天然气藏核心 区、中石油川中矿区主产区，中卫 —贵阳输气管道穿境而过，可直接 下载利用，天然气供气有保障；南区污水处理厂日处理能力为 2万吨， 东区电镀污水处理厂日处理能力为 1万吨；建有自有标准厂房 10万平 方米，移动、联通、电信全覆盖，给排水、环保及消防设施齐备，绿 化面积1000000平方米，建有员工宿舍 60000平方米，公寓 5000平方米， 观景台、休闲小区等活动场所 4个，相关生产性服务业正在日趋完善 中。 “十三五 ”期间，潼南区将进一步优化空间布局，立足自身区位情 况，与周边区县错位发展，结合传统产业和资源要素，重点发展机械 制造、电子信息、精细化工、清洁能源四大产业和以轻纺造纸、现代 灯饰、农副产品加工为主的消费品产业的 “4+1”产业集群。同时，积 极对接全市十大战略性新兴产业布局，加快工业园区建设，推进信息 化与工业化深度融合，增强科技创新能力，促进产业转型升级，打造 “4+1”现代制造业体系。预计到 2017年，整个园区产城建成区面积达 到15平方公里，实现工业销售值 600亿元；到 2020年，完成各项功能 配套，实现产城融合，产城建成区面积达到 20平方公里，建成全市重 要的智能终端、现代灯饰和天然气综合利用三大生产基地，建成千亿 级工业园区。在我国城市化进程不断加快的大背景下，潼南区城市基 础设施建设行业也将迎来发展壮大的黄金时期。 （二）土地整理开发行业发展现状及前景 1、我国土地整理开发行业发展现状及前景 土地整理开发是指由政府或其授权委托的企业按照城市规划的 34 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 功能和市政基础设施配套指标等要求，对一定区域范围内的城市国有 土地、集体土地进行统一的征地、拆迁、安置、补偿，并进行适当的 市政配套设施建设，使该区域范围内的土地达到建设条件，再对熟地 进行有偿出让或转让的过程。 我国实行的城市土地国家所有、土地用途管制、农地转用、建设 用地统一管理制度使得政府可以通过调节土地供应总量、安排不同的 土地用途来抑制或鼓励市场需求，有效地引导投资的方向和水平，实 现调控经济运行的目标。从土地的供给方面看，土地总供给受城市规 划与耕地面积限制，随着我国耕地占补平衡的要求趋严，土地新增供 给压力较大；从土地的需求方面看，随着我国经济的发展，城市化进 程日益加快，居民购买力不断提高，土地需求旺盛。这样的大背景有 力地推动我国土地价值的提升，保障了未来土地整理开发行业具有广 阔的发展前景。 2、重庆市潼南区土地整理开发行业发展现状及前景 近年来，潼南区加大土地整理开发力度，新增土地使用周转空间 6平方公里，完成了潼南区双江镇九道等 16个村建设用地、花岩镇、 桂林街道、梓潼街道等土地整理开发项目，整理开发完工土地 4300 亩，完成土地出让 3500亩，基本保障了城市和工业发展的用地需求。 潼南区经济和社会的快速发展对土地供应提出了越来越高的要求。 “十三五 ”期间，潼南区将积极推进土地市场化改革进程，促进土 地集约、节约利用，对重大基础设施建设用地、经济和社会发展重点 行业、领域和落实空间发展规划的重点工程，在土地供应上优先考虑 和安排。围绕土地开发，将与潼南区投融资平台建立合作共赢机制， 协调土地开发进度，引入社会资本和进行市场化运作，共同分享收益。 随着城市化进程的不断推进以及国有土地资源的逐步稀缺，未来土地 35 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 整理开发行业的重要性会进一步提高，潼南区土地整理开发行业将有 良好的发展前景。 （三）发行人在行业中的地位和竞争优势 1、发行人的行业地位 发行人是由潼南区人民政府批准，潼南区财政局全资控股的国有 独资企业，是潼南区主要的投融资主体之一，也是潼南工业园区唯一 的投融资主体。发行人主要负责对潼南区工业项目进行投资、承担潼 南城区及工业园区范围内的基础设施建设、土地整理开发和标准厂房 建设、负责潼南区新农村、水利和环保工程建设。潼南区另外一家投 融资主体为重庆市潼南区城市建设投资 (集团)有限公司，主要负责潼 南区江北新城规划区内基础设施建设和土地整理开发业务。 十三五期间，潼南区规划建成区面积达到 40平方公里，其中潼南 工业园区规划面积 25.36平方公里。潼南区目前大力推进工业园区建 设, 着力培育工业园区机械制造、电子信息、精细化工、清洁能源四 大产业和以轻纺造纸、现代灯饰、农副产品加工为主的消费品产业的 “4+1”产业集群。发行人作为潼南工业园区唯一的投融资主体，在 该区域具有绝对优势的行业地位，发展前景广阔。 自成立以来，得到了地方政府的大力支持，承担了潼南区大量的 土地整理开发、基础设施建设以及保障房建设任务，在潼南区土地整 理开发、基础设施建设以及保障房建设等领域发挥着重要作用。潼南 县“撤县设区”后，发行人承担的基础设施建设、土地整理开发项目越 来越多，盈利能力和经营实力将会大幅提升。 2、发行人的竞争优势 （1）突出的区位优势 潼南处于成渝经济区的腹心，铁路、高速公路、国道和省道陆续 36 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 贯通，至重庆主城不到 100公里，距成都不到 200公里，交通十分便 捷。既是重庆主城的郊区，又是重庆 “一小时经济圈 ”的前沿，具有构 筑成渝经济通道和良性互动的区位优势，特别是在成渝经济区建设蓄 势待发、重庆发展 “三环时代”、“西三角”发展战略基本构建的特定背 景下，有利于潼南形成人流、物流、信息流、资金流等各种生产要素 的集聚地，可以得到重庆、成都两座特大城市的辐射和带动。优越的 区位优势和便捷的交通，为发行人的发展提供了良好的条件。 （2）政府支持优势 发行人各项业务开展得到地方政府的大力支持，一方面，为提升 发行人的资本实力，先后多次注入土地使用权等大额资产作为政府投 资，为公司的进一步发展壮大提供了坚实基础；另一方面，地方政府 每年向发行人拨付一定规模的财政补贴资金， 2014-2016年，地方政 府分别支付发行人 24,644.54万元、 26,265.26万元和 20,601.32万元 财政补贴，用以支持发行人开展城市基础设施建设业务、土地整理开 发业务，极大的增强了发行人的资本实力和发展潜力，有力地提升了 发行人的经营能力。政府部门的高度重视与支持增强了发行人的竞争 能力和经营的稳定性与可持续性。 （3）区域性的垄断优势 发行人作为潼南区重要的国有资产经营管理平台，经营和投资范 围涵盖了基础设施建设、土地整理开发以及保障房建设等多个领域， 处于区域性行业垄断地位，基本没有外来竞争，市场相对稳定，具有 持续稳定的盈利能力。潼南县 “撤县设区 ”后，潼南区基础设施建设和 土地整理开发行业将迎来行业发展的新机遇，发行人的业务规模亦将 进一步扩大，垄断地位也将更加凸显。 （4）较强的持续融资能力 37 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 发行人拥有良好的资信条件，与中国农业发展银行、农业银行、 华夏银行和重庆三峡银行等国内大中型金融机构建立了良好、长久的 合作关系。发行人良好的资信条件和融资能力有力地支持了发行人的 可持续发展，并为发行人进一步开展资本市场融资奠定了坚实的基 础。 四、发行人地域经济状况 （一）潼南区概况 潼南区位于长江上游地区、重庆西北部，东邻合川区、铜梁区， 南接大足区，西连四川省安岳县、安居区、船山区，北与四川省蓬溪 县、武胜县相邻，与四川省南充市嘉陵区相望；潼南区是全国现代农 业示范区、川渝合作示范区、重庆城市发展新区。潼南区幅员面积 1583平方公里，辖 2个街道、 20个镇，常住人口为 103万人。 潼南是中共四川省委第一任书记杨闇公烈士、共和国第四任国家 主席杨尚昆的故乡，有杨闇公旧居、陵园，杨尚昆故居、陵园等一批 红色资源，杨闇公故里被评为国家 AAAA级景区，是全国爱国主义 教育示范基地和重庆市廉政教育基地。 潼南地处成渝经济区中心地带、成渝城市群核心板块，铁路、高 速公路、国道和省道陆续贯通，至主城不到 100公里，距成都不到 200公里，交通十分便捷。既是重庆主城的郊区，又是重庆 “一小时 经济圈 ”的前沿，具有构筑成渝经济通道和良性互动的区位优势，特 别是在成渝经济区建设蓄势待发、重庆发展 “三环时代”、“西三角”发 展战略基本构建的特定背景下，有利于潼南形成人流、物流、信息流、 资金流等各种生产要素的集聚地，可以得到重庆、成都两座特大城市 的辐射和带动。重庆作为西部的唯一直辖市，随着重庆市 “五大功能 区”发展战略的加速推进，新重庆大开放大开发释放的能量必将对潼 38 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 南产生“一石激起千重浪 ”的效应。 潼南属盆地浅丘地区，气候怡人，四季分明。涪江、琼江横贯境 内，平坝较多，水资源丰富。常年种植蔬菜近 100万亩，年产蔬菜 200万余吨，是全国无公害农产品（蔬菜）生产优秀示范县，享有中 国西部绿色菜都美誉，是重庆主城蔬菜核心保供基地。潼南是产粮、 产油和生猪出栏大县，年产粮 40万吨，产油 5万吨，年出栏生猪 80 万余头。潼南已经形成独具特色的品牌优势，包括菜博会和陈抟故里 的菜花节，菜花节已经成功举办了 9届，已经成为了潼南的名片。 （二）潼南区经济发展概况 2016年，潼南区地区生产总值为 300.65亿元，按可比价格计算， 同比增长 11.6%，三次产业结构由 2014年的 18.5：52.1：29.3调整为 2016年的 17.6：54.4：28，第二产业所占比重不断增大。 2014-2016 年，潼南区工业增加值分别为 77.05亿元、 90.25亿元和 101.84亿元， 同比增长分别为 17.5%、12.9%和 11.3%。2014-2016年，潼南区固定 资产投资额分别为 264.97亿元、 330.84亿元和 400.70亿元，同比分 别增长 43.7%、24.9%和 21.1%，增速有所放缓，但近三年增幅均居 重庆市第一名，对经济的拉动作用较大。潼南区消费市场需求稳步扩 大， 2014-2016年社会消费品零售总额分别实现 67.43亿元、 76.57亿 元和 86.70亿元，同比分别增长 14.1%、13.5%和 13.2%，增速有所放 缓，但仍处于较快发展水平。 2014-2016年潼南区地方综合财力分别为 66.83亿元、 75.79亿元 和 77.39亿元，年均复合增长率为 7.61%。2014-2016年，潼南区公共 财政收入分别为 16.90亿元、 19.01亿元和 20.60亿元，年均复合增长 率为 10.41%。2014-2016年潼南区公共财政支出分别为 46.85亿元、 51.06亿元和 58.11亿元，年均复合增长率为 15.26%。 表9-3 2014-2016年重庆市潼南区财政收入情况 39 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 （单位：亿元） 项目 2016年 2015年 2014年 财政收入（一） +（二） +（三） 77.39 75.79 66.83（一）公共财政收入 20.60 19.01 16.90 其中：税收收入 10.44 9.35 7.60 非税收收入 10.16 9.67 9.30（二）上级补助收入 30.78 30.98 26.75 其中：返还性收入 0.85 0.38 0.39 一般性转移支付收入 16.06 16.32 13.85 专项转移支付 13.87 14.28 12.51（三）政府性基金收入 26.01 25.80 23.18 其中：土地出让收入 25.58 25.04 22.60 财政支出（一） +（二） 78.62 76.54 71.24（一）公共财政支出 58.11 51.06 46.84（二）政府性基金支出 20.51 25.48 24.40 公共财政收入 /公共财政支 出 35.45% 37.23% 36.08% 40 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 第十条发行人财务情况 本期债券募集说明书中发行人的财务数据来源于发行人经审计 的财务报告。中兴华会计师事务所 (特殊普通合伙)对发行人 2013年 -2015年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字 （2016）第 BJ02-0055号）和发行人 2016年的财务报表出具了标准 无保留意见的审计报告（中兴华审字（ 2017）第 011335号）。 本募集说明书中的财务数据均来源于上述经审计的财务报告，投 资者在阅读下列财务报表信息时，应当参照发行人经审计的财务报 告。 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存 在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 一、发行人财务总体情况 （一）财务状况 截至2016年12月31日，发行人经审计的资产总额为 1,548,026.23 万元，负债总额为 711,472.54万元，所有者权益为 836,553.69万元， 资产负债率为 45.96%。2016年度发行人实现营业收入 84,563.39万元， 归属于母公司所有者的净利润 17,470.05万元。 （二）发行人经审计的主要财务数据与指标 表 10－1发行人 2014年至 2016年经审计的资产负债表主要数据 单位：人民币万元 项目 2016年末 2015年末 2014年末 流动资产 1,493,670.38 1,205,183.47 847,126.00 非流动资产 54,355.85 28,646.83 25,700.05 资产总计 1,548,026.23 1,233,830.31 872,826.06 流动负债 461,870.20 347,526.03 164,978.88 41 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 项目 2016年末 2015年末 2014年末 非流动负债 249,602.34 81,462.33 63,177.46 负债合计 711,472.54 428,988.37 228,156.34 所有者权益 836,553.69 804,841.94 644,669.71 表 10－2发行人 2014年至 2016年经审计的利润表主要数据 单位：人民币万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 84,563.39 73,010.28 61,052.39 营业成本 80,378.01 69,533.60 58,145.14 营业利润 -2,803.70 1,304.32 1,733.85 利润总额 17,250.34 27,511.45 26,238.75 归属于母公司所有者的净利润 17,470.05 27,241.09 25,815.25 表 10－3发行人 2014年至 2016年经审计的现金流量表主要数据 单位：人民币万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 13,799.18 -95,909.04 -89,532.03 投资活动产生的现金流量净额 -26,251.50 -1,358.79 -2,254.27 筹资活动产生的现金流量净额 145,264.46 90,223.61 108,062.69 现金及现金等价物净增加额 132,812.13 -7,044.22 16,276.39 表 10－4发行人 2014年至 2016年有关财务指标 项目 2016年末 2015年末 2014年末 流动比率 1 3.23 3.47 5.13 速动比率 2 0.95 0.48 0.58 资产负债率 3 45.96% 34.77% 26.14% 利息偿还倍数 4 0.92 1.52 2.15 应收账款周转率 5 2.08 3.08 1.90 存货周转率 6 0.08 0.08 0.09 总资产周转率 7 0.06 0.07 0.08 净资产收益率 8 2.13% 3.76% 4.62% 42 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 1、流动比率 =流动资产/流动负债 2、速动比率 =（流动资产 -存货） /流动负债 3、资产负债率 =总负债/总资产 4、利息偿还倍数 =息税前利润/利息支付总额 5、应收账款周转率 =营业收入/应收账款平均余额 6、存货周转率 =营业成本/存货平均余额 7、总资产周转率 =营业收入/总资产平均余额 8、净资产收益率 =归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益平均余额 *2014年指标计算使用的平均值以当年期末数据为准，下同 （三）发行人财务分析 1、营运能力分析 表 10－5发行人 2014年至 2016年营运能力指标 项目 2016年度 2015年度 2014年度 应收账款周转率 2.08 3.08 1.90 存货周转率 0.08 0.08 0.09 总资产周转率 0.06 0.07 0.08 发行人2014年、 2015年和2016年的应收账款周转率分别为 1.90、 3.08和 2.08。发行人应收账款周转率总体处于较低水平，与发行人所 处基建行业投入资金大、建设周期长、资金回收慢的行业特点相一致。 发行人 2014年、 2015年和 2016年的存货周转率分别为 0.09、 0.08和 0.08。存货周转率总体水平偏低且保持稳定，主要原因为发行 人近年来购买土地资产较多，致使存货中开发成本增幅较大，导致存 货周转率较低。 发行人 2014年、 2015年和 2016年的总资产周转率分别为 0.08、 0.07和 0.06。总资产周转率整体水平偏低且保持稳定，这主要是由于 发行人主营业务为基础设施建设和土地整理开发，属于资本密集型行 业，总资产周转率整体偏低。预计未来，随着各在建基础设施项目及 土地整理开发项目的陆续完工，发行人营运能力将进一步增强。 2、盈利能力分析 43 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 表 10－6 发行人 2014年至 2016年盈利能力指标 单位：人民币万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 84,563.39 73,010.28 61,052.39 营业成本 80,378.01 69,533.60 58,145.14 营业利润 -2,803.70 1,304.32 1,733.85 政府补贴收入 20,601.32 26,265.26 24,644.54 利润总额 17,250.34 27,511.45 26,238.75 净利润 17,470.05 27,241.09 25,815.25 总资产收益率 1.26% 2.59% 3.38% 净资产收益率 2.13% 3.76% 4.62% 发行人主营业务突出，近三年营业收入保持持续增长趋势， 2014-2016年发行人营业收入分别为 61,052.39万元、 73,010.28万元、 84,563.39万元，发行人营业收入主要来源于基础设施建设收入和土 地整理开发收入。 表 10-7 发行人主营业务收入构成表 单位：元 业务类别 2016年度 2015年度 2014年度 金额占比金额占比金额占比 土地整理开发 738,400,408.56 87.49% 502,068,000.00 68.77% 409,773,000.00 67.12% 工程建设 105,568,678.03 12.51% 228,034,842.00 31.23% 200,750,928.00 32.88% 合计 843,969,086.60 100.00% 730,102,842.00 100.00% 610,523,928.00 100.00% 2014年、 2015年和 2016年，发行人分别实现净利润 25,815.25 万元、 27,241.09万元和 17,470.05万元，发行人盈利状况稳定，增长 潜力较大。发行人近三年平均实现净利润 23,508.80万元，足以支付 本期债券一年的利息。 2014年、 2015年和 2016年，发行人的总资产收益率分别为 3.38%、2.59%、1.29%，净资产收益率分别为 4.62%、3.76%和 2.13%。 总资产收益率较低主要是由于发行人近年来购买了较多土地，使总资 44 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 产规模增长较快所致。净资产收益率较低主要是由于潼南区政府为增 强发行人融资能力和未来盈利能力， 2014-2016年向发行人注入资本 金，使发行人净资产增加较多所致。今后随着本地区基础设施建设和 土地整理开发等业务规模的扩大，发行人净资产收益率将大幅上升， 盈利能力将持续增强。 2014年、 2015年和 2016年，发行人分别获得财政补贴收入 24,644.54万元， 26,265.26万元和 20,601.32万元。发行人近 3年营业 收入平均数与财政补贴收入平均数比例为 75.36:24.64。满足偿债资金 来源 70%以上（含 70%）来自公司自身收益的要求。 3、偿债能力分析 表 10－8发行人 2014年至 2016年偿债能力指标 项目 2016年度/末 2015年度/末 2014年度/末 流动比率 3.23 3.47 5.13 速动比率 0.95 0.48 0.58 利息偿还倍数 1.52 1.52 2.15 资产负债率 45.96% 34.77% 26.14% 从短期偿债指标看， 2014年末、 2015年末和 2016年末，发行人 流动比率分别为 5.13、3.47和 3.23，速动比率分别为 0.58、0.48和 0.95。流动比率处于合理水平，而速动比率较低，主要是由于发行人 所处行业的特点，流动资产中存货占比较大。总体来看，发行人具有 较强的短期偿债能力，能够较好的应付短期债务风险。 从长期偿债指标看，发行人 2014年、 2015年和 2016年利息偿 还倍数分别为 2.15、1.52和 0.92，息税前利润能够较好地覆盖利息支 出。利息偿还倍数呈逐年下降的趋势，主要是由于发行人因建设需要 增加借款使得利息费用增加所致。 2014年末、 2015年末和 2016年末，发行人资产负债率分别为 26.14%、34.77%和 45.96%，整体负债水平处于行业较低水平，长期 45 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 偿债能力较强，为发行人持续融资提供了较大空间。 4、现金流量分析 表 10－9发行人 2014年至 2016年现金流量指标 单位：人民币万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 13,799.18 -95,909.04 -89,532.03 投资活动产生的现金流量净额 -26,251.50 -1,358.79 -2,254.27 筹资活动产生的现金流量净额 145,264.46 90,223.61 108,062.69 现金及现金等价物净增加额 132,812.13 -7,044.22 16,276.39 2014年、 2015年和 2016年，发行人经营活动产生的现金流量净 额分别为-89,532.03万元、 -95,909.04万元和 13,799.18万元，发行人 2016年变动较大主要原因是发行人加大融资力度，对往来款资金需 求减少致收到其他与经营活动有关现金减少所致。 2014年、 2015年和 2016年，发行人投资活动产生的现金流量净 额分别为-2,254.27万元、 -1,358.79万元和 -26,251.50万元。发行人2016 年变动较大主要原因是 2016年公司购买理财产品影响投资活动现金 流。 2014年、 2015年和 2016年，发行人筹资活动产生的现金流量净 额分别为 108,062.69万元、 90,223.61万元和 145,264.46万元。发行 人筹资活动产生的现金流量净额保持相对稳定。发行人不断加大对基 础设施建设项目和土地整理开发项目的投入，资金需求大，故每年度 进行筹资活动。筹资活动现金流入主要为收到的银行借款等，筹资活 动现金流出主要为发行人偿还债务及利息的支出。 目前，发行人与重庆三峡银行、中国农业银行、华夏银行、中国 农业发展银行等国内大中型金融机构保持良好的合作关系，具有较强 的筹资能力、债务偿付能力和良好的企业信誉。 46 2017年第一期重庆市金潼工业建设投资有限公司公司债券募集说明书 二、资产负债结构分析 （一）资产构成分析 表 10－10 2014年至 2016年发行人资产构成情况 单位：人民币万元 项目 2016年末 2015年末 2014年末 金额占比金额占比金额占比 货币资金 166,308.57 10.74% 33,496.43 2.71% 41,040.65 4.70% 应收账款 60,266.50 3.89% 20,991.79 1.70% 26,348.22 3.02%（未完）  |