[公告]汤臣倍健:关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项说明
汤臣倍健股份有限公司 关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项说明 一、募集资金的基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下 简称“证监会”）“证监许可［2010］1695号”文核准，向社会公开发行人民币普 通股（A股）1,368万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币110.00元， 募集资金总额为人民币1,504,800,000.00元，扣除发行费用人民币79,542,000.00元， 实际募集资金净额为人民币1,425,258,000.00元。上述募集资金已于2010年12月9 日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并出具了广会所验字 【2010】第08000920256号验资报告。 公司经证监会《关于核准汤臣倍健股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监 许可[2014]1426号）核准，非公开发行人民币普通股（A 股）7,000万股，发行价 格每股26.65元，募集资金总额为1,865,500,000.00元，扣除发行费用35,378,060.97 元后，募集资金净额为1,830,121,939.03元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠 江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年2月12日出具了《验资报告》 （广会验字[2015]G14000160153号）。 （二）2017年半年度度募集资金使用金额及余额 截至2017年6月30日，公司募集资金使用情况如下： 单位：人民币元 募集资金净额 加：累计利息收入 扣除手续费净额 减：以前年度已 使用金额 购买理财产品 本年使用金额 期末余额 直接投入募集资 金项目 补充流动资 金 3,255,379,939.03 187,263,844.51 2,212,135,837.92 180,000,000.00 134,752,675.00 0 915,755,270.62 二、募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司 法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和深圳证券交 易所发布的《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司 实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求并结合 公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。 2017年上半年度，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规 的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。 （一）首次公开发行募集资金 2010年12月31日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于设立募 集资金专用账户的议案》和《关于签订<募集资金三方监管协议>的议案》。根据上 述议案，公司与保荐机构广发证券股份有限公司分别和中国建设银行珠海三灶支行、 中国农业银行珠海三灶支行、招商银行广州花城支行、深圳发展银行股份有限公司 广州中华广场支行签订了《募集资金三方监管协议》。 2012年2月21日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分 其他与主营业务相关的营运资金用于进一步扩大珠海生产基地产能项目的议案》和 《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金增资广州市佰健生物工程有限公司 用于开设连锁营养中心项目的议案》。根据上述议案，公司与保荐机构广发证券股份 有限公司分别和深圳发展银行股份有限公司珠海夏湾支行（更名为平安银行珠海夏 湾支行）、公司全资子公司与保荐机构广发证券股份有限公司分别和中国建设银行股 份有限公司广东省分行签订了《募集资金三方监管协议》。 2013年9月13日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更 部分募集资金银行专户的议案》，将进一步扩大珠海生产基地产能项目的资金从平安 银行珠海夏湾支行转存于中国工商银行广州花城支行。根据上述议案，公司与保荐 机构广发证券股份有限公司和中国工商银行广州花城支行签订了《募集资金三方监 管协议》。 2014年8月25日，公司与中信证券股份有限公司签署了《关于非公开发行人 民币普通股并上市之承销和保荐协议》，中信证券股份有限公司承接公司2010年首 次公开发行股票尚未使用完毕募集资金的持续督导职责。为保证募集资金督导工作 的正常进行，保护公司股东的合法权益，公司及中信证券股份有限公司分别与中国 建设银行股份有限公司珠海三灶支行、中国工商银行股份有限公司广州花城支行签 订了《募集资金三方监管协议》，子公司广州市佰健生物工程有限公司及中信证券股 份有限公司与中国建设银行股份有限公司广东省分行签订了《募集资金三方监管协 议》。 截至2017年6月30日，公司首次公开发行募集资金在银行专户的存储金额为 35,746,833.11元。募集资金的存储情况如下： 单位：人民币元 开户银行 账号 存款余额 中国建设银行珠海三灶支行 44001646735053001696 - 中国建设银行珠海三灶支行 44001646735053001797 - 平安银行广州中山四路支行 11011654184602 - 招商银行广州花城支行 120907043310222 - 平安银行广州中山四路支行 11011771280701 - 深圳发展银行珠海夏湾支行 11011654184604 - 中国建设银行广东省分行 44001863201053018187 - 中国工商银行广州花城支行 3602028529201732404 - 中国建设银行广东省分行 44050186320109999999 35,746,833.11 合计 35,746,833.11 （二）非公开发行募集资金 2015年3月11日，经董事会批准，公司和保荐机构中信证券股份有限公司分 别与中国工商银行股份有限公司广州花城支行、招商银行股份有限公司广州花城支 行、平安银行股份有限公司广州金穗路支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州 分行、中国建设银行股份有限公司广东省分行签订了《募集资金三方监管协议》。 2015年3月20日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集 资金向子公司提供委托贷款的议案》。根据上述议案，子公司广东佰嘉药业有限公司、 广州市佰健生物工程有限公司和汤臣倍健药业有限公司分别在招商银行股份有限公 司广州花城支行、平安银行股份有限公司广州金穗路支行和中国建设银行股份有限 公司广东省分行开设了募集资金专项账户，并和公司、开户银行及保荐机构中信证 券共同签订了《募集资金四方监管协议》。 2016年5月23日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更非 公开发行部分募集资金银行专户的议案》，将原存放于平安银行股份有限公司广州金 穗路支行用于“技术运营中心项目”的募集资金转存于公司在中信银行股份有限公 司广州分行开设的募集资金专项账户进行管理。该专户仅用于公司“技术运营中心 项目”募集资金存储和使用，不得用作其他用途。公司、开户银行及保荐机构中信 证券共同签订了《募集资金四方监管协议》。 截至2017年6月30日，公司非公开发行募集资金在银行专户的存储金额为 880,008,437.51元。募集资金的存储情况如下： 单位：人民币元 开户银行 账号 存款余额 中国工商银行广州花城支行 3602028529201848157 601,276,017.53 招商银行广州花城支行 120907043310333 57,241.95 上海浦发银行广州分行 82010154700009904 45,414,779.74 中国建设银行广东省分行 44001863201053055043 23,846,816.78 平安银行广州金穗路支行 11014741017999 259,968.97 招商银行广州花城支行 1209 0893 3910 999 1,489,626.52 中国建设银行广东省分行 44001863201059666002 4,707,400.67 平安银行广州金穗路支行 11014716491880 - 中信银行股份有限公司广州分行 8110901012900237815 202,956,585.35 合计 880,008,437.51 三、本年募集资金的实际使用情况 （一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况 1、首次公开发行募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 142,525.8 本半年度投入募集资金总额 1,958.76 报告期内变更用途的募集资金总额 5,526.27 累计变更用途的募集资金总额 5,526.27 已累计投入募集资金总额 148,024.61 累计变更用途的募集资金总额比例 3.88% 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后投资 总额(1) 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 截止报告期 末累计实现 的效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 生产车间新建项 目(IPO项目） 否 13,902 13,902 0 14,085.93 101.32% 2012年06 月27日 54,962.03 248,522.51 是 否 营销网络优化技 术改造项目(IPO 项目） 否 12,300 12,300 0 12,660.14 102.93% 2013年12 月31日 0 0 不适 用 否 信息系统技术改 造项目(IPO项 目） 否 1,866 1,866 0 1,925.69 103.20% 2013年12 月31日 0 0 不适 用 否 承诺投资项目小 计 -- 28,068 28,068 0 28,671.76 -- -- 54,962.03 248,522.51 -- -- 超募资金投向 品牌建设项目 否 26,235 38,371 39,783.06 103.68% 2013年12 月31日 0 0 不适用 否 收购珠海普迪电 子有限公司 否 2,340 2,340 2,324.61 99.34% 2012年01 月18日 0 0 不适用 否 进一步扩大珠海 生产基地产能项 目 否 15,986 15,986 0 16,593.01 103.80% 2013年12 月31日 0 0 是 否 开设连锁营养中 心项目 是 15,565.91 10,039.64 0 11,134.54 110.91% 2013年12 月31日 0 -18.37 否 是 大单品品牌项目 是 5,526.27 1,958.76 1.958.76 35.44% 2017年12 月31日 不适用 否 归还银行贷款（如 有） -- 7,000 7,000 7,000 100.00% -- -- -- -- -- 补充流动资金（如 有） -- 22,000 40,558.87 40,558.87 100.00% -- -- -- -- -- 超募资金投向小 计 -- 89,126.91 119,821.78 1,958.76 119,352.85 -- -- -- -18.37 -- -- 合计 -- 117,194.91 147,889.78 1,958.76 148,024.61 -- -- 54,962.03 248,504.14 -- -- 未达到预计效 益的情况和原 因（分具体项 目） 由于“进一步扩大珠海生产基地产能项目”与“生产车间新建项目”的产能不可分割，故根据募集资金使用专项 报告，该两项目的效益共同计算金额为54,962.03万元，达到预计效益。 连锁营养中心项目：鉴于该项目已经发生较大变化，为提高募集资金使用效率，2017年2月公司经审慎研究， 拟终止该项目的投入，将剩余的募集资金本息合计5,527.72万元（实际金额5,526.27万元）用于“大单品品牌 建设项目”。 项目可行性发 生重大变化的 情况说明 2012年，公司使用首次公开发行募集资金15,565.91万元投入“开设连锁营养中心项目”,以加快连锁营养中心 拓展项目进程，确立和加强汤臣倍健在膳食补充剂行业的市场地位。近两年，行业业态发生较大变化，渠道也在 日益多元化，连锁经营模式在行业内的发展受到较大冲击，为企业经营成本带来较大压力。同时，由于营养中心 的开设与现有渠道会产生一定冲突，发展较受限制，“开设连锁营养中心项目”已不具备继续实施的市场空间。 为提高募集资金使用效率，2017年2月公司经审慎研究，拟终止该项目的投入，将剩余的募集资金本息合计 5,527.72万元（实际金额5,526.27万元）用于“大单品品牌建设项目”。 2017年3月20日，公司2016年年 度股东大会审议通过了上述事项。 募集资金投资 项目实施地点 变更情况 不适用 募集资金投资 项目实施方式 调整情况 不适用 募集资金投资 项目先期投入 及置换情况 详见本专项报告三、（三）的说明 超募资金的金 额、用途及使用 进展情况 详见本专项报告三、（四）的说明 用闲置募集资 金暂时补充流 动资金情况 无 项目实施出现 募集资金结余 的金额及原因 不适用 尚未使用的募 集资金用途及 尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户中。 去向 募集资金其他 使用情况 无 2、非公开发行募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 183,012.19 本半年度投入募集资金总额 11,516.51 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 86,664.26 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 珠海生产基地四期建 设项目 否 98,001 98,001 2,450.29 26,207.48 26.74% 2017年06 月30日 不适用 不适用 不适用 否 技术运营中心项目 否 24,239 24,239 788.40 4,967.39 20.49% 2017年12 月31日 不适用 不适用 不适用 否 信息化规划与建设项 目 否 7,800 7,800 277.99 3,576.71 45.86% 2017年12 月31日 不适用 不适用 不适用 否 终端精细化管理及品 牌建设项目 否 44,960 44,960 6,110.26 43,735.34 97.28% 2017年12 月31日 不适用 不适用 不适用 否 广东佰嘉单品运作项 目 否 8,012.19 8,182.05 1,889.57 8,177.34 99.94% 2017年12 月31日 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 183,012.19 183,182.05 11,516.51 86,664.26 -- -- 不适用 不适用 -- -- 超募资金投向 归还银行贷款（如有） -- 0 0 0 0 0 -- -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 0 0 0 0 0 -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 0 0 0 0 -- -- -- -- 合计 -- 183,012.19 183,182.05 11,516.51 86,664.26 -- -- 0 0 -- -- 未达到预计效益的 情况和原因（分具 体项目） 无 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 募集资金投资项目 无 实施地点变更情况 募集资金投资项目 实施方式调整情况 详见本专项报告三、（二）的说明 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 详见本专项报告三、（三）的说明 超募资金的金额、 用途及使用进展情 况 不适用 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户中。 募集资金其他使用 情况 无 （二）募集资金投资项目实施方式调整情况 2015年4月23日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议和 2015年第一次临时股东大会审议通过，由于“广东佰嘉单 品运作项目”实施主体 广东佰嘉药业有限公司增资扩股，由公司全资子公司变更为控股子公司，为保证“广 东佰嘉单品运作项目”的正常实施，公司将该项目的实施方式变更为合资经营。 （三） 募集资金投资项目先期投入及置换情况 1、首次公开发行募集资金 2011年1月9日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第六次会议 审议通过，将募集资金3,235.82万元置换截至2010年12月31日预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金，其中：生产车间新建项目1,513.95万元，营销网络优化技 术改造项目1,402.43万元，信息系统技术改造项目319.44万元。上述投入及置换情 况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核，并出具“广会所专字[2011]第 11000060010号”鉴证报告。 2011年3月18日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第七次会 议审议通过，将超募资金2,425.219万元置换截至2011年2月28日止预先已投入超 募资金投资项目的自筹资金，其中：品牌建设项目2,425.219万元。上述投入及置换 情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核，并出具“广会所专字[2011]第 11000060076号”鉴证报告。 2、非公开发行募集资金 2015年3月20日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议审议 通过，将募集资金12,877.54万元置换截至2015年2月28日止预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金，其中：珠海生产基地四期建设项目5,821.19万元，技术运营中心项 目106.61万元，信息化规划与建设项目1,637.33万元，终端精细化管理及品牌建设项 目5,312.42万元。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合 伙）审核，并出具“广会专字[2015]G15000480069号”鉴证报告。 （四）超募资金使用情况 1、首次公开发行募集资金 2011年1月9日，公司第一届董事会第十五次会议决议通过了《关于部分其他 与主营业务相关的营运资金用于偿还银行贷款的议案》，超募资金中的7,000万元用 于偿还深圳发展银行广州财富广场支行的银行贷款。公司独立董事及保荐机构已对 议案发表同意意见。 2011年1月9日，公司第一届董事会第十五次会议决议通过了《关于以其他与 主营业务相关的营运资金2.6235亿元开展公司品牌建设项目的议案》，超募资金中 的2.6235亿元用于公司品牌建设项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意 意见。 2011年10月20日，公司召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用 部分其他与主营业务相关的营运资金收购珠海普迪电子有限公司100%股权议案》。 同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金2,340万元收购普迪印制电路有限公 司持有的珠海普迪电子有限公司100%股权。公司独立董事及保荐机构已对议案发 表同意意见。 2012年2月21日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分 其他与主营业务相关的营运资金用于进一步扩大珠海生产基地产能项目的议案》，同 意公司使用其他与主营业务相关的营运资金15,986万元用于扩大珠海生产基地产能。 公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。 2012年2月21日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分 其他与主营业务相关的营运资金增资广州市佰健生物工程有限公司用于开设连锁营 养中心项目的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金15,565.91万元 增资公司全资子公司广州市佰健生物工程有限公司用于开设连锁营养中心项目。公 司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。 2013年1月30日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金永久性补充营运资金的议案》，同意使用22,000.00万元超募资金永久性 补充营运资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。 2013年3月21日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部 分其他与主营业务相关的营运资金用于追加投资品牌建设项目的议案》，从超募资金 中追加12,136万元用于品牌建设项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意 意见。 2014年2月24日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金永久性补充营运资金的议案》，公司拟使用其他与主营业务相关的营运 资金13,194.89万元及其利息约5,344.92万元（最终金额以资金转出当日银行结息余 额为准），共约18,539.81万元永久性补充营运资金。公司独立董事及保荐机构已对 议案发表同意意见。截至2014年12月31日，已从募集资金专户转出18,558.87万 元永久性补充营运资金。 2、非公开发行募集资金 公司非公开发行不存在超募情形。 （五）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果 1、首次公开发行募集资金 2013年1月30日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金永久性补充营运资金的议案》，同意使用22,000.00万元超募资金永久性 补充营运资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。 2014年2月24日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金永久性补充营运资金的议案》，公司拟使用其他与主营业务相关的营运 资金13,194.89万元及其利息约5,344.92万元（最终金额以资金转出当日银行结息余 额为准），共约18,539.81万元永久性补充营运资金。公司独立董事及保荐机构已对 议案发表同意意见 2017年上半年度，公司未将闲置募集资金临时补充流动资金。 2、非公开发行募集资金 2017年上半年度，公司未将闲置募集资金临时补充流动资金。 （六）募集资金投向变更的情况 1、首次公开发行募集资金 2017年上半年度，公司存在募集资金投向变更情况。 2、非公开发行募集资金 2017年上半年度，公司不存在募集资金投向变更情况。 汤臣倍健股份有限公司 董 事 会 二〇一七年七月二十八日 中财网
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