[公告]:中国出版首次公开发行股票发行安排及初步询价公告
首次公开发行股票发行安排及初步询价公告 保荐人（主承销商）：中银国际证券有限责任公司 特别提示 中国出版传媒股份有限公司（以下简称“中国出版”、“发行人”或“公司”）根据 《证券发行与承销管理办法》（证监会令【第121号】）、《首次公开发行股票承 销业务规范》（中证协发【2016】7号）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协 发【2016】7号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发【2016】 7号）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发（2016）1号） 及《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发（2016）2号）等 相关规定组织实施首次公开发行股票。 本次发行初步询价和网下申购均通过上海证券交易所（以下简称“上交所”） 网下申购电子化平台（以下简称“网下申购平台”）及中国证券登记结算有限责任 公司（以下简称“中国结算”）上海分公司登记结算平台进行，请网下投资者认真 阅读本公告。关于初步询价和网下申购的详细内容，请查阅上交所网站 （http://www.sse.com.cn）公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细 则》、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》等相关规定。 本次发行在发行流程、网上网下申购、缴款、发行中止等环节发生重大变化， 敬请投资者重点关注，主要变化如下： 1、投资者在2017年8月9日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购 资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2017年8月9日（T日），其中， 网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。 2、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据初步询价结果， 按照申购价格从高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量 后，剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不低于所有网下投资者拟申购 总量的10%。如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数 量时，该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除，若申购价格和拟申 购数量相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除（申报时间以在上交所网 下申购平台中的记录为准），直至满足拟剔除数量的要求。当最高申购价格与确 定的发行价格相同时，对该价格的申购可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔 除部分不得参与网下申购。 3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新 股申购。 4、网下投资者应根据《中国出版传媒股份有限公司首次公开发行股票网下 初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签 结果公告》”），于2017年8月11日（T+2日）16:00时前，按最终确定的发行 价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。 网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公 告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2017年8月11日（T+2日）日终 有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐人（主承销商）包销。 5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数 量的70%时，保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因 和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见本公告“十、中止发行情况”。 6、有效报价网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及时 足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违 约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后 未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。 投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内 容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与 网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部 门的规定。投资者一旦提交报价，保荐人（主承销商）视为该投资者承诺：投资 者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及 相应后果由投资者自行承担。 重要提示 1、中国出版首次公开发行不超过36,450万股人民币普通股（A股）（以下 简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 证监许可【2017】1364号文核准。本次发行的保荐人（主承销商）为中银国际 证券有限责任公司（以下简称“中银国际证券”或“保荐人（主承销商）”）。发行人 的股票简称为“中国出版”，股票代码“601949”，该代码同时用于本次发行的初 步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“780949”。 2、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，中国出版所在行业为新闻和 出版业（行业代码R85）。 3、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”） 和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下 简称“网上发行”）相结合的方式。发行人和保荐人（主承销商）将通过网下初步 询价确定发行价格，网下不再进行累计投标。网下发行由保荐人（主承销商）通 过上交所网下申购平台及中国结算上海分公司登记结算平台组织实施，网上发行 通过上交所交易系统进行。 上交所网下申购平台网址为：https://120.204.69.22/ipo。请符合条件的网下 投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过网下申购平台报 价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30-15:00。关于网下申 购平台的相关操作办法请查阅上交所网站（http://www.sse.com.cn）-服务-IPO 业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》、《网下IPO系 统用户操作手册申购交易员分册》等相关规定。 4、本次发行规模为36,450万股，全部为公开发行新股，本次发行前股东所 持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。本次发行股份数量占发行后公 司总股本的比例为20.00%，其中：网下初始发行数量为25,515万股，占本次 发行规模的70%；网上初始发行数量为10,935万股，占本次发行规模的30%。 最终网下、网上发行数量将根据网上网下回拨情况确定。本次发行的股票无流通 限制及锁定安排。 5、可参与网下发行投资者的条件详情请参见本公告中的“二、网下投资者条 件及参与程序”。请投资者务必仔细确认是否符合可参与网下发行的投资者条件。 提请投资者注意，发行人和保荐人（主承销商）将对网下投资者进行核查， 投资者应当予以配合。如投资者不符合条件、拒绝配合核查、未能完整提交相关 承诺、核查文件或者提交的文件不足以排除其存在法律法规和本公告规定的禁止 参与网下发行情形的，发行人和保荐人（主承销商）将拒绝其参与本次网下发行、 将其报价作为无效报价处理或不予配售。 6、本次发行不安排网下路演推介。 本次发行拟于2017年8月8日（T-1日）安排网上路演。关于网上路演的 具体信息请参阅2017年8月7日（T-2日）刊登的《中国出版传媒股份有限公 司首次公开发行股票网上路演公告》。 7、本次初步询价时间为2017年8月3日（T-4日）、2017年8月4日（T-3 日）每个交易日9:30-15:00。 本次初步询价的申购价格的最小变动单位为0.01元。单个配售对象参与本 次网下发行的最低“拟申购数量”为1,000万股，拟申购数量超过1,000万股的， 超出部分必须是100万股的整数倍，最高不得超过7,000万股。 8、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据初步询价结果， 按照申购价格从高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量 后，剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不低于所有网下投资者拟申购 总量的10%。如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数 量时，该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除，若申购价格和拟申 购数量相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除（申报时间以在上交所网 下申购平台中的记录为准），直至满足拟剔除数量的要求。当最高申购价格与确 定的发行价格相同时，对该价格的申购可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔 除部分不得参与网下申购。 当发行人和保荐人（主承销商）根据询价结果确定的发行价格对应的市盈率 高于同行业上市公司二级市场平均市盈率时，发行人和保荐人（主承销商）将在 网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次，后续发行时 间安排将会递延三周，具体安排将另行公告。 9、本次网下申购时间为2017年8月9日（T日）的9:30-15:00。 本次网上申购时间为2017年8月9日（T日）的9:30-11:30、13:00-15:00。 网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。 本次发行网下网上申购的具体安排请见本公告“五、网下网上申购”的具体说 明。 10、获得初步配售的全部网下有效配售对象，需在2017年8月11日（T+2 日）足额缴纳认购资金，认购资金应当于2017年8月11日（T+2日）16:00 时前到账。有效报价网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及 时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将 违约情况报中国证券业协会备案。 网上投资者申购新股中签后，应根据2017年8月11日（T+2日）公告的《网 下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在 2017年8月11日（T+2日）日终有足额的新股认购资金。网上投资者连续12 个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。 11、网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐人（主承销商）包销。 12、本公告仅对本次发行相关安排以及初步询价事宜进行说明。投资者欲了 解本次发行的详细情况，请仔细阅读2017年7月31日（T-7日）刊登于上交所 网站（http://www.sse.com.cn）的《中国出版传媒股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书》全文，《中国出版传媒股份有限公司首次公开发行A股股票 招股意向书摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证 券日报》。 一、本次发行的基本情况 1、本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 2、本次发行的发行规模为36,450万股，全部为公开发行新股，本次发行前 股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。本次发行股份数量占发 行后公司总股本的比例为20.00%，其中：网下初始发行数量为25,515万股， 占本次发行规模的70%；网上初始发行数量为10,935万股，占本次发行规模的 30%。最终网下、网上发行数量将根据网上网下回拨情况确定。 3、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场 非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。 4、发行人和保荐人（主承销商）将通过网下初步询价确定发行价格，网下 不再进行累计投标。网下发行由保荐人（主承销商）通过上交所网下申购平台及 中国结算上海分公司登记结算平台组织实施，网上发行通过上交所交易系统进行。 5、本次发行的股票无流通限制及锁定安排，自发行人股票在上交所上市交 易之日起即可流通。 6、拟上市地点：上海证券交易所。 7、本次发行重要时间安排： 日期 发行安排 T-7日 2017年7月31日 （周一） 刊登《招股意向书摘要》、《发行安排及初步询价公告》 T-5日 2017年8月2日 （周三） 12:00前所有拟参与本次初步询价的投资者均需提交符合网下 投资者资质要求的承诺 12:00前私募投资基金提交管理人登记和基金备案证明等文件 T-4日 2017年8月3日 初步询价（通过上交所网下申购平台） 日期 发行安排 （周四） T-3日 2017年8月4日 （周五） 初步询价（通过上交所网下申购平台） 初步询价截止日（截止时间为15:00） T-2日 2017年8月7日 （周一） 确定发行价格、有效报价投资者名单及有效拟申购数量 刊登《网上路演公告》 T-1日 2017年8月8日 （周二） 刊登《发行公告》、《投资风险特别公告》 网上路演 T日 2017年8月9日 （周三） 网下发行申购日（9:30-15:00） 网上发行申购日（9:30-11:30，13:00-15:00） 确定是否启动回拨机制，确定网上、网下最终发行数量 网上申购配号 T＋1日 2017年8月10日 （周四） 刊登《网上申购情况及中签率公告》 网上发行摇号抽签 确定网下初步配售结果 T＋2日 2017年8月11日 （周五） 刊登《网下初步配售结果及网上中签结果公告》 网下发行获配投资者缴款，认购资金到账截止时间16:00 网上中签投资者缴纳认购资金 T＋3日 2017年8月14日 （周一） 保荐人（主承销商）根据网上网下资金到账情况确定最终配售 结果和包销金额 T＋4日 2017年8月15日 （周二） 刊登《发行结果公告》 注：1、T日为发行日。上述日期均指交易日。 2、如因上交所网下申购平台系统故障或非可控因素，导致无法正常进行初步询价或网 下申购，请投资者及时与保荐人（主承销商）中银国际证券联系。 3、如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时通知并公告，修改发行日 程。 4、当发行人和保荐人（主承销商）根据询价结果确定的发行价格对应的市盈率高于同 行业上市公司二级市场平均市盈率时，发行人和保荐人（主承销商）将在网上申购前三周内 连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次，后续发行时间安排将会递延三周，具体安 排将另行公告。 二、网下投资者条件及参与程序 （一）网下投资者条件 参与本次发行网下询价与配售的投资者应同时满足以下条件： 1、网下投资者应具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持 续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；个人 投资者从事证券交易的时间应当达到五年（含）以上。经行政许可从事证券、基 金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制；应具有良好的 信用记录，最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部 门给予行政处罚、采取监管措施，但投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务、 受托投资管理业务互相隔离的除外；应具备必要的定价能力，机构投资者应具有 相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控 制度；监管部门和中国证券业协会要求的其他条件。 2、网下投资者应在初步询价开始日前一交易日2017年8月2日（T-5日） 12:00时前完成在中国证券业协会注册并已开通上交所网下申购平台CA证书。 3、参与本次发行初步询价的网下投资者及其管理的配售对象，以本次发行 初步询价开始日前两个交易日2017年8月1日（T-6日）为基准日，其在基准 日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份市值的日均市值 应为6,000万元（含）以上。市值计算规则按照《上海市场首次公开发行股票网 下发行实施细则》（上证发【2016】2号）。 4、网下投资者及其管理的配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方 法（试行）》规范的私募投资基金，需在初步询价开始前一交易日2017年8月2 日（T-5日）12:00时前完成在监管机构的私募投资基金管理人登记和私募基金 登记备案程序，并按要求提供相关核查文件。 5、网下投资者属于以下情形之一的，不得参与本次网下询价及配售： （1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员 工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接 实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司 和控股公司控制的其他子公司； （2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级 管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高 级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该 公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司； （3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工； （4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女 配偶的父母； （5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5% 以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保 荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员； （6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织； 前述第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限 制，但应符合中国证监会的有关规定； （7）债券型证券投资基金或信托计划，在招募说明书、投资协议等文件中 以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品 等证券投资产品； （8）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》规范的私募投 资基金，未按规定履行在监管机构的备案程序的投资者； （9）被中国证券业协会列入网下投资者黑名单的投资者。 （二）网下投资者相关材料的提交 1、所有拟参与本次网下发行的投资者通过上交所网下申购平台参与初步询 价同时均需在2017年8月2日（T-5日）12:00时前以电子邮件方式向保荐人 （主承销商）中银国际证券提交附件《关于符合中国出版传媒股份有限公司首 次公开发行A股网下投资者资质要求的承诺》的原件扫描件，邮箱地址： 601949@bocichina.com，邮件标题请描述为：中国出版+中国证券业协会为投 资者设定的编码+投资者全称。 承诺函word版本模板可在保荐人（主承销商）中银国际证券公司网站 （www.bocichina.com）首页-通知公告下载。 2、网下投资者及其管理的配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案 方法（试行）》规范的私募投资基金，还应当于2017年8月2日（T-5日）12:00 时前以电子邮件方式向保荐人（主承销商）中银国际证券提交私募基金管理人 登记以及私募投资基金产品成立的备案证明文件（加盖公章的扫描件）和《出 资方基本信息表》（加盖公章后的扫描件和EXCEL电子版），《出资方基本信息 表》模板可在保荐人（主承销商）中银国际证券公司网站（www.bocichina.com） 首页-通知公告下载。邮箱地址：601949@bocichina.com，邮件标题请描述为： 中国出版+私募基金核查+投资者全称。 以上所称私募投资基金是指在中华人民共和国境内以非公开方式向投资者 募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资 活动为目的设立的公司或者合伙企业。证券公司、基金管理公司、期货公司及其 子公司成立的私募基金产品亦需提供上述备案核查材料。 私募投资基金未能按照上述要求在规定的时间内提交备案核查文件的，其网 下报价或申购将被视为无效。 3、未按规定提交材料、提交材料内容不完整或内容不符合要求、或投资者 所提供材料未通过保荐人（主承销商）及见证律师审核，保荐人（主承销商） 将拒绝投资者参与本次发行的网下询价与配售，或视其为无效报价。因投资者 提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。 （三）网下投资者核查 拟参与本次网下发行的投资者及其管理的配售对象应首先进行自查和关联 方对比，确保其符合相关法律法规以及本公告规定的条件，且不与发行人、保荐 人（主承销商）存在《证券发行与承销管理办法》第十六条所界定的关联关系。 存在禁止参与情形的，应主动避免参与。网下投资者违反规定参与本次新股网下 发行的，应自行承担由此所产生的全部责任。 发行人和保荐人（主承销商）也将对网下投资者进行核查，投资者应当予以 配合。如投资者不符合条件、拒绝配合核查、未能完整提交相关承诺、核查文件 或者提交的文件不足以排除其存在法律法规和本公告规定的禁止参与网下发行 情形的，发行人和保荐人（主承销商）将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作 为无效报价处理或不予配售。 （四）网下投资者违规行为的处理 网下投资者参与本次发行应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证 券业协会的自律规则。网下投资者或配售对象存在下列情形的，保荐人（主承销 商）将及时向中国证券业协会报告： （1）使用他人账户报价； （2）投资者之间协商报价； （3）同一投资者使用多个账户报价； （4）网上网下同时申购； （5）与发行人或承销商串通报价； （6）委托他人报价； （7）无真实申购意图进行人情报价； （8）故意压低或抬高价格； （9）提供有效报价但未参与申购； （10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报 价； （11）机构投资者未建立估值模型； （12）其他不独立、不客观、不诚信的情形； （13）不符合配售资格； （14）未按时足额缴付认购资金； （15）获配后未恪守持有期等相关承诺的； （16）中国证券业协会规定的其他情形。 三、初步询价安排 符合条件的网下投资者可以自主决定是否参与初步询价，自行确定申购价格 和申购数量，通过上交所网下申购平台统一申报。网下投资者应按规定进行初步 询价，在申购及持股等方面应遵守相关法律法规、中国证监会的有关规定及其他 适用于该投资者的相关规定或合同约定要求，并自行承担相应的法律责任。未参 与初步询价或者参与初步询价但未被发行人和保荐人（主承销商）确认为有效报 价的配售对象，不得参与网下申购。 1、本次初步询价通过上交所网下申购平台进行，网下投资者应在初步询价 开始日前一交易日2017年8月2日（T-5日）12:00时前在中国证券业协会完 成注册，并开通上交所网下申购平台数字证书，成为网下申购平台的用户后方可 参与初步询价。上交所网下申购平台网址为：https://120.204.69.22/ipo。符合条 件的网下投资者可以通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。 2、本次初步询价时间为2017年8月3日（T-4日）、2017年8月4日（T-3 日）每个交易日9:30-15:00。在上述时间内，符合条件的网下投资者可通过上交 所网下申购平台填写、提交申购价格和拟申购数量。 3、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的 拟申购数量，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。 网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格 对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后， 应当一次性提交。多次提交的，以最后一次提交的全部报价记录为准。 申购价格的最小变动单位为0.01元。单个配售对象参与本次网下发行的最 低“拟申购数量”为1,000万股，拟申购数量超过1,000万股的，超出部分必须是 100万股的整数倍，最高不得超过7,000万股。 4、网下投资者应按照本公告中的要求提交相关核查材料。 5、网下投资者申报的以下情形将被视为无效：投资者不符合本公告规定的 本次网下投资者条件；未按本公告规定提交相关核查材料；配售对象名称、证券 账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信息不一致的；单个配售对象的 拟申购数量超过7,000万股以上的部分；单个配售对象的拟申购数量不符合 1,000万股最低数量要求或者增加的申购数量不符合100万股的整数倍要求；经 发行人和保荐人（主承销商）认定的其他情形的。 四、定价安排及有效报价的确定方式 初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据初步询价结果，按照 申购价格从高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，剔 除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的 10%。如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该 档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除，若申购价格和拟申购数量相 同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除（申报时间以在上交所网下申购平 台中的记录为准），直至满足拟剔除数量的要求。当最高申购价格与确定的发行 价格相同时，对该价格的申购可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不 得参与网下申购。 在剔除最高部分报价后，发行人及保荐人（主承销商）将综合考虑发行人基 本面、可比公司估值水平、所处行业、市场情况、募集资金需求、投资者结构等 因素，协商确定发行价格、有效报价投资者及有效拟申购数量。有效报价网下投 资者家数不少于10家。如果有效报价网下投资者少于10家，将中止发行并公 告原因，择机重启发行。有效报价是指，在剔除最高报价部分后的剩余报价中申 购价格不低于发行价格，且符合保荐人（主承销商）和发行人事先确定且公告的 其他条件的报价。 在初步询价期间提供有效报价的投资者，方可参与且必须参与网下申购。发 行人及保荐人（主承销商）将于2017年8月8日（T-1日）在《中国出版传媒 股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露 每位网下投资者的详细报价情况；剔除最高报价有关情况；剔除最高报价部分后 投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数；有 效报价和发行价格的确定过程等。 五、网下网上申购 （一）网下申购 本次网下申购时间为2017年8月9日（T日）的9:30-15:00。在初步询价 期间提交有效报价的投资者方可且必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下 投资者必须在网下申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。投资者 在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格，申购数量为其有效报价对应 的申购数量，同时不得超过《发行公告》中规定的申购阶段网下初始发行数量。 网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后， 应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以 最后一次提交的全部申购记录为准。 未参与初步询价或者参与初步询价但未被发行人和保荐人（主承销商）确认 为有效报价的投资者，不得参与网下申购。 在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在2017年8月11 日（T+2日）缴纳认购款。 对于提供有效报价但未通过网下申购平台参与申购的、或实际申购数量少于 有效拟申购数量的，发行人和保荐人（主承销商）将视其为违约且予以披露，并 将违约情况报中国证监会和中国证券业协会。 （二）网上申购 本次网上发行通过上交所交易系统进行。本次网上申购时间为2017年8月 9日（T日）的9:30-11:30、13:00-15:00。投资者持有1万元以上（含1万元） 上海市场非限售A股股份市值的，可于2017年8月9日（T日）参与本次发行 的网上申购。每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申 购额度。每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但 不得超过其持有上海市场非限售A股股份市值对应的网上可申购额度，同时不 得超过本次网上初始发行股数的千分之一。投资者持有的市值按其在2017年8 月7日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算，可同时用 于2017年8月9日（T日）申购多只新股。投资者持有市值计算的标准具体请 参见《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》的规定。 网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申 购。 投资者在进行网上申购时，无需缴付申购资金，2017年8月11日（T+2日） 根据中签结果缴付认购款。 所有参与本次网下询价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购。若投 资者同时参与网下申购和网上申购的，网上申购部分为无效申购。 本次发行网上申购具体安排将于2017年8月8日（T-1日）在《发行公告》 中披露。 六、网上网下回拨机制 本次发行网上网下申购于2017年8月9日（T日）15:00时同时截止。申 购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购情况于2017年8月9 日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机 制的启用将根据网上投资者有效申购倍数来确定。 网上投资者初步认购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量； 有关回拨机制的具体安排如下： 1、网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下 向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购 倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有 效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量 的10%。 2、网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，网上申购不足部分可回拨 给网下投资者，由参与网下申购的投资者认购，仍然认购不足的，则中止发行。 3、网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和保荐人（主承销 商）不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。 在发生回拨的情形下，发行人和保荐人（主承销商）将及时启动回拨机制， 具体情况将在2017年8月10日（T+1日）刊登的《中国出版传媒股份有限公 司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》中披露。 七、网下配售原则 （一）投资者分类 在初步询价期间提交有效报价的投资者方可且必须参与网下申购。保荐人 （主承销商）将提供有效报价并按规定参与网下申购的符合配售资格的投资者分 为以下三类： A类：通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金和社保基 金投资管理人管理的社会保障基金； B类：根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资 金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金； C类：A类、B类以外的其它投资者。 （二）配售原则 （1）如网下有效申购总量大于回拨后本次网下最终发行数量，则按以下原 则进行配售： ①同类投资者获得配售的比例相同，A类投资者的配售比例不低于B类投资 者的配售比例，B类投资者的配售比例不低于C类投资者配售比例； ②不低于本次网下发行股票数量的50%优先向A类投资者进行同比例配售， 预设本次网下发行股票数量的10%优先向B类投资者同比例配售； ③A类、B类投资者的有效申购不足安排数量的，则按其有效申购量获得全 额配售； ④若在实际配售中出现不符合本条第①项的情形时，将调整B类投资者的优 先配售比例，以满足本条第①项规定； ⑤向A类、B类投资者优先配售后剩余部分向C类投资者进行同比例配售。 （2）如网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量，则所有有效申购股 份足额获得配售。 （3）如网下有效申购总量小于本次网下初始发行数量，则中止发行。 （4）如因发生网上向网下回拨导致网下有效申购总量小于本次网下最终发 行数量，则中止发行。 （5）如按上述原则配售后，发行人股权结构不符合上交所规定的上市条件 或者投资者的持股情况不满足相关法律法规及主管部门的规定，发行人和保荐人 （主承销商）有权调整投资者的配售数量。 （6）零股处理：每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，零股统一分 配给A类投资者中申购数量最大的配售对象（申购数量相同则按申报时间先后 排序），若配售对象中没有A类投资者，则产生的零股统一分配给B类投资者中 申购数量最大的配售对象（申购数量相同则按申报时间先后排序），若配售对象 中没有A类和B类投资者，则产生的零股统一分配给C类投资者中申购数量最 大的配售对象（申购数量相同则按申报时间先后排序）。上述申报时间以上交所 网下申购平台中的时间记录为准。 发行人及保荐人（主承销商）将于2017年8月11日（T+2日）在《网下初 步配售结果及网上中签结果公告》中披露初步配售情况，内容包括本次发行初步 获得配售的投资者名单、每个获配投资者的申购数量、初步获配数量、初步询价 期间提供有效报价但未参与申购或实际申购数量少于有效拟申购数量的投资者 信息等。 八、网下网上投资者缴款 发行人和保荐人（主承销商）将于2017年8月11日（T+2日）日披露《网 下初步配售结果及网上中签结果公告》，获得初步配售的全部网下有效配售对象， 需在2017年8月11日（T+2日）足额缴纳认购资金，认购资金应当于2017 年8月11日（T+2日）16:00时前到账。网下投资者如同日获配多只新股，请 务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额， 合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。 发行人和保荐人（主承销商）将在2017年8月15日（T+4日）刊登的《中 国出版传媒股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》中披露网上、网下投 资者获配未缴款金额以及保荐人（主承销商）的包销比例，列表公示并着重说明 获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。 有效报价网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足 额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约 情况报中国证券业协会备案。 网上投资者申购新股中签后，应根据2017年8月11日（T+2日）公告的《网 下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在 2017年8月11日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认 购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守 投资者所在证券公司的相关规定。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签 后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。 九、投资者放弃认购部分股份处理 在网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐人（主承销商）将根据实际缴款 情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份 由保荐人（主承销商）包销。 十、中止发行情况 当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将采取中止发行措施： 1、初步询价结束后，提供报价的网下投资者数量不足10家或剔除最高报价 部分后有效报价投资者数量不足10家； 2、初步询价结束后，拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量或剔 除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量； 3、发行人和保荐人（主承销商）就确定发行价格未能达成一致意见； 4、网下有效申购总量小于网下初始发行数量； 5、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申 购； 6、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的 70%； 7、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的； 8、中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规 或者存在异常情况的，可责令发行人和保荐人（主承销商）暂停或中止发行，对 相关事项进行调查处理； 9、出现其他特殊情况，发行人和保荐人（主承销商）协商决定中止发行。 如中止发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复 发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会 备案，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。 十一、路演推介的具体安排 本次发行不安排网下路演推介。 本次发行拟于2017年8月8日（T-1日）安排网上路演。关于网上路演的 具体信息请参阅2017年8月7日（T-2日）刊登的《中国出版传媒股份有限公 司首次公开发行股票网上路演公告》。 十二、发行人和保荐人（主承销商）的联系方式 （一）发行人 中国出版传媒股份有限公司 联系人：董事会办公室 电 话：（010）58110824 传 真：（010）59751501 地 址：北京市东城区朝阳门内大街甲55号 （二）保荐人（主承销商） 中银国际证券有限责任公司 联系人：股权资本市场部 电 话：（010）66578999 传 真：（010）66578966 地 址：北京市西城区西单北大街110号7层 发行人：中国出版传媒股份有限公司 保荐人（主承销商）：中银国际证券有限责任公司 二〇一七年七月三十一日 附件1： 关于符合中国出版传媒股份有限公司首次公开发行A股 网下投资者资质要求的承诺（机构投资者） 中国出版传媒股份有限公司、中银国际证券有限责任公司： 本投资者有意向参与中国出版传媒股份有限公司首次公开发行A股的网下 发行，特作如下承诺： 1、本投资者具有相应合法的证券投资主体资格，不存在任何法律、行政法 规、中国证券监督管理委员会及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参 与首次公开发行股票询价和网下申购业务的情形。 2、本投资者已经知晓并理解《证券发行与承销管理办法》（证监会令【第 121号】）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发【2016】7号）、《首次 公开发行股票配售细则》（中证协发【2016】7号）、《首次公开发行股票网下投 资者管理细则》（中证协发【2016】7号）、《上海市场首次公开发行股票网上发 行实施细则》（上证发（2016）1号）及《上海市场首次公开发行股票网下发行 实施细则》（上证发（2016）2号）等的相关规定，本投资者及本投资者管理的 拟参与本次网下发行的产品符合以下条件： （1）具备一定的证券投资经验，依法设立、持续经营时间达到两年（含） 以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、期 货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制； （2）具有良好的信用记录，最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违 规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施（投资者能证明所受处罚业 务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外）； （3）具备必要的定价能力，具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、 科学的定价决策制度和完善的合规风控制度； （4）已根据中国证券业协会发布的《首次公开发行股票网下投资者管理细 则》在中国证券业协会完成了注册并已开通上交所网下申购平台CA证书； （5）若本投资者属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基 金，已按规定履行在监管机构的备案程序。 3、本投资者及本投资者管理的拟参与本次网下发行的产品不属于以下情形： （1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员 工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接 实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司 和控股公司控制的其他子公司； （2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级 管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高 级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该 公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司； （3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工； （4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女 配偶的父母； （5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5% 以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保 荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员； （6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织； 前述第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限 制，但应符合中国证监会的有关规定。 （7）债券型证券投资基金或信托计划； （8）在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、 二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品； （9）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，未按规 定履行在监管机构的备案程序的投资者； （10）被中国证券业协会列入网下投资者黑名单的投资者。 4、本投资者将严格遵守《证券发行与承销管理办法》（证监会令【第121号】）、 《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发【2016】7号）、《首次公开发行 股票配售细则》（中证协发【2016】7号）、《首次公开发行股票网下投资者管理 细则》（中证协发【2016】7号）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细 则》（上证发（2016）1号）及《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》 （上证发（2016）2号）等的相关规定，审慎、合理地提交报价，遵循独立、客 观、诚信的原则报价，参与网下发行时不出现《首次公开发行股票承销业务规范》 （中证协发【2016】7号）第四十五条、第四十六条规定的各类违规行为。 5、本投资者提供的所有资料和信息均真实、有效、合法，电子版文件、盖 章扫描件、原件三个版本文件内容一致，并承担因提供虚假资料所产生的一切责 任。 6、本函自签署之日起对本投资者具有法律约束力。 7、本投资者愿意承担因违反上述承诺所产生的包括但不限于行政、法律、 经济等方面的所有责任。 特此承诺 注：参与网下申购的投资者应于2017年8月2日（T-5日）12:00时前以电子邮件方式向 保荐人（主承销商）中银国际证券有限责任公司提交该承诺函的原件扫描件，邮箱地址： 601949@bocichina.com，邮件标题请描述为：中国出版+中国证券业协会为投资者设定的 编码+投资者全称。承诺函word版本模板可在保荐人（主承销商）中银国际证券有限责任 公司网站（www.bocichina.com）首页-通知公告下载。如投资者拒绝配合或提供的材料不 足以排除其存在上述禁止情形的，保荐人（主承销商）将拒绝接受其初步询价或对其进行配 售。 联系人： 电话： 手机： 传真： 机构投资者名称： 公 章： 年 月 日 附件2： 关于符合中国出版传媒股份有限公司首次公开发行A股 网下投资者资质要求的承诺（个人投资者） 中国出版传媒股份有限公司、中银国际证券有限责任公司： 本人有意向参与中国出版传媒股份有限公司首次公开发行A股的网下发行， 特作如下承诺： 1、本人具有相应合法的证券投资主体资格，不存在任何法律、行政法规、 中国证券监督管理委员会及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与 首次公开发行股票询价和网下申购业务的情形。 2、本人已经知晓并理解《证券发行与承销管理办法》（证监会令【第121号】）、 《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发【2016】7号）、《首次公开发行 股票配售细则》（中证协发【2016】7号）、《首次公开发行股票网下投资者管理 细则》（中证协发【2016】7号）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细 则》（上证发（2016）1号）及《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》 （上证发（2016）2号）等的相关规定，并符合以下条件： （1）具备一定的证券投资经验，从事证券交易的时间达到五年（含）以上； （2）具有良好的信用记录，最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违 规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施（投资者能证明所受处罚业 务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外）； （3）具备必要的定价能力； （4）已根据中国证券业协会发布的《首次公开发行股票网下投资者管理细 则》在中国证券业协会完成了注册并已开通上交所网下申购平台CA证书； 3、本人不属于以下情形： （1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员 工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接 实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司 和控股公司控制的其他子公司； （2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级 管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高 级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该 公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司； （3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工； （4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女 配偶的父母； （5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5% 以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保 荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员； （6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织； 前述第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限 制，但应符合中国证监会的有关规定。 （7）债券型证券投资基金或信托计划； （8）在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、 二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品； （9）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，未按规 定履行在监管机构的备案程序的投资者； （10）被中国证券业协会列入网下投资者黑名单的投资者。 4、本人将严格遵守《证券发行与承销管理办法》（证监会令【第121号】）、 《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发【2016】7号）、《首次公开发行 股票配售细则》（中证协发【2016】7号）、《首次公开发行股票网下投资者管理 细则》（中证协发【2016】7号）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细 则》（上证发（2016）1号）及《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》 （上证发（2016）2号）等的相关规定，审慎、合理地提交报价，遵循独立、客 观、诚信的原则报价，参与网下发行时不出现《首次公开发行股票承销业务规范》 （中证协发【2016】7号）第四十五条、第四十六条规定的各类违规行为。 5、本投资者提供的所有资料和信息均真实、有效、合法，电子版文件、盖 章扫描件、原件三个版本文件内容一致，并承担因提供虚假资料所产生的一切责 任。 6、本函自签署之日起对本人具有法律约束力。 7、本人愿意承担因违反上述承诺所产生的包括但不限于行政、法律、经济 等方面的所有责任。 特此承诺 注：参与网下申购的投资者应于2017年8月2日（T-5日）12:00时前以电子邮件方式向 保荐人（主承销商）中银国际证券有限责任公司提交该承诺函的原件扫描件，邮箱地址： 601949@bocichina.com，邮件标题请描述为：中国出版+中国证券业协会为投资者设定的 编码+投资者全称。承诺函word版本模板可在保荐人（主承销商）中银国际证券有限责任 公司网站（www.bocichina.com）首页-通知公告下载。如投资者拒绝配合或提供的材料不 足以排除其存在上述禁止情形的，保荐人（主承销商）将拒绝接受其初步询价或对其进行配 售。 联系人： 身份证号码： 手机： 电话： 个人投资者签字： 年 月 日 中财网
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