[上市]:皇马科技首次公开发行股票并上市招股意向书
浙江皇马科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市 招股意向书 保荐人（主承销商） （住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层） 发行概况 本次公司首次公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的25%，且 不超过5,000万股，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 发行股票类型：人民币普通股 每股面值：1.00 元 发行股数：不超过5,000万股 每股发行价格： 元 发行后总股本：不超过20,000万股 预计发行日期：2017年8月14日 拟上市证券交易所： 上海证券交易所 本次 发行 前股 东所 持股 份的 流通 限制 及自 愿锁 定股 份的 承诺 公司控股股东、实际控制人，同时担任公司董事的王伟松和马荣芬承诺： 1 、自 公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司 股份，也不由公司回购该部分股份； 2 、在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25% ；离任后半年内，不转 让直接或间接持有的公司股份； 3 、若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交 易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期 间发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行 价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 发行价应相应调整）的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职 务变更或离职等原因而终止履行； 4 、若本人违背上述股份锁定承诺，本人因减持股份 而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红； 本人将继续执行股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权 部门的要求延长股份锁定期。 公司股 东皇马集团、多银多、世荣宝盛承诺： 1 、自公司股票上市之日起 36 个月 内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部 分股份； 2 、若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 发行价应相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期 间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情 形，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； 3 、若本公司 / 本企业违背上 述股份 锁定承诺，本公司 / 本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公 司有权扣留本公司 / 本企业应获得的现金分红；本公司 / 本企业将继续执行股份锁定承 诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份锁定期。 持有公司股份的董事、高级管理人员王新荣、马夏坤 和费禹铭 承诺： 1 、自公司 股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股 份，也不由公司回购该部分股份； 2 、在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25% ；离任后半年内，不转 让直接或间接持有的公司股份； 3 、若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交 易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行 价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 发行价应相应调整）的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职 务变更或离职等原因而终止履行； 4 、 若本人违背上述股份锁定承诺，本人因减持股份 而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公 司有权扣留本人应获得的现金分红； 本人将继续执行股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权 部门的要求延长股份锁定期。 间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员陈亚男、陈松堂、裘碧菡、钱建 芳和孙青华承诺： 1 、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其 直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 2 、在其担任公司董事、监 事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25% ；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份； 3 、若公司上市后 6 个月内 发生公 司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，其所持公司股票的锁定期限自 动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行； 4 、若其违背上述股份锁定 承诺，其因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留其应 获得的现金分红；其将继续执行股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机 构及证 券交易所等有权部门的要求延长股份锁定期。 公司股东晨灿投资、盛彦舟合、诚芯投资、恒晋同盛、何晓玲、金晓铮、王伟、 李振华、祝鹏飞承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其 已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 保荐 机构 （主承销商）： 国信证券股份有限公司 招股 意向书 签署日期： 2017 年 7 月 31 日 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 目 录 发行概况 ................................ .......................... 2 声明及承诺 ................................ ........................ 4 目 录 ................................ ............................ 5 重大事项提示 ................................ ..................... 10 一、本次发行的相关重要承诺的说明 ................................ . 10 二、公司发行上市后股利分配政策 ................................ ... 25 三、公司上市后三年利润分配规划 ................................ ... 28 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ............................. 28 五、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的风险 ..................... 29 第一节 释义 ................................ ..................... 34 一、普通术语 ................................ ..................... 34 二、专业术语 ................................ ..................... 38 第二节 概览 ................................ ..................... 41 一、发行人概况 ................................ ................... 41 二、发行人控股股东与实际控制人简介 ............................... 42 三、发行人主要财务数据 ................................ ........... 42 四、本次发行情况 ................................ ................. 44 第三节 本次发行概况 ................................ ............. 45 一、本次发行的基本情况 ................................ ........... 45 二、本次发行新股的有关当事人 ................................ ..... 46 三、与本次发行上市有关的重要日期 ................................ . 48 第四节 风险因素 ................................ ................. 49 一、业务风险 ................................ ..................... 49 二、财务风险 ................................ ..................... 51 三、高新技术企业不能通过复审的风险 ............................... 52 四、技术开发能力下降风险 ................................ ......... 52 五、募集资金投资风险 ................................ ............. 53 第五节 发行人基本情况 ................................ ........... 54 一、发行人基本情况 ................................ ............... 54 二、发行人的改制重组情况 ................................ ......... 54 三、发行人成立以来的股本形成情况 ................................ . 58 四、发行人历次验资情况 ................................ ........... 71 五、发行人设立以来的重大资产重组情况 ............................. 72 六、发行人组织结构图 ................................ ............ 124 七、发行人控股子公司、参股公司的简要情况 ........................ 131 八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ......... 137 九、发行人有关股本的情况 ................................ ........ 147 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 .......... 157 十一、发行人员工及其社会保障情况 ................................ 157 十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 .... 166 第六节 业务与技术 ................................ ............... 168 一、发行人的主营业务、主要产品及主营业务收入情况 ................ 168 二、发行人所处行业的情况 ................................ ........ 173 三、发行人所处行业主要特点 ................................ ...... 191 四、发行人所处行业市场情况分析 ................................ .. 199 五、发行人的行业竞争地位分析 ................................ .... 213 六、主要业务情况 ................................ ................ 223 七、主要固定资产和无形资产情况 ................................ .. 255 八、发行人拥有的特许经营权与特殊经营许可情况 .................... 270 九、发行人主要产品生产技术所处阶段、研发经费的投入 .............. 270 十、发行人技术创新机制 ................................ .......... 272 十一、境外经营情况 ................................ .............. 275 十二、发行人的质量控制情况 ................................ ...... 275 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ...... 278 一、发行人独立运行情况 ................................ .......... 278 二、同业竞争 ................................ .................... 279 三、关联方与关联关系 ................................ ............ 286 四、关联交易 ................................ .................... 297 五、关联交易的制度制定 ................................ .......... 312 六、发行人报告期内关联交易制度执行情况及独立董事意见 ............ 312 七、规范关联交易的承诺 ................................ .......... 313 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................. 314 一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................ 314 二、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况 ................................ ................................ 319 三、发行 人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在本公司领取薪酬情况 ................................ ................................ 325 四、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 ...... 326 五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在的亲属关系 ................................ ................................ 329 六、发行人与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订的协议及其作出 的重要承诺 ................................ ...................... 329 七、发行人董事、监事及高级管理人员任职资格情况 .................. 330 八、发行人董事、监事、高级 管理人员的变动情况 .................... 330 第九节 公司治理 ................................ ................ 333 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立及运 作情况 ................................ .......................... 333 二、董事会专门委员会的设置情况 ................................ .. 334 三、报告期内违法违规情况 ................................ ........ 335 四、报告期内资金占用和对外担保情况 .............................. 336 五、公司内部控制的评估 ................................ .......... 336 第十节 财务会计信息 ................................ ............. 338 一、财务报表 ................................ .................... 338 二、审计意见 ................................ .................... 350 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .............. 350 四、发行人采用的主要会计政策和会计估计 .......................... 356 五、分部报告信息 ................................ ................ 384 六、被收购企业前一年利润表 ................................ ...... 384 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ........................ 384 八、最近一期末主要资产情况 ................................ ...... 386 九、最近一期末主要负债情况 ................................ ...... 387 十、所有者权益变动表 ................................ ............ 390 十一、现金流量 ................................ .................. 393 十二、资产负债表日后非调整事项、或有事项、承诺事项、其他重要事项及对 发行人的影响 ................................ .................... 393 十三、财务指标 ................................ .................. 394 十四、发行人设立时及报告期内发行人资产评估情况 .................. 396 十五、发行人历次验资情况 ................................ ........ 397 第十一节 管理层讨论与分析 ................................ ....... 398 一、财务状况分析 ................................ ................ 398 二、盈利能力分析 ................................ ................ 457 三、现金流量分析 ................................ ................ 528 四、资本性支出 ................................ .................. 544 五、重大或有事项和期后事项 ................................ ...... 545 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................ 545 七、发行人未来股东分红回报分析 ................................ .. 545 八、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析 ................ 547 第十二节 业务发展目标 ................................ .......... 560 一、发行人未来三年的发展目标 ................................ .... 560 二、发行人拟采取的措施 ................................ .......... 560 三、募集资金投资项目对发行人的未来发展及在增强成长性和自主创新方面的 影响 ................................ ............................ 563 四、拟定上述计划所依据的假设条件及实施上述计划可能面临的主要困难 564 五、确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径 .................... 565 六、上述业务发展计划与现有业务的关系 ............................ 565 第十三节 募集资金运用 ................................ .......... 566 一、本次发行募集资金运用的依据 ................................ .. 566 二、年产 8.5 万吨高端功能性表面活性剂项目 ........................ 569 三、年产 10 万吨特种表面活性剂新型智能化综合技改项目 ............. 577 四、研发中心建设项目 ................................ ............ 582 第十四节 股利分配政策 ................................ .......... 588 一、报告期内公司的股利分配政策 ................................ .. 588 二、报告期内公司实际股利分配情况 ................................ 588 三、本次发行完成前滚存利润的分配和已履行的决策程序 .............. 589 四、公司发行上市后股利分配的原则 ................................ 589 第十五节 其他重要事项 ................................ .......... 592 一、有关信息披露和投资者关系的联系方式 .......................... 592 二、重大合同 ................................ .................... 592 三、对外担保情况 ................................ ................ 595 四、重大诉讼及仲裁等事项 ................................ ........ 595 五、涉及刑事诉讼的情况 ................................ .......... 596 第十七节 备查文件 ................................ .............. 606 一、备查文件 ................................ .................... 606 二、文件查阅地址 ................................ ................ 606 重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本招股意 向书“第四节 风险因素”的全部内容。 一、本次发行的相关重要承诺的说明 （一）股份锁定承诺 公司控股股东 、实际控制人，同时担任公司董事的王伟松和马荣芬承诺： 1 、 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持 有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 2 、在其担任公司董事、监事、高 级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25% ；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份； 3 、若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价（若发行人股票在 此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调 整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形， 其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终 止履行 ； 4 、若本人违背上述股份锁定承诺，本人因减持股份而获得的任何收益 将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红；本人将继续执 行股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要 求延 长股份锁定期。 公司股东皇马集团、多银多、世荣宝盛承诺： 1 、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司 回购该部分股份； 2 、若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收 盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发 行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事 项的，发行价应相应调整）的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； 3 、 若本公司 / 本企业违背上述股份锁定承诺，本公司 / 本企业因减持股份而获得的 任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本公司 / 本企业应获得的现金 分红；本公司 / 本企业将继续执行股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机 构及证券交易所等有权部门的要求延长股份锁定期。 持有公司股份的董事、高级管理人员王新荣、马夏坤 和费禹铭 承诺： 1 、自 公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有 的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 2 、在其担任公司董事、监事、高级 管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持 有公司股份总数的 25% ； 离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份； 3 、若公司上市后 6 个月内 发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间 发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，其所持 公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履 行； 4 、若本人违背上述股份锁定承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上 缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红；本人将继续执行股 份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延 长股份锁定期。 间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员陈亚男、陈松堂、裘碧菡、 钱建芳和孙青华承诺： 1 、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他 人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 2 、在其担 任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持 有公司股份总数的 25% ；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份； 3 、 若公 司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若 发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发 行价应相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在 此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调 整）的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离 职等原因而终止履行； 4 、若其违背上述股份锁定承诺，其因减持股份而获得的 任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留其应获得的现金分红；其将继 续执行股份锁定承诺，或按 照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门 的要求延长股份锁定期。 公司股东 晨灿投资、盛彦舟合、诚芯投资、恒晋 同盛、何晓玲、金晓铮、王 伟、李振华、祝鹏飞承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托 他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承 诺 经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开 发行股票的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公 司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回 购新股、购回股份、赔偿损失等义务。 1、相关主体的承诺 （1）公司承诺 公司承诺：“若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法 回购首次公开发行的新股（不含原股东公开发售的股份），公司已发行尚未上市 的，回购价格按照发行价并加算银行同期存款利息确定；公司已上市的，回购 价格按照公司股票发行价并加算银行同期存款利息和上述事项被认定之日前二 十个交易日的收盘价平均值孰高确定。并根据相关法律、法规及公司章程等规 定的程序实施，在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的 从其规定。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除 息事项的，发行价应相应调整。 如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证 监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔 付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可 测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔 偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （2）公司控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人王伟松和马荣芬承诺：“若本次公开发行股票 的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回首次公开发行 时本人已公开发售的老股（如有）。公司已发行尚未上市的，购回价格按照发行 价并加算银行同期存款利息确定；公司已上市的，购回价格按照公司股票发行 价并加算银行同期存款利息和上述事项被认定之日前二十个交易日的收盘价平 均值孰高确定。购回上限为本人发售老股数量。并根据相关法律、法规及公司 章程等规定的程序实施，在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另 有规定的从其规定。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项的，发行价应相应调整。 如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证 监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔 付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可 测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔 偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （3）公司董事、监事及高级管理人员的承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺：“如发行人招股意向书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将 依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关 认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小 投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和 解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由 此遭受的直接经济损失。” 2、公告程序 若本次公开发行股票的招股意向书被中国证监会、公司上市所在证券交易 所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关 认定文件后2个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公 告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情 况。 3、约束措施 （1）若本公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公 开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有 关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （2）公司控股股东、实际控制人王伟松和马荣芬若违反上述承诺，则将在 发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人 股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停 止在发行人处领取股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按 上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （3）若董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，则将在发行人股东大会 及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众 投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人 处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时其持有的发行人股份（如有） 将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 经公司第 四 届董事会 第 十二 次会议、 201 6 年 第二次临时 股东大会审议通过， 公司股票上市后三年内股票价格低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资 产（每股净资产 = 合 并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 ÷ 年末公 司股份总数，下同）时，公司将采取稳定股价预案，具体如下： 1 、稳定股价预案有效期及触发条件 （ 1 ）稳定股价预案自公司股票上市之日起三年内有效； （ 2 ）稳定股价预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价连续 20 个交易 日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案； （ 3 ）稳定股价预案授权公司董事会负责监督、执行。 公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 2 个交易日发布提示公告，并在 5 个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措 施 的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。 2 、稳定股价预案的具体措施 稳定股价预案的具体措施为：公司回购公司股票，公司控股股东、实际控制 人增持公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。 公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各 种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协 商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体 实施方案。 公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施 完毕后，若再次触发稳定 股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股 价预案。 公司及控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）及高级管理人员在 履行其回购或增持义务时，应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管 规定履行相应的信息披露义务。 3 、公司的稳定股价措施 （ 1 ）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且 不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （ 2 ）在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在收到通知后 2 个工作 日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。 公司将采取上海证券交易所 集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案 实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法 注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （ 3 ）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事（不包括独立董事） 承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东、实际控制人承诺就该等回 购事宜在股东大会中投赞成票。 （ 4 ）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30 个交易 日 该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低 于公司最近一期经审计 的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日 交易涨幅限制的价格。 （ 5 ）公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合 相关法律法规之要求之外，还应符合以下各项： 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资 金的总额；单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于 母公司股东净利润的 10 % ；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上 一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30 % ，超过上述标准的，有关稳 定股价措施在 当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施 的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案； 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每 股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 4 、公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施 （ 1 ）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公 司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。 （ 2 ）在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东、实际控制人应在收到 通知后 2 个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体 计划书 面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金 额、完成时间等信息。依法办 理 相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。 增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。 （ 3 ）控制股东、实际控制人在实施稳定股价议案时，应符合下列各项： ①公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公 司现金分红的 30% ，年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的 60% 。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年 度继续出现需启动稳定股价措施的 情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股 价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金 额不再计入累计现金分红金额； ②公司控股股东、实际控制人合计单次增持不超过公司总股股本 2% ； ③公司控股股东、实际控制人增持价格不高于每股净资产值（以最近一期审 计报告为依据）。 5 、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的稳定股价措施 （ 1 ）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持 股份，应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规 则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司 股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （ 2 ）在公司出现应启动预案情形时，公司董事（不包括独立董事）及高级 管理人员应在收到通知后 2 个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书 面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金 额、完成时间等信息。依法办 理 相关手续后，应在 2 个交易日开始启动增持方案。 增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。 （ 3 ）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持价格应不高于该每 股净资产值 （以最近一期审计报告为依据）； （ 4 ）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定股价议案时， 单次用于增持股份的货币资金不超过董事（不包括独立董事）和高级管理人员上 一年度从公司领取现金薪酬总和的 30% ，且年度用于增持股份的资金不超过其上 一年度领取的现金薪酬。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续 实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原 则执行稳定股价预案。 （ 5 ）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应根据稳定公司股价预 案和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后 3 年内拟新聘任董事（不包括独 立董事）和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事（不包括独立董事）和 高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。 6 、相关约束措施 （ 1 ）公司违反本预案的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具 体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价 措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资 者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监 管机构的要求承担相应的责任 ；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损 失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 自本公司股票挂牌上市之日起三年内，若本公司新聘任董事（不包括独立董 事）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事（不包括独立董事）、高 级管理人员履行本公司上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已作出的 相应承诺。 （ 2 ）公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施 公司控股股东、实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司 控股股东、实际控制人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施， 将在发行人股 东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因 并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果公司控股股东、实际控制人未履行 上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红，同时公司 控股股东、实际控制人持有的发行人股份将不得转让，直至公司控股股东、实际 控制人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 （ 3 ）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员违反承诺的约束措施 公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺，在启动股价稳定措施的 前提条件满足时，如公司董事 （不包括独立董事）及高级管理人员未采取上述稳 定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采 取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果公 司董事（不包括独立董事）及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的， 则公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员将在前述事项发生之日起 5 个工 作日内停止在发行人处领取薪酬或股东分红（如有），同时公司董事（不包括独 立董事）及高级管理人员持有的发行人股份（如有）不得转让，直至公司董事（不 包括独立董事）及高级管理人员按上述预案内容的规 定采取相应的股价稳定措施 并实施完毕时为止。 （四）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 本次发行前， 公司持股 5% 以上股东为王伟松、王新荣、马夏坤、皇马集团、 多银多和世荣宝盛，分别持有公司本次发行前 26.00% 、 7.33% 、 7.33% 、 13.33% 、 13.33% 和 10.00% 股份，上述股东持股意向及减持意向如下： 1 、王伟松的持股意向及减持意向 （ 1 ）本人作为公司公开发行前持股 5% 以上股东，除因公司首次公开发行需 要本人公开发售部分本人持有的公司股份外，自公司股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他 人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该 部分股份。 （ 2 ）若本人在所持公司的股份在锁定期届满后两年内有意向减持的，减持 股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集 中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式，减持价格不低于首次 公开发行股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份数量 不超过公司股本总额的 5% 。 （ 3 ）本人实施减持时（且仍为持股 5% 以上的股东），至少提前 3 个交易日 予以 公告，并积极配合公司的信息披露工作。 （ 4 ）若本人违背上述股份减持意向，本人因减持股份而获得的任何收益将 上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红，本人将继续执行 股份减持意向，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求 延长股份减持意向。 2 、王新荣、马夏坤的持股意向及减持意向 （ 1 ）本人作为公司公开发行前持股 5% 以上股东，除因公司首次公开发行需 要本人公开发售部分本人持有的公司股份外，自公司股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购 该 部分股份。 （ 2 ）若本人在所持公司的股份在锁定期届满后两年内有意向减持的，减持 股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集 中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式，减持价格不低于首次 公开发行股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份数量 不超过公司股本总额的 5% 。 （ 3 ）本人实施减持时（且仍为持股 5% 以上的股东），至少提前 3 个交易日 予以公告，并积极配合公司的信息披露工作。 （ 4 ）若本人违 背上述股份减持意向，本人因减持股份而获得的任何收益将 上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红，本人将继续执行 股份减持意向，或按照证券监管机构 、自律机构及证券交易所等有权部门的 要求延长股份减持意向。 3 、皇马集团、多银多、世荣宝盛的持股意向及减持意向 （ 1 ）本公司 / 本企业作为公司公开发行前持股 5% 以上股东，自公司股票上 市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司 / 本企业已直接或间接持有 的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （ 2 ）本公司 / 本企业所持公司股份在锁定期届满后两年内有意向减持的， 减 持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场 集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式，减持价格不低于首 次公开发行股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），且该两年内每年减持股份数 量不超过公司股本总额的 5% 。 （ 3 ）本公司 / 本企业实施减持时（且仍为持股 5% 以上的股东），至少提前 3 个交易日予以公告，并积极配合公司的信息披露工作。 （ 4 ）若本公司 / 本企业违背上述股份减持意向，本公司 / 本企业因减持股份而 获得的任何 收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本公司 / 本企业应获得 的现金分红，本公司 / 本企业将继续执行股份减持意向，或按照证券监管机构、 自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份减持意向。 （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、风险提示 本次发行完成后，公司的总股本规模较发行前将出现较大增长。本次发行 募集资金投资项目预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提 高。但是，若未来公司经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风 险，提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 2、发行人相关措施 在后续运营中，公司拟采用如下具体措施，以应对本次发行摊薄即期回 报： （1）加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及 其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构， 夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管 理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提 高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方 案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。 同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督， 全面有效地控制公司经营和管控风险。 （2）深度推进板块开发计划 公司围绕板块进行发展的业务模式，将大力发展各个板块，开拓板块的下 游应用市场，加强研发，丰富各个板块的产品，同时根据政策环境以及市场需 求情况，实现各个业务板块的新老替换，将公司的生产、研发资源倾向于绿 色、高效、功能性、高附加值的板块领域，实现公司的持续高速增长。 公司具体将从以下两方面实施板块业务开发计划： ① 公司将立足于现有的十大板块产品市场，拓展新型板块市场，积极研制各 板块中的重点产品，开发具 有自主知识产权的新型环保特种表面活性剂，着力解 决行业关键技术问题，促进全国特种表面活性剂行业进步。 ②公司重点开发现有特种表面活性剂产品的应用领域，建立产品应用研究 平台，加大产品应用试验研究，提高产品应用性能和下游使用效果，扩大产品 的应用领域。 （3）推进募投项目投资进度 公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发，增强公 司的生产能力和研发能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项 目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目 的实施，公司生产能力和研发能力将得以提升，公司的持续经营能力和盈利能 力都将得到增强。 （4）强化投资者回报机制 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合 法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号—上市公司现 金分红》（证监会公告[2013]43号），对公司上市后适用的《章程（草案）》中 关于利润分配政策条款进行了相应规定。 公司2016年第二次临时股东大会已对《关于制定<浙江皇马科技股份有限公 司上市后三年内股东分红回报规划>的议案》进行了审议，强化对投资者的收益 回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制 度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 3、发行人董事、高级管理人员相关承诺 公司董事、高级管理人员王伟松、马荣芬、王新荣、马夏坤、陈亚男、费 禹铭、李伯耿、王维安、朱建、孙青华承诺将切实履行作为董事、高级管理人 员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体如 下： “本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行 本人职责必需的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消 费。 本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。 本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。 本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投 赞成票（如有投票权）。 本承诺函出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规 定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时 将按照相关规定出具补充承诺。 如违反上述承诺，将遵守如下约束措施： （1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道 歉； （2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理 由的，因此取得收益归发行人所有，发行人有权要求本人于取得收益之日起10 个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户； （3）本人暂不领取现金分红和50%薪酬，发行人有权将应付本人及本人持 股的发行人股东的现金分红归属于本人的部分和50%薪酬予以暂时扣留，直至 本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。” 4、发行人控股股东及实际控制人的相关承诺 公司控股股东、实际控制人王伟松、马荣芬承诺： “任何情形下，本人均不会滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权 干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 本人将切实履行作为控股股东、实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职 责，维护公司和全体股东的合法权益。 本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行 本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消 费。 本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。 本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。 本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投 赞成票（如有投票权）。 本承诺函出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规 定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时 将按照相关规定出具补充承诺。 如违反上述承诺，将遵守如下约束措施： （1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道 歉。 （2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理 由的，因此取得收益归公司所有，公司有权要求本人于取得收益之日起10个工 作日内将违反承诺所得支付到公司指定账户。 （3）本人暂不领取现金分红和50%薪酬，公司有权将应付的现金分红和 50%薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。 （4）如因本人的原因导致公司未能及时履行相关承诺，本人将依法承担连 带赔偿责任。” （六）本次发行相关中介机构的承诺 国信证券股份有限公司承诺：“因国信证券为皇马科技首次公开发行股票制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将先行赔偿投资者损失。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维 护投资者合法权益，并对此承担责任。” 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为皇马科技公司首次公 开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 上海市广发律师事务所承诺：“因本所为皇马科技首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依 法赔偿投资者损失。” 二、公司发行上市后股利分配政策 请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。根据《公司章程（草 案）》，发行上市后 本公司的利润分配政策如下： （一） 公司利润分配 原则 1 、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划， 每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； 2 、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳 定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符 合法律、法规的相关规定。 （二）公司利润分配的形式、时间间隔及顺序 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。 凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式 分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于 公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配； 公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。 （三）公司以现金方式分配利润的条件和比例 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具 体条件为： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足现金分红条件的情况下，公司应当首先采用现金方式进行利润分配， 每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若有重大 资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不 易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到 20%。 上述重大资金支出安排是指以下任一情形： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%； （3）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过人民币3,000万元。 （四）公司发放股票股利利润分配的条件和比例 若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公 司股本 规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。 （五）公司利润分配政策决策程序 1 、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方 案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立 董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 2 、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定 的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公 司留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在 公司指定媒体上予以披露。 3 、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行 审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但 不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台 等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应 当为股东提供网络投票方式。 三、公司上市后三年利润分配规划 公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后未来三年股 东分红回报规划及约束措施的议案》，对上市后未来三年的股利分配作出了具体 的进一步安排。公司足额预留法定公积金后，每年向股东以现金方式分配利润不 低于当年实现的可供分配利润的10%。公司在进行利润分配时，现金分红在该次 利润分配中所占比例最低应达到20%，最终比例由董事会根据公司实际情况制定 后提交股东大会审议。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成 熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 具体利润分配政策及公司上市后三年利润分配规划详见本招股意向书之“第 十一节 管理层讨论与分析”之“七、发行人未来股东分红回报分析”相关内容。 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排 截至2016年12月31日，公司未分配利润为30,331.18万元。经公司2016 年第二次临时股东大会决议：公司首次公开发行股票时滚存的未分配利润由公开 发行股票后的新老股东按持股比例共同享有。 五、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的风险 （一）市场竞争的风险 我国表面活性剂行业市场竞争呈现分化趋势，在减水剂应用板块等大品种产 品领域竞争激烈，该类产品透明度较高，产品议价能力较低， 产品利润趋于行业 平均利润；在有机硅应用板块、高端润滑油板块、节能环保涂料应用板块等小品 种产品领域国内企业研发、生产能力不足，因此该类产品议价能力较强，产品利 润率较高。随着经济全球化的推进以及中国成为全球最重要的化学品消费市场， 国外化工企业纷纷在国内建厂或者设立销售机构，使得国内的特种表面活性剂企 业不仅面临国内生产企业的竞争，也面临着国外精细化工巨头的竞争。如果未来 公司研发能力无法持续快速提升，未能抵挡来自国内企业与国外精细化工巨头带 来的竞争，则公司盈利能力将出现下降。 （二）环境保护风险 公司所在的特种表面 活性剂行业是化工行业中的高新技术领域，但在生产过 程中仍会产生废水、废气、固废和噪音等，当出现人员操作不当、生产设备 或 环 保设施发生故障、自然灾害等情况时，仍可能导致公司发生环境污染风险。 此外，化工行业总体属于污染行业，国家对化工行业企业经营、扩大产能、 新建项目等均有严格的环保规定，不满足环保要求的企业将不被允许进行扩建现 有产能、投资新建项目等。现阶段国家正大力开展推进的节能减排工作也对化工 行业企业带来较大的压力。随着国家对环境保护的要求越来越严格，如果政府出 台新的规定和政策，对化工企业的环保实行更为严格的标 准和规范，本公司有可 能需要满足更高的环保要求，或者需要追加环保投入，从而导致生产经营成本提 高，在一定程度上影响公司的收益水平。 （三）安全生产风险 特种表面活性剂生产过程中主要使用环氧乙烷、环氧丙烷等化学原材料，具 有易燃、易爆、腐蚀性或有毒等特质，对存储、运输、加工和生产都有着特殊的 要求，若处理不当则可能会发生火灾、爆炸等安全事故，威胁生产人员的健康和 安全，影响公司的生产经营，并造成较大的经济损失。若出现安全生产装置设备 故障、操作不当、自然灾害等情况，导致公司发生重大安全事故，将对公司生产 经营带来不利影响。 （四） 原材料供应集中的风险 特种表面活性剂主要原材料为环氧乙烷、环氧丙烷。由于上述材料具有易燃、 易爆，不易长途运输，无法进口等特点，因此环氧乙烷、环氧丙烷供应的充足、 及时和稳定与否，将直接影响公司的生产稳定性。环氧乙烷、环氧丙烷的供应还 具有一定的集中性，主要生产厂商为大型国有企业及部分资金实力较强的大型的 民营企业，如中国石化、中国石油、三江化工、奥克股份等。报告期内，发行人 向前五大供应商采购金额占当期营业成本比例分别为78.61%、73.31%和77.49%， 其中发行人向中石化系采购的比例分别为48.36%、48.33%和51.11%，采购集中 度较高，在原材料采购方面对主要供应商具有较强的依赖性。此外，环氧乙烷、 环氧丙烷的供应还具有较强的计划性，同时供应商也会定期或不定期对设备进行 停产检修，导致其可能存在临时性供应不足的特点。如果公司与主要供应商的合 作关系发生重大不利变化，或者主要供应商的经营、财务状况出现重大不利变化， 或者主要供应商定期、不定期的生产检修等情况发生，有可能导致公司不能足量、 及时、正常的采购，从而影响公司经营业绩。 （五）原产品价格波动的风险 公司产品生产成本中材料成本占比较高，直接材料占比 90% 以上，材料价格 的变动对公司产品成本的影响较大，此外主要原材料的价格还与产品销售价格直 接挂钩，因此原材料价格波动对公司经营业绩影响较大。环氧乙烷和环氧丙烷是 公司主要的原材料，在公司材料采购中占比合计近 80% ，对公司生产经营具有重 要的意义。环氧乙烷、环氧丙烷的价格形成机制受到各种因素影响，与石油价格、 所属行业竞争情况密切相关，报告期内各期，受到石油价格波动的影响，公司环 氧乙 烷采购均价分别为8,963.18元/吨、6,746.39元/吨和7,101.40元/吨，环氧丙 烷采购均价分别为11,833.07元/吨、9,521.72元/吨和7,830.35元/吨，报告期内波 动较大。报告期内各期，在其他影响因素不变的情况下，材料价格增加1%将导 致公司营业成本分别增加0.95%、0.91%和0.91%，利润总额分别减少1,062.24 万元、1,081.04万元和1,100.58万元，在利润总额中占比分别为11.47%、14.03% 和10.58%。在原材料价格的大幅波动的情况下，如果公司未能保持竞争实力， 在销售产品定价、库存成本控制等方面未能有效应对，经营业绩将存在下滑的风 险。 （六）业务整合风险 为整合发行人业务、管理等 资源，避免同业竞争以及减少关联交易，报告期 内，发行人对同一实际控制人所控制的类似和相关业务进行了收购。发行人于 2015 年 1 月收购了活性剂研究公司 100% 股权， 2015 年 6 月收购了绿科安 100% 股权， 2015 年 6 月收购了合诚化学、皇马化学与表面活性剂生产相关的经营性 资产， 2015 年 7 月购买了皇马集团出租给发行人生产经营用的土地使用权、房 屋建筑物、构筑物及辅助设施等资产。收购前一年，上述资产的资产总额、营业 收入和利润总额合计 694,336,732.99 元、 580,757,764.89 元和 17,594,374.8 7 元， 占发行人相应比例分别为 83.12%、55.97%和23.43%。企业规模的扩大也给发行 人经营管理提出了更高的要求，表现在财务管理、生产管理、运营管理、客户维 护、市场开拓等诸多方面，如果发行人在业务整合后，管理能力的提升无法与扩 大的规模相匹配，则将出现管理失控而导致整体业绩下滑的风险。 （七） 高新技术企业不能通过复审的风险 发行人于 2014 年 10 月 27 日经复审合格取得编号为 GR201433001205 的《高 新技术企业证书》，有效期为三年。发行人自复审批准的有效期当年即 2014 年开 始，按 15% 的税率享受企 业所得税优惠。 报告期内发行人因高新技术享受的优惠 占发行人当期利润总额比例分别为占当期利润总额的比例分别为 6.28% 、 10.36% 和 9.82% ， 对发行人的经营成果影响不大。 公司高新技术企业资格至 2016 年期限届满， 目前 皇马科技企业所得税率暂 按 15% 预缴。发行人的《高新技术企业证书》将于 2017 年 10 月到期，发行人正 在准备高新技术企业认定的申请工作。如果因公司经营等原因或国家相关法律法 规发生变化导致公司不再符合高新技术企业相关的认定，公司将无法继续享受有 关税收优惠政策，则公司的经营业绩有可能受到不利影响。 六、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及 经营状况 （一） 财务报告审计截止日后主要财务信息 2017年第一季度，公司经营状况良好，经营业绩稳定，根据发行人会计师 出具的“天健审〔 2017 〕 7205 号 ”《审阅报告》，发行人2017年1-3月经审阅后 合并财务报表如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2017年3月31日 2016年12月31日 流动资产 58,389.07 57,462.34 非流动资产 69,259.40 69,807.56 资产总计 127,648.47 1 27,269.90 流动负债 51,529.02 54,438.62 非流动负债 7,003.00 6,879.00 负债合计 58,532.02 61,317.62 所有者权益合计 69,116.46 65,952.27 负债和所有者权益总计 127,648.47 127,269.90 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2017年1-3月 2016年1-3月 变动比例（%） 营业收入 35,336.67 28,446.06 24.22 营业利润 3,359.56 2,718.53 23.58 利润总额 3,488.53 2,805.97 24.33 净利润 3,118.27 2,425.60 28.56 归属于母公司股东的净利润 3,118.27 2,425.60 28.56 扣除非经常性损益后的归属 于母公司股东的净利润 3,005.55 2,309.15 30.16 （二 ） 财务报告审计截止日后至招股意向书签署日的主要经营状况 截至本 招股意向书 签署日 ，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳 定。此外，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的销售 规模及销售价格，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发 生重大变化。发行人预计2017年半年度公司营业收入及净利润不会发生重大波 动。 具体情况详见“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、审计截止日后主要 财务信息及经营状况”。 （三 ） 2017 年第二 季度和 半 年度业绩 预计情况 根据公司经营情况，公司预计第二季度实现营业收入较上期同期增长 6.37 % ～ 27.98 % ，归属于母 公司股东的净利润 较 上期同期增长 15.98 % ～ 42.94 % 。 扣非后归属于母公司股东的净利润较 上期同期增长 6.42% ～ 35.24% 。 根据公司目 前的财务状 况、经营成果和预测情况 ，公司预计 20 17 年 半年 度 实现营业收入较 上期同期增长14.26% ～ 26.36% ，归属于母 公司股东的净利润 较 上期同期增长 22.53% ～ 35.44% ，扣非后归属于母公司股东的净利润较 上期同期增长 18.89% ～ 32.57% 。 第一节 释义 本 招股意向书 中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 发行人、公司、本公 司、皇马科技 指 浙江皇马科技股份有限公司 皇马集团 指 浙江皇马控股集团有限公司，原名 “ 浙江皇马化工 集团有限公司 ” 合诚化学 指 浙江合诚化学有限公司 ，原名“上 虞市合诚化学有 限公司”， 2017 年 3 月更名为浙江德圆企业管理咨询 有限公司 德圆咨询 指 浙江德圆企业管理咨询有限公司，原名“浙江合诚 化学有限公司” 皇马化学 指 绍 兴市上虞皇马化学有限公司，原名“上虞市皇马 化学有限公司” , 于 2017 年 5 月被皇马集团吸收合并 后注销 多银多 指 绍兴多银多投资管理合伙企业（有限合伙） 世荣宝盛 指 绍兴世荣宝盛投资管理合伙企业（有限合伙） 绿科安 指 浙江绿科安化学有限公司 绿科安研究所 指 绍兴市上虞绿科安特种聚醚研究所有限公司，原名 “上虞绿科安特种聚醚研究所有限 公司” 活性剂研究公司 指 浙江皇马表面活性剂研究有限公司 ，原名“上虞市 皇马表面活性剂研究所有限公司” 活性剂检测公司 指 绍兴市上虞区皇马表面活性剂检测中心有限公司 聚醚新材料 指 上虞市皇马聚醚新材料研究所有限公司 麦迪逊投资 指 天津麦迪逊投资发展有限公司 金汇小贷 指 绍兴上虞金汇小额贷款股份有限公司，原名“上虞 市金汇小额贷款股份有限公司” 农商银行 指 浙江上虞农村商业银行股份有限公司 皇马置业 指 绍兴市上虞区皇马置业有限公司，原名“上虞皇马 置业有限公司” （未完）  |