[上市]盛弘股份:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
北京市中伦律师事务所 关于深圳市盛弘电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充 法律意见书 （四） 二〇一七年 六 月 目 录 第一章 ................................ ................................ ................................ ............................. 4 一、公司本次发行上市的批准和授权 ................................ ................................ ......... 4 二、公司股东公开发售股份的合法性 ................................ ................................ ......... 4 三、相关承诺事项及约束措施 ................................ ................................ ..................... 5 四、公司本次发行上市的主体资格 ................................ ................................ ............. 6 五、公司本次发行上市的实质条件 ................................ ................................ ............. 6 六、公司的设立 ................................ ................................ ................................ ............. 9 七、公司的独立性 ................................ ................................ ................................ ....... 10 八、公司的股本及演变 ................................ ................................ ................................ 11 九、公司的股东及实际控制人 ................................ ................................ .................... 11 十、公司的参股企业及分公司 ................................ ................................ ................... 12 十一、公司的业务 ................................ ................................ ................................ ....... 12 十二、公司的关联交易及同业竞争 ................................ ................................ ........... 12 十三、公司的主要财产 ................................ ................................ ............................... 13 十四、公司的重大债权债务 ................................ ................................ ....................... 13 十五、公司重大资产变化及收购兼并 ................................ ................................ ....... 14 十六、公司章程的制定与修改 ................................ ................................ ................... 14 十七、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................... 14 十八、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ ................... 15 十九、公司的税务 ................................ ................................ ................................ ....... 15 二十、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ ................... 16 二十一、公司募集资金的运用 ................................ ................................ ................... 16 二十二、公司的业务发展目标 ................................ ................................ ................... 16 二十三、公司的诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ... 16 二十四、招股说明书法律风险的评价 ................................ ................................ ....... 17 第二章 ................................ ................................ ................................ ........................... 18 一、本次发行上市的批准和授权 ................................ ................................ ............... 18 二、本次发行上市的主体资格 ................................ ................................ ................... 18 三、本次发行上市的实质条件 ................................ ................................ ................... 18 四、公司的独立性 ................................ ................................ ................................ ....... 22 五、公司的股本及演变 ................................ ................................ ............................... 22 六、公司的股东及实际控制人 ................................ ................................ ................... 23 七、公司的参股企业及分公司 ................................ ................................ ................... 23 八、公司的业务 ................................ ................................ ................................ ........... 23 九、关联交易及同业竞争 ................................ ................................ ........................... 23 十、公司的主要财产 ................................ ................................ ................................ ... 28 十一、公司的重大债权债务 ................................ ................................ ....................... 29 十二、公司重大资产变化及收购兼并 ................................ ................................ ....... 35 十三、公司章程的制定与修改 ................................ ................................ ................... 35 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................... 35 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ ................... 36 十六、公司的税务及财政补贴 ................................ ................................ ................... 38 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ ................... 38 十八、公司募集资金的运用 ................................ ................................ ....................... 39 十九、公司的业务发展目标 ................................ ................................ ....................... 39 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ................... 39 二十一、公司招股说明书法律风险的评价 ................................ ............................... 40 第三章 ................................ ................................ ................................ ........................... 41 一、本次发行上市的批准和授权 ................................ ................................ ............... 41 二、本次发行上市的主体资格 ................................ ................................ ................... 41 三、本次发行上市的实质条件 ................................ ................................ ................... 41 四、公司的独立性 ................................ ................................ ................................ ....... 45 五、公司 的股本及演变 ................................ ................................ ............................... 45 六、公司的股东及实际控制人 ................................ ................................ ................... 45 七、公司的附属公司 ................................ ................................ ................................ ... 49 八、公司的业务 ................................ ................................ ................................ ........... 50 九、关联交易及同业竞争 ................................ ................................ ........................... 51 十、公司的主要财产 ................................ ................................ ................................ ... 58 十一、公司的重大债权债务 ................................ ................................ ....................... 60 十二、公司重大资产变化及收购兼并 ................................ ................................ ....... 66 十三、公司章程的制定与修改 ................................ ................................ ................... 66 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................... 66 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ ................... 67 十六、公司的税务及财政补贴 ................................ ................................ ................... 69 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ ................... 69 十八、公司募集资金的运用 ................................ ................................ ....................... 70 十九、公司的业务发展目标 ................................ ................................ ....................... 70 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ................... 70 二十一、公司招股说明书法律风险的评价 ................................ ............................... 71 第四章 ................................ ................................ ................................ ........................... 73 第一部分 《反馈意见》问题回复 ................................ ................................ ............ 73 第二部分对原《法律意见书》、《律师工作报 告》、 《补充法律意见书》披露内容的 更新 ................................ ................................ ................................ ............................. 215 一、本次发行上市的批准和授权 ................................ ................................ ............. 215 二、本次发行上市的主体资格 ................................ ................................ ................. 216 三、本次发行上市的实质条件 ................................ ................................ ................. 216 四、公司的独立性 ................................ ................................ ................................ ..... 219 五、公司的股本及演变 ................................ ................................ ............................. 220 六、公司的股东及实际控制人 ................................ ................................ ................. 220 七、公司的附属公司 ................................ ................................ ................................ . 221 八、公司的业务 ................................ ................................ ................................ ......... 222 九、关联交易及同业竞争 ................................ ................................ ......................... 223 （一）关联方 ................................ ................................ ................................ ............. 224 （二）关联交易 ................................ ................................ ................................ ......... 230 十、公司的主要财产 ................................ ................................ ................................ . 232 十一、公司的重大债权债务 ................................ ................................ ..................... 233 十二、公司重大资产变化及收购兼并 ................................ ................................ ..... 236 十三、公司章程的制定与修改 ................................ ................................ ................. 236 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规 则及规范运作 ............................. 237 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变 化 ................................ ................. 238 十六、公司的税务及财政补贴 ................................ ................................ ................. 240 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标 准 ................................ ................. 241 十八、公司募集资金的运用 ................................ ................................ ..................... 241 十九、公司的业务发展目标 ................................ ................................ ..................... 241 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ................. 241 二十一、公司招股说明书法律风险的评价 ................................ ............................. 243 第五章 结论意见 ................................ ................................ ................................ ...... 244 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于 深圳市盛弘电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（四） 致： 深圳市盛弘电气股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受 深圳市盛弘电气股份有限 公司 （以下简称 “ 公司 ” 或 “ 发行人 ” ）的委托，担任 发行人 申请首次公开发行人 民币普通股（ A 股）并在 深圳 证券交易所 创业板 上市（以下简称 “ 本次发行 ” 或 “ 本 次发行上市 ” ）事宜的专项法律顾问， 为发行人本次发行上市提供法律服务并出 具法律意见 。 根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的 业务标准 、 道德规范和勤勉尽责精神， 本所就公司本次发行上市的有关事宜， 已经于 2016 年 3 月 16 日 出具了《 北京市中伦律师事务所 关于 深圳市盛弘电气股份有限公司 首次公开发行股票并 在创业板 上市的法律意见书》（以下简称 “ 《法律意见书》 ” ） 及 《 北京市中伦律师事务所 关于为 深圳市盛弘电气股份有限公司 首次公开发行 股票并 在创业板 上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称 “ 《律师工作 报告》 ” ） 。 因 公司将审计基准日调整为 201 6 年 3 月 31 日 ， 本所 就公司审计基 准日 及报告期 调整所涉及的有关事项及公司最新情况 于 2016 年 6 月 21 日出具 了《 北京市 中伦律师事务所 关于 深圳市盛弘电气股份有限公司 首次公开发行股 票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见 书 （一）》”）。 因 公司将审计基准日调整为 201 6 年 9 月 30 日 ，本所 就公司审计基 准日 及报告期 调整所涉及的有关事项及公司最新情况 ， 于 2016 年 12 月 19 日出 具了《 北京市中伦律师事务所 关于 深圳市盛弘电气股份有限公司 首次公开发行 股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书 （二）》”）。 《律师工作报告》 、 《法律意见书》 、《补充法律意见书（一）》、《补充 法律意见书（二）》 的签字律师为 本所 张继军律师、陈娅萌律师、佘文婷律师 。 2017 年 2 月 7 日，中国证监会就公司本次发行申请作出了《深圳市盛弘电 气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简 称“《反馈意见》”），同时，公司将本次发行及上市申报财务资料的审计基准日 由 2016 年 9 月 30 日调整为 2016 年 12 月 31 日。为此， 本所就《反馈意见》所 涉及的有关事项进行补充核查，并 于 2017 年 5 月 3 日出具了《 北京市中伦律师 事务所 关于深圳市 盛弘电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（三）》（以下简 称“《补充法律意见书（三 ）》”），以对本所原《法 律意见书》、《律师 工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》 披露的内容作出相应的补充和更新。 《补充法律意见书（三 ）》 的签字律师为本 所 张继军律师、陈娅萌律师 。 因本项目原经办律师之一佘文婷律师 于 2017 年 4 月 28 日 从本所离职， 经 与发行人协商，本所决定将经办律师由张继军律师、陈娅萌律师、佘文婷律师 变更为张继军律师和陈娅萌律师。就上述事项，本所已出具《北京市中伦律师 事务所关于变更 深圳市盛弘电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上 市项目经办律师 的说明》。 根据股票发行审核标准备忘录第 8 号《关于发行人报送申请文件后变更中 介机构的处理办法》等相关规定，本所就发行人本次发行 重新 出具法律意见书 （即本补充法律意见书）。 本 补充 法律意见书 的内容包含此前本所出具的《法律意见书》和 《补充法 律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》 、《补充法律意见书（三 ）》 的全部内 容，并且保持一致。本补充法律意见书 中所使用的术语、名称、缩略语，除特 别说明者外，与 《 法律意见书 》 、 《 律师工作报告 》 、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》 中的含义相 同。 为出具本补充法律意见书，本所按照《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，对本补 充法律意见书所涉及的有关问题，进行了核查验证。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本 补充 法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本 补充 法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 本所根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本 补充 法律意见书。 第一章 本所于 2016 年 3 月 16 日出具了《法律意见书》，其原文如下： 一、公司本次发行上市的批准和授权 （一）公司本次发行上市已经依照法定程序获得公司 2016 年第一次临时股 东大会的有效批准。 （二）公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了公司本次发行的股票种 类、发行数额、募集资金用途、滚存利润分配方案及授权董事会全 权办理本次 发行上市的相关事项等决议，决议内容合法有效。 （三）公司 2016 年第一次临时股东大会作出授权公司董事会全权办理本次 发行上市相关的各项事宜的决议，其授权范围和表决程序未违反法律、法规和 公司章程的规定，有关授权合法有效。 （四）公司本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深 圳证券交易所同意。 二、公司股东公开发售股份的合法性 （一）截至公司 2016 年第一次临时股东大会召开之日，拟公开发售股份的 股东方兴、敬立成、宗郁林、盛剑明、文启贵、晶隆投资、汪卫强、冼成瑜、 魏晓亮、曹敏持有且拟公开发售 的公司股份均已在 36 个月以上，符合《公开发 售股份规定》第五条第一款的规定。 （二）如需公司股东公开发售股份，则由公司的股东方兴、敬立成、宗郁 林、盛剑明、文启贵、晶隆投资、汪卫强、冼成瑜、魏晓亮、曹敏原则上按照 各自在公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次发行方案之日的持股比 例，合计发售不超过 980 万股的股份。公司股东公开发售股份后，不会导致公 司股权结构发生重大变化，亦不会导致公司实际控制人发生变更，符合《公开 发售股份规定》第五条第二款的规定。 （三）股东持有的公司股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三 者权 益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷，符合《公开发售股份规定》第六条的规 定。 （四）公司股东公开发售股份的方案已经董事会和股东大会审议通过，符 合《公开发售股份规定》第七条的规定。 （五）公司已在股东大会审议通过的发行方案中规定了公司预计发行新股 数量、公司相关股东预计公开发售股份的数量和上限，并明确新股发行与老股 转让数量的调整机制，符合《公开发售股份规定》第九条第一款的规定。 （六）根据公司本次发行上市的具体方案，公司股东公开发售股份的数量 不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，符合《公 开发售股份规定》第九条第二款的规定。 本所律师认为，公司本次发行上市的方案涉及的公司股东公开发售股份相 关事宜符合法律、法规及公司章程的规定；已履行相关决策和审批程序；公司 股东拟公开发售的股份权属清晰，不存在权属纠纷或者质押、冻结等依法不得 转让的情况；如公司股东公开发售股份，不会导致公司的股权结构发生重大变 化或实际控制人发生变更，亦不会对公司治理结构或经营产生不利影响。 三、相关承诺事项及约束措施 公司及公司 实际控制人、董事、监事、高级管理人员 等其他责任主体 均已 根 据《创业板首发管理办法》、《 新股发行改革意见 》、《公开发售股份规定》 、《 中 国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见 》 等规定 就 股份锁定期限、 股份减持价格、股份减持意向 、避免 同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价及招股说明书内容真实、准确、完 整、及时且不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏、关于填补被摊薄即期 回报的措施和 承诺 等事项做出了公开承诺，并提出未能履行承诺时的约束措施。 本所律师认为，上述责任主体所作出的相关承诺以及提出的未履行承诺时 的约束措施合法、有效。 四、公司本次发行上市的主体资格 （一）公司是依法 设立且合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、 规范性文件或公司章程规定的需要终止经营的情形。 （二）公司由盛弘有限整体变更设立，自盛弘有限 2007 年成立至今持续经 营时间已经超过三年。 （三）公司的注册资本已足额缴纳，公司的主要财产不存在重大权属纠纷。 （四）公司的经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业 政策。 （五）公司最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。 （六）公司的股权清晰，实际控制人持有的公司股份不存在重大权属纠纷。 本所律师认为，公司具有本 次发行上市的主体资格。 五、公司本次发行上市的实质条件 公司本次发行及上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市。经核查，公司本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板 首发管理办法》等法律、法规、规范性文件在以下方面规定的各项条件。 （一）公司本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件 公司本次发行的股票种类为人民币普通股，与公司已发行的股份相同，每 股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 （二）公司本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件 1. 公司具备健全且运行良好 的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款 第（一）项的规定。 2. 公司具有持续盈利能力且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一 款第（二）项的规定。 3. 公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证 券法》第十三条第一款第 ( 三 ) 项的规定及《证券法》第五十条第一款第 ( 四 ) 项的 规定。 4. 公司本次发行前的股本总额为 6842.3553 万元，本次发行后的股本总额 不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第 ( 二 ) 项的规定。 5. 公司目前的股份总数为 6842.3553 万股，本次公司公开发 行新股及公司 股东公开发售股份总数合计不超过 2,281 万股，其中公司股东公开发售股份不 超过 980 万股；本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后公司股份总数的 25% 以上，符合《证券法》第五十条第一款第 ( 三 ) 项的规定。 ( 三 ) 公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》规定的有关条件 1. 公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定： （ 1 ）公司是依照《公司法》及其他有关规定，由盛弘有限整体变更设立的 股份有限公司，其持续经营时间自盛弘有限 2007 年成立至今已超过三年； （ 2 ）公司最近两年连续盈利， 最近两年净利润累计超过 1,000 万元； （ 3 ）截至 2015 年 9 月 30 日，公司的净资产不少于 2,000 万元，且不存在 未弥补亏损； （ 4 ）公司本次发行后的股本总额不少于 3,000 万元。 2. 公司的注册资本已足额缴纳且公司的主要财产不存在重大权属纠纷；符 合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。 3. 公司主要经营一种业务且公司的经营活动符合法律、行政法规和公司章 程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。公司本次发行及上市符合《创 业板首发管理办法》第十三条的规定。 4. 经本所律师核查，最近两年内，公司的主营业务 和董事、高级管理人员 没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。公司本次发行及上市符合《创 业板首发管理办法》第十四条的规定。 5. 公司的股东为方兴、肖学礼、盛剑明等 13 位自然人及晶隆投资等 6 家 企业，实际控制人为方兴、肖学礼及盛剑明三人。公司的股权清晰，实际控制 人所持公司的股份不存在重大权属纠纷。公司本次发行及上市符合《创业板首 发管理办法》第十五条的规定。 6. 公司具有完善的治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责；符合《创 业板首发管理办法》第十六条第一款的规定。 公司已在《公司章程（草案）》、《股东大会议 事规则》建立健全股东投票计 票制度（包括累积投票制度），建立公司与股东之间的多元化纠纷解决机制，切 实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利； 符合《创业板首发管理办法》第十六条第二款的规定。 7. 公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现 金流量。瑞华已就公司报告期内的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》。 公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。 8. 公司的内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的 可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。瑞华已就公司的内部控制情况出 具了无保留结论的《内控鉴证报告》。公司本次发行及上市符合《创业板首发管 理办法》第十八条的规定。 9. 公司董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职 资格，不存在《创业板首发管理办法》第十九条规定的下列情形： （ 1 ）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （ 2 ）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； （ 3 ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 10. 公司及其实际控制人不存在《创业板首发管理办法》第二十条的规定 的下列情形： （ 1 ）最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为； （ 2 ）未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法 行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。 本所律师认为，公司已经具备了本次发行上市的实质条件。 六、公司的设立 （一）公司是依照《公司法》的规定，由盛弘有限整体变更设立的股份有 限公司。盛弘有限的设立及历次增资、股权转让均经公司登记机关核 准，履行 了必要的法律手续，合法、有效。 （二）盛弘有限于 2015 年 8 月 5 日整体变更设立为公司，公司设立的方式、 程序、资格及条件符合法律、法规和规范性文件的规定。 （三）公司发起人签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文 件的规定，为合法有效的法律文件，不存在可能引致公司设立行为存在潜在纠 纷的法律障碍。 （四）为设立公司，盛弘有限聘请了具有执行证券相关业务资格的北京京 都中新资产评估有限公司对其整体变更前的净资产进行评估；聘请了具有执行 证券相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对其财务报表进行审 计 及对公司设立时注册资本的真实性和合法性进行审验，符合法律、法规和规 范性文件的规定。 （五）公司创立大会的程序及所议事项符合《公司法》的规定。 七、公司的独立性 （一）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （二）公司的资产完整。公司已经具备与经营活动有关的场所、办公设备及 配套设施，合法拥有相关资产的所有权或使用权。 （三）公司的人员独立。公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 等高级管理人员均未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以 外的其他职务，亦未在实际控制人及其控制的其他 企业领取薪酬；公司的财务 人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （四）公司的财务独立。公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财 务决策，具有规范的财务会计制度；公司不存在与实际控制人及其控制的其他 企业共用银行帐户的情形。 （五）公司的机构独立。公司已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经 营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （六）公司的业务独立。公司的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业， 与实际控制人及其控制的其他企业之间目前不存在同业竞争或者显失公平的关 联交易。 （ 七）公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。 基于上述，本所律师认为，公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司与实际控制人及其 控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的 关联交易。 八、公司的股本及演变 （一）公司由盛弘有限整体变更设立，盛弘有限以经审计的净资产值 94,631,365.84 元折合为公司的股本总额 5500 万元，由盛弘有限各股东按照各自 在盛弘有限的出资比例持有相应数额的股份。 本所律师认为，公司成立时的股权设置、股本结构 符合《公司法》的有关 规定，有关产权界定和确认不存在纠纷或风险。 （二）公司设立以来的股权结构发生两次变更，上述变更符合法律、法规 和规范性文件的规定。 （三）公司各股东持有的公司股份目前均不存在被质押、冻结或设定第三 人权益的情况，亦未涉及任何争议和纠纷。 九、公司的股东及实际控制人 （一）公司的股东均为具有中国国籍、具备完全民事行为能力的自然人或 合法设立、依法存续的有限公司或有限合伙企业，具有法律、法规和规范性文 件规定的担任股份有限公司股东的资格。 （二）公司股东人数符合《公司法》规定的股东人数，且半数以上 股东的 住所在中国境内。 （三）公司的实际控制人为方兴、肖学礼及盛剑明三人，最近两年内没有 发生变化。 十、公司的参股企业及分公司 （一）公司报告期内参股企业中广核汇联。 （二）公司报告期内拥有的南山分公司已于 2013 年 9 月 11 日办理注销手 续。公司目前不拥有其他子公司或分公司。 十一、公司的业务 （一）公司的经营范围已经深圳市市场监督管理局核准登记，符合法律、 法规和规范性文件的规定。公司实际从事的业务没有超出其经营范围和经营方 式。 （二）公司为高新技术企业。公司在最近两年持续经营电力电子设备的研 发、生产、销 售和服务的业务，主营业务未发生重大变化。 （三）公司的收入均主要来自于主营业务，主营业务突出。 （四）经本所律师核查，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。 十二、公司的关联交易及同业竞争 （一）除公司持股 5% 以上的股东、实际控制人及公司的董事、监事、高 级管理人员及其近亲属外，公司报告期内的目前仍然存续的关联方为盛欣投资、 千百盈投资、盈杉投资、可立克、可立克科技、盛妍投资、鑫联鑫投资、香港 能睿、能诺威科技、南泽电子、陈兰农业、时代投资、中能科技、亚安信实业、 茶溪投资、茶博园、智佳能自动化、东莞兴康、鸣禹一投 资、鸿舟投资、安通 纳投资。 （二）公司报告期内存在向关联方采购或销售商品、关联担保、关联方资 金往来等关联交易。 （三）公司已经在其章程（草案）、《关联交易决策制度》、《对外担保管理 制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。 （四）公司目前与其实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 （五）公司实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺函对 承诺人构成合法和有效的义务，可有效避免公司与其关联方产生同业竞争。 （六）公司涉及的上述关联交易事项，以及避免同业竞争的措施，已经在 公司本次发行上市 的《招股说明书》（申报稿）及其他相关文件中进行了充分披 露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。 十三、公司的主要财产 （一）公司拥有的主要财产包括专利、注册商标、计算机软件著作权、租 赁房产、经营设备等，上述财产均由公司合法取得，权属关系明确，不存在产 权纠纷或潜在的纠纷。 （二）公司涉及向他人租赁房屋的情况，主要作为办公场所、宿舍及厂房。 公司的所有租赁合同均合法、有效。 （三）发行人主要财产权利受到限制的情形 根据公司的说明，公司拥有的主要财产不存在设定抵押、质押或其他第三 者权利的情况，公司对其主要财产的所有权 或使用权的行使未受到第三方权利 的限制。 十四、公司的重大债权债务 （一）公司正在履行的重大合同合法有效，目前不存在任何纠纷或争议， 合同的履行不存在潜在的风险。 （二）截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、 产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （三）截至本法律意见书出具之日，公司与关联方之间不存在重大债权债 务关系；公司不存在为关联方提供担保的情形。 （四）截至 2015 年 9 月 30 日，公司其他应收、其他应付账目项下金额较 大的款项系因公司正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存 在违反法 律、法规限制性规定的情况。 十五、公司重大资产变化及收购兼并 （一）报告期内，公司除增资、变更公司形式外，不存在其他重大资产重 组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。 （二）公司目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售等计 划。 十六、公司章程的制定与修改 （一）公司章程的制定和修改履行了法定程序。 （二）公司现行章程无违反《公司法》及国家现行有关法律、法规、规范 性文件规定的内容。 （三）为本次发行上市，公司依照《上市公司章程指引（ 2014 年修订）》 等有关规范性文件 的规定制定了《公司章程（草案）》，其内容符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。该《公司章程（草案）》在公司发行股票、且股票在 深圳证券交易所上市后生效。 十七、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）公司具有健全的组织机构。 （二）公司已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该等 议事规则符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。 （三）公司历次股东大会、董事会、监事会在召集、召开方式、会议提案、 议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。 （四）公司股东大会或 董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合规、 真实、有效。 十八、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）公司董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范 性文件和公司章程的有关规定。 公司董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的 不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在《创业板首发管理 办法》第十九条列举的情形。 （二）公司及盛弘有限近两年来董事、监事及高级管理人员的变化情况符 合《公司法》、公司章程的规定，已履行了必要的法律手续。 （三）公司及盛弘有限近两年来董事 、高级管理人员没有发生重大变化。 （四）公司目前设有独立董事三名，均具备担任公司独立董事的资格。公 司现行章程、章程 ( 草案 ) 及《独立董事工作制度》中有关独立董事职权范围的 规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。 十九、公司的税务 （一）公司执行的税种、税率符合法律、法规、规范性文件的规定。 （二）公司在报告期内享受的税收优惠、财政补贴符合法律、法规、规范 性文件的规定。 （三）公司近三年来不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严 重的情形。 二十、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 （一） 公司近三年来未发生环境污染事故和情节严重的环境违法行为，现 阶段生产经营未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。 （二）公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规 和规范性文件的规定而被处罚的情形。 二十一、公司募集资金的运用 （一）公司本次发行募集资金拟投资项目已经公司 2016 年第一次临时股东 大会批准。 （二）公司募集资金拟投资项目已经取得深圳市南山区发展和改革局、深 圳市宝安区发展和改革局的备案。 （三）公司募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况。 二十二、公司的业务发展目标 公司《招股说明书》 ( 申报稿 ) 披露的业务发展目标与其主营业务一致，符 合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十三、公司的诉讼、仲裁或行政处罚 （一）截至本法律意见书出具之日，公司不存在尚未了结的或可以合理预 见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对公司本次发行及上市有实质性 影响的重大诉讼、仲裁案件或重大行政处罚事项。 （二）截至本法律意见书出具之日，持有公司 5% 以上股份的主要股东和 实际控制人均不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对公司本次发行有实 质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件 。 （三）截至本法律意见书出具之日，公司董事长、总经理不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 二十四、招股说明书法律风险的评价 公司《招股说明书》 ( 申报稿 ) 与本所出具的法律意见书和律师工作报告无 矛盾之处，《招股说明书》 ( 申报稿 ) 要不致因引用本法律意见书和律师工作报告 的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第二章 本所 于 2016 年 6 月 21 日出具了《补充法律意见书（一）》，其原文如下： 一、本次发行上市的批准和授权 公司本次发行上市已经依照法定程序获得公司于 2016 年 2 月 15 日召 开的 2016 年第一次临时股东大会的有效批准。截至本补充法律意见书出具之日，公 司上述股东大会决议尚在有效期内。 二、本次发行上市的主体资格 经本所律师审阅公司现行有效的《营业执照》并登录深圳市市监局网站查 询公司的登记信息，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司。截至本补充 法律意见书出具之日，公司仍具备本次申请公开发行股票的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 经核查，公司在审计基准日调整后仍然符合《公司法》、《证券法》、《创业 板首发管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的公司首次公开发行股票 并上市的实 质条件。 （一）公司本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件 公司本次发行的股票种类为人民币普通股，与公司已发行的股份相同，每 股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 （二）公司本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件 1. 公司已经按照《公司法》及公司章程的规定设立了股东大会、董事会和 监事会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员， 并根据公司业务运作的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织 机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 2. 根据《审计报告》 ，公司 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1 - 3 月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 2,099.18 万 元、 3,021.85 万元、 4,005.48 万元、 2,421.53 万元，公司具有持续盈利能力且财 务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 3. 根据《审计报告》以及相关政府主管部门出具的证明文件，并经公司确 认，公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证 券法》第十三条第一款第（三）项的规定及《证券法》第五十条第一款第（四） 项的规定。 4. 公司本次发行前的股本总额为 6842.3553 万元，本次发行后的股本总额 不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第 ( 二 ) 项的规定。 5. 公司目前的股份总数为 6842.3553 万股，本次公司公开发行新股及公司 股东公开发售股份总数合计不超过 2,281 万股，其中公司股东公开发售股份不 超过 980 万股；本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后公司股份总数的 25% 以上，符合《证券法》第五十条第一款第 ( 三 ) 项的规定。 ( 三 ) 公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》规定的有关条件 1. 公司本次发行及上 市符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定： (1) 公司是依照《公司法》及其他有关规定，由盛弘有限整体变更设立的 股份有限公司，其持续经营时间自盛弘有限 2007 年成立至今已超过三年； (2) 根据《审计报告》，公司 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1 - 3 月归属于公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依 据）分别为 2,099.18 万元、 3,021.85 万元、 4,005.48 万元、 2,421.53 万元，公司 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过 1,000 万元； (3) 根据《审 计报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，公司的净资产为 20,911.86 万元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损； (4) 公司目前的股本总额为 6842.3553 万元，本次发行后的股本总额不少于 3,000 万元。 2. 公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定： (1) 根据瑞华于 2015 年 7 月 1 日出具的瑞华验字［ 2015 ］ 48090225 号《验 资报告》，公司的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手 续已办理完毕； (2) 经核查，公司的主要财产不存在重大权属纠纷 ( 具体参见律 师工作报告 正文“十三、公司的主要财产” ) 。 3. 公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定： (1) 公司的主营业务为电力电子设备的研发、生产、销售和服务，根据《审 计报告》，公司 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1 月 - 3 月的营业收 入主要来自于主营业务收入。公司主要经营一种业务。 (2) 经核查，公司的经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符 合国家产业政策及环境保护政策（具体参见律师工作报告正文之“十一、公司 的业务”、“二十、公司的环境保护和产品质量、技术等标准”）。 4. 经核查，最近两年内，公司的主营业务和董事、高级管理人员没有发生 重大变化（具体参见律师工作报告正文“十八、公司董事、监事和高级管理人 员及其变化”），实际控制人没有发生变更（具体参见律师工作报告正文之“九、 公司的股东及实际控制人” ) 。公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》 第十四条的规定。 5. 公司的股东为方兴、肖学礼、盛剑明等 13 位自然人及晶隆投资等 6 家 企业，实际控制人为方兴、肖学礼、盛剑明三人（具体参见律师工作报告正文 之“九、公司的股东及实际控制人”）。经本所律师核查，公司的股权清晰，公 司的股 东、实际控制人所持公司的股份不存在重大权属纠纷。公司本次发行及 上市符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。 6. 公司具有完善的治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事 会、独立董事及董事会秘书、审计委员会制度。根据公司及相关人员的陈述， 并经本所核查公司设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的文件，公司的 相关机构和人员能够依法履行职责；符合《创业板首发管理办法》第十六条第 一款的规定。 公司已在《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》建立健全股东投票计 票制度（包括累积投票制度），建立公司与股东之间的 多元化纠纷解决机制，切 实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利； 符合《创业板首发管理办法》第十六条第二款的规定。 7. 根据公司的陈述，公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业 会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量。瑞华已就公司报告期内的财务报表出具了无保留意 见的《审计报告》。公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》第十七条 的规定。 8. 根据公司的陈述，公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保 证公司运行效率、合 法合规和财务报告的可靠性。瑞华已就公司的内部控制情 况出具了无保留结论的《内控鉴证报告》。公司本次发行及上市符合《创业板首 发管理办法》第十八条的规定。 9. 根据公司董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师核 查，公司董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章 规定的任职资格，且不存在《创业板首发管理办法》第十九条规定的下列情形： （ 1 ）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （ 2 ）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； （ 3 ）因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 10. 根据相关主管部门出具的证明，并经公司及其实际控制人方兴、肖学 礼、盛剑明三人分别确认，公司及其实际控制人不存在如下情况，符合《创业 板首发管理办法》第二十条的规定： (1) 最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为； (2) 未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法 行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。 综上所述，本所认为，公司已经具备了本次发行上市的实质条件。 四、公司的独立性 根据公司的陈述，自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，公 司的内部经营管理机构未发生变更。 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司的资产完整，业务、人员、 财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。公司 在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。 五、公司的股本及演变 经本所律师查阅公司工商登记信息材料及登录深圳市市监局网站进行查 询，截至本补充法律意见书出具之日，自本所《法律意见书》、《律师工作报告》 出具以来，公司未发生股本总额、股本结构的变动；公司股东持有的公司股份 目前不存 在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或 纠纷。 六、公司的股东及实际控制人 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》、《法律意见书》 披露的公司的股东的情况未发生变化，实际控制人未发生变更。 七、公司的参股企业及分公司 经核查，根据《律师工作报告》、《法律意见书》披露，公司曾持有中广核 汇联 2% 的份额。 2016 年 5 月 3 日，经中广核汇联全体合伙人一致同意，公司决 定退伙并签署了《退伙协议》。截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在任 何子公司、分公司及其他投资企业。 八、公司的 业务 （一）公司的经营范围已经深圳市市监局核准登记，公司的经营范围符合 相关法律法规和规范性文件的规定。截至本补充法律意见书出具之日，公司的 经营范围未发生变化。 （二）根据公司的确认，并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日， 公司的主营业务未发生重大变化。 （三）根据《审计报告》，公司 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1 - 3 月的营业收入为 12,716.17 万元、 15,665.48 万元、 30,632.44 万元、 11,569.69 万元，主要来自于主营业务收入。 （四）根据公司的确认，并经本所核 查，截至本补充法律意见书出具之日， 公司不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 经公司确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司 新增关联方情况如下： （ 1 ）中电博瑞技术（北京）有限公司（以下简称“中电博瑞”） 中电博瑞成立于 2014 年 2 月 24 日，系公司股东肖舟参与投资并担任法定 代表人、执行董事的公司。 中电博瑞的住所为北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 17 号楼二层 203 ，经营范围为“专业承包；工程咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技 术培训、技术服务、技术 推广；软件开发；销售软件；货物进出口、技术进出 口、代理进出口；产品设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）”，中电博瑞目前的股权结构如下： 序号 股东姓名 / 名称 认缴出资 ( 万元 ) 认缴比例 (%) 1 肖舟 3050 61 2 新疆安通纳股权投资合伙企业 （有限合伙） 200 4 3 武守远 1750 35 合计 5000 100 （ 2 ）新疆鸿舟股权投资管理有限公司（以下简称“新疆鸿舟”） 新疆鸿舟成立于 2013 年 7 月 1 日，系公司股东肖舟、尹明妹参与投资，且 肖舟担任法定代表人、 执行董事兼总经理，尹明妹担任监事的公司。 新疆鸿舟的住所为新疆乌鲁木齐市高新区 ( 新市区 ) 高新街 258 号数码港大 厦 2015 - 531 号，经营范围为“接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为 非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）”，新疆鸿舟目前的股权结构如下： 序号 股东姓名 / 名称 认缴出资 ( 万元 ) 认缴比例 (%) 1 肖舟 400 80 2 尹明妹 100 20 合计 500 100 （ 3 ）新疆安通纳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简 称“新疆安通纳”） 新疆安通纳成立于 2013 年 9 月 3 日，系公司股东肖舟参与投资的企业。 新疆安通纳的执行事务合伙人为新疆鸿舟股权投资管理有限公司，住所为 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）高新街 258 号数码港大厦 2015 - 530 号，经营 范围为“从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股 权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）”。新疆安通纳目前的结构如下： 序号 合伙人姓名 / 名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 新疆鸿舟股权投资管理有限公司 400 7.092 2 肖舟 4600 81.56 3 张伦 200 3.546 4 赵培刚 40 0.71 5 仲永健 200 3.546 6 郝原 200 3.546 合计 5640 100 .000 （二）关联交易 根据《审计报告》，报告期内，公司与关联方发生的重大关联交易情况如下： 1. 关联采购 金额单位：元 关联方 关联交易内容 2016 年 1 - 3 月 2015 年 2014 年 2013 年 可立克 购买电 感，变 压器 1,133,429.55 10,219,440.96 2,596,583.40 1,765,165.58 兴康机电 购买 机箱、散 热器等 676,850.27 405,761.18 604,055.27 186,422.61 亚安信实业 购买 指纹门禁 机 、 门禁读卡 - - 8,393.16 - 关联方 关联交易内容 2016 年 1 - 3 月 2015 年 2014 年 2013 年 器 西安宝德电 气有限公司 购买 IGBT 及 模 块 - - - 337,507.95 智佳能自动 化 购买打包机、 皮带线等低耗 品 40,426.50 313,476.07 - - 西安宝德电气有限公司现已更名为西安宝迪电气有限公司。 2. 关联销售 金额单位：元 关联方 关联交易内容 2016 年 1 - 3 月 2015 年 2014 年 2013 年 中电博瑞 销售滤波器、控制 器等 56,410.25 231,623.93 - - 3 . 关联担保 报告期内，存在关联方为公司提供担保的情形。截至 2016 年 3 月 31 日， 关联方为公司银行借款提供担保的事项如下： 金额单位： 万 元 担保合同号 最高担保额 借款合同号 借款 余额 借款银行 关联方 担保 方式 2015 年小东字第 0115571285 - 1 号 2,000 2015 年小东字第 1015572044 号、 2015 年小东字第 1015571570 号、 2015 年小东字第 101 5573281 号 1,80 5 招商银行 深圳科苑 支行 方兴 保证 2015 年小东字第 0115571285 - 2 号 2,000 盛剑明 2015 年小东字第 0115571285 - 3 号 2,000 肖学礼 2016 圳中银南保 字第 0000036A 号 1,000 2016 圳中银南借字 第 00017 号 1,00 0 中国银 行深圳 南头支 行 （未完）  |