[大事件]美 欣 达:中信证券股份有限公司、海际证券有限责任公司关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套..
中信证券股份有限公司、海际证券有限责任公司 关于浙江美欣达印染集团股份有限公司 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 二〇一七年七月 目录 目录 ............................................................................................................................... 1 释义 ............................................................................................................................... 2 声明 ............................................................................................................................. 12 重大事项提示 ............................................................................................................. 13 重大风险提示 ............................................................................................................. 44 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 55 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 85 第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 95 第四章 拟置出资产的基本情况 ............................................................................. 135 第五章 拟购买资产基本情况 ................................................................................. 157 第六章 本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................. 291 第七章 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 336 释义 在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本独立财务顾问报告 指 中信证券股份有限公司、海际证券有限责任公司关于浙江美 欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报 告 重组报告书、报告书 指 浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 美欣达： 美欣达/买方/公司/上 市公司 指 浙江美欣达印染集团股份有限公司 美欣达部分子公司： 美欣达纺织印染科技 指 浙江美欣达纺织印染科技有限公司，曾用名湖州美欣达久久 印染有限公司 美欣达染整印花 指 湖州美欣达染整印花有限公司 美欣达原料供应 指 湖州美欣达纺织原料供应有限公司 美欣达进出口 指 浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司 奥达纺织 指 荆州市奥达纺织有限公司 绿典精化 指 湖州绿典精化有限公司 美欣达部分股东： 美欣达集团/集团 指 美欣达集团有限公司，曾用名湖州美欣达丝绸有限公司、湖 州美欣达实业有限公司、湖州美欣达控股集团有限公司 美欣达投资 指 湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙） 金宁满投资 指 杭州金宁满投资管理合伙企业（有限合伙） 单建明及其一致行动 人 指 单建明、鲍凤娇、美欣达集团、美欣达投资及其50名合伙人 旺能环保： 标的公司/旺能环保 指 浙江旺能环保股份有限公司 旺能环保子公司： 台州旺能 指 台州旺能环保能源有限公司 舟山旺能 指 舟山旺能环保能源有限公司 南太湖环保 指 湖州南太湖环保能源有限公司，曾用名浙江美欣达湖州灯芯 绒总厂有限公司、湖州久久灯芯绒有限公司、湖州南泰电子 科技有限公司 荆州旺能 指 荆州旺能环保能源有限公司，曾用名荆州市集美热电有限责 任公司 汕头澄海 指 汕头市澄海洁源垃圾发电厂有限公司 兰溪旺能 指 兰溪旺能环保能源有限公司 德清旺能 指 德清旺能环保能源有限公司 丽水旺能 指 丽水旺能环保能源有限公司，曾用名瑞威环保再生能源（丽 水）有限公司 淮北宇能 指 淮北宇能环保能源有限公司 安吉旺能 指 安吉旺能再生资源利用有限公司 监利旺能 指 监利旺能环保能源有限公司 攀枝花旺能 指 攀枝花旺能环保能源有限公司 许昌旺能 指 许昌旺能环保能源有限公司 武陟旺能 指 武陟旺能环保能源有限公司 沁阳旺能 指 沁阳旺能环保能源有限公司 渠县旺能 指 渠县旺能环保能源有限公司 铜仁旺能 指 铜仁旺能环保能源有限公司 河池旺能 指 河池旺能环保能源有限公司 公安旺能 指 公安县旺能环保能源有限公司 三门旺能 指 三门旺能环保能源有限公司 长葛旺能 指 长葛旺能环保能源有限公司 禹州旺能 指 禹州旺能环保能源有限公司 魏清污泥 指 许昌魏清污泥处置有限公司 襄城旺能 指 襄城旺能环保能源有限公司 旺能建筑 指 湖州旺能建筑材料有限公司，已于2016年12月26日注销 旺能安装 指 许昌旺能安装检修服务有限公司 许昌美达 指 许昌美达环保科技有限公司 淮北锦江 指 淮北锦江再生能源投资管理有限公司 湖州旺能 指 湖州旺能再生能源开发有限公司 旺能生态 指 浙江旺能生态科技有限公司 许昌天健 指 许昌天健热电有限责任公司，已于2016年9月23日剥离 旺能科技 指 湖州旺能环保科技有限公司，已于2016年6月27日剥离 旺能机械 指 湖州旺能机械设备安装工程有限公司，系旺能科技的子公司， 已于2016年6月27日剥离 项目简称： 台州一期项目 指 台州市城市生活垃圾焚烧发电工程项目 舟山一期项目 指 舟山市垃圾焚烧发电工程项目 南太湖一期项目 指 湖州垃圾焚烧发电工程项目 荆州项目 指 荆州市生活垃圾发电项目 汕头一期项目 指 汕头市澄海洁源垃圾发电厂项目 兰溪一期项目 指 兰溪生活垃圾焚烧发电工程项目 德清项目 指 德清县垃圾焚烧发电项目 丽水项目 指 丽水垃圾焚烧发电改造项目 淮北宇能项目 指 淮北宇能热电公司资源综合利用电厂技术改造项目 安吉一期项目 指 安吉生活垃圾焚烧发电工程项目 监利项目 指 监利县生活垃圾焚烧发电项目 南太湖三期项目 指 湖州垃圾焚烧发电三期扩建工程项目 舟山二期项目 指 舟山市垃圾焚烧发电工程二期扩建工程项目 南太湖二期项目 指 湖州垃圾焚烧发电扩建工程项目 安吉二期项目 指 安吉生活垃圾焚烧发电二期扩建工程项目 台州二期项目 指 台州市城市生活垃圾焚烧发电工程扩建项目 攀枝花项目 指 攀枝花生活垃圾焚烧发电工程项目 许昌项目 指 许昌市生活垃圾焚烧发电项目 武陟项目 指 武陟县生活垃圾焚烧发电项目 沁阳项目 指 沁阳市生活垃圾综合处理产业园项目 渠县项目 指 渠县生活垃圾焚烧发电项目 铜仁项目 指 松桃苗族自治县生活垃圾焚烧发电项目 河池项目 指 河池市城乡生活垃圾焚烧发电项目 公安项目 指 公安县生活垃圾处理项目 三门项目 指 三门县生活垃圾焚烧无害化处理项目 兰溪二期项目 指 兰溪生活垃圾焚烧发电工程扩建项目 汕头二期项目 指 汕头市澄海洁源垃圾发电厂扩建项目 湖州餐厨项目 指 湖州市餐厨垃圾资源化综合利用和无害化处理工程项目 舟山餐厨项目 指 舟山市餐厨垃圾处理中心建设项目 魏清污泥一期项目 指 许昌市瑞贝卡污水净化厂150吨/日终端污泥处置配套工程项 目 魏清污泥二期项目 指 许昌污泥无害化处置扩建工程 台州污泥项目 指 台州旺能环保能源有限公司日处理100吨污泥无害化处置项 目 德清污泥项目 指 德清旺能环保能源有限公司日处理100吨污泥无害化处置项 目 安吉污泥项目 指 安吉旺能再生资源利用有限公司日处理100吨污泥无害化处 置工程项目 旺能环保部分股东： 重庆财信 指 重庆财信环境资源股份有限公司，前身为重庆财信环境资源 有限公司，曾用名重庆市德瑞环境治理有限公司 新龙实业 指 北京西三旗新龙实业集团有限公司 永兴达实业 指 浙江永兴达实业投资有限公司，曾用名浙江永兴达实业投资 有限公司 本次交易相关释义： 交易对方/交易对象 指 美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业及陈雪巍 交易各方 指 美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍及 美欣达 标的资产/交易标的 指 拟购买资产和拟出售资产 拟购买资产/注入资产/ 拟注入资产/置入资产 指 旺能环保100%的股权 拟出售资产/拟置出资 产/置出资产 指 美欣达构成印染纺织业务的全部资产和负债。 本次交易/本次重组/本 次重大资产重组 指 美欣达资产置换并发行股份及支付现金购买交易对方合计持 有的旺能环保100%股权并募集配套资金的行为 审计报告/置入资产审 计报告 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健 审〔2017〕7636号） 置出资产审计报告 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健 审〔2017〕7635号） 备考审阅报告 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审阅报告（天健 审〔2017〕7637号） 资产评估报告/置入资 产评估报告 指 北京中同华资产评估有限公司出具的《浙江美欣达印染集团 股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易涉及的浙江旺能环保股份有限公 司股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 964号） 置出资产评估报告 指 北京中同华资产评估有限公司出具的《浙江美欣达印染集团 股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目资产评估报 告书》（中同华评报字（2016）第965号） 《重组协议》 指 美欣达与交易对方于2016年12月28日签署的《浙江美欣达 印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金 购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 美欣达与交易对方于2016年12月28日签署的《浙江美欣达 印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金 购买资产之业绩承诺与补偿协议》 审计基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即 2017年3月31日 评估基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即 2016年9月30日 交割日 指 本次重大资产重组方案获得中国证监会核准通过之日起各方 另行协商确定的日期为交割日，且交割日不得晚于旺能环保 100%股份过户至美欣达名下之日（以完成工商变更登记为 准） 发行股份购买资产的 定价基准日 指 美欣达第六届董事会第二十一次会议决议公告之日 报告期、最近两年一期 指 2015年、2016年和2017年1-3月 报告期末 指 2017年3月31日 报告期各期末 指 2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日 盈利承诺期 指 2017年、2018年、2019年 过渡期 指 评估基准日至股权交割日的期间 本独立财务顾问/独立 财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司 本独立财务顾问/独立 财务顾问/海际证券 指 海际证券有限责任公司 审计机构/天健会计师/ 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问/国浩律师/国 浩 指 国浩律师（杭州）事务所 评估机构/中同华评估/ 中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 董事会 指 浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会 股东大会 指 浙江美欣达印染集团股份有限公司股东大会 监事会 指 浙江美欣达印染集团股份有限公司监事会 常用名词解释： 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所/证券交 易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》/《深交 所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》/《重 组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《适用意见第12号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条 的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 《证监会617监管问 答》 指 中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套 资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布） 《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《公司章程》 指 《浙江美欣达印染集团股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 与上市公司、置入资产业务相关的专有词汇释义： BOT 指 建造-运营-移交；BOT是一种业务模式，业主通过特许经营 权协议授权签约企业进行基建设施的融资、设计、建造、运 营以及维护工作。签约企业在特许经营期内可向用户收取费 用来抵消其投资、运营及维护成本并取得合理的回报。在特 许经营权期满后，相关设施将交回业主 BOO 指 建造-拥有-运营；BOO是一种业务模式，由企业投资并承担 工程的设计、建设、运行、维护、培训等工作，硬件设备及 软件系统的产权归属企业 PPP 指 公私合作模式；PPP是公共基础设施中的一种项目融资模式， 在该模式下，私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公 共基础设施的建设 固废、固体废物 指 生活垃圾、工业固体废弃物和农业固体废弃物。根据处理方 式分类，固体废弃物又可以分为医疗垃圾、建筑垃圾、工业 垃圾和生活垃圾 生活垃圾 指 日常生活垃圾、保洁垃圾、商业垃圾以及市政垃圾，其主要 成分包括煤灰、厨房垃圾、果皮、塑料、落叶、植物、木材、 玻璃、陶瓷、皮革、和纸张以及少量的电池、药用包装材料 铝箔、SP复合膜、橡胶等 垃圾焚烧 指 垃圾中的可燃物在焚烧炉中与氧气进行化学反应，通过焚烧 可以使可燃性固体废物氧化分解，达到去除毒性、能源回收 利用及获得副产品的目的 垃圾焚烧发电 指 对燃烧热值较高的垃圾进行高温焚烧，在高温焚烧中产生的 热能转化为高温蒸汽，推动汽轮机并带动发电机发电 堆肥 指 垃圾、粪便中的有机物在微生物作用下进行生物化学反应， 最后形成一种类似腐殖质土壤的物质，用作肥料或改良土壤 垃圾填埋 指 一种普遍采用的垃圾处理方法，包括简易填埋、卫生填埋等 流化床 指 垃圾在活动床的中央，然后慢慢通过热砂床（600至700摄 氏度）。过程中垃圾被热砂焙烧而失去水分变脆，并分散到活 动床两侧的流化床。在流化床内，脆而易碎的垃圾被剧烈运 动的砂粒挤成碎片并燃烧掉。另外，垃圾中的不燃物则与砂 粒一起移动到焚烧炉两侧，通过不燃物排出孔与砂粒一起自 动排出炉外 炉排炉 指 垃圾经过干燥、燃烧、燃烬三个阶段，在大量氧气的助燃条 件下，在炉排中经过不同方式的搅拌，充分燃烧 炉渣 指 焚烧过程中产生的以氧化物为主的熔体 余热 指 生产过程中释放出来的可被利用的热能，主要包括高温废气 等 飞灰 指 燃料燃烧所产生的烟道气中的任何固体颗粒。按照国内处理 危险废物的现行标准,飞灰需要被填埋进安全填埋场 二噁英 指 在燃烧过程中形成的含氯碳氢化合物，一种无色无味、毒性 严重的脂溶性物质，又称二氧杂芑 渗滤液 指 从垃圾中渗出的高浓度有机废水；垃圾渗滤液具有下特点： 成份复杂，危害性大；化学需氧量和生化需氧量浓度高；重 金属含量高；氨氮含量高；色度高且有恶臭；微生物营养元 素比例失调；水质变化大 兆瓦（MW） 指 是一种表示功率的单位，常用来指发电机组在额定情况下单 位时间内能发出来的电量 LPR 指 贷款基础利率（Loan Prime Rate简称LPR）是指金融机构对 其最优质客户执行的贷款利率 BP 指 基点Basis Point（BP）债券和票据利率改变量的度量单位。 一个基点等于0.01个百分点，即0.01% NOx 指 氮氧化物（Nitrogen Oxides）包括多种化合物，如一氧化二氮 （N2O）、一氧化氮（NO）、二氧化氮（NO2）、三氧化二 氮（N2O3）、四氧化二氮（N2O4）和五氧化二氮（N2O5）等 SOx 指 硫氧化物。主要有SO2和SO3,都是呈酸性的气体，SO2主要 是燃烧煤所产生的大气污染物，易溶于水，在一定条件下可 氧化为SO3 HCI 指 氢氯酸是无色而有刺激性气味的气体，氯化氢易溶于水，在 0℃时，1体积的水大约能溶解500体积的氯化氢 SNCR脱硝 指 选择性非催化还原（Selective Non-Catalytic Reduction）技术， 是一种不用催化剂，在850～1100℃的温度范围内，将含氨 基的还原剂（如氨水，尿素溶液等）喷入炉内，将烟气中的 NOx还原脱除，生成氮气和水的清洁脱硝技术 除另有说明，本独立财务顾问报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均 为四舍五入所致。 声明 中信证券、海际证券接受美欣达的委托，担任本次交易之独立财务顾问。 本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市 规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次 交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。 本独立财务顾问报告所依据的资料由美欣达等相关各方提供，提供方对资 料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调 查，对本独立财务报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽 责义务。 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。 本独立财务顾问报告不构成对美欣达的任何投资建议，对投资者根据本独 立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承 担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读美欣达董事会发布 的《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次交易有关的法律意见书、审计 报告等文件全文。 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为美欣达本次交易的法定文 件，报送相关监管机构。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 上市公司已于2016年12月28日分别与美欣达集团、重庆财信、新龙实 业、永兴达实业、陈雪巍签署《重组协议》以及《业绩补偿协议》，根据上述协 议，本次重大资产重组共包括两个交易环节，具体情况如下： 1、重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产，上市公司将以其拥有的 置出资产与美欣达集团拥有的旺能环保85.92%股份的等值部分进行资产置换， 置换差额部分由上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买；同时上市 公司以非公开发行股份的方式购买重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍 合计持有的旺能环保14.08%股份。 2、募集配套资金，上市公司采用询价方式向不超过10名符合条件的特定 对象非公开发行股份募集配套资金。其中，重大资产置换与非公开发行股份及 支付现金购买资产互为前提；募集配套资金将在前项交易的基础上实施，募集 配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前项交易的实施。 二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，不构成《重组管理 办法》第十三条规定的交易情况 （一）本次交易构成重大资产重组 根据美欣达经审计的2016年度财务报告、旺能环保经审计的最近两年一期 财务报告以及交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计 算如下： 单位：万元 项目 美欣达 旺能环保 占比 交易金额/资产合计 108,883.93 425,000.00 390.32% 交易金额/归属于母公司所有者权益 83,658.86 425,000.00 508.02% 项目 美欣达 旺能环保 占比 营业收入 81,885.84 76,272.95 93.15% 注：美欣达的资产合计、归属于母公司所有者权益和营业收入取自经审计的2016年12月 31日合并资产负债表和2016年利润表；旺能环保的资产合计、归属于母公司所有者权益指 标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次标的资产的交易金额425,000.00万元，其营 业收入取自旺能环保经审计的2016年营业收入。 根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重 大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买 资产，需提交中国证监会并购重组委审核。 （二）本次交易构成关联交易 本次重大资产重组的交易对方之一为美欣达集团。在本次重组前，美欣达 集团已持有上市公司5.30%的股权。美欣达集团和上市公司的实际控制人同为 单建明。 本次交易系上市公司与其实际控制人控制的其他企业美欣达集团之间的交 易，因此构成关联交易。 上市公司审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决；上市公司 召开股东大会正式表决本次交易方案时，关联股东已回避表决。 （三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情况 本次交易完成前，单建明直接和间接控制公司45.85%的股权，单建明及其 一致行动人合计控制公司56.34%的股权，上市公司实际控制人为单建明。 本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，单建明直接和间接控制公 司62.23%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司67.75%的股权，若考虑 募集配套资金影响，且发行价格按本次发行底价测算，单建明直接和间接控制 公司50.70%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司55.20%的股权。本次 交易完成后，上市公司的实际控制人仍为单建明。 本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理 办法》第十三条规定的交易情形。 三、本次重组支付方式及募集资金安排 （一）本次资产重组的支付方式 1、发行股份购买资产的股票发行价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易 均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公 告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交 易总量。 经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为31.34元/股， 不低于本次交易董事会决议（第六届董事会第二十一次会议）公告日前60个交 易日的90%（即31.34元/股），最终发行价格需公司股东大会批准。 本次发行股份购买资产选取上述发行价格，在促成本次交易的基础上充分 兼顾了上市公司的长远发展和中小股东的利益，符合《重组管理办法》的规定。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 2、发行股份购买资产的股票发行数量 旺能环保100%股权本次交易作价425,000.00万元，其中以资产置换方式向 美欣达集团支付的交易作价为56,000.00万元，以现金方式向美欣达集团支付的 交易对价为63,750.00万元，以发行股份的方式向全体股东支付的交易对价为 305,250.00万元，具体支付情况如下： 股东名称 持有旺能 环保股份 （股） 持股 比例 交易对价 （万元） 股份对价 （万元） 现金对价 （万元） 置出资产 对价 （万元） 发行股份 数量 （股） 美欣达集团 343,692,860 85.92% 365,173.66 245,423.66 63,750.00 56,000.00 78,310,039 重庆财信 19,960,000 4.99% 21,207.50 21,207.50 - - 6,766,911 新龙实业 17,800,000 4.45% 18,912.50 18,912.50 - - 6,034,620 陈雪巍 9,647,140 2.41% 10,250.09 10,250.09 - - 3,270,608 股东名称 持有旺能 环保股份 （股） 持股 比例 交易对价 （万元） 股份对价 （万元） 现金对价 （万元） 置出资产 对价 （万元） 发行股份 数量 （股） 永兴达实业 8,900,000 2.23% 9,456.25 9,456.25 - - 3,017,310 合计 400,000,000 100.00% 425,000.00 305,250.00 63,750.00 56,000.00 97,399,488 注：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取 整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应 调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 3、股份锁定安排 （1）本次交易中，美欣达集团通过本次交易获得的上市公司股份，自该等 股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。本次交易完成后6个月内如上市 公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收 盘价低于发行价的，美欣达集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 自股份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专 项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约 定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但美欣达集团已履行完毕利润补偿义 务，则美欣达集团取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。 （2）陈雪巍以资产认购的上市公司新发行的股份自股份上市之日起12个月 内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当 年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务， 陈雪巍可分三批解禁可转让股份。具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满 12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能 环保2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或 者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍第一批可解 禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的25%；自股份上市之 日起满24个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确 认旺能环保2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利 润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍第二 批可解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的30%；自股份 上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核 报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承 诺净利润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪 巍取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。 （3）如重庆财信、新龙实业、永兴达实业通过本次交易取得上市公司本次 新发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间不足12个月的，则其取得的上市 公司本次新发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。自股份上市之日 起满36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认 旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润， 或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业已履行完毕各自的 利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业取得的上市公司因本次交 易新增股份全部解禁。 如重庆财信、新龙实业、永兴达实业通过本次交易取得上市公司新发行股 份时，持续持有旺能环保股权的时间达到或超过12个月的，则其取得的上市公 司新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期（12 个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承 诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，重庆财 信、新龙实业、永兴达实业可分批解禁各自的可转让股份。相应股份解禁后按 照中国证监会及深交所的有关规定执行。 具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务 资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2017年度实现净利润数不 低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财 信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙 实业、永兴达实业第一批解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股 份数的25%；自股份上市之日起满24个月，且经由具有证券业务资格的会计师 事务所出具专项审核报告确认旺能环保2018年度实现净利润数不低于《业绩补 偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、 永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实 业第二批解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的30%；自 股份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项 审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定 的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履 行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业取得的上市 公司因本次交易新增股份全部解禁。 基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积 转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。 4、现金支付安排 上市公司将于募集配套资金到位后5个工作日内一次性支付本次交易的现 金对价。若募集配套资金未能实施，或虽获准实施但不足以支付本次交易的全 部现金对价，则上市公司应在本次交易取得中国证监会核准文件后180日内以 自筹资金支付该部分现金。 （二）募集资金安排 1、发行价格及定价原则 本次交易拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发 行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不 低于31.60元/股。 在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会并购重组委审 核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，经合法程序召 开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一 次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的 90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方 可实施。 上市公司将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股 东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及 规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理 确定发行对象、发行价格和发行股数。 在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如上市公司出 现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行底价将根据中 国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 2、发行数量 本次交易拟募集配套资金不超过147,624.23万元，且募集配套资金总额不 超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照本次募集配套资金的发行底价 31.60元/股测算，本次募集配套资金拟发行不超过46,716,528股。最终发行数量 将由实际募集配套资金的具体金额以及最终发行价格确定。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应 调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 3、锁定期安排 根据《上市公司证券发行管理办法》规定，本次交易中募集配套资金的认购 方取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不转让，此后按中国证 监会及深交所的有关规定执行。 基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积 转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。 四、标的资产的估值及作价 （一）标的资产的估值 评估机构中同华采用收益法和资产基础法对拟置出资产进行评估，并选择 资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据中同华评报字（2016）第965 号评估报告的评估结论，截至评估基准日2016年9月30日，在持续经营假设条 件下，美欣达拟置出资产的净资产账面价值为43,062.05万元，评估价值为 54,682.86万元，比审计后账面净资产增值11,620.81万元，增值率为26.99%。 评估机构中同华采用市场法和收益法对旺能环保100%股份的价值进行评 估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中同华评报字（2016）第 964号评估报告的评估结论，截至评估基准日2016年9月30日，在持续经营假 设条件下，旺能环保股东全部权益评估价值为425,100.00万元，比审计后账面 净资产增值297,452.99万元，增值率为233.03%。 （二）本次交易的作价 本次交易拟置入资产旺能环保100%股份与拟置出资产的交易价格均以评估 值为基础，并经交易各方协商确定。拟置出资产的交易价格为56,000.00万元， 拟置入资产的交易价格为425,000.00万元。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司的总股本为108,040,000股。本次拟发行97,399,488股股 份购买资产，拟发行不超过46,716,528股股份募集配套资金。本次交易完成前 后，公司股本结构具体如下： 股东名称 本次交易前 本次新增股 数 本次交易后 （未考虑募集配套资 金的影响） 本次交易后 （考虑募集配套资金 的影响） 股数（股） 持股比例 股数（股） 股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例 单建明 43,807,545 40.55% - 43,807,545 21.32% 43,807,545 17.37% 鲍凤娇 5,965,000 5.52% - 5,965,000 2.90% 5,965,000 2.37% 美欣达集团 5,728,909 5.30% 78,310,039 84,038,948 40.91% 84,038,948 33.33% 美欣达投资 3,015,000 2.79% - 3,015,000 1.47% 3,015,000 1.20% 潘玉根等50 名美欣达投 资合伙人 2,353,392 2.18% - 2,353,392 1.15% 2,353,392 0.93% 重庆财信 - - 6,766,911 6,766,911 3.29% 6,766,911 2.68% 新龙实业 - - 6,034,620 6,034,620 2.94% 6,034,620 2.39% 陈雪巍 - - 3,270,608 3,270,608 1.59% 3,270,608 1.30% 永兴达实业 - - 3,017,310 3,017,310 1.47% 3,017,310 1.20% 募集配套资 金认购方 - - 46,716,528 - - 46,716,528 18.53% 股东名称 本次交易前 本次新增股 数 本次交易后 （未考虑募集配套资 金的影响） 本次交易后 （考虑募集配套资金 的影响） 股数（股） 持股比例 股数（股） 股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例 其他社会公 众股股东 47,170,154 43.66% - 47,170,154 22.96% 47,170,154 18.71% 总股本 108,040,000 100.00% 144,116,016 205,439,488 100.00% 252,156,016 100.00% 注：假设募集配套资金规模为147,624.23万元，发行价格为31.60元。 本次交易完成前，单建明直接和间接控制公司45.85%的股权，单建明及其 一致行动人合计控制公司56.34%的股权，上市公司实际控制人为单建明。 本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，单建明直接和间接控制公 司62.23%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司67.75%的股权，若考虑 募集配套资金影响，且发行价格按本次发行底价测算，单建明直接和间接控制 公司50.70%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司55.20%的股权。本次 交易完成后，上市公司的实际控制人仍为单建明。 本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理 办法》第十三条规定的交易情形。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司的财务数据及天健会计师审阅的上市公司合并备考报告，本 次交易前后主要财务数据对比具体如下： 单位：万元 项目 2016.12.31/ 2016年实现数 2016.12.31/ 2016年备考数 增幅 资产合计 108,883.93 371,738.61 241.41% 归属于母公司所有者权益合计 83,658.86 161,627.52 93.20% 营业收入 81,885.84 76,877.81 -6.12% 营业利润 2,411.48 13,505.92 460.07% 归属于母公司所有者的净利润 2,019.79 16,138.09 699.00% 基本每股收益（元/股） 0.20 0.82 310.00% 项目 2017.3.31/2017年1-3 月实现数 2017.3.31/2017年1-3 月备考数 增幅 资产合计 109,393.56 389,178.50 255.76% 归属于母公司所有者权益合计 83,904.21 168,650.61 101.00% 营业收入 15,941.92 16,999.66 6.63% 营业利润 426.58 6,715.38 1474.24% 归属于母公司所有者的净利润 315.64 5,721.48 1712.66% 基本每股收益（元/股） 0.03 0.28 833.33% 注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。 注2：本次交易后（备考数）不考虑募集配套资金的影响。 六、本次重组已履行的及尚未履行的程序 （一）已履行的程序 截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括： 1、2016年11月30日，旺能环保董事会审议通过本次交易的相关方案； 2、2016年12月14日，美欣达集团召开股东会审议通过本次交易的相关方 案； 3、2016年12月14日，重庆财信股东大会审议通过本次交易的相关方案； 4、2016年12月14日，新龙实业股东会审议通过本次交易的相关方案； 5、2016年12月14日，永兴达实业股东会审议通过本次交易的相关方案； 6、2016年12月15日，旺能环保股东大会审议通过本次交易的相关方案； 7、2016年12月20日，美欣达职工代表大会审议通过本次资产出售涉及的 职工安置方案； 8、2016年12月28日，美欣达召开第六届董事会第二十一次会议，审议通 过了本次交易的正式方案及相关议案。 9、2017年1月16日，美欣达召开2017年第一次临时股东大会，审议通过 了本次交易的正式方案及相关议案。 10、2017年3月16日，美欣达召开第六届董事会第二十三次会议，审议通 过了关于调整本次交易方案的相关议案； 11、2017年3月22日，美欣达召开第六届董事会第二十四次会议，审议通 过了关于调整本次交易方案的相关议案； 12、2017年5月15日，美欣达召开第六届董事会第二十六次会议，审议通 过了美欣达备考审阅报告等相关议案。 13、2017年7月28日，美欣达召开第六届董事会第二十八次会议，审议通 过了置出资产一季度财务报表、审计报告，以及美欣达备考审阅报告等相关议案。 （二）尚未履行的程序 本次交易尚需获得中国证监会的核准。 在取得上述批准前，美欣达不得实施本次重组方案。 七、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 美欣达集 团 《关于提供 信息真实 性、准确性 和完整性的 承诺函》 “一、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提 供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文 件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签 字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定， 及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真 实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在美欣达拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交美欣达董事会，由美欣达董事会代 本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易 日内提交锁定申请的，本公司授权美欣达董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申 请锁定；如美欣达董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 公司身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。” 《关于交易 资产合法性 的承诺函》 “1、本公司对旺能环保的认缴出资额为34,369.29万元，实 缴出资额为34,369.29万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情 况符合现行有效的公司法的规定； 2、本公司通过受让取得的股权其转让价款均依约付清； 3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股 等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷； 4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限 制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股 权之情形； 5、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权， 该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。 6、本公司以本公司自有财产承担对未缴足出资额部分的法 定责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成 损失的，本公司以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的 法定赔偿责任。” 《关于持有 上市公司股 份锁定期的 承诺》 “本公司承诺在本次交易实施完成后，本公司所认购的美欣 达本次发行之股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，不委 托他人管理，也不由美欣达回购（本公司与美欣达签订的利润补 偿协议的约定回购的除外）。本次交易完成后6个月内，如上市公 司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司所认购的美欣达本次发行 股份的锁定期自动延长至少6个月。 自股份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会 计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利 润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实 现利润承诺但本公司已履行完毕利润补偿义务，则本公司取得的 美欣达因本次交易新增股份全部解禁。 本次发行股份购买资产结束之日起至本公司持有的美欣达 股份锁定期满之日止，由于美欣达送红股、转增股本的原因增持 的美欣达股份，亦应遵守上述约定。” 《关于最近 五年内无违 法行为的承 诺函》 “本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到 与证券市场有关的行政处罚。” 《关于避免 同业竞争的 承诺函》 “本次交易完成后，旺能环保股份有限公司（以下简称“旺 能环保”）将成为浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称 “美欣达”或“股份公司”）的全资子公司，本公司作为本次交 易完成后美欣达的控股股东，为避免与上市公司、旺能环保之间 可能的潜在同业竞争，特承诺如下： 1、本公司控制的下属企业湖州南太湖热电有限公司（以下 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 简称“南太湖热电”）与旺能环保在污泥处理业务存在一定的业 务重合。 南太湖热电主营业务为火力发电，但按照当地政府要求，南 太湖热电采用火力发电设施协同处理少量污泥，即污泥干化后与 煤均匀混合，进入火电锅炉焚烧处理。目前，旺能环保亦存在污 泥处理业务。 鉴于（1）南太湖热电与湖州市规划与建设局于2010年11月 18日签订的《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的特许 经营期限为30年，未经湖州市规划与建设局同意，不得转让和对 外抵押特许权，不得随意处置污泥处置项目资产；（2）该污泥处 理项目无法脱离火电锅炉设施单独运行；（3）该污泥处理项目一 旦停止会对湖州城市污水厂的污泥处置及湖州环境质量造成负 面影响，因此，该污泥处理项目无法单独剥离或停止运营。并且， 鉴于旺能环保主营业务为垃圾焚烧发电，与南太湖热电从事的火 力发电业务在主要燃料、业务模式以及发电上网保障性制度上均 存在较大的差异，且本公司控制的其他下属企业亦存在火电业 务，因此，南太湖热电与旺能环保不适合进行业务整合。此外， 污泥处理收入占南太湖热电及旺能环保收入的比例较小。2014 年、2015年和2016年1-9月，污泥处理收入占南太湖热电的比例 分别为5.77%、5.14%和5.51%；旺能环保污泥处理收入占旺能环 保的比例分别为1.35%、1.47%和1.19%。 综上，本公司承诺南太湖热电的污泥处理业务将控制在目前 《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的200吨污泥处理 规模范围内，不再继续扩大本项目的污泥处理规模及新增其他污 泥处理项目。 2、本公司控制的下属企业许昌天健热电有限公司（以下简 称“许昌天健”）与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上由于许昌市 城市管理局的过渡性安排暂时存在一定的业务重合。 旺能环保与许昌市城市管理局于2014年7月12日签订《许昌 市生活垃圾焚烧发电BOO项目特许经营协议》。根据该协议约定， 旺能环保获得许昌市生活垃圾处置服务并发电的特许经营权，负 责在许昌市区域内新注册或指定由其控股的项目公司处理垃圾， 特许经营范围为许昌市建成区内所有的生活垃圾（但不包括许昌 市辖属的禹州市、长葛市、鄢陵县及襄城县）。目前，该项目已 完成环境影响评价信息第二次公示，预计2018年建成投产。 在新项目建成前，为解决许昌市生活垃圾处置问题，根据上 述特许经营协议的约定，许昌市城市管理局要求在该协议签订后 至新项目投入运营前，旺能环保保证许昌市城市管理局生活垃圾 能够正常运往许昌天健进行焚烧处理。新项目建成试运营后，该 等生活垃圾运往新建的焚烧发电厂处理。 鉴于许昌天健目前进行垃圾焚烧发电系在新项目建设完成 并正式运营前为解决许昌市生活垃圾处置问题的过渡性措施，且 许昌天健在过渡期完成后的主营业务为火力发电和供热，与旺能 环保不适合进行业务整合。 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 综上，本公司承诺，旺能环保项目公司建设完成并正式运营 垃圾焚烧发电项目后，许昌天健将不再以焚烧发电或其他任何方 式处置生活垃圾。 3、除上述情形外，本公司未以任何形式在中国境内、境外 直接或间接从事与上市公司、旺能环保及其子公司相同、相似或 近似的，对上市公司、旺能环保主营业务在任何方面构成或可能 构成直接或间接竞争关系的业务或活动；本公司控制的其他企业 未直接或间接从事与上市公司、旺能环保及其子公司相同或相似 的业务。 本公司或本公司控制的其他企业未来亦不会从事与上市公 司、旺能环保相同或相近的业务，不再对任何与上市公司、旺能 环保及其子公司从事相同或相近业务的其他企业进行直接或间 接的投资或进行控制；如本公司以及本公司控制的其他企业获得 与上市公司、旺能环保构成或可能构成同业竞争的业务机会，本 公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司、旺能 环保的条件，并优先提供给上市公司、旺能环保。若上市公司、 旺能环保未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及 中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决； 本公司不会向其他业务与上市公司、旺能环保及其子公司相 同、相似或近似的或对上市公司、旺能环保业务在任何方面构成 竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供销售渠道、客户 信息等商业秘密； 本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司 及其他股东利益的经营活动； 本公司如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利 润归上市公司所有。本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因 此给上市公司及其相关股东造成损失的，应予以赔偿。” 《关于减少 与规范关联 交易的承 诺》 “本公司作为交易完成后浙江美欣达印染集团股份有限公 司（以下简称“美欣达”或“股份公司”）控股股东，为了保护 中小股东利益，就减少与规范关联交易事项，在作为上市公司控 股股东期间，做出如下承诺： （1）承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上 市公司独立经营、自主决策； （2）承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他 公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以 下统称―承诺人的关联企业），今后原则上不与上市公司发生关 联交易； （3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承 诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交 易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有 关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行 信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的 关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公 司及其他股东的合法权益；保证上市公司与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易； （4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与 上市公司签订的各种关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不 会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益； （5）如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上 市公司作出赔偿。” 《关于未取 得房屋所有 权证之建筑 物相关风险 的承诺》 “针对德清旺能项目未取得权属证书的房产，本公司承诺： 将于本次重大资产重组资产交割前完成办理。本公司同意承担德 清旺能办理权属证书相关费用，并于权属证书办理完成之日起三 天内将相关费用支付给旺能环保。 针对上述未取得权属证书的房产，本公司承诺：如因上述未 取得权属证书的房产使得旺能环保遭受任何损失，包括但不限于 被有关主管部门认定为违反相关法律规定而对旺能环保及其控 股子公司行政罚款，或要求拆除相关房产，则由本公司承担由此 产生的全部费用。” 《关于置出 资产中存在 瑕疵的确 认》 美欣达集团了解到置出资产中未办理房屋产权证的房产均 系美欣达建造或购置，相关产权证书办理手续正在完善之中，该 等房产与其他第三方不存在产权纠纷。美欣达集团确认，已充分 知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵，美欣达集团承诺不会因置 出资产瑕疵要求美欣达承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕 疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更该协议，并同意自交 割日起，置出资产的所有权利、义务和风险都转移给美欣达集团。 单建明 《关于减少 与规范关联 交易的承 诺》 “本人作为浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称 “美欣达”或“股份公司”）实际控制人，为了保护中小股东利 益，就减少与规范关联交易事项，在作为上市公司实际控制人期 间，做出如下承诺： （1）承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上 市公司独立经营、自主决策； （2）承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他 公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以 下统称―承诺人的关联企业），今后原则上不与上市公司发生关 联交易； （3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承 诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交 易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有 关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行 信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的 关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公 平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公 司及其他股东的合法权益；保证上市公司与控股股东、实际控制 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易； （4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与 上市公司签订的各种关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不 会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益； （5）如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上 市公司作出赔偿。” 《关于避免 同业竞争的 承诺函》 “本次交易完成后，浙江旺能环保股份有限公司（以下简称 “旺能环保”）将成为浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下 简称“美欣达”或“股份公司”）的全资子公司，本人作为上市 公司、旺能环保的实际控制人，为避免与上市公司、旺能环保之 间可能的潜在同业竞争，特承诺如下： 1、本人控制的美欣达集团下属企业湖州南太湖热电有限公 司（以下简称“南太湖热电”）与旺能环保在污泥处理业务存在 一定的业务重合。 南太湖热电主营业务为火力发电，但按照当地政府要求，南 太湖热电采用火力发电设施协同处理少量污泥，即污泥干化后与 煤均匀混合，进入火电锅炉焚烧处理。目前，旺能环保亦存在污 泥处理业务。 鉴于（1）南太湖热电与湖州市规划与建设局于2010年11月 18日签订的《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的特许 经营期限为30年，未经湖州市规划与建设局同意，不得转让和对 外抵押特许权，不得随意处置污泥处置项目资产；（2）该污泥处 理项目无法脱离火电锅炉设施单独运行；（3）该污泥处理项目一 旦停止会对湖州城市污水厂的污泥处置及湖州环境质量造成负 面影响，因此，该污泥处理项目无法单独剥离或停止运营。并且， 鉴于旺能环保主营业务为垃圾焚烧发电，与南太湖热电从事的火 力发电业务在主要燃料、业务模式以及发电上网保障性制度上均 存在较大的差异，且美欣达集团控制的其他下属企业亦存在火电 业务，因此，南太湖热电与旺能环保不适合进行业务整合。此外， 污泥处理收入占南太湖热电及旺能环保收入的比例较小，污泥处 理收入占南太湖热电及旺能环保收入的比例较小。2014年、2015 年和2016年1-9月，污泥处理收入占南太湖热电的比例分别为 5.77%、5.14%和5.51%；旺能环保污泥处理收入占旺能环保的比 例分别为1.35%、1.47%和1.19%。 综上，本人承诺南太湖热电的污泥处理业务将控制在目前 《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的200吨污泥处理 规模范围内，不再继续扩大本项目的污泥处理规模及新增其他污 泥处理项目。 2、本人控制的美欣达集团下属企业许昌天健热电有限公司 （以下简称“许昌天健”）与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上由 于许昌市城市管理局的过渡性安排暂时存在一定的业务重合。 旺能环保与许昌市城市管理局于2014年7月12日签订《许昌 市生活垃圾焚烧发电BOO项目特许经营协议》。根据该协议约定， 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 旺能环保获得许昌市生活垃圾处置服务并发电的特许经营权，负 责在许昌市区域内新注册或指定由其控股的项目公司处理垃圾， 特许经营范围为许昌市建成区内所有的生活垃圾（但不包括许昌 市辖属的禹州市、长葛市、鄢陵县及襄城县）。目前，该项目已 完成环境影响评价信息第二次公示，预计2018年建成投产。 在新项目建成前，为解决许昌市生活垃圾处置问题，根据上 述特许经营协议的约定，许昌市城市管理局要求在该协议签订后 至新项目投入运营前，旺能环保保证许昌市城市管理局生活垃圾 能够正常运往许昌天健进行焚烧处理。新项目建成试运营后，该 等生活垃圾运往新建的焚烧发电厂处理。 鉴于许昌天健目前进行垃圾焚烧发电系在新项目建设完成 并正式运营前为解决许昌市生活垃圾处置问题的过渡性措施，且 许昌天健在过渡期完成后的主营业务为火力发电和供热，与旺能 环保不适合进行业务整合。 综上，本人承诺，旺能环保项目公司建设完成并正式运营垃 圾焚烧发电项目后，许昌天健将不再以焚烧发电或其他任何方式 处置生活垃圾。 3、除上述情形外，本人及本人控制的除上市公司、旺能环 保之外的其他企业未以任何形式在中国境内、境外直接或间接从 事与上市公司、旺能环保及其子公司相同、相似或近似的，对上 市公司、旺能环保主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间 接竞争关系的业务或活动。 本人及本人控制的除上市公司、旺能环保之外的其他企业未 来亦不会从事与上市公司、旺能环保相同或相近的业务，不再对 任何与上市公司、旺能环保及其子公司从事相同或相近业务的其 他企业进行直接或间接的投资或进行控制；如本人及本人控制的 除上市公司、旺能环保之外的其他企业获得与上市公司、旺能环 保构成或可能构成同业竞争的业务机会，该企业将尽最大努力， 使该等业务机会具备转移给上市公司、旺能环保的条件，并优先 提供给上市公司、旺能环保。若上市公司、旺能环保未获得该等 业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员 会许可的方式加以解决； 本人及本人控制的除上市公司、旺能环保之外的其他企业不 会向其他业务与上市公司、旺能环保及其子公司相同、相似或近 似的或对上市公司、旺能环保业务在任何方面构成竞争的公司、 企业或其他机构、组织、个人提供销售渠道、客户信息等商业秘 密； 本人及本人控制的除上市公司之外的其他企业将不利用对 上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的经营 活动； 本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润 归上市公司所有。本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给 上市公司及其相关股东造成损失的，应予以赔偿。” 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 《关于因信 息披露不实 被立案调查 后股份锁定 的承诺函》 “如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查 的，在形成结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账号提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 《关于保证 上市公司独 立性的承诺 函》 “1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法 律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘， 不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采 取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人 员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人所控制 的其他企业及上市公司关联方兼任除董事外的其他职务；保证上 市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。 2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于 控股股东；保证本人/本企业及所控制的美欣达及其子公司以外 的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整 的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人控制的其他企业 之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。 4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立 运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务 活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确 有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保 上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义 务。 5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财 务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不 与本人及本人所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市 公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得干预 上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公 司的财务人员独立，不得在本人及本人所控制的其他企业兼职及 领取报酬。” 重庆财信、 新龙实业、 永兴达实 业 《关于提供 信息真实 性、准确性 和完整性的 承诺函》 “一、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提 供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文 件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签 字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定， 及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真 实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在美欣达拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交美欣达董事会，由美欣达董事会代 本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易 日内提交锁定申请的，本公司授权美欣达董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申 请锁定；如美欣达董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 公司身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 《关于最近 五年内无违 法行为的承 诺函》 “本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到 与证券市场有关的行政处罚。” 《关于五年 内未受处罚 和无不诚信 情况的承 诺》 “本公司在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况等。” 《关于持有 上市公司股 份锁定期的 承诺》 “如本公司通过本次交易取得上市公司本次新发行股份时， 持续持有旺能环保股权的时间不足12个月的，则本公司取得的上 市公司本次新发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。 自股份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会 计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利 润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实 现利润承诺但本公司已履行完毕利润补偿义务，则本公司取得的 美欣达因本次交易新增股份全部解禁。 如本公司通过本次交易取得上市公司新发行股份时，持续持 有旺能环保股权的时间达到或超过12个月的，则本公司取得的上 市公司新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。自该 等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实 现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿 义务，本公司可分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国 证监会及深交所的有关规定执行。 具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满12个月，且经由 具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能 环保2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿义 务，则本公司第一批解禁的股份数为本公司取得的上市公司因本 次交易新增股份数的25%；自股份上市之日起满24个月，且经由 具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能 环保2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承 诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿义 务，则本公司第二批解禁的股份数为本公司取得的上市公司因本 次交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满36个月，且经由 具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能 环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承 诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿义 务，则本公司取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。 本次发行股份购买资产结束之日起至本公司持有的美欣达 股份锁定期满之日止，由于美欣达送红股、转增股本的原因增持 的美欣达股份，亦应遵守上述约定。” 永兴达实 业 《关于交易 资产合法性 的承诺函》 “1、本公司对旺能环保的认缴出资额为890.00万元，实缴 出资额为890.00万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符 合现行有效的公司法的规定； 2、本公司通过受让取得的股权其转让价款均依约付清； 3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股 等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷； 4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限（未完）  |