[公告]万 科Ａ：2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
万科企业股份有限公司 深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心 388e8ede-37f3-4178-9544-a419d4deefeb 中信LOGO4 D:\【万科】公司债\0511-发行备案文件\0718 第二期发行\盖章页-0801\DOC072617-07262017193622_页面_01.jpg 2017年面向合格投资者公开发行公司债券 （第二期） 募集说明书摘要 主承销商 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并 不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交 易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其 作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明 书相同。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关 章节。 一、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1915号”文核准 向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币90亿元的公司债券。其中，万科 企业股份有限公司2015年公司债券（第一期）债券简称“15万科01”，发行规 模为50亿元，已于2015年9月25日发行完成，万科企业股份有限公司2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）简称“17万科01”，最终发行 规模为30亿元，已于2017年7月18日发行完成。本期债券为本次债券的第三 期发行，发行规模10亿元。 本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者公开发行， 不向公司股东优先配售，公众投资者不得参与发行认购。本期发行采取网下面 向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价 簿记情况进行配售。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投 资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 二、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发 行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA，说 明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 本期债券上市前，发行人截至2017年3月末的净资产为1,619.86亿元（截至 2017年3月31日未经审计的合并报表中所有者权益合计数），其中归属于母公 司所有者权益合计1,139.71亿元，发行人合并报表口径资产负债率为81.73%， 合并口径扣除预收账款后的资产负债率44.75%，母公司资产负债率为74.36%； 本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为182.96亿 元（2014年-2016年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均 值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请 参见发行公告。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变 化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资 价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实 际投资收益具有一定的不确定性。 四、本期债券发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申 请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以 下简称“双边挂牌”）。但本期债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流 和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市 申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市， 投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。本期债券不能在除深圳证 券交易所以外的其它交易场所上市。 五、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公 开发行。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所 上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行， 并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够 按照预期在深圳证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此 外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交 易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本 期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 六、本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券 符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的 相关规定执行。 七、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金 流。2014-2016年度和2017年1-3月，发行人合并口径营业收入分别为1,463.88 亿元、1,955.49亿元、2,404.77亿元和185.89亿元1；营业利润分别为249.79亿 1 2017年1-3月营业收入相较去年同期增长27.22%，受建筑行业的特性影响，房地产竣工结算存在明显 的季节性，一季度通常结算规模较小，确认营业收入较低。 元、331.23亿元、390.24亿元和15.59亿元；与之相对应的营业毛利润率分别 为20.95%、20.16%、20.27%和22.53%。近年来，受市场调整、行业竞争以及 地价占比日益提升的影响，房地产行业的利润率普遍有所下降；发行人经营活 动产生的现金流量净额分别为417.25亿元、160.46亿元、395.66亿元和-95.242 亿元，近年来，受宏观经济环境及政策调控、房地产开发投资及销售进度以及 房地产开发周期的影响，发行人经营活动现金流波动较大。发行人目前的经营 情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售 资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本 期债券本息的按期兑付。 2 2016年1-3月经营活动产生的现金流量净额为-107.26亿元。2017年1-3月经营活动产生的现金流量净 额相较2016年同期下降11.21%。受建筑行业的特性影响，房地产竣工结算存在较为明显的季节性，一季 度通常结算规模较小，发行人销售商品、提供劳务收到的现金相对较少。 八、2014-2016年末和2017年3月末，发行人的合并口径资产负债率分别 为77.20%、77.70%、80.54%和81.73%；2014-2016年末和2017年3月末，发行 人扣除预收账款后的资产负债率分别为41.46%、42.92%、47.47%和44.75%。发 行人财务较为稳健，剔除不构成实质偿债压力的预收账款后，资产负债率总体保 持在行业内较低的水平。2014-2016年度，发行人的EBITDA利息保障倍数分别 为4.43、8.53和7.87，对利息支出的保障能力较强。但若未来房地产市场出现重 大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张， 财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。 九、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的 持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场 进行调控。2006年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从 增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供 应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。 房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带 来一定的不利影响。 十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所 有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃 投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通 过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其 他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约 束。 十一、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法 规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获 得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额 偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 此外，截至2017年3月31日，公司抵、质押借款金额合计为305.39亿元，占 发行人有息负债21.50%。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发 行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。 十二、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期 内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本 期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具 跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定 期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.ccxr.com.cn/）予以公告。 发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及监管部门指定的其 他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网 站查询上述跟踪评级结果及报告。 十三、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业 的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市 场进行调控。2006年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策， 从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进 供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。 房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带 来一定的不利影响。 十四、截至本募集说明书摘要签署日，发行人共注册了3期（中市协注 [2014]MTN459号、中市协注[2015]MTN202号和中市协注[2015]MTN203号）、 合计融资规模108亿元中期票据。其中，已发行规模78亿元，剩余30亿元已 注册、尚未发行的中期票据注册额度已于2017年5月25日到期。 十五、2015年以来深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”）持 续增持发行人股份。截至2017年3月31日，钜盛华及其一致行动人合计持有 发行人股份比例为25.40%，是发行人按持股比例计算的第一大股东。2017年1 月，深圳市地铁集团有限公司（以下简称“地铁集团”）以协议受让方式从华润 股份有限公司及其全资子公司中润国内贸易公司获得公司15.31%的股份，持有 发行人1,689,599,817股股份。2017年3月，地铁集团获得中国恒大集团下属企 业持有的1,553,210,974股万科A股对应的表决权、提案权及参加股东大会的权 利，地铁集团可行使发行人共计29.38%的表决权、提案权及参加股东大会的权 利，成为拥有公司表决权比例最高的单一股东。 2017年6月9日，地铁集团与中国恒大集团下属企业签署了股份转让协议， 将所持有1,553,210,974股万科A股股份以协议转让的方式全部转让给地铁集团。 本次股份转让已于2017年6月12日取得深圳市人民政府国有资产监督管理委 员会的批复（深国资委函[2017]485号）。截至本募集说明书摘要出具日，本次 股份转让已完成过户登记手续，恒大下属企业不再持有发行人股份，地铁集团 持有3,242,810,791股发行人A股股份，占发行人总股本的29.38%，成为发行 人持股比例最高的单一股东。发行人股权变更可能影响公司经营和管理的稳定 性，并对经营业绩造成不利影响。 十六、发行人于2017年6月30日召开了2016年度股东大会，选举郁亮、 林茂德、肖民、陈贤军、孙盛典、王文金、张旭为公司第十八届董事会非独立 董事，选举康典、刘姝威、吴嘉宁、李强为公司第十八届董事会独立董事，选 举解冻、郑英为公司第九届监事会非职工代表监事。同时，发行人于2017年6 月30日召开了第九届监事会第一次会议。经公司职工代表大会全体委员无记名 投票，一致同意推选周清平先生出任公司第九届监事会职工代表监事一职。周 清平先生将与经2016年度股东大会选举产生的非职工代表监事解冻先生、郑英 女士共同组成公司第九届监事会，任期三年。本次董事、监事变更不影响公司 既有董事会决议的有效性，上述人事变动后，发行人公司治理结构符合法律、 法规、规范性文件和《万科企业股份有限公司章程A+H》的规定。 十七、公司董事会审议通过了《关于参与广信房产资产包竞买的议案》，同 意公司参与竞买广东国际信托投资公司（以下简称“广东国投”）下属公司投资 权益及相关债权（以下简称“广信房产资产包”）。2017年6月29日公司下属 子公司广州市万溪房地产有限公司（以下简称“广州万溪”）通过现场公开拍卖 竞得广信房产资产包，成交价为551亿元。该项目将与相关合作方联合开发， 公司正与竞拍前已有联合投资承诺的合作方进一步落实共同开发事宜，并根据 董事会授权与其他意向合作方协商共同合作开发事宜。上述交易不属于关联交 易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述交 易有利于发行人扩大在广州的土地储备、稳固和提升发行人在广州的市场地位， 进一步增强发行人的盈利能力。上述交易不会对本期债券发行产生重大不利影 响。 十八、2017年7月中旬，公司发布公告称，公司间接全资附属公司万科地 产（香港）有限公司（以下简称“万科地产（香港）”）及其联属公司，与厚朴 （HOPU Logistics Investment Management Co., Ltd.）、高瓴资本（Hillhouse Capital Logistics Management, Ltd.）、SMG（SMG EASTERN FUND, L.P.，根据 开曼群岛法律设立的有限合伙企业）、中银集团投资有限公司（Bank of China Group Investment Limited，以下简称“中银投”）组成财团，共同参与普洛斯公 司（Global Logistic Properties Limited，新加坡证券交易所上市公司，股票代码： MC0.SG；以下简称“GLP”或“普洛斯”）潜在的私有化（以下简称“本次收 购”）。根据财团有关安排，GLP每股代价为3.38新加坡元，总代价约159亿新 加坡元。收购完成时，万科地产（香港）在收购要约方的出资将不超过34亿新 加坡元（按照2017年7月14日汇率折算为人民币168亿元），在收购要约方中 的有限合伙权益约21.4%。此外，万科地产（香港）及其联属公司也可以自主 决定投资于财团其他成员为收购而设立的若干联接基金。截至本募集说明书摘 要出具日，本次收购尚需满足（或如适用，获豁免）若干条件后方可执行方案， 包括GLP股东批准、监管部门及法院批准，以及并未出现与GLP（或GLP集 团某些主要实体）及收购要约方相关的若干规定事项。本次收购不属于关联交 易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据发行人披露的公告，本次收购有助于完善公司在物流地产领域的布局， 强化市场领先地位，优化物流地产业务，进一步扩大影响力，为社会持续创造 真实价值。本次收购不会对本期债券发行产生重大不利影响。 目录 第一节 发行概况 ..................................................................................... 13 一、本期发行的基本情况 ................................................................................................. 13 （一）发行人基本情况 ................................................................................................. 13 （二）核准情况及核准规模 ......................................................................................... 13 （三）本期债券的主要条款 ......................................................................................... 14 （四）本期债券发行及上市安排 ................................................................................. 18 二、本期债券发行的有关机构 ......................................................................................... 18 （一）发行人：万科企业股份有限公司 ..................................................................... 18 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司 ......... 18 （三）分销商 ................................................................................................................. 19 （四）发行人律师：广东信达律师事务所 ................................................................. 20 （五）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） ..................... 20 （六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 ..................................................... 20 （七）承销商律师：北京市中伦律师事务所 ............................................................. 20 （八）募集资金专项账户开户银行 ............................................................................. 21 （九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 ..................................................... 21 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ............. 21 三、认购人承诺 ................................................................................................................. 22 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................. 22 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................. 23 一、本期债券的信用评级情况 ......................................................................................... 23 二、信用评级报告的主要事项 ......................................................................................... 23 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 ................................................................. 23 （二）评级报告的内容摘要 ......................................................................................... 23 （三）跟踪评级的有关安排 ......................................................................................... 24 三、发行人的资信情况 ..................................................................................................... 25 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 ............................................................. 25 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 ......... 25 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 ................. 25 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 ......... 26 （五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标 ................................. 26 第三节 发行人基本情况 ......................................................................... 28 一、发行人概况 ................................................................................................................. 28 二、发行人历史沿革 ......................................................................................................... 29 （一）历史沿革 ............................................................................................................. 29 （二）历次股本变动情况 ............................................................................................. 29 （三）最近三年及一期的重大资产重组情况 ............................................................. 34 三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 ................................................................. 35 四、发行人的股权结构及权益投资情况 ......................................................................... 36 （一）发行人的股权架构 ............................................................................................. 36 （二）发行人的组织结构 ............................................................................................. 37 （三）发行人控股子公司的情况 ................................................................................. 38 （四）发行人合营、联营公司情况 ............................................................................. 43 五、发行人控股股东和实际控制人 ................................................................................. 44 （一）控股股东和实际控制人基本情况 ..................................................................... 44 （二）发行人的独立性 ................................................................................................. 46 六、发行人法人治理结构 ................................................................................................. 48 （一）股东大会 ............................................................................................................. 48 （二）董事会 ................................................................................................................. 49 （三）监事会 ................................................................................................................. 50 （四）管理层 ................................................................................................................. 51 七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ......................................................... 52 （一）基本情况 ............................................................................................................. 52 （二）现任董事、监事、高级管理人员简历 ............................................................. 53 （三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况 ..................................................... 58 八、发行人违法违规及受处罚情况 ................................................................................. 58 九、发行人主要业务情况 ................................................................................................. 58 （一）公司在行业中的竞争状况 ................................................................................. 59 （二）公司经营方针及战略 ......................................................................................... 61 （三）公司主营业务情况 ............................................................................................. 63 （四）发行人房地产开发经营业绩 ............................................................................. 65 （五）发行人房地产开发项目的业务运行模式 ......................................................... 67 （六）发行人收入确认原则 ......................................................................................... 68 （七）发行人采购模式 ................................................................................................. 69 （八）发行人销售模式 ................................................................................................. 70 （九）发行人主要客户及供应商 ................................................................................. 71 十、关联方及关联交易 ..................................................................................................... 72 （一）发行人的控股股东 ............................................................................................. 72 （二）发行人的实际控制人 ......................................................................................... 72 （三）发行人的子公司 ................................................................................................. 72 （四）发行人的合营和联营企业 ................................................................................. 72 （五）发行人的其他关联方 ......................................................................................... 72 （六）关联交易情况 ..................................................................................................... 73 十一、发行人内部管理制度 ............................................................................................. 86 （一）会计核算和财务管理制度 ................................................................................. 86 （二）预算管理制度 ..................................................................................................... 87 （三）对外投资决策机制 ............................................................................................. 87 （四）对外担保制度 ..................................................................................................... 87 （五）对子公司的管理机制 ......................................................................................... 88 （六）公司融资管理制度 ............................................................................................. 88 （七）公司的关联交易管理制度 ................................................................................. 88 （八）采购管理制度 ..................................................................................................... 88 十二、信息披露事务与投资者关系管理 ......................................................................... 89 十三、发行人房地产业务核查的相关情况 ..................................................................... 89 第四节 财务会计信息 ............................................................................. 91 一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表 ......................................................... 91 二、合并报表范围的变化 ................................................................................................. 98 （一）发行人2017年1-3月财务报表合并范围变化情况 ........................................ 98 （二）发行人2016年度财务报表合并范围变化情况 ............................................. 101 （三）发行人2015年度财务报表合并范围变化情况 ............................................. 113 （四）发行人2014年度财务报表合并范围变化情况 ............................................. 120 三、会计政策调整对财务报表的影响 ........................................................................... 124 四、最近三年主要财务指标 ........................................................................................... 124 （一）发行人最近三年及一期主要财务指标 ........................................................... 124 （二）上述财务指标的计算方法 ............................................................................... 125 第五节 募集资金运用 ...........................................................................126 一、募集资金运用计划 ................................................................................................... 126 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................... 127 （一）对发行人负债结构的影响 ............................................................................... 127 （二）对于发行人短期偿债能力的影响 ................................................................... 127 三、募集资金专项账户管理安排 ................................................................................... 127 四、前期募集资金使用情况 ........................................................................................... 127 第六节 备查文件 ...................................................................................129 一、备查文件内容 ........................................................................................................... 129 二、备查文件查阅地点 ................................................................................................... 129 三、备查文件查阅时间 ................................................................................................... 130 第一节 发行概况 一、本期发行的基本情况 （一）发行人基本情况 注册名称：万科企业股份有限公司 法定代表人：郁亮 注册资本：11,039,152,001元 设立日期：1984年5月30日 注册地址：中国深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心 联系地址：中国深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心 工商登记号：440301102900139 组织机构代码证号：19218149-0 联系电话：0755-25606666 邮政编码：518083 经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业；物资供销业（不含 专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第113号外贸企业审定 证书规定办理）；房地产开发。控股子公司主营业务包括房地产开发、物业管理、 投资咨询等。 （二）核准情况及核准规模 2015年3月30日，本公司第十七届董事会第五次会议审议并通过了提请股 东大会授权发行债券的议案。 2015年5月22日，本公司2014年度股东大会审议并通过了关于授权发行 债券的议案。 2015年7月1日，提请本公司第十七届董事会通讯表决，审议并通过了发 行公司债券的议案。 本次计划发行总规模不超过人民币90亿元、期限不超过5年（含5年）的 公司债券，采用分期发行方式，有关事宜由董事会及（或）其转授权人士根据市 场情况确定。 经中国证监会于2015年8月10日印发的“证监许可[2015]1915号”文核准， 公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过90亿元的公司债券。公司将综 合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （三）本期债券的主要条款 发行主体：万科企业股份有限公司。 债券名称：万科企业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债 券（第二期）。 债券简称：17万科02。 债券期限：本期债券为5年期（附第3年末发行人调整票面利率选择权和投 资者回售选择权）。 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3 年末调整本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付 息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调 整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期 债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日前将其持有的本期 债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售 支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告 之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报， 债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易； 回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上 述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 发行规模：本期债券发行规模为10亿元。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网 下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。 债券票面金额：本期债券票面金额为100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行，发行价格为100元/张。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者公开发行，不向公司 股东优先配售。 发行首日、网下认购起始日：本期债券的发行首日、网下认购起始日为2017 年8月3日。 起息日：本期债券的起息日为2017年8月4日。 付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管机构 的相关规定执行。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均 有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 付息日：本期债券的付息日为2018年至2022年每年的8月4日。如投资者 行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的8月4 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项 不另计利息） 兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机构 的相关规定执行。 兑付日：本期债券的兑付日为2022年8月4日。如投资者行使回售选择权， 则回售部分债券的兑付日为2020年8月4日。（如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息） 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有 的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金 额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持 有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定，在 其存续期的前3年内固定不变。如发行人行使调整票面利率选择权，则未被回售 部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加调整基点，在其存续期后2 年固定不变。如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期 后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 担保情况：本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级 为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券作为本次债 券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。 发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行 人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。 配售规则：主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行 配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售 依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利 率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所 对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利 率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购 不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作 的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。 承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式 承销。本期债券发行最终认购不足10亿元部分全部由主承销商组织承销团余额 包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市 交易的申请。具体上市时间将另行公告。 质押式回购：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本 期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机 构的相关规定执行。 发行费用概算：本期发行费用概算不超过本期债券发行总额的1%，主要包 括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露 费用等。 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将全部用于偿还金融 机构贷款，改善债务结构。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》、《受托 管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户， 用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并在募集资金到账后一 个月内与本次债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。 账户名称：万科企业股份有限公司 开户银行：招商银行深圳东门支行 银行账户：010900122510811 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2017年8月1日。 发行首日：2017年8月3日。 预计发行期限：2017年8月3日至2017年8月4日，共2个工作日。 网下发行期限：2017年8月3日至2017年8月4日。 2、本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请， 具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：万科企业股份有限公司 住所：中国深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心 联系地址：中国深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心 法定代表人：郁亮 联系人：许国辉、史晓云、熊延龙、刘建江、胡晓峰 联系电话：0755-25606666 传真：0755-25531696 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 法定代表人：张佑君 联系人：蒋昱辰、童育坚、杨芳、朱鸽、张天亮、王通、于梦尧、陈小东 联系电话：010-60838888 传真：010-60833504 （三）分销商 1、中信建投证券股份有限公司 地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层 法定代表人：王常青 联系人：王彬 联系电话：010-65608390 传真：010-65608440 2、东方花旗证券有限公司 地址：北京市西城区金融大街12号中国人寿广场B座7层 法定代表人：马骥 联系人：张磊、谷正兵 联系电话：021-23153547、021-23153499 传真：021-23153507 3、东海证券股份有限公司 地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部 法定代表人：赵俊 联系人：阮洁琼 联系电话：021-20333395 传真：021-50498839 （四）发行人律师：广东信达律师事务所 住所：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 负责人：麻云燕 经办律师：麻云燕、王翠萍、饶春博 联系电话：0755-88265120、5059、5042 传真：0755- 88265175 （五）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：中国北京东长安街1号东方广场毕马威大楼8层 负责人：钟启明、房炅 联系人：钟启明、黄振邦、陈泳意 联系电话：020-38138828、0755-25471088、020-38137631 传真：0755-82668930 （六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼 负责人：关敬如 主要联系人：吴丹 联系电话：021-51019090 传真：021-5101903 （七）承销商律师：北京市中伦律师事务所 住所：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层 负责人：吴鹏 经办律师：郑晓槿、卢思家 联系电话：010-59572247 传真：010-65681022 （八）募集资金专项账户开户银行 账户名称：万科企业股份有限公司 开户银行：招商银行深圳东门支行 银行账户：010900122510811 （九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：王建军 电话：0755-88668888 传真：0755-82083947 邮政编码：518038 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼 负责人：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 邮政编码：518031 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书及本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有 规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书摘要签署之日，本公司与本期发行有关的中介机构及其法 定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重 大利害关系。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经中诚信证评2017年7月21日综合评定，本公司的主体信用等级为AAA， 评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证评出具了《万科企业 股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报 告》，该评级报告在中诚信证评网站（http:// www.ccxr.com.cn）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信证评综合评定，本公司主体信用等级为AAA，本期债券的信用等 级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不 受不利经济环境的影响，违约风险极低。债券信用质量极高，信用风险极低。 （二）评级报告的内容摘要 中诚信证评肯定了万科企业稳固的行业龙头地位、突出的品牌竞争力、区域 均衡分布优势、公司核心住宅业务与城市配套服务业务的协同效应以及稳健的财 务政策和良好的流动性等对公司信用质量的支持。同时，我们也关注房地产行业 竞争加剧、利润空间收窄以及股权结构变动、董事会换届对公司长期发展战略、 业务经营管理稳健性的影响等因素可能对公司信用质量产生的影响。 1、正面 （1）稳固的行业龙头地位。万科企业是国内最早从事房地产开发的企业之 一，具有近30年的住宅物业开发经验，在全国主要城市销售收入排名居前，销 售市场占有率由2011年的2.07%逐年上升至2016年的3.10%，且呈持续上升态 势，其行业龙头地位稳固。 （2）突出的品牌竞争力。凭借优质且稳定的产品质量、明确的产品定位与 贴合需求的物业服务，万科企业获得了客户和社会公众的高度信赖，形成了突出 的品牌竞争力。 （3）区域均衡分布优势。万科企业坚持聚焦深耕城市圈的发展战略，截至 2016年末已进入中国大陆65个主要城市，项目分布于国内主要经济圈内，分散 且针对优势经济区域的布局有助于其抵御区域市场波动风险。 （4）公司核心住宅业务与城市配套服务业务的协同效应。公司在坚守住宅 房地产开发业务基础上，明确了城市配套服务商的定位，业务领域不断创新，已 进入物流地产、商业地产、长租公寓、养老产业等城市配套服务业务，逐步发挥 较好的协同效应。 （5）稳健的财务政策及较强的流动性。公司严格执行稳健审慎的经营策略， 根据回款情况规划投资及运营支出，财务杠杆比率仍稳定维持在合理区间，经营 性现金流及年末货币资金对短期债务的保障程度良好，同时获现能力对利息支出 的覆盖亦处于较高水平。 2、关注 （1）房地产行业竞争加剧。在宏观经济增速放缓、房地产市场区域分化明 显的背景下，行业竞争日益加剧，利润空间不断收窄，行业环境及行业政策的变 化或将对万科企业经营战略的实施提出更高要求。 （2）公司股权结构变化、重大资产重组事项进展及董事会成员变化对公司 长期发展战略、业务经营和管理稳健性有不确定的影响。2015年公司第一大股 东发生变更，此后股权结构一直处于变化之中。股权结构变动以及未来董事会成 员变化或将对公司经营计划、管理方式以及未来发展战略产生影响。 （三）跟踪评级的有关安排 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将 在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以 对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后二 个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限 内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件， 应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分 析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级 暂时失效。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网 站（www.ccxr.com.cn）予以公告。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系， 具有较强的间接融资能力。2017年3月末，公司获得主要合作银行授信总额约 为1,456.13亿元，其中已使用授信额度约为683.98亿元，未使用授信额度约为 772.15亿元。公司主要合作银行包括中国工商银行股份有限公司、中国建设银行 股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、招商银行 股份有限公司、交通银行股份有限公司等。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约情形。 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 最近三年及一期，本公司未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。 截至本募集说明书摘要签署日，公司已发行尚处于存续期内的债券情况如下： 序号 币种 发行金额（万元） 发行日期 债券期限 票面利率 1 美元 80,000.00 2013/3/13 5年 2.625% 2 40,000.00 2014/6/4 5年 4.500% 3 22,000.00 2016/10/14 5年 2.950% 4 60,000.00 2016/12/23 3年 3.950% 5 新加坡币 14,000.00 2013/11/6 4年 3.275% 序号 币种 发行金额（万元） 发行日期 债券期限 票面利率 6 人民币 100,000.00 2013/12/4 5年 4.500% 7 180,000.00 2014/12/24 3年 4.700% 8 500,000.00 2015/9/25 5年 3.500% 9 150,000.00 2015/11/5 5年 3.780% 10 150,000.00 2015/11/5 5年 3.780% 11 150,000.00 2016/3/9 5年 3.200% 12 150,000.00 2016/3/9 5年 3.200% 13 300,000.00 2017/7/14 3+2年 4.500% 14 港币 137,500.00 2016/4/13 3年 2.500% 15 62,500.00 2016/4/18 3年 2.500% 16 165,000.00 2016/4/29 3年 2.500% 截至本募集说明书摘要签署日，上述债务融资工具尚未到期兑付，且均已按 期足额向投资者支付了债券利息。 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 截至本募集说明书摘要签署日，公司公开发行的待偿还债务融资工具累计余 额为346.57亿元（包括中期票据、公司债等债务融资工具，外币发行的债务融 资工具以2017年3月31日的汇率计算），如本公司本期申请的不超10亿元公司 债券全部发行完毕，本公司累计最高公司债券及债务融资工具余额为356.57亿 元，占本公司截至2017年3月31日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计） 的比例为22.01%，占本公司截至2016年12月31日经审计净资产（合并报表中 股东权益合计）的比例为22.05%，均未超过本公司最近一期末合并净资产的40%。 3 3截至本募集说明书摘要签署日，发行人公开发行的待偿还公司债和企业债余额为80亿元（“15万科01”、 “17万科01”），如发行人本期申请的不超过10亿元公司债券全部发行完毕，发行人累计最高公司债券 和企业债余额为90亿元，占发行人截至2017年3月31日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的 比例为5.56%，占发行人截至2016年12月31日经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为5.57%， 均未超过发行人最近一期末合并净资产的40%。 （五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标 主要财务指标 2017年 3月31日 2016年 12月31日 2015年 12月31日 2014年 12月31日 流动比率 1.23 1.24 1.30 1.34 速动比率 0.45 0.44 0.43 0.43 资产负债率 81.73% 80.54% 77.70% 77.20% 主要财务指标 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 EBITDA利息 保障倍数 - 7.87 8.53 4.43 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。 上述财务指标的计算方法如下： 1、流动比率＝流动资产/流动负债； 2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债； 3、资产负债率＝总负债/总资产； 4、EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+计入当期损益的利息支出+折旧+摊销）/（计 入财务费用的利息支出+资本化利息支出）； 5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额； 6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：万科企业股份有限公司 法定代表人：郁亮4 4 2017年6月30日，发行人召开2016年度股东大会，郁亮先生担任新一届董事会主席。根据《公司章程》 第八条“董事会主席为公司的法定代表人”，郁亮先生成为发行人法定代表人。截至本募集说明书摘要签署 日，已完成工商登记变更。 设立日期：1984年5月30日 注册资本：11,039,152,001元 实缴资本：11,039,152,001元 住所：中国深州市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心 办公地址：中国深州市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心 邮政编码：518083 信息披露事务负责人：朱旭 联系电话：0755-25606666 传真：0755-25531696 所属行业：房地产业 经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业；物资供销业（不含 专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第113号外贸企业 审定证书规定办理）；房地产开发。 企业法人营业执照注册号：440301102900139 组织机构代码：19218149-0 网址：www.vanke.com 二、发行人历史沿革 （一）历史沿革 万科企业股份有限公司的前身为1984年5月成立的现代科教仪器展销中心， 于1987年更名为“深圳现代科仪中心”，于1988年更名为“深圳现代企业有限公 司”。 1988年11月，经深圳市人民政府“深府办(1988)1509号”文的批准，同意深 圳现代企业有限公司改制为“深圳万科企业股份有限公司”。初始股本总额为 41,332,680股，由深圳市现代企业有限公司净资产折股及公开发售股票两部分组 成，公司公开向社会发售的股票共计2,808万股，募集2,808 万元。1991年1 月29日公司A股股票在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码“0002”。 1993年3月，公司发行4,500万股B股，每股发行价格港币10.53元，募集 资金45,135万港元。该次发行的B股于1993年5月28日在深圳证券交易所上 市，股票简称“深万科B”，证券代码“2002”。 1993年12月，公司更名为“万科企业股份有限公司”，英文名为“CHINA VANKE CO.,LTD.”。 （二）历次股本变动情况 1、分红转增、配售新股及向法人单位发售新股 1991年5月，公司向全体股东实施1990年度利润分配方案，即每5股送红 股1股，共送红股8,266,536股；同时在总股本41,332,680股的基础上，按照每 股4.4元的价格，每2股配售1股的方案配售新股20,666,340股；同时向法人单 位以每股4.8元的价格定向发售新股7,700,000股，向法人单位发售的新股后被 锁定为非流通股。方案实施后，公司股本总额增至77,965,556 股。 2、分红转增 1992年3月，公司实施每5股送1股红股的利润分配方案，送股后，公司 股本总额增至92,364,611股。 3、分红转增及公积金转增股本 1993年3月，公司实施每4股送1红股、每股派现金0.06元、公积金每4 股转增1股的利润分配方案，送红股与公积金转增股本合计为每10股派5股。 公司股本总额增至138,546,916股。 4、公开发行B股 1993年3月，公司发行4,500万股B股，每股发行价格港币10.53元，募集 资金45,135万港币。公司股本总额增至183,546,916股。 5、分红转增 1994年5月，公司实施A股每10股送红股3.5股、派现金1.5元，B股每 2,000股送红股485股、派现金208元的利润分配方案。送股后，公司股本总额 增至242,955,336股。 6、分红转增 1995年6月，公司实施全体股东每10股送红股1.5股、派现金1.5元的利 润分配方案。送股后，公司股本总额增至279,398,636股。 7、实施公司职员持股计划 1995年10月，公司实施职员股份计划，每股发行价格为3.01元，共计发行 8,826,500股。该计划实施后形成的股本计入1995年公司总股本中，使公司股本 总额增至288,225,136股。 8、分红转增 1996年6月，公司实施全体股东每10股送红股1股、派现金1.4元的利润 分配方案。送股后，公司股本总额增至317,047,649股。 9、分红转增 1997年6月，公司实施全体股东每10股送红股1.5股、派现金1元的利润 分配方案。送股后，万科股本总额增至364,604,796股。 10、配股 1997年6月，公司以每10股配2.37股的比例实施配股，其中A股配股价 4.5元/股，实际配售股数66,973,802股，B股配股价港币4.2元/股，实际配售股 数19,278,825股，共募集资金折合人民币3.83亿元。配股完成后，公司股本总 额增至450,857,423股。 11、分红转增 1998年5月，公司实施全体股东每10股送红股1股、派现金股息1.5元的 利润分配方案。送股后，公司股本总额增至495,943,165股。 12、分红转增 1999年6月，公司实施全体股东每10股送红股1股、派付现金1元的利润 分配方案。送股后，公司股本总额增至545,537,481股。 13、配股 2000年初，公司以每10股配2.727股的比例实施配股，配股价7.5元/股， 实际配售85,434,460股，募集资金6.25亿元。配股完成后，公司的股本总额增 至630,971,941股。 14、发行可转债及转股 2002年6月，公司向社会公开发行1,500万张可转换公司债券（“万科转债”）， 每张面值100元，发行总额15亿元。万科转债在2002年12月13日至2004年 4月23日（万科转债赎回日）期间可以转换为公司流通A股。截至2003年5月 22日，万科转债累计转股45,928,029股，此时公司股本总额为676,899,970股。 15、公积金转增股本 2003年5月，公司实施向全体股东每10股派送现金2元、公积金转增10 股的利润分配方案。转增后，公司的总股本增至1,353,799,940股。从2003年5 月22日至2004年4月23日，万科转债累计转股161,951,974股。此时公司股本 总额为1,515,751,914股。 16、分红转增及公积金转增股本 2004年5月，公司实施向全体股东每10股派现金0.5元、送红股1股、公 积金转增4股的利润分配方案。方案实施后，公司的总股本增至2,273,627,871 股。 17、发行可转债及转股 2004年9月，公司向社会公开发行1990万张可转换公司债券（“万科转2”）， 每张面值100元，发行总额19.9亿元。万科转2于2005年3月24日起可以转 换为流通A股，截至2005年6月17日，“万科转2”累计转股336,220股，公司 股本总额达2,273,964,091股。 18、公积金转增股本 2005年6月，公司以2005年6月17日收市时公司总股本为基数，实施向 全体股东公积金每10股转增5股的方案。实施完成后，公司的股本总额为 3,410,946,136股。 19、万科转2转股 由于公司 A 股股票自2006年1月4日至2006 年2月21日，连续28 个 交易日中累计20 个交易日的收盘价格高于当期转股价的130%，满足了有关规 定和《万科企业股份有限公司可转换公司债券募集说明书》相关约定，发行人行 使“万科转2”赎回权利，将截至2006年4月7日之前未转股的3,869,600元（38,696 张）“万科转2”全部赎回。其余万科转2全部转为股份，公司的股本总额增为 3,969,898,751股。 20、非公开发行 2006年12月，公司非公开发行4亿股A股，发行完成后，公司的股本总额 为4,369,898,751股。 21、公积金转增股本 2007年5月，公司以2007年5月15日收市时总股本为基数，实施向全体 股东每10股股份转增5股的方案。实施完成后，公司的股本总额为6,554,848,126 股。 22、公开增发股份 2007年8月，公司公开增发317,158,261股A股。至此，公司股本总额达 6,872,006,387股。 23、公积金转增股本 2008年6月，公司实施公积金每10股转增6股的利润分配方案。转增后， 公司的总股本增至10,995,210,218股。 24、期权激励 2011年4月8日，发行人2011年第一次临时股东大会审议通过A股股票期 权激励计划。2011年4月25日，发行人向在公司任职的董事、高级管理人员及 核心业务人员授出108,435,000份股票期权。2011年5月9日完成股票期权的授 予登记工作，期权的初始行使价为每股人民币8.89元，经发行人实施2010年度、 2011年度、2012年度及2013年度分红派息方案后，调整为每股人民币8.07元。 2011年股本数为10,995,210,218股。 25、期权行权 2012年发行人股票期权计划进入第一个行权期，共有342,900份期权行权， 发行人股份总数增至10,995,553,118股。 26、期权行权 2013年，由于发行人A股股票期权激励计划激励对象持有的19,415,801份 期权行权，发行人总股份数相应增加19,415,801股，增至11,014,968,919股。 27、期权行权 2014年，由于发行人A股股票期权激励计划激励对象持有的22,538,323份 期权行权，发行人总股份数相应增加22,538,323股，增至11,037,507,242股。 28、期权行权 2015年由于发行人A股股票期权激励计划激励对象持有的14,105,058份期 权行权，发行人总股份数相应增加14,105,058股，增至11,051,612,300股。 29、回购股票 发行人2015年第一次临时股东大会暨第一次A股类别股东大会、第一次H 股类别股东大会，审议并通过了在人民币100亿元额度内回购发行人A股股份 的相关议案。截至2015年12月31日，发行人回购A股股份数量为12,480,299 股。2016年1月14日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完毕上述A股回购股份注销手续。发行人总股份数相应减少12,480,299股， 减至11,039,132,001股。 30、期权行权 2016年1-12月，由于发行人A股股票期权激励计划激励对象持有的20,000 份期权行权，发行人总股份数相应增加20,000股，增至11,039,152,001股。 截至本募集说明书摘要签署之日，除发行人A股股票期权激励计划激励对 象有期权的行权，导致总股数有增加之外，发行人上述历史沿革未发生其他变化。 （三）最近三年及一期的重大资产重组情况 2015年12月18日，发行人股票因筹划重大资产重组事项而停牌。2016年 6月17日，公司召开第十七届董事会第十一次会议，审议通过了以发行股份的 方式向地铁集团购买其持有的深圳地铁前海国际发展有限公司100%股权等有关 事项。因各方股东未达成一致意见，2016年12月16日公司董事会审议通过终 止本次发行股份购买资产事项。5 5 2017年1月，地铁集团以协议受让方式获得发行人15.31%的股份，成为公发行人基石股东；2017年3 月，地铁集团获得中国恒大集团下属企业持有的1,553,210,974股万科A股特定股东权利，成为拥有公司表 决权比例最高的单一股东。 除上述情况外，最近三年及一期，发行人不涉及其他重大资产重组情况。 三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 截至2017年3月31日，公司股本总额11,039,152,001股，公司前十名股东 持股情况如下： 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 持股总数 质押股数 地铁集团 国有法人 15.31% 1,689,599,817 - HKSCC NOMINEES LIMITED 注1 境外法人 11.91% 1,314,931,349 - 钜盛华注2 其他非国 有法人 8.39% 926,070,472 916,670,462 广州市欣盛投资有限公司注3 其他非国 有法人 4.77% 526,389,569 526,389,569 国信证券－工商银行金鹏分级1号 集合资产管理计划注4 其他 4.14% 456,993,190 - 前海人寿保险股份有限公司－海 利年年 其他 3.17% 349,776,441 - 招商财富－银行德赢1号专项资产 管理计划 其他 2.98% 329,352,920 - 安邦财产保险股份有限公司－传 统品 其他 2.34% 258,167,403 - 安邦人寿保险股份有限公司－守 型投资组合 其他 2.21% 243,677,851 - 西部利得基金－建设银行裕1号资 产管理计划 其他 2.04% 225,494,379 - 注1：HKSCC NOMINEES LIMITED所持股份为其代理的在HKSCC NOMINEES LIMITED交易平台上交易的公司H股股东账户的股份总和。 注2：钜盛华持有前海人寿保险股份有限公司51%的股权，钜盛华是西部利得金裕1号 资产管理计划的委托人，根据协议约定，该计划所持股份的表决意见依钜盛华意见行使；管 理“安邦财产保险股份有限公司－传统产品”的安邦财产保险股份有限公司和管理“安邦人 寿保险股份有限公司－保守型投资组合”的安邦人寿保险股份有限公司，同为安邦保险集团 股份有限公司的子公司。除此之外，未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司 收购管理办法》规定的一致行动人。 注3：广州市欣盛投资有限公司（以下简称“广州欣盛”）与地铁集团于2017年3月16 日签署协议，约定自协议生效之日起一年内，广州欣盛将持有的万科A股表决权、提案及 参加东大会的权利（以下简称 “特定股东权利”）不可撤销地委托给地铁集团。 注4：万科经济利润奖金计划的集体奖金奖励对象，通过深圳盈安财务顾问企业（有限 合伙）持有“国信证券－工商银行－国信金鹏分级1号集合资产管理计划”的C类份额和“国 信证券－工商银行－国信金鹏分级2号集合资产管理计划”的C类份额，两个资产管理计划 合计持有495,934,792股万科A股股票，占公司总股本的4.49%。 四、发行人的股权结构及权益投资情况 （一）发行人的股权架构 截至2017年3月31日，公司不存在控股股东及实际控制人。按持有股份数 量计算，公司按持股比例计算的第一大股东钜盛华及其一致行动人、拥有表决权 比例最高的单一股东地铁集团与公司股权关系图如下： 钜盛华及其一致行动人与公司股权关系图如下： 深圳市宝能投资集团有限公司 前 海 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 －海 利 年 年 姚振华 100% 本公司 钜盛华 67.4% 前海人寿保险股份有限公司 51% 前 海 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 － 聚 富 产 品 前 海 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 － 自 有 资 金 前 海 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 － 万 能 型 保 险 产 品 0.0001% 1.98% 1.52% 3.17% 西 部 利 得 基 金 － 建 设 银 行 － 西 部 利 得 宝 禄 1 号 资 产 管 理 计 划 泰 信 基 金 － 民 生 银 行 － 泰 信 价 值 1 号 特 定 客 户 资 产 管 理 计 划 南 方 资 本 － 平 安 银 行 － 安 盛 1 号 资 产 管 理 计 划 南 方 资 本 － 平 安 银 行 － 安 盛 2 号 资 产 管 理 计 划 南 方 资 本 － 平 安 银 行 － 安 盛 3 号 资 产 管 理 计 划 南 方 资 本 － 广 发 银 行 － 广 钜 1 号 资 产 管 理 计 划 南 方 资 本 － 广 发 银 行 － 广 钜 2 号 资 产 管 理 计 划 东 兴 证 券 － 民 生 银 行 － 东 兴 信 鑫 7 号 集 合 资 产 管 理 计 划 管理 合约 1.42% 1.51% 0.88% 0.81% 0.77% 1.48% 0.57% 0.86% 西 部 利 得 基 金 － 建 设 银 行 － 西 部 利 得 金 裕 1 号 资 产 管 理 计 划 2.04% 8.39% 地铁集团与公司股权关系图如下： 深圳市人民政府国有资产监督 管理委员会 100% 地铁集团 15.31% 本公司 （二）发行人的组织结构 截至2017年3月31日，公司的组织结构图如下： 发行人组织结构图 （三）发行人控股子公司的情况 （未完）  |