[公告]中国太保:公司章程
中国太平洋保险（集团）股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》、《中华人民共和国保险法》（以下简称“《保险法》”）、《中国共产 党章程》（以下简称“《党章》”）、国务院《关于股份有限公司境外募集股份及 上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）《到境外上市公司章程必备条款》和《上市公司章程指引》、 中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）《关于规范保险公司治理结 构的指导意见（试行）》和《关于规范保险公司章程的意见》、香港联合交易所 有限公司（以下简称“香港联交所”）《证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 以及其他有关法律法规，制订本章程。 第二条 中国太平洋保险公司是1991年经中国人民银行银复[1991]149号批 准成立的股份制保险企业，于1991年5月13日在国家工商行政管理总局注册成 立，取得企业法人营业执照。根据《公司法》、《保险法》的要求，经中国保监 会保监复[2001]239号文批复确认，中国太平洋保险公司规范为股份有限公司， 并更名为“中国太平洋保险（集团）股份有限公司”（以下简称“本公司”或“公司”）。 公司于2001年10月24日在国家工商行政管理总局获得换发的企业法人营业执 照，营业执照号码为1000001001110。 第三条 公司注册名称为：中国太平洋保险（集团）股份有限公司。英文全 称为：CHINA PACIFIC INSURANCE（GROUP）CO., LTD. 第四条 公司住所：中国上海市浦东新区银城中路190号交银金融大厦南楼， 邮政编码：200120。 电 话：0086 21 58776688 传 真：0086 21 68870922 网 址：www.cpic.com.cn 第五条 公司的法定代表人为公司董事长。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第八条 在公司中，根据《公司法》和《党章》的规定，设立中国共产党的 组织（以下简称“党组织”），开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要 条件。 党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，党组织的机构设置、职责分工、 工作任务纳入公司的管理体制、管理制度、工作规范。公司应坚持和完善双向进 入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织的成员和董事会、监事会、高级管 理层成员可以交叉任职。党组织书记和董事长由一人担任。 党组织在公司内发挥政治核心作用和领导核心作用，董事会决策公司重大问 题，应先听取公司党组织的意见，涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全 等重大经营管理事项，董事会将党组织研究讨论意见作为重要决策依据，并据此 作出决策。 第九条 本章程由股东大会通过，经中国保监会批准后生效并施行。 自本章程施行之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之 间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。 第十条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁、副总裁（包括常务副 总裁，“下同”）和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提 出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东；股东可以依 据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁、副总裁 和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的执行董事、总裁、副总裁、 董事会秘书、财务负责人、总精算师、合规负责人、审计责任人、专业总监等以 及董事会确定的其他管理人员。执行董事是指在公司除担任董事外还担任其他经 营管理职务，或者其工资和福利由公司支付的董事。 第十二条 公司可以依据相关法律法规的规定向其他企业投资；但是，除法 律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是：以一流的服务质量、一流的工作效率、一流 的公司信誉，积极开拓保险服务领域，在审慎决策、稳健经营的前提下，为股东 谋取最大利益，并以此促进和支持国民经济的发展和社会的全面进步。 公司以现代企业制度为基础，以不断提高资产质量和偿付能力为经营原则， 自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。 第十四条 经中国保监会批准，国家工商行政管理总局核准，公司经营范围 为： (一) 控股投资保险企业； (二) 监督管理投资控股保险企业的各种国内、国际再保险业务； (三) 监督管理投资控股保险企业的资金运用业务； (四) 经批准参加国际保险活动； (五) 经中国保监会批准的其他业务。 第三章 股份和注册资本 第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的 审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 第十六条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。 第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 经中国保监会、中国证监会批准，公司可以向境内投资人和境外 投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。在 境内上市的内资股，称为A股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。由境外投资人认 购的未在境内外上市的股份称为非上市外资股；在境外上市的，称为境外上市外 资股。 公司发行的、在香港上市的外资股简称为H股。H股是指获香港联交所批准 上市、以人民币标明股票面值、以港币认购的本公司股票。 公司的A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司的 H股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名 义持有。 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股持有人可将其股份转让给境外 投资者，而该等股份可在境外证券交易所上市或买卖。转让后的股份在境外证券 交易所的任何上市或买卖，亦应遵守该境外证券交易所的监管程序、规则及条例。 第二十条 经国务院或国务院授权的审批部门批准，公司可以发行的普通股 总数最高为90.62亿股。 第二十一条 公司于2007年12月6日经中国证监会证监发行字[2007]456号 文核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,000,000,000股，于2007年12月 25日在上海证券交易所上市。 公司于2009年11月23日经中国证监会证监许可[2009]1217号文核准，首 次向社会公众发行境外上市外资股900,000,000股，于2009年12月23日在香 港联交所上市。 公司于2012年10月30日经中国证监会证监许可[2012]1424号文核准，向 发行对象非公开发行境外上市外资股462,000,000股，于2012年11月14日完 成非公开发行并在香港联交所上市。 公司已发行的普通股总数为90.62亿股，占普通股总数的100%。 经中国保监会批复确认，公司发起人及其当时的持股数为：申能（集团）有 限公司持股300,958,500股；上海国有资产经营有限公司持股190,901,250股； 上海久事公司持股190,901,250股；云南红塔集团有限公司持股145,000,000股； 上海市浦东土地发展（控股）公司持股8,000,000股。 第二十二条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和 内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院 证券监督管理机构批准之日起15个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股 和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监 督管理机构批准，也可以分次发行。 第二十四条 本公司注册资本为人民币90.62亿元。 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准 增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。 第二十六条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不 附带任何留置权。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 持有公司首次公开发行股票前已发行的股份的转让，应按照法 律、行政法规及有关上市规则的规定进行。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之 二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上内资股的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股 票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 减资和购回股份 第三十条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 按照《公司法》、《保险法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十一条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担 保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第三十二条 公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，报国家有 关主管机构批准，购回其发行在外的股份： (一) 为减少公司资本而注销股份； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； (五) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 因第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 会决议批准。公司依照上述规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。 依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 总额的百分之五；用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当1年内转让给职工。 第三十三条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进 行： (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回； (三) 在证券交易所外以协议方式购回； (四) 法律、行政法规规定和监管部门批准的其他方式。 第三十四条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者 改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回 股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十五条 对于公司有权购回可赎回股份，如非经公开交易方式或以招标 方式购回，其价格不得超过某一最高价格限度；如以招标方式购回，则必须以同 等条件向全体股东提出招标。 第三十六条 公司因购回本公司股份而注销该部分股份的，应向工商行政管 理部门申请办理注册资本的变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十七条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应 当遵守下列规定： (一) 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除； (二) 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述 办法办理： (1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得 超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户 上的金额（包括发行新股的溢价金额）； (三) 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： (1) 取得购回其股份的购回权； (2) 变更购回其股份的合同； (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可 分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金 账户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十八条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买 公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形。 第三十九条 本章所称财务资助，包括但不限于下列方式： (一) 馈赠； (二) 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、 补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同 当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情 形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者 安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者 以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十条 下列行为不视为本章程第三十八条禁止的行为： (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的 主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分； (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配； (三) 以股份的形式分配股利； (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； (五) 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致 公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的）； (六) 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或 者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 第六章 股票和股东名册 第四十一条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上 市的证券交易所要求载明的其他事项。 公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例， 采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十二条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他 高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印 章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或者以印刷形式加盖 印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的 签字也可以采取印刷形式。 第四十三条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： (一) 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； (二) 各股东所持股份的类别及其数量； (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项； (四) 各股东所持股份的编号； (五) 各股东登记为股东的日期； (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 第四十四条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达 成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构 管理。H股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外 代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外 资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十五条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： (一) 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 第四十七条 所有股本已缴清的H股，皆可依据本章程自由转让；但是除非 符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由： (一) 向公司支付港币二元五角的费用，或支付香港联交所同意的更高的费用， 以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件； (二) 转让文据只涉及在香港上市的H股； (三) 转让文据已付应缴的印花税； (四) 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股 份的证据； (五) 如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位； (六) 与任何注册证券所有权有关的或会影响任何注册证券所有权的转让文 件及其他文件，均须登记； (七) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 任何外资股股东均可采用外资股上市地常用书面格式或董事会可接纳的其 他格式之转让文据以书面形式转让其持有公司的全部或部分股份。H股股份转让 可采用香港联交所规定的标准过户表格。转让文据可仅为手签方式，或者，若出 让人或受让人为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算机构（以下简称“认 可结算机构”）或其代理人，则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置 于公司之法定地址或董事会不时可能指定之其他地方。转让文据需包括下列声明： (一) 股份购买人与收款代理人及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议 遵守及符合《公司法》、《特别规定》及本章程的规定。 (二) 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、经理及高级管理人 员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、经理及高级管理人员行事的公司亦 与每名股东同意，就本章程或就《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定的 权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据本章程的规定提 交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。 该仲裁是终局裁决。 (三) 股份购买人及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。 (四) 股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由该等 董事及高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。 第四十八条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日 内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东 名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的 法院申请更正股东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称） 登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该 股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十五条的规定 处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东 名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声 明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失 的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求 登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补 发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易 所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所 内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条第四款第（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满， 如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和 补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请 人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第五十二条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名 称）均不得从股东名册中删除。 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人 均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东 名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司不得因为任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使 任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份所附有的权利。 第五十五条 当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应被视 为有关股份的共同所有人，但必须受以下条款限制： (一) 若联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视 为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求 提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件； (二) 就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从 公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关 股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有 联名股东； (三) 联名持有人之数目不得超过四位。 第五十六条 公司普通股股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使表决权； (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到本章程； 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1) 所有各部分股东的名册； (2) 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括： (A) 现在及以前的姓名、别名； (B) 主要地址（住所）； (C) 国籍； (D) 专职及其他全部兼职的职业、职务； (E) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况； (4) 公司债券存根 (5) 公司财务会计报告； (6) 公司的股东大会决议； (7) 股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议； (8) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、最 高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；及 (9) 已呈交中国工商行政管理总局或其他主管机关存案的最近一期的周年 申请表副本； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第五十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第五十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。 第五十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十一条 公司普通股股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本 的责任。 第六十二条 任何单位和个人（包括其关联公司或以其他人名义）购买公司 发行在外股份总数百分之五以上的，应当事先经中国保监会批准。除非取得中国 保监会的事先批准，任何股东持有公司股份不得超过公司总股本的百分之五或者 中国保监会认可的其他比例（以两者中较高者为准）。 如果公司股东在未取得中国保监会的事先批准的前提下而持有超过上款规 定数量的股份（以下简称“超出部分股份”），在获得中国保监会批准之前，持有 超出部分股份的公司股东基于超出部分股份行使本章程第五十六条规定的股东 权利时应当受到必要的限制，包括（1）超出部分股份在公司股东大会表决（包 括类别股东表决）时不具有表决权；以及（2）超出部分股份不具有本章程规定 的董事、监事候选人提名权。尽管有前述规定，持有超出部分股份的公司股东在 行使本章程第五十六条规定的股东其他权利时不应受到任何限制。 第六十三条 持有公司5%以上股份的股东之间产生关联关系时，相关股东应 当及时向公司作出书面报告；如果因前述关联关系导致该股东拥有公司权益的股 份发生变动的，相关股东应当在该事实发生之日或次日向公司作出书面报告。 前述关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第六十四条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 股东所持公司股份涉及诉讼或仲裁时，相关股东应当在该事实发生后及时向 公司作出书面报告。 公司偿付能力达不到监管要求时，公司主要股东应当支持公司改善偿付能力。 第六十五条 公司控股股东对公司和其他股东负有诚信义务，应当严格依照 法律、法规及本章程行使股东权利，不得利用控股地位谋求不当利益，或损害本 公司和其他股东合法权益。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务 外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有 损于全体或者部分股东的利益的决定： (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； (二) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包 括但不限于任何对公司有利的机会； (三) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包 括但不限于任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司 改组。 第六十六条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： (一) 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二) 持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； (三) 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，包括但不限于： (1) 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含 百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表 决权的行使； (2) 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上 （含百分之三十）的股份； (3) 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 第八章 股东大会 第六十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 第六十八条 股东大会行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (九) 审议批准全部或部分股票在任何证券交易所上市，或公司发行债券或其 它证券的方案； (十) 对公司聘用、解聘、或不再续聘会计师事务所作出决议； (十一) 修改公司章程； (十二) 审议单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东的提案； (十三) 审议批准第六十九条规定的担保事项； (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； (十五) 根据公司适用的不时修订的《上市规则》，审议资产比率、代价比例、 盈利比率、收益比率及股本比率的任意一项计算在百分之二十五以上的各项投资 事项； (十六) 审议批准公司单个项目交易金额超过公司最近一期经审计净资产50% 的对外投资及其处置事项（公司与控股子公司发生的交易除外）； (十七) 审议批准单项或单笔资产初始成本超过公司最近一期经审计净资产 2%，年度累计超过公司最近一期经审计净资产5%的资产核销事项； (十八) 审议批准对外捐赠支出总额超过公司注册资本千分之五的事项； (十九) 审议批准变更募集资金用途事项； (二十) 审议股权激励计划； (二十一) 法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监管机构及任何其他 对公司的业务发展有重大影响或本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事 项。 第六十九条 除下属成员公司外，公司不得为其他公司提供担保。公司对下 属成员公司的担保行为须经股东大会审议通过。 第七十条 非经股东大会以出席会议股东所持表决权的三分之二以上的事前 批准，公司不得与董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召 集。 股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的人数的三分 之二时； (二) 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 两名以上独立董事提出召开时； (七) 法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监管机构及本章程规定的 其他情形。 第七十二条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将 会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的 股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 第七十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东，有权向公司提出议案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。前述召集人指根据本章程规定有权召集股 东大会的人。 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十四条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席 会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的 股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会； 达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式 再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第七十五条 股东大会的通知应当符合下列要求： (一) 以书面形式作出； (二) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日； (三) 指定会议的地点、日期和时间； (四) 说明会议将讨论的事项； (五) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释；此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时， 应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作 出认真的解释； (六) 如任何董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项 有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董 事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类 别股东的影响，则应当说明其区别； (七) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； (八) 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上 的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； (九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； (十) 会务常设联系人姓名，电话号码； (十一) 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。 第七十六条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权） 以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。该等公告，应当于会 议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多 家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 对境外上市外资股股东，股东大会通知也可以依据本章程第二百四十四条的 规定于会议召开前45日至50日的期间内发出， 包括用公告方式在本公司及上 市地证券交易所的网站上发布。股东大会通知一经公告或由本章程第二百四十四 条允许的其他方式发出，视为所有境外上市外资股股东已收到有关股东会议的通 知。 第七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 尽管存在前述规定，代表本公司股票上市地的有关法律法规所定义的认可结 算机构的代表或代理人无须出示书面委托书和持股凭证。 第七十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可 以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的 委托，可以行使下列权利： (一) 该股东在股东大会上的发言权； (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； (三) 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时， 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为本公司股票上市地的有关法律法规所定义的认可结算机构（或其 代理人），该股东可以授权其认为合适的一名或一名以上人士在任何股东大会或 任何类别股东会议上担任其代表；如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载 明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认 可结算机构（或其代理人）行使权利，犹如该人士是本公司的个人股东一样。 第八十条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者 正式委任的代理人签署。 表决代理委托书应载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。 第八十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开 前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代 理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 第八十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议 题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东 代理人可以按自己的意思表决。 第八十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第八十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十七条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第九十条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但是，公司持有的本公司 股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十二条 除非按照香港联交所上市规则需要以投票方式进行，或下列人 员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决： (一) 会议主席； (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百 分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。 除非按照香港联交所上市规则需要以投票方式进行或有人提出以投票方式 表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记 录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者 其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十三条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则 应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行 投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过 的决议。 第九十四条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股 东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。公司在计票时，无效 表决票所代表的股份数不计入出席股东所持表决权的股份总数内。 第九十五条 下列事项由股东大会的普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度报告和年度预、决算报告； (五) 公司聘用、解聘、或不再续聘会计师事务所； (六) 根据公司适用的不时修订的《上市规则》，资产比率、代价比例、盈利 比率、收益比率及股本比率的任意一项计算在百分之二十五以上的各项投资事项； (七) 公司单个项目交易金额超过公司最近一期经审计净资产50%的对外投 资及其处置事项（公司与控股子公司发生的交易除外）； (八) 单项或单笔资产初始成本超过公司最近一期经审计净资产2%，年度累 计超过公司最近一期经审计净资产5%的资产核销事项； (九) 对外捐赠支出总额超过公司注册资本千分之五的事项； (十) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第九十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司合并、分立、解散、清算等事项； (二) 发行公司债券； (三) 本章程的修改； (四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项； (五) 股权激励计划； (六) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第九十七条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列 程序办理： (一) 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东，可以签署一份或者数份 同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并 阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。前述持股数按 股东提出书面要求日计算。 (二) 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 (三) 董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，或者在收到请求 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 (四) 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求五日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 (五) 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的 合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第九十八条 股东大会由董事长担任会议主席。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由副董事长担任会议主席，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主席。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主席。如果因任何理 由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股 东代理人）担任会议主席。 召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席， 继续开会。 第九十九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行 点票。 第一百条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 第一百零一条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。 任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内 把复印件送出。 第一百零二条 倘若任何股东按香港联交所证劵上市规则的规定，不得就任 何特定决议案作出表决或受限制只能对任何特定决议案投赞成或反对票，任何在 违反该等规定或限制下由该股东作出或代表该股东作出的表决，将不会被计算在 内。 第一百零三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规，本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第一百零四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并永久保存。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百零六条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。 如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权” 的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票 权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 第一百零七条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特 别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百零九条至第一百一十三条分别召 集的股东会议上通过，方可进行。 第一百零八条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： (一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同 等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的 全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的 权利； (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利； (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； (六) 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权 利； (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新 类别； (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； (十) 增加其他类别股份的权利和特权； (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百零九条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权， 在涉及第一百零八条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别 股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： (一) 在公司按本章程第三十三条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系 的股东”是指本章程第六十六条所定义的控股股东； (二) 在公司按照本章程第三十三条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； (三) 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比 例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百一十条 类别股东会的决议，应当经根据第一百零九条由出席类别股 东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 第一百一十一条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面 通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不 到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次 通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 为考虑修订任何类别股份而召开的各该类别股东会议（续会除外）的法定人 数须为该类别已发行股份数至少三分之一的持有人。 第一百一十二条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东 大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百一十三条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股 东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： (一) 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内 资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超 过该类已发行在外股份的百分之二十的； (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会批准之 日起15个月内完成的； (三) 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股持有人将其股份转让给境 外投资者，并在境外证券交易所上市或买卖。 第十章 董事会 第一节 董事 第一百一十四条 公司董事为自然人，由股东大会选举产生，任期三年，任 期从正式任命之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可以 连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事候选人名单以议案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候 选董事的简历和基本情况。股东大会审议董事选举的议案，应对每一个董事候选 人逐个进行表决并以普通决议通过。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当 在公司发出有关选举该董事的股东大会通知后及在股东大会召开不少于7日前 发给公司，而该通知期不得少于7日。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式 将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期 三年，自获选之日起算，可以连选连任。 董事无须持有公司股份。 第一百一十五条 股东大会增选或补选的董事，其任期为获选生效之日起至 该届董事会的任期届满之日止。 在符合中国法律法规及本章程的其它有关规定的情况下，由董事会委任为董 事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司的下届 股东年会为止，并于其时有资格重选连任。 第一百一十六条 董事应有良好的品行和声誉，应有足够的时间和必要的知 识能力以履行其职责。董事应当并有权要求管理层全面、及时、准确地提供反映 公司经营管理情况的各种资料或就相关问题作出说明。 第一百一十七条 公司可以建立必要的董事责任保险制度。 第一百一十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会应按上市地上市规则披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第二节 董事会 第一百二十条 公司设董事会，向股东大会负责并报告工作，董事会由十四 名董事组成，其中独立董事不少于董事会成员的三分之一，执行董事至少两名。 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第一百二十一条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案（包括派发年终股息的方案）和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券 及上市的方案； (七) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； (八) 除法律、行政法规、部门规章或本章程另有规定外，决定对外投资、收 购出售资产、资产核销、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，建 立严格的审查和决策程序，明确审批权限等； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总裁，根据董事长的提名，聘任或者解聘公司董事会 秘书，根据董事长或审计委员会的提名，聘任或者解聘公司审计责任人，根据总 裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总精算师、合规负责人、专 业总监等高级管理人员，决定其报酬事项； (十一) 制定公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘用、解聘、不再续聘或更换为公司审计的会计师事 务所； (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章、上市地证券交易所监管规则或本章程授 予的其他职权。 董事会法定职权原则上不得授予董事长、董事或其他个人及机构行使。某些 具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行，授权应当 一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他个人及机构行使。 第一百二十二条 董事会根据需要设立战略与投资决策委员会、审计委员会、 提名薪酬委员会及风险管理委员会和其他专业委员会。专业委员会根据董事会授 权开展工作，对董事会负责。各委员会的议事规则和工作职责由董事会制定。 第一百二十三条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值， 与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东 大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东 大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前，对投 资额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的项目应聘请社会咨询机构提 供专业意见，作为董事会决策的重要依据。 第一百二十四条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 检查董事会决议的实施情况； (三) 签署公司发行的证券； (四) 董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年应召开四次定期会议，由董事长召集。定期董 事会会议召开至少十四日以前通知全体董事和监事。 董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；会议事由和议 题；发出通知的日期。 有紧急事项时，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、两名 以上独立董事、监事会或者董事长，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当 自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。召开临时董事会会议，应于会议召 开三日前通知全体董事。 第一百二十六条 董事会会议的议程及会议文件应及时交送全体董事并至少 在计划举行董事会会议日期的三天前（或协定的其他时间内）送达全体董事。 凡须经董事会决策的重大事项，必须按本条规定的时间通知所有执行董事及 非执行董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提 供补充材料。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议， 应视作已向其发出会议通知。 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行。在举行该类会议时， 只要与会董事能清楚听到其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已 亲自出席会议。 第一百二十七条 在保障董事充分表达意见的前提下，公司也可以通讯表决 方式召开董事会会议并作出决议，该决议应于足以使其生效的最后一名董事签署 当日开始生效。 董事会会议原则上不得对会议通知中未列明的议案作出决议。有提案权的机 构或个人因特殊事由提出临时议案，经公司所有董事一致同意豁免临时议案的程 序瑕疵的，可以对临时议案进行审议和表决。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事（包括依据本章程第一百二 十九条的规定受托出席的董事）出席方可举行。 董事会决议表决方式为举手、口头或书面表决，每名董事有一票表决权。董 事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。当董事会表决的反对票和赞成票相 等时，董事长无权多投一票。 第一百二十九条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理人的姓名，代理 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。一名董事原则上不得接受 超过两名未亲自出席会议的董事的委托。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交 上市公司股东大会审议。上述关联关系按照相关法律法规和监管部门的规定执行。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会 议的董事和董事会秘书应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言做出说明性记载。董事应当对董事会的决议承担责任。董事 会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载 于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会秘书应备存董事会会议记录，若有 任何董事发出合理通知，董事会秘书应公开有关会议记录供该董事在任何合理的 时段查阅。 第一百三十二条 若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会 认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。 在交易中本身及其联系人均没有重大利益的独立董事应该出席有关的董事会会 议。 第三节 独立董事 第一百三十三条 担任独立董事应当符合有关法律法规规定的任职资格及独 立性要求。 第一百三十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其关注被保险人、中小股东的合法权益不受损害。 独立董事不得在其他经营同类主营业务的保险公司任职，且不得同时在四家 以上的企业担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。 第一百三十五条 独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际 控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十六条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二) 具有独立性； (三) 具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四) 具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验； (五) 本公司章程规定的其它条件。 第一百三十七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： (一) 近三年内在持有保险公司百分之五以上股份的股东单位或者保险公司 前十名股东单位任职的人员及其近亲属； (二) 近三年内在保险公司或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲属； (三) 近一年内在为保险公司提供法律、审计、精算和管理咨询等服务的人员； (四) 在与保险公司有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任合伙人、 控股股东或高级管理人员； (五) 中国保监会认定的其他可能影响独立判断的人员； (六) 任何不符合各上市地证券监督管理机构对独立董事资格规定的人员。 第一百三十八条 独立董事通过下列方式提名： (一) 单独或者联合持有保险公司百分之三以上股份的股东可直接向股东大 会提名，但每一股东只能提名一名独立董事； (二) 董事会提名薪酬委员会提名； (三) 监事会提名； (四) 中国保监会认定的其他方式。 第一百三十九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 第一百四十条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百四十一条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提 请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情 形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特 别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出 公开的声明。 第一百四十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占 的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董 事填补其缺额后生效。 第一百四十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、 公司章程和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特 别职权： (一) 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； (二) 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六) 独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百四十四条 独立董事除履行前条所赋予的职权外，还应当对以下事项 向董事会或股东大会发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司的实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司 最近经审计净资产值5%的借款或其它资金往来，及公司是否采取有效措施回收 欠款； (五) 独立董事认为可能损害中小股东或被保险人权益的事项； (六) 公司章程规定的其它事项。 第一百四十五条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意； 保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百四十六条 董事会不接受独立董事意见的，两名以上独立董事可以向 董事会提议召开临时股东大会。董事会不同意召开临时股东大会或股东大会不接 受独立董事意见的，独立董事应当向中国保监会报告。 第一百四十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足 够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会 会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 第一百四十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 第一百四十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得 拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第一百五十条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用 由公司承担。 第一百五十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会 制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除以上津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其它利益。 第四节 公司董事会秘书 第一百五十二条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百五十三条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然 人，由董事会委任。公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜，其主要职责是： (一) 保证公司有完整的组织文件和记录； (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； (三) 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人 及时得到有关记录和文件。 第一百五十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书 分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十一章 总裁及其他高级管理人员 第一百五十五条 公司设总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、总精算 师、合规负责人、审计责任人以及专业总监等，该等高级管理人员以及总裁指定 的其他人员共同组成公司经营管理委员会。总裁对董事会负责，主持经营管理委 员会工作。 第一百五十六条 公司总裁行使下列职权： (一) 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 主持公司的经营管理工作，组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的基本规章； (六) 提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总精算师、合规负责人、 专业总监等高级管理人员； (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 本章程和董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 公司总裁列席董事会会议；非董事总裁在董事会会议上没 有表决权。 第一百五十八条 公司总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十九条 总裁应当根据董事会、董事长或者监事会的要求，报告公 司重大合同的签订、执行情况，资产管理、资金运用情况和盈亏等经营管理情况。 总裁必须保证该报告的真实性。 第一百六十条 总裁应当拟订总裁工作规则，报董事会批准后实施。 第一百六十一条 总裁工作规则应包括下列内容： (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的工作职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 财务负责人向董事会和总裁报告工作，履行下列职责： (一) 负责会计核算和编制财务报告，建立和维护与财务报告有关的内部控制 体系，负责财务会计信息的真实性； (二) 负责财务管理，包括预算管理、成本控制、资金调度、收益分配、经营 绩效评估等； (三) 负责或者参与风险管理和偿付能力管理； (四) 参与战略规划等重大经营管理活动； (五) 根据法律、行政法规和有关监管规定，审核、签署对外披露的有关数据 和报告； (六) 中国保监会规定以及依法应当履行的其他职责。 财务负责人有权获得履行职责所需的数据、文件、资料等相关信息，有权列 席与其职责相关的董事会会议。 第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十二章 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。 第一百六十五条 监事会由五名监事组成，其中一人出任监事会主席，监事 会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事任期三年，可以连选连任。监事可以在任期届满以前提出辞职，辞职程 序参照董事辞职程序。 第一百六十六条 监事会成员由三名股东代表、两名公司职工代表组成。股 东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。 股东大会或公司职工增选或补选的监事，其任期自获选生效之日起至该届监 事会任期届满之日止。 第一百六十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十八条 监事会每年至少召开两次会议，每六个月至少召开一次会 议，由监事会主席负责召集。 在保障监事充分表达意见的前提下，公司也可以通讯表决方式召开监事会会 议并作出决议，该决议应于足以使其生效的最后一名监事签署当日开始生效。 第一百六十九条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： (一) 检查公司的财务； (二) 对公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职务时的行为 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的的董事、总裁、 副总裁和其他高级管理人员提出罢免的建议； (三) 当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求前述人员予以纠正； (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财 务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员提起诉 讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九) 本章程规定的其他职权。 (十) 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另 行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向中国证监会和其他有关部门报 告情况。 监事列席董事会会议，并有权对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十条 监事会发现董事会决议违反法律法规或公司章程时，应当依 法要求其立即改正。董事会拒绝或者拖延采取改正措施的，监事会应当提议召开 临时股东大会。股东大会不接受监事会意见的，监事会应当向中国保监会报告。 第一百七十一条 监事会会议必须经三分之二以上监事出席方可举行；每名 监事有一票表决权，监事会的决议应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案永久保存。 第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第一百七十五条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等 专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。 第一百七十六条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行 监督职责。 第十三章 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 的资格和义务 第一百七十七条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁、 副总裁或者其他高级管理人员： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并 对该公司、企业的破产负有个人责任的，该公司、企业破产清算完结之日起未逾 三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导； (八) 非自然人； (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚 实的行为，自该裁定之日起未逾五年。 第一百七十八条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员代表公司的 行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为 而受影响。 第一百七十九条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市 规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在行使 公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； (三) 不得以任何形式剥夺公司财产，包括但不限于对公司有利的机会； (四) 不得剥夺股东个人权益，包括但不限于分配权、表决权，但不包括根据 本章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百八十条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员都有责 任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表 现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百八十一条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在履 行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发 生冲突的处境。此原则包括但不限于履行下列义务： (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事； (二) 在其职权范围内行使权力，不得越权； (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人 行使； (四) 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与 公司订立合同、交易或者安排； (六) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自 己谋取利益； (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的 财产，包括但不限于对公司有利的机会； (八) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； （未完）  |