[关联交易]奋达科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证券代码：002681 证券简称：奋达科技 上市地：深圳证券交易所 深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 发行股份及支付现金购买资产交易对方 通讯地址 文忠泽 深圳市龙华新区观澜街道上坑社区牛角龙工 业区天润工业园1栋五楼 张敬明 深圳市龙华新区观澜街道上坑社区牛角龙工 业区天润工业园1栋五楼 董小林 深圳市龙华新区观澜街道上坑社区牛角龙工 业区天润工业园1栋五楼 深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙） 深圳市龙华新区观澜街道上坑社区牛角龙工 业区天润工业园1栋四楼 募集配套资金的交易对方 其他不超过10名特定投资者 独立财务顾问 D:\10、公司资料\S7R0B3TUVHPD1ZLRXG19.jpg 二〇一七年七月 修订说明 公司于2017年4月21日公告了《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。根据本次重大资 产重组实际进展及证监会的反馈意见和审核结果，本公司对报告书进行了修订、 补充和完善， 补充和修改的主要内容如下： 1、本次交易已取得中国证监会的核准，故已在本次交易的决策过程等处增 加了本次交易取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。 2、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易构成重大资产重组， 构成关联交易，但不构成借壳上市”之“（二）本次交易构成关联交易”和“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构 成借壳上市”之“（二）本次交易构成关联交易”就“文忠泽与富众达之间是否构 成一致行动关系及合并计算重组后其持有的上市公司股份”进行了补充披露。 公司已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“二、公司设立及股本变 动情况”就“上市公司股权及控制权结构图及列表形式的上市公司前十大股东情 况”进行了补充披露。 3、公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、富诚达主要资 产权属状况”之“（二）资产抵押、质押及对外担保情况”之“4、融资租赁情况及 经营性租赁情况”就“前述融资租赁、设备租赁合同的稳定性及可续期性，本次交 易对后续融资租赁、设备租赁业务的影响以及前述融资租赁、设备租赁合同中是 否存在针对公司控股股东、实际控制人变更、重组等事项的限制性条款的情况” 进行了补充披露。 4、公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上 市公司的持续经营能力影响的分析”之“（一）本次交易对上市公司的业务构成， 盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析”就“本次交易完成后上市公司主 营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。”进行了补充披露。 公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公 司未来发展前景影响的分析”之“（一）交易完成后的整合方案”就“本次交易在业 务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措 施”进行了补充披露。 5、公司已在重组报告书“第五节 发行股份的情况”之“四、本次募集配套资 金的必要性和合理性分析”之“（二）本次募集配套资金的必要性和合理性”就“前 述次交易募集配套资金必要性”进行了补充披露。 6、公司已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“七、标的公司主 营业务发展情况”之 “（六）主要产品的生产销售情况”之“5、富诚达对Apple及 其指定EMS厂商的销售集中度较高的原因” 就“富诚达是否对主要客户存在重 大依赖、生产经营是否具有独立性。”进行了补充披露。 公司已在重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“七、标的公司主营业 务发展情况”之“（六）主要产品的生产销售情况”之“7、应对大客户销售集中度 较高风险的相关措施” 就“富诚达发展壮大现有客户市场份额及布局新兴行业客 户的具体计划、可行性及最新进展。”进行了补充披露。 7、公司已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“七、标的公司主 营业务发展情况”之“（五）主要的经营模式”之“1、采购模式”就“苹果公司指定 供应商的名称，富诚达向其采购金额及占比”进行了补充披露。 公司已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“七、标的公司主营业 务发展情况”之“（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况”之“4、向前五名 供应商采购的情况”就“富诚达报告期向第一大供应商采购额下降及剩余四大供 应商变化的原因，对富诚达产品质量是否会产生不利影响”进行了补充披露。 8、公司已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“七、标的公司主 营业务发展情况”之“（六）主要产品的生产销售情况”、及“第九节 管理层讨论 与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”就“富诚达报告 期产能、产销量、收入、毛利率及最终客户情况。”进行了补充披露。 公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力 分析”之 “（一）营业收入分析”就“富诚达报告期合同签订与执行情况；独立财 务顾问和会计师对上述情况真实性的核查方法、核查过程、核查结论以及客户走 访情况”进行了补充披露。 公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力 分析”之 “（三）主营业务毛利构成及毛利率分析”就“富诚达报告期毛利率高于 同行业可比公司水平的合理性”进行了补充披露。 公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力 分析”之 “（一）营业收入分析”就“富诚达境外销售收入的确认时点及确认依据， 结算货币、结算时点、结算方式及回款情况、是否存在行业及政策风险”进行了 补充披露。 9、公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务 状况分析”之 “（一）主要资产负债构成”之“（1）流动资产”就“富诚达对PROTEK（SHANGHAI）LIMITED应收账款的形成原因；富诚达报告期应收账款水平的 合理性。”进行了补充披露。 10、公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、富诚达主要资 产权属状况”之 “（二）资产抵押、质押及对外担保情况”就“富诚达报告期上述 融资租赁事项的具体会计处理；上述设备租赁合同到期后是否会影响富诚达未来 期间产能及持续盈利能力。”进行了补充披露。 11、公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利 能力分析”之 “（四）期间费用分析”之“3、财务费用分析”就“汇率变动对富诚达 盈利能力的影响，就汇率变动对富诚达评估值影响程度作敏感性分析；富诚达应 对汇率风险的具体措施及其有效性”进行了补充披露。 12、公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“二、董事会对富诚 达评估的合理性以及定价的公允性分析”之 “（二）从市场同类交易的角度分析 标的资产定价合理性”就“收益法评估增值率的合理性”进行了补充披露。 公司已在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“四、发行股份及支付现金购 买资产”之 “（五）利润承诺、业绩补偿及奖励安排”之“2、利润承诺”之“（2） 业绩承诺的依据、合理性和可实现性”就“110,785.37万元订单的可实现性”进行了 补充披露。 公司已在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“四、发行股份及支付现金购 买资产”之 “（五）利润承诺、业绩补偿及奖励安排”之“2、利润承诺”之“（2） 业绩承诺的依据、合理性和可实现性”就“富诚达截至2017年3月末与华为及奇 宏签订订单金额占上年收入比重低于时间进度的原因及其合理性”进行了补充披 露。 公司已在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“四、发行股份及支付现金购 买资产”之 “（五）利润承诺、业绩补偿及奖励安排”之“2、利润承诺”之“（2） 业绩承诺的依据、合理性和可实现性”就“截至2017年3月31日富诚达在手订单 的执行进展、预计收入确认时间”进行了补充披露。 公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、富诚达100%股权 的评估情况”之 “（四）收益法评估情况”之“4、未来收益的确定（合并口径）” 之“（2）收益法评估预期未来收入增长率的测算及合理性分析”就“富诚达2018 年及以后年度评估预测营业收入的预测依据及其合理性”进行了补充披露。 13、公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、富诚达100% 股权的评估情况”之 “（四）收益法评估情况”之“4、未来收益的确定（合并口径）” 之“（11）资本性支出的预测”就“富诚达评估预测资本性支出的预测依据及其与 富诚达评估预测产能情况的匹配性”进行了补充披露。 公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“二、董事会对富诚达评 估的合理性以及定价的公允性分析”之 “（四）富诚达后续经营过程中政策、宏 观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势，董事会应对措施及其对评估 或估值的影响”就“富诚达税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具 有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响”进行 了补充披露。 14、公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营 业务发展情况”就“富诚达的员工构成，如存在以劳动派遣方式用工的情形，请补 充披露劳务派遣员工占比是否符合《劳务派遣暂行规定》等法规的规定，是否存 在潜在法律风险及应对措施”进行了补充披露。 15、公司已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“六、最近三年重大 资产重组情况”就“前次重组业绩补偿是否已如期足额履行，是否已实施完毕”进 行了补充披露。 公司已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控 制人情况”就“上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在尚未履行的公开承 诺，上述事项对本次交易的影响”进行了补充披露。 16、公司已在重组报告书“第十一节 关联交易与同业竞争”之“一、关联交易” 之“（一）交易标的的关联方”之“3、报告期内其他关联方情况”就“深圳肯百特的 历史沿革及股权结构”进行了补充披露。 公司已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“二、设立及历史沿 革”就“2014年10月深圳肯百特将其持有的富诚达股权分别转让予文忠泽、张敬 明和董小林，交易作价为1元/注册资本的情况说明”进行了补充披露。 17、公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的行 业地位及核心竞争力”之“（二）自动化设备开发优势”就“深自动化生产设备是否 对外销售”进行了补充披露。 公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务 发展情况”之“（十）主要产品生产技术情况”就“同行业其他公司生产活动中是否 使用自动化生产设备，如使用，其与富诚达自主研发的自动化生产设备有何区别” 进行了补充披露。 18、公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、对交易标的 的其它情况说明”之“（一）关联方资金占用和担保情况”就“2016年末，富诚达应 收董林斌800元，是否构成关联方非经营性资金占用，是否符合《〈上市公司重 大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—— 证券期货法律适用意见第10号》的相关规定”进行了补充披露。 19、公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务 状况分析”之“（一）主要资产负债构成”之“2、负债结构分析”之“（5）应付股利” 就“富诚达应付股利24,449.69万元的支付计划及支付进展”进行了补充披露。 20、公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营 业务发展情况”之“（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况”就“外协加工业 务占成本的比重，是否符合行业惯例”进行了补充披露。 21、公司已在重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“七、标的公司主 营业务发展情况”之 “（六）主要产品的生产销售情况”之“1、产能情况” 就“每 台CNC对应的营业收入金额指标选取的合理性，是否具有行业普适性”进行了补 充披露。 22、2017年6月2日，公司实施了每10股派0.5元现金（含税）的除权除 息事项，本次发行价格相应调整为12.16元/股, 本次向各交易对方的发行股份数 量已做对应调整，本报告书对本次交易的发行价格及发行股份数量等进行了修 订。 交易各方声明 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和 完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法 律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公 司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本人就本次交易所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在奋达科技拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交本公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险由投资者自行负责。 投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方文忠泽、张敬明、董小林、深 圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）就其对本次交易提供的所有相关信息，保 证并承诺： 本人/本企业已向奋达科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括 但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供 的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章 都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息 和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本人/本企业将 依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向奋 达科技披露有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等 信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人/本企业就本次交易所 提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转 让在奋达科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交奋达科技董事会，由董事会代本人/本企业向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本 人/本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信 息、本人/本企业账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本人身份信息、本人/本企业账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本 企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准 确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带 赔偿责任。 目 录 交易各方声明................................................................................................................7 一、公司声明 .........................................................................................................7 二、交易对方声明 .................................................................................................8 三、相关证券服务机构及人员声明 .....................................................................8 目 录…………..........................................................................................................10 释 义………..............................................................................................................16 重大事项提示..............................................................................................................20 一、本次交易方案概述 .......................................................................................20 二、交易标的评估情况简要介绍 .......................................................................20 三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成借壳上市 .......21 四、发行股份及支付现金购买资产 ...................................................................22 五、募集配套资金安排 .......................................................................................30 六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................31 七、本次交易方案履行的决策程序及报批程序 ...............................................34 八、关于过渡期富诚达损益的处理及过渡期的安排 .......................................35 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ...............................................................35 十、中小股东权益保护的安排 ...........................................................................39 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ...............................................................45 重大风险提示..............................................................................................................46 一、标的资产交易定价增值较高风险 ...............................................................46 二、本次交易形成的商誉减值风险 ...................................................................46 三、盈利预测风险 ...............................................................................................46 四、业绩补偿实施的违约风险 ...........................................................................47 五、客户集中度较高的风险 ...............................................................................47 六、市场竞争风险 ...............................................................................................47 七、下游行业变化风险 .......................................................................................48 八、技术开发风险 ...............................................................................................48 九、租赁厂房权属存在瑕疵的风险 ...................................................................48 十、外协加工风险 ...............................................................................................49 十一、本次交易完成后的整合及管理风险 .......................................................49 第一节 本次交易概述................................................................................................51 一、本次交易的背景 ...........................................................................................51 二、本次交易的目的 ...........................................................................................55 三、本次交易方案履行的决策程序及报批程序 ...............................................58 四、发行股份及支付现金购买资产 ...................................................................59 五、募集配套资金安排 .......................................................................................79 六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................80 七、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成借壳上市 ...................................................................................................................82 第二节 上市公司基本情况........................................................................................85 一、公司基本信息 ...............................................................................................85 二、公司设立及股本变动情况 ...........................................................................85 三、最近三年控股权变动情况 ...........................................................................87 四、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................87 五、公司主营业务情况及财务指标 ...................................................................89 六、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................91 七、最近三年合法合规情况 ...............................................................................94 第三节 交易对方基本情况........................................................................................96 一、交易对方的基本情况 ...................................................................................96 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的具体情况 ...............................96 三、交易对方与上市公司的关联关系说明 .....................................................103 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 .................104 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .........................104 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................104 第四节 交易标的基本情况......................................................................................105 一、基本信息 .....................................................................................................105 二、设立及历史沿革 .........................................................................................105 三、股权和组织结构图 .....................................................................................112 四、下属公司的情况简介 .................................................................................113 五、最近两年主要财务数据 .............................................................................119 六、富诚达主要资产权属状况 .........................................................................121 七、标的公司主营业务发展情况 .....................................................................138 八、富诚达及子公司所获资质及认证 .............................................................180 九、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况 .............................181 十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 .................................................182 十一、对交易标的的其它情况说明 .................................................................185 第五节 发行股份的情况..........................................................................................187 一、本次交易方案概述 .....................................................................................187 二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析 .....................................188 三、股票发行基本情况 .....................................................................................189 四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 .............................................191 五、本次发行前后主要财务数据的变化 .........................................................200 六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 .........................................201 第六节 交易标的评估情况......................................................................................203 一、富诚达100%股权的评估情况 ...................................................................203 二、董事会对富诚达评估的合理性以及定价的公允性分析 .........................243 三、董事会对本次交易评估事项的意见 .........................................................251 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 .....................................................252 第七节 本次交易合同的主要内容..........................................................................253 一、合同主体、签订时间 .................................................................................253 二、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》主要内容 .....................................................................253 三、《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》主要内容 .............258 第八节 本次交易的合规性分析..............................................................................265 一、本次交易符合《重大重组管理办法》第十一条的规定 .........................265 二、本次交易符合《重大重组管理办法》第四十三条的规定 .....................269 三、本次交易符合《重大重组管理办法》第四十四条及其适用意见的说明 .....................................................................................................................272 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开 发行股票的情形的说明 .....................................................................................273 五、独立财务顾问的核查意见 .........................................................................273 六、律师事务所的核查意见 .............................................................................274 第九节 管理层讨论与分析......................................................................................275 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .....................275 二、标的公司行业特点和经营情况 .................................................................279 三、标的公司的行业地位及核心竞争力 .........................................................302 四、标的公司财务状况分析 .............................................................................306 五、标的公司盈利能力分析 .............................................................................319 六、标的公司利润的主要来源及可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要 因素 .....................................................................................................................338 七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 .................................339 八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .....................................346 九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 .349 第十节 财务会计信息..............................................................................................352 一、标的公司财务信息 .....................................................................................352 二、上市公司备考财务报表 .............................................................................353 第十一节 关联交易与同业竞争..............................................................................356 一、关联交易 .....................................................................................................356 二、同业竞争 .....................................................................................................362 第十二节 风险因素..................................................................................................364 一、与本次交易相关的风险 .............................................................................364 二、标的公司经营相关风险 .............................................................................366 三、其他风险 .....................................................................................................369 第十三节 本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................370 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .....................................................370 二、本次交易完成后上市公司的独立性 .........................................................371 第十四节 其他重要事项..........................................................................................373 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .........373 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .....................................................373 三、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况 .........................................373 四、本次重组后的现金分红政策 .....................................................................373 五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .....................377 六、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》第五条相关标准 .....................................................................379 七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形的说明 .........................................................380 八、中小股东权益保护的安排 .........................................................................380 九、本次重组产生的商誉具体情况 .................................................................386 第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见..........................................389 一、独立董事对本次交易的独立意见 .............................................................389 二、独立财务顾问结论性意见 .........................................................................390 三、律师结论性意见 .........................................................................................392 第十六节 本次交易有关中介机构情况..................................................................394 一、独立财务顾问 .............................................................................................394 二、法律顾问 .....................................................................................................394 三、审计机构 .....................................................................................................394 四、资产评估机构 .............................................................................................394 第十七节 上市公司、董事及相关中介机构的声明..............................................395 上市公司及全体董事声明 .................................................................................395 监事声明 .............................................................................................................396 高级管理人员声明 .............................................................................................397 独立财务顾问声明 .............................................................................................398 法律顾问声明 .....................................................................................................399 审计机构声明 .....................................................................................................400 评估机构声明 .....................................................................................................401 第十八节 备查资料..................................................................................................402 一、备查资料存放地点 .....................................................................................402 二、备查资料目录 .............................................................................................402 释 义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、一般释义 公司、本公司、上市公司、 奋达科技 指 深圳市奋达科技股份有限公司 富诚达、标的公司 指 深圳市富诚达科技有限公司 富亚通 指 深圳市富亚通科技有限公司，富诚达前称 富众达 指 深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙） 富瑞泽 指 深圳市富瑞泽科技有限公司，富诚达子公司 富诚达国际 指 富诚达国际有限公司 富诚达香港 指 富诚达科技(香港)有限公司 普创智控 指 深圳市普创智控科技有限公司 深圳肯百特 指 深圳市肯百特电子科技有限公司 本次交易、本次重大资产重 组 指 深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 深圳市富诚达科技有限公司100%股权并募集配套资金 交易标的、标的资产 指 富诚达100%的股权 交易对方 指 本次交易前富诚达的全体股东，即文忠泽、张敬明、董小 林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙） 认购对象 指 询价发行方式下不超过10名符合条件的特定对象，认购本 次交易募集的配套资金 补偿义务人 指 富诚达于本次交易前的全体股东 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 公司与文忠泽、张敬明、董小林、富众达签署的《深圳市 奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全 体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 《利润补偿协议》 指 公司与文忠泽、张敬明、董小林、富众达签署的《深圳市 奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全 体股东之发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》 《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》 指 公司与文忠泽、张敬明、董小林、富众达签署的《深圳市 奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全 体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 《利润补偿协议之补充协 议》 指 公司与文忠泽、张敬明、董小林、富众达签署的《深圳市 奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全 体股东之发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议 之补充协议》 收购价款、交易价格 指 奋达科技收购标的资产的价款 本报告书、报告书、本重组 报告书、重组报告书 指 《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订 稿）》 预案 指 《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 评估基准日 指 2016年12月31日 最近两年、报告期 指 2015年、2016年 《备考审阅报告》 指 中审华出具的《深圳市奋达科技股份有限公司2015-2016 年合并财务报表审阅报告》（CAC阅字[2017]第0007号） 《审计报告》 指 中审华出具的《深圳市富诚达科技有限公司2015年-2016 年审计报告》（CAC证审字[2017]第0255号） 《评估报告》、《评估说明》 指 北京中天华资产评估有限责任公司的“中天华资评报字 [2017]第1036号”评估报告及评估说明 《独立财务顾问报告》 指 《中信建投证券股份有限公司关于深圳市奋达科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之独立财务顾问报告》 过渡期 指 自审计、评估基准日起至富诚达100%的股权过户至奋达 科技名下的工商登记变更之日止 交割日 指 标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续 之日 业绩承诺期 指 2017年、2018年和2019年 扣除非经常性损益后的净 利润、扣非后净利润 指 由公司聘请具有证券业务资质的会计师事务所以专项审 计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润，非 经常性损益指《公开发行证券的公司信息披露解释性公告 第1号——非经常性损益》的定义 Apple、苹果 指 苹果股份有限公司及全球分支机构 iPhone 指 苹果公司旗下智能手机品牌 iPad 指 苹果公司旗下平板电脑品牌 华为 指 华为终端有限公司及其子公司 奇宏电子（AVC） 指 台湾奇宏科技集团及其下属公司，是全球最大的系统散热 制造公司 富士康 指 富士康科技集团及其子公司，其是台湾鸿海精密集团在大 陆投资兴办的代工厂 和硕、和硕科技 指 和硕联合科技股份有限公司，台湾华硕集团下属子公司 伟创力（FLEXTRONICS） 指 FLEXTRONICS国际有限公司 欧朋达 指 欧朋达科技（深圳）有限公司 奥图科技 指 北京帕罗奥图科技有限公司 光聚通讯 指 深圳光聚通讯技术开发有限公司 艾普柯 指 艾普柯微电子(上海)有限公司 天润贸易 指 深圳市天润贸易有限公司 樟坑径公司 指 深圳市樟坑径股份合作公司 白鸽湖公司 指 深圳市白鸽湖股份合作公司 下围实业 指 深圳市下围实业股份合作公司 上围实业 指 深圳市上围实业股份合作公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重大重组管理办法》、《重 组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《深圳市奋达科技股份有限公司章程》 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会 中信建投证券、独立财务顾 问 指 中信建投证券股份有限公司 中审华、审计机构 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 中伦律师、律师、律师事务 所、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所 中天华、评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业释义 3C 指 通信（Communication）、计算机（Computer）和消费电子 （Consumer）的简称 消费电子产品 指 供日常消费者生活使用的电子产品，为了满足娱乐或其他 需求，主要是音视频产品、常用电子产品（手机、电脑、 电视机等） 智能手机 指 安装了开放式操作系统的手机 智能穿戴设备 指 应用穿戴式技术对日常穿戴进行智能化设计、开发出可以 穿戴的设备的总称，如手表、手环、眼镜、服饰等 平板电脑 指 小型、方便携带的个人电脑，以触摸屏作为基本的输入设 备 二合一平板 指 小型、方便携带的个人电脑，以触摸屏和键盘作为基本的 输入设备 精密金属结构件 指 高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的金属、粉末冶金 精密结构件 EMS厂商 指 电子制造服务（Electronics Manufacturing Services，简称 EMS），指为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分 设计以及物流等一系列服务。提供EMS的厂商为EMS厂商 OEM 指 原始设备制造商（Original Equipment Manufacturer），指代 工生产商、贴牌生产商，生产商根据品牌商要求提供生产 加工服务，产成品贴上品牌商标并由品牌商销售的厂商 ODM 指 贴牌生产（Original Design Manufacturer），指品牌生产者 不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负 责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通 过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家 AVL 指 Approved Vendor List，合格供应商名录 外协厂商 指 接受原生产厂商委托对产品生产过程中的某些或全部工序 进行加工的生产厂商 CNC 指 计算机数字控制机床(Computer numerical control)的简称， 是一种由程序控制的自动化机床。该控制系统能够逻辑地 处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，通过计算 机将其译码，从而使机床执行规定好了的动作，通过刀具 将毛坯料加工成半成品、成品、零件 CNC加工 指 又称为数控加工，是指用数控自动化的加工机床、加工中 心进行的精密机械加工 HUB仓 指 货物出口报关，送到国外客户指定的仓库，一般是租用中 间商或代理商的仓库 IDC 指 国际数据公司（International Data Corporation），全球著名 的市场咨询和顾问机构 Gartner 指 高德纳公司（Gartner Group），全球著名的IT研究与顾问咨 询公司 3G 指 3G是3thGeneration的缩写，指第三代数字通信技术 4G 指 4G是4thGeneration的缩写，指第四代数字通信技术 5G 指 5G是5thGeneration的缩写，指第五代数字通信技术 本报告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本报告书中所列 示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而 非数据错误。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、发行 股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。 1、发行股份及支付现金购买资产 奋达科技以发行股份及支付现金相结合的方式向文忠泽、张敬明、董小林、 富众达购买其合计持有的富诚达100%股权，其中支付股份对价占比为70%，支 付现金对价占比为30%。根据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下： 序号 交易对方 持股比例 交易对价（元） 上市公司支付方式 现金（元） 股份（股） 1 文忠泽 42.032% 1,216,822,781.25 365,046,835.01 70,047,364 2 张敬明 27.538% 797,228,718.75 239,168,622.75 45,893,100 3 董小林 27.055% 783,242,250.00 234,972,668.56 45,087,959 4 富众达 3.375% 97,706,250.00 29,311,880.08 5,624,537 合计 100.000% 2,895,000,000.00 868,500,006.40 166,652,960 2、发行股份募集配套资金 本次交易拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金 总额不超过91,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，募集配 套资金发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将 根据最终发行价格确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和本 次交易中介机构费用及相关税费。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配 套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资 金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分 由奋达科技以自筹资金补足。 二、交易标的评估情况简要介绍 依据北京中天华资产评估有限责任公司出具的“中天华资评报字[2017]第 1036号”《评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对富诚 达100%股权进行了评估。 根据资产基础法评估结果，在评估基准日2016年12月31日富诚达母公司的净 资产账面价值为16,695.91万元，净资产评估价值为31,823.03万元，增值额为 15,127.12万元，增值率为90.60%。根据收益法评估结果，富诚达合并口径下归属 母公司的所有者权益为25,000.00万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 289,851.35万元，评估增值264,851.35万元，增值率1059.41%。 最终评估结论采用收益法评估结果，经交易双方友好协商，确定富诚达100% 股权的作价为289,500万元。 三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成借壳 上市 （一）本次交易构成重大资产重组 奋达科技、富诚达2016年度经审计的财务数据以及交易作价情况对比如下： 单位：万元 项目 奋达科技 富诚达 交易金额 富诚达相关指 标的选取标准 财务指标 占比 资产总额 414,610.81 73,150.13 289,500.00 289,500.00 69.82% 净资产额 284,036.57 25,000.00 289,500.00 289,500.00 101.92% 营业收入 210,358.20 74,735.16 - 74,735.16 35.53% 由上表可知，本次交易金额超过奋达科技截至2016年12月31日经审计的 资产总额的50%，超过奋达科技截至2016年12月31日经审计的净资产额的50% 且超过5,000万元，按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次 交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过 中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作 出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举 的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。 截止本报告书签署之日，文忠泽认缴富众达出资额907,097元，占富众达出 资份额的4.11%，并担任富众达普通合伙人。文忠泽持有富众达出资份额，并担 任执行事务合伙人，负责富众达运营，对外代表富众达，属于《上市公司收购管 理办法》第八十三条第（四）项“投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重 大决策产生重大影响”的情形。因此，文忠泽与富众达构成《上市公司收购管理 办法》规定的一致行动关系。 本次交易完成后，不考虑募集配套资金，文忠泽将持有上市公司70,047,364 股股份，持股比例约为4.96%，富众达将持有上市公司5,624,537股股份，持股比 例约为0.40%。文忠泽和富众达将持有上市公司75,671,901股股份，持股比例约为 5.36%。文忠泽和富众达持有上市公司的股份超过5%，应被视为上市公司关联方。 因此，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成借壳上市 公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人一 直为肖奋先生。截止本报告书签署之日，肖奋先生持有上市公司44.54%的股份。 本次交易完成后，不考虑募集资金影响，肖奋先生持有本公司39.29%，仍为本公 司的控股股东及实际控制人。 因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交 易不构成借壳上市。 四、发行股份及支付现金购买资产 根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的截止评估基准日为2016年12 月31日“中天华资评报字[2017]第1036号”《评估报告》，采用资产基础法、收益 法两种方法评估，并以收益法确定评估结果，富诚达100%股权对应的评估值为 289,851.35万元，交易双方根据评估结果，协商确定富诚达100%股权交易总对价 为289,500.00万元。 （一）交易对价支付方式 公司本次购买标的资产支付的对价分别通过发行股份和现金形式支付，其中 以股份支付交易对价的比例为70%，以现金支付交易对价的比例为30%。按照上 述交易价格计算，本次交易对价的支付方式具体如下： 序号 交易对方 持股比例 交易对价（元） 上市公司支付方式 现金（元） 股份（元） 股份（股） 1 文忠泽 42.032% 1,216,822,781.25 365,046,835.01 851,775,946.24 70,047,364 2 张敬明 27.538% 797,228,718.75 239,168,622.75 558,060,096.00 45,893,100 3 董小林 27.055% 783,242,250.00 234,972,668.56 548,269,581.44 45,087,959 4 富众达 3.375% 97,706,250.00 29,311,880.08 68,394,369.92 5,624,537 合计 100.000% 2,895,000,000.00 868,500,006.40 2,026,499,993.60 166,652,960 公司募集配套资金实施完毕后，应于募集配套资金到账后的45日内，一次 性向交易对方支付现金对价。若募集配套资金未成功发行或被监管机构要求减少 额度，公司将于收到中国证监会关于本次交易批复之日起90日内，一次性向交 易对方支付本次交易现金对价。无论募集配套资金是否成功发行或被监管机构要 求减少额度均不影响本次交易的实施。 （二）购买资产股份发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市 场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。奋达科技 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第六次会议决议公 告日。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均 价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如 下： 项目 交易均价 交易均价的90% 定价基准日前20交易日 13.56元/股 12.21元/股 定价基准日前60交易日 14.00元/股 12.61元/股 定价基准日前120交易日 15.60元/股 14.04元/股 本次交易有望实现公司与富诚达在战略、业务、财务等方面形成协同效应， 进一步提升上市公司的整体价值。上市公司通过与交易对方的友好协商，并兼顾 各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%即12.21元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 2017年6月2日，公司实施了每10股派0.5元现金（含税）的除权除息事项， 本次发行价格相应调整为12.16元/股。 （三）购买资产股份发行数量 根据本次交易方案，公司拟以289,500万元的价格向富诚达全体股东发行股 份及支付现金购买富诚达100%的股权，其中支付现金对价占比为30%，支付股 份对价占比为70%。本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股 票数量合计为166,652,960股，占发行后总股本的比例为11.79%。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。2017年6月2日，公司实施 了每10股派0.5元现金（含税）的除权除息事项，本次发行价格相应调整为12.16 元/股, 本次向各交易对方的发行股份数量已做对应调整。 （四）利润承诺、业绩补偿及奖励安排 1、利润承诺期间 补偿义务人对公司的利润承诺期为2017年至2019年。 2、利润承诺 补偿义务人承诺，富诚达在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下： 序号 项目 金额 1 2017年承诺扣非后净利润 2.00亿元 2 2018年承诺扣非后净利润 2.60亿元 3 2019年承诺扣非后净利润 3.50亿元 其中，因富诚达2017年3月实施股权激励而发生的股份支付费用，不纳入承 诺净利润的考核范围，即不需要对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担 补偿义务。 3、承担利润补偿义务的主体 补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务： 序号 姓名 承担的利润补偿义务比例 1 文忠泽 42.032% 2 张敬明 27.538% 3 董小林 27.055% 4 富众达 3.375% 合计 100.000% 4、业绩补偿安排 （1）2017年业绩补偿金额的确定与结算 ①2017年业绩补偿金额的确定 A、若2017年度，富诚达实现扣非后净利润未达到该年度补偿义务人承诺扣 非后净利润，但是高于该年度补偿义务人承诺扣非后净利润的90%（不包括本 数），则补偿义务人2017年无需向公司支付补偿金额； B、若2017年度，富诚达实现扣非后净利润未达到该年度补偿义务人承诺扣 非后净利润的90%（包括本数），则补偿义务人应向公司支付补偿金额。 发生上述情形时，补偿义务人应补偿金额的计算公式如下： 2017年度补偿金额=（2017年度补偿义务人承诺扣非后净利润—2017年度富 诚达实现扣非后净利润）÷2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润 ×289,500万元 ②2017年业绩补偿金额的结算 经审计后，若富诚达2017年度实现扣非后净利润低于2017年度补偿义务人承 诺扣非后净利润的90%（包括本数）时，补偿义务人须优先以取得的奋达科技股 份进行补偿（奋达科技以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式补足。补 偿义务人应补偿的股份数量=2017年度补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票 发行价格。 依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存 在小数的，应当舍去小数取整数。当年补偿金额小于0时，按0取值。 （2）2018年业绩补偿金额的确定与结算 ①2018年业绩补偿金额的确定 A、若2017年至2018年两个会计年度，富诚达累计实现扣非后净利润总和未 达到2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和，但是 高于2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的 90%（不包括本数），则补偿义务人应向公司支付补偿金额。 发生上述情形时，补偿义务人应补偿金额的计算公式如下： 补偿金额=2017年至2018年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和－2017年 至2018年富诚达累计实现扣非后净利润总和－以前年度已补偿金额 B、若2017年至2018年两个会计年度，富诚达累计实现扣非后净利润未达到 2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的90%（包 括本数），则补偿义务人应向公司支付补偿金额。 发生上述情形时，补偿义务人应补偿金额的计算公式如下： 补偿金额=（2017年至2018年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和－2017 年至2018年富诚达累计实现扣非后净利润总和）÷2017年至2018年补偿义务人累 计承诺扣非后净利润×289,500万元－以前年度已补偿金额 ②2018年业绩补偿金额的结算 经审计后，若2017年至2018年两个会计年度富诚达累计实现扣非后净利润总 和低于2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和，但 是高于2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的 90%（不包括本数），补偿义务人须以现金进行补偿。 经审计后，若2017年至2018年两个会计年度富诚达累计实现扣非后净利润总 和低于2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的 90%（包括本数）时，补偿义务人须优先以取得的奋达科技股份进行补偿（奋达 科技以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的 股份数量=当年补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。 依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存 在小数的，应当舍去小数取整数。当年补偿金额小于0时，按0取值。 （3）2019年业绩补偿金额的确定与结算 ①2019年业绩补偿金额的确定 若2017年至2019年三个会计年度，富诚达累计实现扣非后净利润未达到2017 年至2019年三个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和，则补偿义务人 应向公司支付补偿金额。 发生上述情形时，补偿义务人应补偿金额的计算公式如下： 补偿金额=（2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和－2017 年至2019年富诚达累计实现扣非后净利润总和）÷2017年至2019年补偿义务人累 计承诺扣非后净利润×289,500万元－以前年度已补偿金额 ②2019年业绩补偿金额的结算 经审计后，若2017年至2019年三个会计年度富诚达累计实现扣非后净利润总 和低于2017年至2019年三个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和时， 补偿义务人须优先以取得的奋达科技股份进行补偿（奋达科技以1元回购），不足 部分由补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量=当年补偿金 额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。 依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存 在小数的，应当舍去小数取整数。当年补偿金额小于0时，按0取值。 5、业绩奖励安排 公司与补偿义务人同意根据富诚达2017年至2019年利润完成情况进行业绩 奖励。 （1）若富诚达2017年至2019年累计实现扣非后净利润总和高于2017年至 2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和，但富诚达超额实现的扣非后净利 润总和（富诚达2017年至2019年累计实现扣非后净利润总和—2017年至2019年补 偿义务人累计承诺扣非后净利润总和）未达到2017年至2019年补偿义务人累计承 诺扣非后净利润总和的5%（包括本数），公司无需支付奖励。 （2）若富诚达2017年至2019年累计实现扣非后净利润总和高于2017年至 2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和，且富诚达超额实现的扣非后净利 润总和达到2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的5%（不包 括本数）但不超过15%（包括本数），公司应向补偿义务人支付富诚达超额实现 的扣非后净利润总和的30%作为奖励。 （3）若富诚达2017年至2019年累计实现扣非后净利润总和高于2017年至 2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和，且富诚达超额实现的扣非后净利 润总和达到2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的15%（不包 括本数）但不超过25%（包括本数），公司应向补偿义务人支付富诚达超额实现 的扣非后净利润总和的40%作为奖励。 （4）若富诚达2017年至2019年累计实现扣非后净利润总和高于2017年至 2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和，且富诚达超额实现的扣非后净利 润总和达到2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的25%（不包 括本数）但不超过35%（包括本数）时，公司应向补偿义务人支付富诚达超额实 现的扣非后净利润总和的50%作为奖励。 （5）若富诚达2017年至2019年累计实现扣非后净利润总和高于2017年至 2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和，且富诚达超额实现的扣非后净利 润总和超过2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的35%（不包 括本数），奖励政策由双方另行协商确定。无论如何，上述奖励金额不得超过超 额业绩部分的100%。 上述奖励金额最高不超过本次交易对价的20%，即5.79亿元，且不得超过届 时施行的相关法律法规或证券监督主管部门（包括证监会、深交所等）颁布的规 章、规则、规范性文件、窗口指导意见规定的业绩奖励上限。 具有证券业务资格的会计师事务所出具富诚达2019年度专项审计报告后，在 奋达科技收到富诚达现金分红的情况下，奋达科技同意在收到富诚达现金分红后 的30个工作日内按照补偿义务人确定的在富诚达任职的奖励对象及业绩奖励金 额向各奖励对象支付业绩奖励金额。业绩奖励产生的相关税费由获得奖励的对象 自行承担。 上述奖励的约定在实际履行时，若存在与届时施行的相关法律法规或证券监 督主管部门（包括证监会、深交所等）颁布的规章、规则、规范性文件、窗口指 导意见的相关奖励政策内容不相符的内容，则不相符之处应以相关法律法规、规 章、规则、规范性文件、窗口指导意见的相关内容为准。 6、业绩补偿的具体实施 （1）公司应在利润承诺期内每一会计年度结束之日的30个工作日内，指定 具有证券业务资格的会计师事务所对富诚达进行专项审计，并于公司当年年度审 计报告出具前出具富诚达专项审计报告。 （2）公司应在利润承诺期间每一个会计年度的专项审计报告出具之日起的 20个工作日内，完成对交易对方应补偿股份数量的计算，并将专项审计意见及应 补偿的股份数量书面通知交易对方。 （3）公司在向交易对方发出书面通知之日起30个工作日内召开董事会及股 东大会审议相关事宜。交易对方保证在公司关于回购注销交易对方股份事项的股 东大会上无条件投赞成票（因关联关系需要回避表决及事先已放弃投票权的除 外）。 （4）公司就交易对方应补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份 回购注销事宜因未获得股东大会通过等原因而无法实施的，交易对方应按照公司 要求无条件将应补偿的股份全部免费赠送给公司的其他股东，具体如下： ①若公司股东大会审议通过股份回购注销方案，公司以1元的价格回购并注 销交易对方应补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数 量书面通知交易对方。交易对方应在收到通知的5个工作日内，按照通知内容将 当年应补偿的股份一次性过户至公司董事会设立的专门账户。过户产生的相关费 用由交易对方承担。 ②若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因而无法实施， 公司应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方无条件实施股份免 费赠送方案。 交易对方应在接到该通知的30个工作日内将相关股份免费一次性赠送给公 司上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，该等其他股 东按照其持有的公司的股份数量占股权登记日公司扣除交易对方持有的股份数 后总股本的比例获赠股份。 前述免费赠送产生的相关税费由相关方依法承担。 （5）自公司将应补偿的股份数量书面通知交易对方之日起，至交易对方将 所持公司股份过户至公司董事会设立的专门账户或公司除交易对方以外其他股 东的账户期间，交易对方不得对所持公司的股份等额于应补偿股份数量的部分进 行任何形式的处分行为（包括但不限于转让、赠送、质押等情形）。 （6）2017年至2019年利润补偿期间，如果涉及现金补偿的，交易对方应于 专项审计报告出具后的30个工作日内以现金向公司一次性支付补偿。 （五）股份锁定期 按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》，文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有 限合伙）基于本次交易取得的公司股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得 转让、质押和托管基于本次交易取得的公司股票。基于本次交易取得的公司股票 因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述 股票限售安排。 五、募集配套资金安排 （一）募集配套资金的安排 根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易拟募集配套 资金总额不超过91,000万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。 本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数 量将根据最终发行价格确定。 公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前20个交易日公 司股票交易均价的90%。 交易均价的计算公式为：发行期首日前20个交易日公司股票交易均价＝发 行期首日前20个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前20个交易日公司股票 交易总量。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据竞 价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 最终发行数量及占发行后总股本的比例将根据最终发行价格确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照证监会和深交所的相关规则对上述发行股 份价格、数量作相应调整。 （二）募集配套资金用途 本次交易中募集配套资金用途如下： 序号 项目 金额（万元） 1 支付本次交易的现金对价 86,850.00 2 支付本次交易的中介机构费用及相关税费 4,150.00 合计 91,000.00 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配 套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资 金未获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部 分由奋达科技以自筹资金补足。 （三）股份锁定期 本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内 不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司的总股本为1,246,652,600股，本次交易前后上市公司 的股权结构变化如下： 类型 股东名称 本次交易完成前 本次交易完成后 （不考虑募集配套资金） 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 上市公司 目前股东 肖奋 555,221,740 44.54% 555,221,740 39.29% 新余深业投资 合伙企业（有 限合伙） 104,994,782 8.42% 104,994,782 7.43% 肖勇 50,221,318 4.03% 50,221,318 3.55% 刘方觉 40,500,000 3.25% 40,500,000 2.87% 肖晓 33,400,000 2.68% 33,400,000 2.36% 其他 462,314,760 37.08% 462,314,760 32.71% 富诚达股 东 文忠泽 - - 70,047,364 4.96% 张敬明 - - 45,893,100 3.25% 董小林 - - 45,087,959 3.19% 富众达 - - 5,624,537 0.40% 合计 1,246,652,600 100.00% 1,413,305,560 100.00% 本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，肖奋将持有上市公司39.29% 的股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际 控制人变更。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 （未完）  |