[中报]万华化学:2017年半年度报告
公司代码：600309 公司简称：万华化学 万华化学集团股份有限公司 2017年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人廖增太、主管会计工作负责人寇光武及会计机构负责人（会计主管人 员）张守君声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 不适用 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺 ，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 无 目录 第一节 释义....................................................................................................................3 第二节 公司简介和主要财务指标 ...............................................................................3 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................5 第四节 经营情况的讨论与分析 ...................................................................................7 第五节 重要事项 .........................................................................................................12 第六节 普通股股份变动及股东情况 .........................................................................21 第七节 优先股相关情况 .............................................................................................25 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 .................................................................25 第九节 公司债券相关情况 .........................................................................................27 第十节 财务报告 .........................................................................................................28 第十一节 备查文件目录 ...............................................................................................128 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、万华化学、万华 指 万华化学集团股份有限公司 万华实业、控股股东、母公司 指 公司控股股东“万华实业集团有限公司” 万华宁波 指 公司控股子公司“万华化学(宁波)有限公司” MDI 指 二苯基甲烷二异氰酸酯 HDI 指 六亚甲基二异氰酸酯 TPU 指 热塑性聚氨酯弹性体 PMMA 指 聚甲基丙烯酸甲酯 PC 指 聚碳酸酯 TDI 指 甲苯二异氰酸酯 LPG 指 液化石油气 MMA 指 甲基丙烯酸甲酯 POP 指 接枝聚醚 DIB 指 二异丁烯 TBA 指 叔丁醇 VOC 指 挥发性有机化合物 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 万华化学集团股份有限公司 公司的中文简称 万华化学 公司的外文名称 Wanhua Chemical Group Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 wanhua 公司的法定代表人 廖增太 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 寇光武 肖明华 联系地址 烟台市幸福南路7号 烟台市幸福南路7号 电话 0535-6698537 0535-6698537 传真 0535-6837894 0535-6837894 电子信箱 gwkou@whchem.com mhxiao@whchem.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 烟台市经济技术开发区天山路17号 公司注册地址的邮政编码 264006 公司办公地址 烟台市幸福南路7号 公司办公地址的邮政编码 264013 公司网址 www.whchem.com 电子信箱 stocks@whchem.com 报告期内变更情况查询索引 报告期内发生注册资本及经营范围变更，请参阅 临2017-28号公告 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载半年度报告的中国证监会指定 网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会秘书处 报告期内变更情况查询索引 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 万华化学 600309 烟台万华 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 24,430,086,476.77 12,475,770,000.66 95.82 归属于上市公司股东的净利润 4,861,037,879.29 1,367,975,076.25 255.35 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 4,792,592,513.48 1,349,058,489.30 255.25 经营活动产生的现金流量净额 1,448,528,030.70 3,196,955,963.53 -54.69 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 21,008,113,273.39 14,821,586,070.82 41.74 总资产 59,988,083,047.20 50,765,015,455.16 18.17 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 1.79 0.53 237.74 稀释每股收益（元／股） 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股 1.77 0.52 240.38 收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 25.43 11.36 增加14.07个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 25.07 11.21 增加13.86个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -7,012,092.58 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 104,390,508.37 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 15,284,886.16 少数股东权益影响额 -21,058,935.49 所得税影响额 -23,159,000.65 合计 68,445,365.81 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （1）主要业务 公司主要从事聚氨酯系列、石化系列、精细化学品及新材料系列产品的研发、生 产和销售。其中MDI产品是制备聚氨酯的最主要原料之一，聚氨酯具有橡胶、塑料的 双重优点，广泛应用于化工、轻工、纺织、建筑、家电、建材、交通运输、航天等领 域。 目前万华正在积极筹建烟台工业园二期项目，建立健全现有产业链，拓展下游深 加工产业的烯烃及衍生物基地。未来万华聚氨酯、石化、精细化学品及新材料三大板 块齐头并进，打造具有竞争力的化工新材料产业集群。 （2）经营模式 公司的经营模式：万华化学坚持走专业化的发展道路，始终专注于化工新材料领 域发展，为更好地发挥公司在技术和制造方面的优势，公司主要开展B2B型的业务。 采购模式：公司生产所需的主要原料纯苯、煤炭、LPG等为大宗原料，公司通过 积极开拓国内外供应渠道，与战略供应商建立良好的合作关系，综合采用固定价、浮 动价、合同价等多种采购模式，实现了原料的稳定供应及低成本采购。 生产模式：公司产品种类繁多，生产路线复杂，涉及高温高压、有毒有害等危险 工艺。为确保“安稳长满优”生产运营，提供让客户满意的、高质量、稳定的好产品， 公司采取宁波生产基地、烟台生产基地、珠海生产基地的属地生产管理，总部统筹协 调的生产运营模式。公司根据年度生产经营计划制定每月生产目标，依据市场需求及 装置状况进行动态调整。 销售模式：公司主营业务为化工和新材料产品的生产和销售，主要产品全部通过 市场化运作，以直销和经销两种形式销售。 （3）行业情况说明 公司的产品与日常生活息息相关，产品广泛应用于建筑、家电、汽车、轻工、纺 织等领域。近年来，在中国经济迅猛发展的带动下，聚氨酯下游应用市场增长迅速， 万华凭借技术、产能、产品质量等优势，牢牢把握了中国入世以来的黄金发展期，成 长为全球领先的MDI供应商。为降低公司单一聚氨酯产业的风险，公司自2011年开 始大力发展相关多元化的石化产业、精细化学品及新材料产业，目前所涉及产业已由 当初的单一化MDI业务发展为涵盖聚氨酯业务、石化业务、精细化学品及新材料业务 的三大产业集群。以上三大产业集群互为原料、营销渠道协同互补、共享公用工程， 业务的多元化可有效规避各产业周期带来的波动，增强园区抗风险能力，同时，多元 化、差异化和精细化的业务布局，更有效地满足了客户需求，填补了国内化工新材料 的产业空白。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 2017年上半年，在MDI总体盈利较好的情况下，公司继续加大对研发方面的投入， 专注于高技术、高附加值的化工新材料产业，按照相关多元化的原则开展前瞻性研究 和新产品的研发，健全研发组织构架，吸引高层次人才，加快科技成果转化为生产力 的能力建设，取得了显著的技术创新成就。 自主创新的成果转化如期推进，一期PC工业化装置开车在即，TDI、MMA、PMMA、 DIB和TBA脱水等多项自主开发新产品技术正在工业化推进中。此外，各种化工新材 料产品线和功能化的解决方案不断完善。个人护理用水性聚氨酯分散体，荣获“荣格 技术创新奖”；无醛人造板粘合剂及系统应用解决方案、高端管道和集装箱用聚氨酯 系统料、超低气味POP等创新产品达到行业标杆同等水平，获得客户好评。聚合物多 元醇POP中VOC含量控制达到了国际一流的水平。 创新体系能力建设方面，公司不断思考未来的科研新方向，组织并召开应对未来 挑战，万华新技术新业务布局研讨会，提出了一系列的创新课题。上半年公司新提交 申请国内外发明专利55件，新获得发明专利、授权专利12件。同时，加强推进公司 保密体系建设和策略落地，形成了多层次、全方位的知识产权保护措施。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 报告期内，公司实现营业收入244.30亿元，比上年同期增长95.82%；营业利润 73.82亿元，比上年同期增长273.06%；归属于上市公司股东的净利润48.61亿元， 比上年同期增长255.35%。 2017年上半年，国内经济稳中向好，MDI需求稳定增长，与此同时欧美发达国家 MDI需求增速明显。报告期内MDI产品市场价格一直维持在高位，公司采取积极有效 的销售及管理措施，业绩实现了同比大幅度增长。海外市场，利用难得的市场机遇， 优化客户结构，提高市场渗透率，销量也实现了较大增长。石化公司进一步落实“周 期定价”操作模式，优化客户结构，夯实客户基础，提高了市场影响力。 2017年，公司的管理主题为“安全管理年”。上半年，公司着手编制安全标准化 实施方案，夯实HSE基础管理；组织开展工艺不安全行为检查，强化红线意识；推动 安全制度更好地落地。技术创新方面，按照相关多元化的原则开展前瞻性研究和新产 品的研发，重点围绕园区及装置优化、自主开发技术的成果转化、材料及应用技术开 发等方向。烟台工业园在保障MDI和石化稳定生产的基础上，PMMA、PC、TDI等一批 新材料项目建设也在稳步推进中。 2017年下半年，公司将继续紧抓安全管理，确保安全稳定的生产；销售方面将在 保持合理市场份额的基础上，获得相对合理利润，切实做好提升客户满意度、维护客 户忠诚度；海外市场要以提高渗透率、市场占有率和影响力为主，不断巩固市场基础； 健全研发组织构架，引进更多高层次人才，加快科技成果转化为生产力的能力建设。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 24,430,086,476.77 12,475,770,000.66 95.82 营业成本 14,946,177,503.39 8,851,952,029.62 68.85 税金及附加 168,049,530.69 46,576,489.00 260.80 销售费用 671,559,854.65 517,908,496.91 29.67 管理费用 811,531,490.40 627,040,756.50 29.42 财务费用 450,443,344.86 427,670,564.46 5.32 资产减值损失 160,473,460.20 56,372,451.72 184.67 投资收益 55,661,140.08 30,474,195.83 82.65 其他收益 104,390,508.37 营业外收入 17,059,746.23 51,105,512.07 -66.62 所得税费用 1,580,614,505.98 388,388,335.64 306.97 经营活动产生的现金流量净额 1,448,528,030.70 3,196,955,963.53 -54.69 投资活动产生的现金流量净额 -2,278,955,850.50 -2,295,106,452.12 0.70 筹资活动产生的现金流量净额 1,212,522,035.73 -1,011,795,613.06 219.84 研发支出 475,271,085.84 279,332,221.60 70.15 营业收入变动原因说明:主要为本期聚氨酯和石化产品销量增加，及异氰酸酯价格上升 所致。 营业成本变动原因说明:主要为本期聚氨酯产品及石化产品销量增加所致。 税金及附加变动原因说明:主要为本期城市维护建设税及附加税增加，以及新增房产税、 土地使用税等税种列示所致。 销售费用变动原因说明:主要为本期销售增加，引起物流费用增加所致。 管理费用变动原因说明:主要为本期人工费用及研发投入增加所致。 财务费用变动原因说明:未发生重大变动。 资产减值损失变动原因说明:主要为本期应收账款增长导致坏账准备计提增加所致。 投资收益变动原因说明:主要为自2016年7月1日起宁波榭北热电有限公司作为合营 企业，采用权益法核算所致。 其他收益变动原因说明:按照新准则规定，2017年1月1日以后与日常经营相关的政 府补助计入本项目列示所致。 营业外收入变动原因说明:主要为报告期内与日常经营活动相关的政府补助转入其他 收益所致。 所得税费用变动原因说明:为本期利润总额较上年同期增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为营运资金占用增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:未发生重大变动。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为报告期内增发资金到账所致。 研发支出变动原因说明:主要为报告期内新材料项目研发投入增加所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 情况说明 应收票据 8,682,323,239.86 14.47 3,608,297,836.67 7.11 140.62 主要为本期销售增加所致。 应收账款 3,177,102,782.53 5.30 1,714,873,634.39 3.38 85.27 主要为本期销售增加所致。 预付款项 515,464,691.87 0.86 239,227,748.59 0.47 115.47 主要为预付的原料款增加所致。 其他应收款 268,545,128.76 0.45 126,061,504.73 0.25 113.03 主要为支付的土地竞拍保证金及应收出口退税款增加所致。 存货 6,322,000,146.63 10.54 4,337,350,786.56 8.54 45.76 主要为LPG及聚氨酯产品增加所致。 其他流动资产 333,629,160.11 0.56 1,223,181,558.97 2.41 -72.72 主要为本期留抵的增值税减少所致。 工程物资 798,436,360.16 1.33 454,182,921.75 0.89 75.80 主要为工程项目采购设备增加所致。 递延所得税资产 644,164,375.10 1.07 447,603,763.74 0.88 43.91 主要为本期递延收益、坏账准备等可抵扣暂时性差异增加所致。 其他非流动资产 728,698,168.87 1.21 348,101,676.33 0.69 109.33 为本期预付工程款增加所致。 短期借款 12,852,963,496.67 21.43 8,501,465,901.41 16.75 51.19 主要为补充流动资金需求所致。 衍生金融负债 413,307.93 0.00 7,514,019.66 0.01 -94.50 为套期工具公允价值变动所致。 应交税费 924,185,080.58 1.54 556,392,301.68 1.10 66.10 主要为应交企业所得税及增值税增加所致。 应付利息 32,269,102.34 0.05 91,712,154.74 0.18 -64.81 主要为本期偿还10亿中期票据以及17亿短期融资券后，相应 的应付利息减少所致。 应付股利 43,509,375.00 0.07 为子公司万华化学(宁波)氯碱有限公司已宣告但尚未支付的归 属少数股东的股利。 其他流动负债 1,700,000,000.00 3.35 -100.00 为偿还前期发行的短期融资券所致。 长期应付款 1,352,722.00 0.00 2,705,450.00 0.01 -50.00 为烟台市财政局转贷资金部分本金偿还所致。 递延收益 1,347,648,401.94 2.25 475,428,079.03 0.94 183.46 为本期收到的政府补助增加所致。 资本公积 2,392,919,887.82 3.99 48,410,490.40 0.10 4,842.98 主要为本期增发的股本溢价所致。 其他综合收益 11,750,179.10 0.02 7,607,533.24 0.01 54.45 主要为海外子公司外币报表折算差额所致。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 截至2017年6月30日受限资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 49,120,821.11 保证金等 应收票据 1,757,056,151.51 票据质押 固定资产 9,768,891,926.41 用于抵押借款 无形资产 471,849,278.98 用于抵押借款 合计 12,046,918,178.01 / 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 项目 金额 报告期内投资额 41,000.00 报告期内收回投资额 2,000.00 上年同期投资额 1,500.00 上年同期收回投资额 单位：万元 币种：人民币 被投资的公司名称 主要经营活动 类型 投资额 烟台大宗商品交易中心有限公司 大宗商品现货交易等 新设 1,000.00 上海万华科聚化工科技发展有限公司 技术开发和技术服务 增资 40,000.00 合计 / / 41,000.00 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1、控股子公司万华化学（宁波）有限公司于2006年2月27日成立，公司主营 聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、生产；光气、甲醛、液氧、液氮、盐酸、 压缩空气的生产；技术、咨询服务等。公司注册资本为93,600万元，总资产1,743,679 万元，净资产1,121,680万元。报告期内实现主营业务收入933,784万元，主营业务 利润397,581万元，净利润270,076万元。 2、控股子公司万华化学（宁波）热电有限公司主营热、电、纯水的生产和供应、 热力管网建设。公司注册资本为45,000万元，总资产115,755万元，净资产67,842 万元。报告期内实现净利润13,473万元。 3、控股子公司万华化学（宁波）氯碱有限公司主营烧碱、液氯、盐酸、次氯酸 钠、氯化石蜡、化工机械的制造；氢气、液氯的充装、无缝气瓶（限氢气）、焊接气 瓶（限液氯）的检验；腐蚀品（硫酸）、易燃液体（甲醇、甲苯）的批发、零售；化 工技术咨询、服务，化工技术开发；自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限 定的货物和技术除外。公司注册资本为16,000万元，总资产132,181万元，净资产 85,781万元。报告期内实现净利润22,870万元。 4、控股子公司万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司主营生产、销售聚氨酯材 料及其制品产品以及货物进出口、技术进出口等。公司注册资本为15,000万元，总 资产88,300万元，净资产23,599万元。报告期内实现净利润3,906万元。 5、全资子公司万华化学（广东）有限公司主营水性涂料树脂、聚醚多元醇、改 性MDI、胶粘剂等化工产品的生产、销售、研发推广、技术服务。公司注册资本为20,000 万元，总资产108,201万元，净资产18,480万元。报告期内实现净利润-1,244万元。 6、控股子公司万华化学（烟台）氯碱热电有限公司主营氯碱化工产品、热电工 程、蒸汽、工业用水、食品添加剂项目的投资开发、建设、管理。公司注册资本为40,000 万元，总资产279,985万元，净资产68,872万元。报告期内实现净利润20,068万元。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生 大幅度变动的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 □适用 √不适用 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2016年度股东大会 2017-05-03 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 2017-05-04 股东大会情况说明 √适用 □不适用 2016年度股东大会审议的议题全部通过。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有 履行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与股改相关的承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 与重大资产重组相关 的承诺 与首次公开发行相关 的承诺 与再融资相关的承诺 与股权激励相关的承 诺 其他对公司中小股东 所作承诺 其他承诺 解决 同业 竞争 控股股东 万华实业 集团有限 公司 2011年公司控股股东万华实业于欧洲匈牙利布达佩斯时间2011年1月31日收购了匈牙利 BorsodChem 公司96%的股权，由于BorsodChem公司（以下简称"BC公司"）与万华化学形成 同业竞争和关联交易，万华实业承诺"在BC公司的运营状况显著改善以后（包括但不限于预 计未来12月不会出现正常性的经营性亏损、BC公司具备可持续性经营条件）的18个月内， 万华化学有权要求万华实业提出以适当的方式解决BC公司与万华化学业务合并的议案；同 时万华实业承诺在BC公司的运营状况显著改善以后的18个月内，提出以适当的方式解决与 万华化学业务合并的议案，且在该议案提交股东大会表决时，万华实业将予以回避表决。" 详细内容参见公司临2011-01号公告。2014年双方在该协议的基础上已签订补充协议，将 原协议约定的有效期顺延三年，协议到期后双方可再另行商定。2017年双方在该协议的基 础上继续签订补充协议，将原协议约定的有效期顺延三年，协议到期后双方可再另行商定。 2016年度，万华实业已完成对BC公司剩余4%股权的收购。截至2016年末，万华实业持有 BC公司100%股权。 2018年9月21日， 详细内容参见公司 临2017-36号公告 是 是 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 √适用 □不适用 根据烟台市人民政府批复的《万华化学集团股份有限公司烟台工业园“9.20”较 大爆炸事故调查报告》的建议，对公司及相关责任人进行处罚，详细内容参见公司临 2017-48号公告。 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 2017年5月3日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于公司与关联方履行 日常关联交易协议的议案》，批准了2017年度公司与关联方预计发生的日常关联交 易。2017年1-6月详细关联交易情况见下表： 单位：元 币种：人民币 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易金额 关联交易结算方式 BorsodChem Zrt. 母公司的全资子公司 销售商品 销售产品 按同期市场价格 517,570,817.77 电汇 林德气体（烟台）有限公司 联营公司 销售商品/ 土地租赁 销售商品/ 土地租赁 按同期市场价格 170,162,111.47 银行承兑汇票、电汇 万华生态科技（烟台）有限公司 母公司之联营公司之 全资子公司 销售商品 销售产品 按同期市场价格 64,686,259.48 银行承兑汇票、电汇 万华节能科技集团股份有限公司 母公司的控股子公司 销售商品 销售产品 按同期市场价格 46,670,269.34 银行承兑汇票、电汇 万华生态板业（荆州）有限公司 母公司之联营公司之 全资子公司 销售商品 销售产品 按同期市场价格 20,401,672.25 银行承兑汇票、电汇 万华生态板业（信阳）有限公司 母公司之联营公司之 全资子公司 销售商品 销售产品 按同期市场价格 4,552,991.46 银行承兑汇票、电汇 烟台万华氯碱有限责任公司 母公司之联营公司 销售商品 销售产品 按同期市场价格 3,554,314.62 银行承兑汇票、电汇 BorsodChem MCHZ, S.R.O. 母公司的全资子公司 销售商品 销售产品 按同期市场价格 2,802,661.71 电汇 BorsodChem Italia SRL 母公司的全资子公司 销售商品 销售产品 按同期市场价格 1,474,475.84 电汇 烟台港万华工业园码头有限公司 合营公司 提供劳务/ 销售材料 提供劳务 /销售材料 按同期市场价格 843,396.22 银行承兑汇票、电汇 万华生态板业股份有限公司 母公司之联营公司 销售商品 销售产品 按同期市场价格 136,752.14 银行承兑汇票、电汇 万华节能科技（烟台）有限公司 母公司的控股子公司 销售商品 销售产品 按同期市场价格 13,604.82 银行承兑汇票、电汇 万华集成房屋（烟台）有限公司 母公司的控股子公司 销售商品 销售产品 按同期市场价格 4,273.50 银行承兑汇票、电汇 BorsodChem Zrt. 母公司的全资子公司 购买商品 购买商品 按同期市场价格 161,598,533.77 电汇 林德气体（烟台）有限公司 联营公司 购买商品 购买材料 按同期市场价格 138,895,798.58 银行承兑汇票、电汇 烟台港万华工业园码头有限公司 合营公司 接受劳务 接受劳务 按同期市场价格 89,512,718.60 银行承兑汇票、电汇 山西中强福山煤业有限公司 母公司的全资子公司 购买商品 购买材料 按同期市场价格 38,932,742.08 银行承兑汇票、电汇 烟台华力热电供应有限公司 母公司之联营公司之 全资子公司 购买材料/ 接受劳务 购买材料/ 接受劳务 按同期市场价格 9,765,471.91 银行承兑汇票、电汇 万华集成房屋（烟台）有限公司 母公司的控股子公司 接受劳务 接受劳务 按同期市场价格 1,925,359.86 银行承兑汇票、电汇 烟台万华氯碱有限责任公司 母公司之联营公司 购买材料/ 接受劳务 购买材料/ 接受劳务 按同期市场价格 1,438,286.36 银行承兑汇票、电汇 Wanhua BorsodChem Latin-America Assessoria Comercial LTDA 母公司的全资子公司 接受劳务 接受劳务 按同期市场价格 1,332,176.07 电汇 万华节能（烟台）工程有限公司 母公司的控股子公司 接受劳务 接受劳务 按同期市场价格 792,101.20 银行承兑汇票、电汇 万华节能科技集团股份有限公司 母公司的控股子公司 购买材料/ 接受劳务 购买材料/ 接受劳务 按同期市场价格 17,465.81 银行承兑汇票、电汇 万华节能建材（烟台）混凝土有限 公司 母公司的控股子公司 购买材料 购买材料 按同期市场价格 853.40 银行承兑汇票、电汇 公司发生的关联交易，一方面为公司战略布局考虑，如扩大海外市场占有率等， 发生关联交易不可避免；另一方面，销售商品的关联方属于MDI产品的下游客户，其 购买产品交易也是不可避免的；采购材料的关联方属于公司的原料供应商，为公司的 生产配套服务，发生关联交易不可避免；另外，受地理位置的影响发生关联交易也是 不可避免的。 关联交易对上市公司的独立性不存在重大影响。 公司对关联方的依赖程度较低，无需采取相关解决措施。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方与上市 公司的关系 被担保方 担保金额 担保发生日期(协 议签署日) 担保起始日 担保到期日 担保 类型 担保是否 已经履行 完毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关联 关系 万华化学集团股份 有限公司 公司本部 烟台开发区国有资产经 营管理有限公司 800,000,000.00 2013年4月2日 2013年4月10日 2022年4月10日 连带责 任担保 否 否 是 否 万华化学集团股份 有限公司 公司本部 烟台港万华工业园码头 有限公司 25,000,000.00 2014年4月24日 2014年4月24日 2020年4月22日 连带责 任担保 否 否 是 是 合营公司 万华化学集团股份 有限公司 公司本部 烟台港万华工业园码头 有限公司 50,000,000.00 2015年5月8日 2015年5月8日 2020年5月7日 连带责 任担保 否 否 是 是 合营公司 万华化学集团股份 有限公司 公司本部 烟台港万华工业园码头 有限公司 25,000,000.00 2016年4月29日 2016年4月29日 2021年4月28日 连带责 任担保 否 否 是 是 合营公司 万华化学（宁波） 热电有限公司 控股子公司 宁波榭北热电有限公司 55,000,000.00 2015年9月6日 2015年9月6日 2020年9月5日 连带责 任担保 否 否 是 是 合营公司 万华化学（宁波） 热电有限公司 控股子公司 宁波榭北热电有限公司 82,500,000.00 2016年3月4日 2016年3月4日 2020年9月5日 连带责 任担保 否 否 是 是 合营公司 万华化学（宁波） 热电有限公司 控股子公司 宁波榭北热电有限公司 165,000,000.00 2014年10月14日 2014年10月14日 2020年10月13日 连带责 任担保 否 否 是 是 合营公司 万华化学（宁波） 热电有限公司 控股子公司 宁波榭北热电有限公司 27,500,000.00 2016年5月10日 2016年5月10日 2018年5月9日 连带责 任担保 否 否 是 是 合营公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 1,230,000,000.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 2,851,651,115.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 8,865,441,115.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 10,095,441,115.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 48.05 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 7,145,790,000.00 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 7,145,790,000.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 上述担保总额（包括对子公司的担保）为合同担保金额，实际使用的担保金额为7,517,156,683.00元，占公司净资 产的比例为：35.78%。 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 报告期内，万华化学认真贯彻执行国家的环境保护方针和政策，以严格遵守环境 保护法律、法规为底线，加大环境友好产品研发力度，积极探索污染防治、环保管理、 节能减排的新理念、新举措，并固化了一批先进的环保管理实践，进一步提升了环保 基础管理水平，环保管理体系运行良好，各环境因素得到有效控制，未发生突发环境 污染事件。 报告期内，公司严格按照法律、法规及标准规范设置了排污口并做到达标排放， 重点排污单位通过网站、显示屏等方式公开了排污口、污染物排放、环保设施及环境 监测计划等环境信息，以接受公众的监督。 子公司万华化学（宁波）热电有限公司主要监控指标为烟气中的烟尘、SO2和氮 氧化物。生产过程中产生的废气通过烟气净化设施后排放，污染因子满足《火电厂大 气污染物排放标准》中的各项要求。万华化学（宁波）热电有限公司共有三套脱硫塔， 其中一台已经完成了超低排放改造，2017年又对其它两台进行了超低排放改造，5月 12日已改造完成一台。另一台脱硫塔于6月27日开始技改，预计2017年10月全部 完成改造。2017年上半年，万华化学（宁波）热电有限公司SO2排放量为50.54吨， 氮氧化物排放量为182.06吨，烟尘排放量为45.26吨。烟气污染物排放浓度和排放 总量均满足排放标准要求。 万华宁波及烟台工业园区主要监控指标为废水中的COD和氨氮。按照“清污分流、 雨污分流、污污分流、污污分治”的原则，公司建有完善的废水收集和处理系统，生 产废水及生活废水经独立管网排入对应的污水处理系统，污水处理设施排水部分进入 中水回用系统，经进一步处理后回用，部分外排进入城市污水管网。2017年上半年， 万华宁波外排废水中COD排放总量为46.44吨，氨氮排放总量为1.39吨。2017年上 半年，烟台工业园区外排废水中COD排放总量为245.363吨，氨氮排放总量为1.8吨， COD和氨氮的排放浓度及排放总量均满足排放标准要求。 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及 其影响 □适用 √不适用 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比 例 (%) 发行新股 送股 公 积 金 转 股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件 股份 0 0 116,009,280 23,201,856 139,211,136 139,211,136 5.09 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国 有法人持股 境内自然 人持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然 人持股 二、无限售条件 流通股份 2,162,334,720 100 432,466,944 432,466,944 2,594,801,664 94.91 1、人民币普通股 2,162,334,720 100 432,466,944 432,466,944 2,594,801,664 94.91 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 2,162,334,720 100 116,009,280 455,668,800 571,678,080 2,734,012,800 100 2、 股份变动情况说明 √适用 □不适用 (1)报告期内，公司完成非公开发行股票116,009,280股，新增股份已于2017年 1月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。详细 内容参见公司临2017-02号公告“万华化学集团股份有限公司非公开发行股票发行结 果暨股本变动公告”。 (2)报告期内，公司完成2016年度利润分配方案实施工作，以股权登记日总股本 2,278,344,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.5元（含税），每股派送 红股0.2股，共计派发现金红利1,139,172,000.00元，派送红股455,668,800股， 本次分配后总股本为2,734,012,800股。其中新增无限售条件流通股份432,466,944 股已于2017年5月19日上市交易，新增有限售条件股份23,201,856股将于2018年 1月16日上市交易。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标 的影响（如有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 期初限 售股数 报告期解除 限售股数 报告期增加 限售股数 报告期末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 威海中泰齐东蓝色并 购投资中心（有限合 伙） 0 0 13,921,114 13,921,114 认购公司非公开 发行股票，限售 期12个月 2018-1-16 中国华融资产管理股 份有限公司 0 0 22,273,781 22,273,781 认购公司非公开 发行股票，限售 期12个月 2018-1-16 华安未来资产管理（上 海）有限公司 0 0 18,375,708 18,375,708 认购公司非公开 发行股票，限售 期12个月 2018-1-16 红土创新基金管理有 限公司 0 0 13,921,113 13,921,113 认购公司非公开 发行股票，限售 期12个月 2018-1-16 深圳市创新投资集团 有限公司 0 0 13,921,114 13,921,114 认购公司非公开 发行股票，限售 期12个月 2018-1-16 金石期货有限公司 0 0 13,921,114 13,921,114 认购公司非公开 发行股票，限售 期12个月 2018-1-16 上海绿联君和产业并 购股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 0 0 27,842,227 27,842,227 认购公司非公开 发行股票，限售 期12个月 2018-1-16 深圳天风天成资产管 理有限公司 0 0 13,928,240 13,928,240 认购公司非公开 发行股票，限售 期12个月 2018-1-16 贵州铁路发展基金管 理有限公司 0 0 1,106,725 1,106,725 认购公司非公开 发行股票，限售 期12个月 2018-1-16 合计 0 0 139,211,136 139,211,136 / / 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末普通股股东总数(户) 77,879 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 不适用 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增减 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结情况 股东性质 股份 状态 数量 万华实业集团有限公司 218,376,063 1,310,256,380 47.92 0 质押 213,120,000 境内非国 有法人 全国社保基金一零八组 合 10,599,674 36,598,825 1.34 0 未知 未知 香港中央结算有限公司 -17,972,177 30,157,598 1.10 0 未知 未知 上海绿联君和产业并购 股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 27,842,227 27,842,227 1.02 27,842,227 未知 未知 中央汇金资产管理有限 责任公司 4,266,420 25,598,520 0.94 0 未知 未知 中国对外经济贸易信托 有限公司－淡水泉精选 1期 -1,256,352 25,461,313 0.93 0 未知 未知 中国华融资产管理股份 有限公司 23,949,233 23,949,233 0.88 22,273,781 未知 未知 挪威中央银行－自有资 金 5,205,527 22,655,220 0.83 0 未知 未知 中国平安人寿保险股份 有限公司－东证资管－ 平安人寿委托投资1号 定向资产管理计划 -19,000,000 20,000,000 0.73 0 未知 未知 平安信托有限责任公司 －投资精英之淡水泉 -1,030,189 16,708,308 0.61 0 未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股 的数量 股份种类及数量 种类 数量 万华实业集团有限公司 1,310,256,380 人民币普通股 1,310,256,380 全国社保基金一零八组合 36,598,825 人民币普通股 36,598,825 香港中央结算有限公司 30,157,598 人民币普通股 30,157,598 中央汇金资产管理有限责任公司 25,598,520 人民币普通股 25,598,520 中国对外经济贸易信托有限公司－淡水 泉精选1期 25,461,313 人民币普通股 25,461,313 挪威中央银行－自有资金 22,655,220 人民币普通股 22,655,220 中国平安人寿保险股份有限公司－东证 资管－平安人寿委托投资1号定向资产 管理计划 20,000,000 人民币普通股 20,000,000 平安信托有限责任公司－投资精英之淡 水泉 16,708,308 人民币普通股 16,708,308 北京凤山投资有限责任公司 16,417,776 人民币普通股 16,417,776 魁北克储蓄投资集团 15,949,790 人民币普通股 15,949,790 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办 法》规定的一致行动人。 表决权恢复的优先股股东及持股数量的 说明 不适用 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用 单位：股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易 时间 新增可上市交易 股份数量 1 上海绿联君和产业并购 股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 27,842,227 2018-1-16 27,842,227 认购公司非公开发行股 票，限售期12个月 2 中国华融资产管理股份 有限公司 22,273,781 2018-1-16 22,273,781 认购公司非公开发行股 票，限售期12个月 3 深圳天风天成资产管理（未完）  |