[关联交易]新疆城建:海际证券有限责任公司关于新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财..
海际证券有限责任公司 关于 新疆城建（集团）股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一七年七月 声明与承诺 海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”、“独立财务顾问”）接受新 疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“新疆城建”、“上市公司”）的委托， 担任本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并制作 本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，按照行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等进行 审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供广大投 资者及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方 当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特 作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系， 就本次交易所发表的有关意见具有独立性。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供，相关各方均 已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。 3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对新疆城 建的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可 能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 5、本独立财务顾问提请新疆城建的全体股东和广大投资者认真阅读新疆城 建董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报 告、评估报告和法律意见书等文件之全文。同时，本独立财务顾问提醒投资者注 意，相关审计报告、评估报告、法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自 的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不 承担因此引起的任何责任。 二、独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特作如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进 行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合法 律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交本独立财务 顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有 相同含义。 一、本次交易概况 （一）本次交易对方 本次交易的交易对方包括发行股份购买资产方及置出资产承接方，发行股份 购买资产方为除上海涌云外的卓郎智能17位股东。置出资产承接方为上市公司 控股股东国资公司。 （二）本次交易的标的资产 本次交易的标的资产包括置入资产和置出资产，置入资产为卓郎智能95% 的股权，置出资产为截至评估基准日上市公司除1.85亿元现金以外的其他全部 资产及负债。 （三）本次交易方案概况 本次重组交易由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三 部分组成。 1、资产置换 上市公司以置出资产与金昇实业持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换。 留在上市公司的1.85亿元现金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金 分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。 2、置出资产承接及股份转让 金昇实业以部分卓郎智能股权从上市公司置换出的置出资产，由国资公司承 接。作为国资公司承接置出资产的交易对价，国资公司向金昇实业转让其持有的 上市公司22.11%的股份（149,400,432股普通股）。 3、发行股份购买资产 上市公司以发行股份的方式购买资产置换后除上海涌云外的卓郎智能17位 股东持有的卓郎智能剩余股权。本次交易完成后，上市公司将持有卓郎智能95% 的股权。 上述资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产互为条件，其 中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。 二、本次重组评估值及作价 （一）本次交易的标的资产评估值及作价 本次交易置出资产为截至评估基准日上市公司除1.85亿元现金以外的其他 全部资产及负债。根据国融兴华出具的经新疆国资委核准/备案的国融兴华评报 字[2016]第600001号《资产评估报告》，以2016年8月31日为评估基准日，上 市公司股东全部权益账面价值为175,517.29万元，评估值为239,730.51万元，评 估增值64,213.22万元，增值率为36.59%，扣除1.85亿元现金后，交易各方协商 确定本次置出资产交易作价221,240万元。 本次交易置入资产为卓郎智能95%的股权。根据中联评估出具的经新疆国资 委核准/备案的中联评报字[2016]第1979号资产评估报告，以2016年8月31日 为评估基准日，卓郎智能归属于母公司所有者权益账面值为226,666.9万元，评 估值为1,025,029.2万元，评估增值798,362.3万元，增值率为352.22%，交易各 方协商确定卓郎智能100%股权作价1,025,000万元，卓郎智能95%股权对应的 本次置入资产交易作价为973,750万元。 （二）置出资产承接及股份转让的交易对价 国资公司承接上市公司置出资产后，作为承接置出资产的交易对价，国资公 司将向金昇实业转让其持有的上市公司22.11%的股份（149,400,432股普通股） （以下简称标的股份），标的股份转让总价为22.13亿元。置出资产的交易价格 为221,240万元。此外，置出资产交易价格与置出资产评估价值的差额部分9.49 万元，以及标的股份转让总价超出置出资产交易价格的部分60万元，金昇实业 应在上市公司、国资公司、金昇实业就置出资产的交割签署交割确认书当日或之 前以现金方式向国资公司补足。 自股份转让协议签订之日至标的股份过户至金昇实业名下之日期间，若上市 公司以资本公积、盈余公积或未分配利润等转增股本，则国资公司取得的对应于 标的股份部分的新增股份应随同标的股份一并过户给金昇实业，标的股份转让总 价款不变。 三、本次重组股份发行情况 （一）定价基准日及发行价格 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议重组预案的2016年第十四次临 时董事会决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向 全体交易对方发行股份的每股价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交 易均价的90%，即6.49元/股。 由于新疆城建2015年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股 东每10股派发现金股利0.5元（含税），该利润分配于2016年7月7日（本次 重组上市公司停牌期间）实施完成，因此，本次向全体交易对方发行股份的每股 价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币6.44元/股。 若定价基准日至股份发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。 （二）股份发行对象及发行数量 本次交易股份发行对象为除上海涌云外的卓郎智能17位股东，根据本次交 易方案计算的股份发行数量如下： 卓郎智能股东 出资 （万元） 持股 比例 置入资产交易 作价（元） 发行股份作价 （元）注1 实际发行股份 数（股）注2 金昇实业 75,400.00 65.00% 6,662,500,000 4,450,100,000 691,009,316 国开金融 6,960.00 6.00% 615,000,000 615,000,000 95,496,894 赵洪修 5,220.00 4.50% 461,250,000 461,250,000 71,622,670 金布尔 4,640.00 4.00% 410,000,000 410,000,000 63,664,596 江苏华泰 3,469.59 2.99% 306,580,257 306,580,257 47,605,629 和合投资 2,689.23 2.32% 237,625,750 237,625,750 36,898,408 深圳龙鼎 2,436.00 2.10% 215,250,000 215,250,000 33,423,913 先进制造产业 基金 2,320.00 2.00% 205,000,000 205,000,000 31,832,298 卓郎智能股东 出资 （万元） 持股 比例 置入资产交易 作价（元） 发行股份作价 （元）注1 实际发行股份 数（股）注2 华山投资 1,160.00 1.00% 102,500,000 102,500,000 15,916,149 上海永钧 1,160.00 1.00% 102,500,000 102,500,000 15,916,149 宁波裕康 1,160.00 1.00% 102,500,000 102,500,000 15,916,149 西藏嘉泽 1,160.00 1.00% 102,500,000 102,500,000 15,916,149 合众投资 790.77 0.68% 69,874,250 69,874,250 10,850,038 上海谨业 580.00 0.50% 51,250,000 51,250,000 7,958,074 上海泓成 580.00 0.50% 51,250,000 51,250,000 7,958,074 北京中泰 464.00 0.40% 41,000,000 41,000,000 6,366,459 南京道丰 10.41 0.01% 919,743 919,743 142,817 合计 110,200.00 95.00% 9,737,500,000 7,525,100,000 1,168,493,782 注：1、发行股份作价=置入资产交易作价-置出资产交易作价 2、实际发行股份数=发行股份作价/每股发行价格计算，根据该公式计算的发行股份总 数精确至股，不足一股的部分，本次交易的股份发行对象均自愿放弃。 此外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，新疆城建如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进 行相应调整。 四、业绩承诺与补偿安排 根据上市公司与业绩承诺补偿主体签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充 协议，业绩承诺补偿主体承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度， 即2017年、2018年、2019年，卓郎智能实现的归属于母公司所有者的净利润（合 并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于5.83亿元、7.66亿元、10.03 亿元，合计不低于23.52亿元。若本次重组未能在2017年12月31日前实施完 毕，导致业绩承诺期间相应顺延的，则业绩承诺补偿主体在顺延年度的承诺净利 润以置入资产评估报告认定的卓郎智能相应年度预测净利润为准。 具体补偿方式如下： （一）补偿主体 本次业绩承诺补偿主体为金昇实业、金布尔、合众投资及和合投资。 （二）补偿方式 首先由金昇实业以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；前述股份不 足补偿的，由金布尔、合众投资及和合投资以其因本次重组获得的上市公司股票 进行补偿；仍不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的 上市公司股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份 总数的90%后，将由金昇实业以现金补偿。 金布尔、合众投资及和合投资内部按各自因本次重组获得的上市公司股票的 比例承担补偿义务。 （三）补偿数量 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净 利润）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×置入资产作价—累积已补偿金 额。 当期股份补偿数量=当期补偿金额 ÷本次股份发行价格。 当期现金补偿金额=（当期股份应补偿数量－当期股份已补偿数量）×本次股 份发行价格。 如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除 权事项，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即当期股份补偿数量（调整后） =当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。 如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项，则业绩承诺补偿主体 按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送 给上市公司。 按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值， 已经补偿的股份及现金不予冲回。 （四）减值测试及补偿 业绩承诺期间届满后，上市公司将对卓郎智能进行减值测试并聘请具有证券 业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。 如置入资产期末减值额大于累积已补偿金额，则业绩承诺补偿主体应对上市 公司另行补偿。应补偿金额=期末减值额－累积已补偿金额。补偿时，首先由金 昇实业以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；前述股份不足补偿的，由 金布尔、合众投资及和合投资以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；仍 不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票 进行补偿；当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90% 后，将由金昇实业以现金补偿。 业绩承诺补偿主体向上市公司业绩承诺补偿及减值测试补偿的总金额不超 过卓郎智能95%股权的作价。 此外，潘雪平作为金昇实业的控股股东，无条件并不可撤销地承诺对金昇实 业在业绩补偿协议下承担的业绩补偿义务承担无限连带担保责任。 五、本次交易的股份锁定安排 （一）金昇实业锁定期承诺 金昇实业就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺： 从国资公司受让取得的上市公司股票，自本次重组完成之日起36个月不得 转让。 因本次发行取得的上市公司股票，自股份发行结束之日起36个月内不得转 让。 本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低 于本次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的， 则前述金昇实业因本次重组取得的上市公司股票（含自国资公司受让取得的股票 及因本次发行取得的股票）的锁定期自动延长6个月。 前述锁定期届满时，如金昇实业在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺 期间尚未届满或金昇实业尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补 偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之 日。 若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，金昇实业不得转让因本次重组取得的上市公司股票。 金昇实业就本次重组取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资 本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。 （二）其他股份认购方承诺 本次重组除金昇实业外的全体股份认购方均承诺： 若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准） 未满12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份发行结束之日起 36个月不得转让；若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工 商登记之日为准）已满12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股 份发行结束之日起24个月不得转让。 本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低 于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行 价格的，则因本次发行取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，不得转让因本次发行取得的上市公司股票。 就本次发行取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转 增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。 （三）合众投资及其合伙人、和合投资及其合伙人、金布尔及其合伙人、 宁波裕康及其合伙人、深圳龙鼎及其合伙人的补充承诺 合众投资及其合伙人、和合投资及其合伙人、金布尔及其合伙人、宁波裕康 及其合伙人、深圳龙鼎及其合伙人的就本次交易完成后合伙份额锁定做出如下补 充承诺： 1、本人/本单位作为合众投资/和合投资/金布尔/宁波裕康/深圳龙鼎的合伙人 （含有限合伙人及普通合伙人），承诺在合众投资/和合投资/金布尔/宁波裕康/深 圳龙鼎承诺的股票锁定期内，不转让本人/本单位所持合伙企业的财产份额。 2、合众投资/和合投资/金布尔/宁波裕康/深圳龙鼎及其普通合伙人进一步承 诺，在合伙企业承诺的股票锁定期内，不为合伙人办理财产份额转让手续。 3、本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司 或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。 （四）国资公司股份锁定承诺 国资公司就本次交易后持有的剩余新疆城建股份做出如下承诺： 1、自本次重组完成后36个月内，本公司不转让所持新疆城建剩余股票。 2、本公司就所持新疆城建剩余股票，由于上市公司分配股票股利、资本公 积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。 有关法律法规对本公司持有的剩余股票的限售期另有规定或中国证监会另 有要求的，本公司将遵守该等规定或要求。” 六、过渡期间损益 自评估基准日起至交割日为本次交易的过渡期。本次交易各方同意： 置出资产评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置 出资产的过渡期。过渡期内，置出资产的损益全部由承接方承担或享有，但上市 公司因置出资产的内部重组行为和资产置出行为发生的并经国资公司、上市公 司、金昇实业共同确认的合理费用及相关税费除外。 卓郎智能在过渡期产生的盈利按照重组后上市公司持股比例由上市公司享 有，亏损按照重组后上市公司持股比例由金昇实业承担，并以现金金额向上市公 司补足。卓郎智能在过渡期内产生的损益金额以上市公司聘请的具有证券业务资 格的审计机构出具的专项审计报告认定的数据为准，金昇实业应当在专项审计报 告出具后30日内将补偿金额（若有）支付给上市公司。 七、本次交易导致上市公司控股股东和实际控制人变更 本次交易前，上市公司总股本为67,578.58万股，国资公司持有17,947.29万 股，为上市公司控股股东，乌鲁木齐市国资委为上市公司实际控制人。本次交易 完成后，上市公司总股本将增加至184,427.96万股，金昇实业将持有84,040.97 万股，占本次交易后上市公司总股本的45.57%，金昇实业将成为上市公司控股 股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。 八、本次交易构成关联交易 本次交易置出资产承接方为上市公司控股股东国资公司，因此，本次交易资 产置换构成关联交易。此外，本次重大资产重组实施后，金昇实业将成为上市公 司控股股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》和《上 市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。综 上，本次交易构成关联交易。 九、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买资产2015年末资产总额、资产净额及2015年营业收入占上 市公司同期合并财务报告相关指标的比例如下： 单位：万元 项目 新疆城建 卓郎智能 交易金额 计算依据 比例 资产总额 1,044,908.20 942,626.0 973,750.00 973,750.00 93.19% 归属于母公 司股东权益 209,061.83 202,809.5 973,750.00 973,750.00 465.77% 营业收入 437,972.60 664,890.2 - 664,890.2 151.81% 此外，本次交易上市公司拟置出截至交易基准日除1.85亿元现金以外的其 他全部资产及负债。拟置出资产的资产总额与交易金额孰高值、净资产额与交易 金额孰高值、2015年营业收入占上市公司同期对应指标比例均不低于50%。 综上，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构 成重大资产重组。 （二）本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 本次交易拟购买资产2015年末资产总额、资产净额及2015年营业收入、净 利润占上市公司同期合并财务报告相关指标的比例，以及购买资产发行股份占上 市公司本次交易第一次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下： 单位：万元 项目 新疆城建 卓郎智能 交易金额 计算依据 比例 资产总额 1,044,908.20 942,626.0 973,750.00 973,750.00 93.19% 归属于母公司股东权益 209,061.83 202,809.5 973,750.00 973,750.00 465.77% 营业收入 437,972.60 664,890.2 - 664,890.2 151.81% 归属母公司股东净利润 6,011.67 37,985.2 - 37,985.2 631.85% 股份数 67,578.58 116,849.38 - 116,849.38 172.91% 本次交易完成后，金昇实业将成为上市公司控股股东，潘雪平将成为上市公 司实际控制人。本次交易中，拟购买资产的部分指标超过上市公司2015年末及 2015年度相关指标的100%且本次交易导致上市公司主营业务发生根本变化，根 据《重组管理办法》的规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借 壳上市。 十、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为67,578.58万股，国资公司持有17,947.29万 股，为上市公司控股股东，乌鲁木齐市国资委为上市公司实际控制人。本次交易 完成后，上市公司总股本将增加至184,427.96万股，金昇实业将持有84,040.97 万股，占本次交易后上市公司总股本的45.57%，金昇实业将成为上市公司控股 股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。 本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示： 股东名称 资产重组前 发行股份购买资产后 股权转让完成后 数量/股 比例 数量/股 比例 数量/股 比例 原上市公司股东 国资公司 179,472,899 26.56% 179,472,899 9.73% 30,072,467 1.63% 上市公司原其他股东 496,312,879 73.44% 496,312,879 26.91% 496,312,879 26.91% 小计 675,785,778 100.00% 675,785,778 36.64% 526,385,346 28.54% 股东名称 资产重组前 发行股份购买资产后 股权转让完成后 数量/股 比例 数量/股 比例 数量/股 比例 新增股东 金昇实业 691,009,316 37.47% 840,409,748 45.57% 国开金融 95,496,894 5.18% 95,496,894 5.18% 赵洪修 71,622,670 3.88% 71,622,670 3.88% 金布尔 63,664,596 3.45% 63,664,596 3.45% 江苏华泰 47,605,629 2.58% 47,605,629 2.58% 和合投资 36,898,408 2.00% 36,898,408 2.00% 深圳龙鼎 33,423,913 1.81% 33,423,913 1.81% 先进制造产业基金 31,832,298 1.73% 31,832,298 1.73% 华山投资 15,916,149 0.86% 15,916,149 0.86% 上海永钧 15,916,149 0.86% 15,916,149 0.86% 宁波裕康 15,916,149 0.86% 15,916,149 0.86% 西藏嘉泽 15,916,149 0.86% 15,916,149 0.86% 合众投资 10,850,038 0.59% 10,850,038 0.59% 上海谨业 7,958,074 0.43% 7,958,074 0.43% 上海泓成 7,958,074 0.43% 7,958,074 0.43% 北京中泰 6,366,459 0.35% 6,366,459 0.35% 南京道丰 142,817 0.01% 142,817 0.01% 小计 1,168,493,782 63.36% 1,317,894,214 71.46% 合计 675,785,778 100.00% 1,844,279,560 100.00% 1,844,279,560 100.00% （二）本次交易对上市公司业务的影响 本次交易完成前，新疆城建的主营业务为建筑施工和房地产开发业务。受宏 观经济影响，近年来上市公司主营业务建筑施工板块新签订项目和毛利率均呈下 滑趋势，同时，房地产市场仍然存在一二线城市和三四线城市的明显分化，上市 公司房地产板块经营业绩没有得到明显改善。 本次交易完成后，卓郎智能将成为上市公司控股子公司，上市公司将转型进 入以智能化纺织设备为主业的高端装备制造业。卓郎智能盈利能力强，发展前景 良好，将有助于上市公司实施转型升级、增强上市公司的核心竞争力、提升盈利 能力和发展空间。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据中审华会计师出具的上市公司2016年审计报告（CAC证审字[2017]0032 号），以及普华永道会计师出具的上市公司2016年备考合并财务报表专项审计报 告（普华永道中天特审字(2017)第2078号），本次交易完成前后，上市公司最近 一年主要财务数据对比具体如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日/2016年度 交易完成前 交易完成后 增加值 增长率 A B C=B-A D=C/A 资产总额 1,005,817.50 1,322,524.3 316,706.80 31.49% 负债总额 806,049.74 643,728.5 -162,321.24 -20.14% 归属于母公司股东的权 益 183,123.71 240,353.1 57,229.39 31.25% 营业收入 319,067.98 635,275.4 316,207.42 99.10% 归属于母公司股东的净 利润 -22,799.40 45,117.1 67,916.50 - 根据上市公司经审计合并财务报表，2014年、2015年及2016年，上市公司 营业收入分别为566,500.15万元、437,972.60万元和319,067.98万元，归属于母 公司所有者的净利润分别为9,660.78万元、3,119.07万元和-22,799.40万元。报 告期内，上市公司营业收入及归属于上市公司股东净利润持续下降，持续盈利能 力较弱。 通过本次交易，上市公司将置出盈利能力较差、成长空间有限的业务，置入 盈利能力较强、成长性较高的智能化纺织装备资产和业务，完成上市公司主营业 务的转型。根据卓郎智能最近三年经审计合并财务报表，2014年、2015年和2016 年，卓郎智能归属于母公司所有者的净利润分别为2.99亿元、3.80亿元和4.75 亿元。 此外，根据上市公司与业绩承诺补偿主体签署的《业绩承诺及补偿协议》及 其补充协议，业绩承诺补偿主体承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计 年度，即2017年、2018年、2019年，卓郎智能实现的归属于母公司所有者的净 利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于5.83亿元、7.66 亿元、10.03亿元，合计不低于23.52亿元。因此，在本次交易完成后，上市公 司的盈利能力将大幅改善。 十一、本次交易涉及的决策程序 （一）本次交易实施已履行的批准程序 1、2016年8月4日，上市公司接到控股股东国资公司通知，经乌鲁木齐市 人民政府和乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会审核同意，国资公司拟通过公开 征集受让方的方式协议转让所持有的上市公司部分股份。 2、2016年8月30日，经公开征集受让程序，国资公司初步确定金昇实业 为本次股份转让的拟受让方。 3、2016年10月12日，上市公司召开职工代表大会，顺利通过本次置出资 产的职工安置方案。 4、2016年10月20日，本次交易取得新疆国资委原则性批复。 5、截至2016年10月30日，本次交易已经全体交易对方内部决策机构审议 通过。 6、2016年10月30日，上市公司2016年第十四次临时董事会审议通过本 次重大资产重组预案及相关议案。 7、2016年12月14日，置出资产评估报告、置入资产评估报告取得国有资 产监管部门的核准/备案。 8、2016年12月28日，上市公司召开2016年第十七次临时董事会，审议 通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关 于〈新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次重组正式方案阶段的相关议案，并 同意将相关议案提交上市公司股东大会审议。 9、2017年1月17日，新疆维吾尔自治区人民政府出具“新政函〔2017〕9 号”《关于新疆城建（集团）股份有限公司实施重大资产重组有关事项的批复》， 同意本次重组方案，并同意股份转让。 10、2017年1月23日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议 通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关 于〈新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于同意江苏金昇实业股份有限公司免于 以要约方式增持公司股份的议案》等与本次重组相关的议案，同意本次重组，并 同意金昇实业免于以要约方式增持上市公司股份。 11、2017年6月12日，国务院国资委出具“国资产权[2017]455号”《关于 新疆城建（集团）股份有限公司国有股东协议转让所持部分股份有关问题的批 复》，原则同意国资公司在具备交割条件后将所持上市公司14,940.0432万股股份 协议转让给金昇实业。 12、2017年6月19日，上市公司召开2017年第七次临时董事会，审议通 过《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关 于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等本次重大资产重组方案调整 的相关议案。 13、2017年7月28日，中国证监会出具《关于核准新疆城建（集团）股份 有限公司重大资产重组及向江苏金昇实业股份有限公司等发行股份购买资产的 批复》（证监许可【2017】1397号），核准本次交易方案。 （二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准 截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经完成所有需要履行的审批程 序，不存在尚需履行审批程序的情况。 十二、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于信息 真实性、 准确性和 完整性的 承诺 上市公司 及全体董 事、监事及 其高级管 理人员；本 次交易全 体交易对 1、本公司/本人将及时向上市公司及参与本次重组的中介机构提供与本次重组相关 的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本公司/本人并保证提供的 文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署 人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件 或资料上的签字和印章均为真实。 2、本公司/本人保证向上市公司及参与本次重组的中介机构提供的与本次重组相关 的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 方 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 3、如本公司/本人提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、 说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/ 本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司 /本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定; 若本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人授权董事会核实后 直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的 身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人授权 上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 关于股份 锁定的承 诺 国资公司 1、自本次重组完成后36个月内，本公司不转让所持上市公司剩余股票。 2、本公司就所持上市公司剩余股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增 股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。 3、有关法律法规对本公司持有的上市公司剩余股票的限售期另有规定或中国证监 会另有要求的，本公司将遵守该等规定或要求。 本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 金昇实业 1、本公司自国资公司受让取得的上市公司股票，自本次重组完成之日起36个月不 得转让。 2、本公司以持有的卓郎智能股权认购的上市公司新发行的股票，自本次发行结束 之日起36个月内不得转让。 3、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本 次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述 本公司因本次重组取得的上市公司股票（含受让取得的股票及因本次发行取得的股 票，下同）的锁定期自动延长6个月。 4、前述锁定期届满时，如本公司在为本次重组签署的《业绩承诺及补偿协议》约 定的业绩承诺期间尚未届满或尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份 补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日 （若无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）。 5、本公司就本次重组取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公 积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。 6、有关法律法规对本公司因本次重组取得的上市公司股票的限售期另有规定或中 国证监会另有要求的，本公司将遵守该等规定或要求。 本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 除金昇实 1、若本次发行结束时，本公司/本企业/本人持有标的公司股权（以完成工商登记之 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 业外发行 股份购买 资产的全 体交易对 方 日为准）未满12个月，则本公司/本企业/本人以该等股权认购的上市公司本次发行 的股票自本次发行结束之日起36个月不得转让；若本次发行结束时，本公司/本企 业/本人持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）已满12个月，则本公司/ 本企业/本人以该等股权认购的上市公司本次发行的股票自本次发行结束之日起24 个月不得转让。 2、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本 次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述 本公司/本企业/本人因本次发行取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 3、本公司/本企业/本人就本次发行取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股 利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。 4、有关法律法规对本公司/本企业/本人因本次发行取得的上市公司股票的限售期另 有规定或中国证监会另有要求的，本公司/本企业/本人将遵守该等规定或要求。 5、本公司/本企业/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司 或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。 无重大违 法违规的 承诺 上市公司 及全体董 事、监事、 高级管理 人员 1、本公司/本人最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关做出 的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本公司/本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分等重大失信行为。 3、本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 4、本公司/本人及本公司/本人的关联方不存在利用本次重组的内幕信息买卖相关证 券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为， 未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 5、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。 本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 全体交易 对方及其 全体董事、 监事及其 高级管理 人员/主要 管理人员 1、最近五年，本公司/本企业/本人未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除 外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年，本公司/本企业/本人的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本公司/本企业/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 4、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人的关联方不存在利用本次重组的内幕 信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券 等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦 查。 5、本公司/本企业/本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法 行为。 本公司/本企业/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于保持 上市公司 独立性的 承诺 金昇实业、 潘雪平 本次交易完成后，金昇实业作为上市公司控股股东，潘雪平作为实际控制人，承诺 如下： 一、保证上市公司人员独立 1.上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等）专 职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司/本人控制的除 上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简称―本公司/本人控制的其他企业‖） 担任除董事、监事以外的职务。 2.上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职或领薪。 3.上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。 4.上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照有关法律法规及公司章程的规定选 举、更换、罢免、聘任或解聘，本公司/本人本会超越上市公司董事会和股东大会 违法干预上述人事任免。 二、保证上市公司资产独立 1.上市公司具有独立、完整的资产，该等资产完全处于上市公司的控制之下，并为 上市公司独立拥有和运营。 2.本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资 金、资产。 3.不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违规提供担 保。 三、保证上市公司机构独立 1.上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公 司及本公司/本人控制的其他企业的机构完全分开。 2.上市公司与本公司及本公司/本人控制的其他企业在办公机构及生产经营场所等 方面相互分开，不发生混同或混用的情形。 四、保证上市公司业务独立 1.上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有独立面向市场自主经 营的能力。 2.除依据有关法律法规及上市公司章程行使相关权利外，本公司/本人不会超越上市 公司董事会、股东大会及经营管理层违法干预上市公司的业务经营活动。 3.本公司/本人将规范并尽量减少与上市公司的关联交易，对于确实无法避免或确有 必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件；关联交易将由上市 公司依据有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程 序并及时履行信息披露义务。 五、保证上市公司财务独立 1.上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2.上市公司单独开立银行账户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共 用银行账户。 3.上市公司独立作出财务决策，本公司/本人不会超越上市公司董事会、股东大会及 经营管理层干预上市公司的资金使用。 4.上市公司依法独立纳税。 本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 关于避免 金昇实业、 1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资于任何与标的公司经营相同或类似 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 同业竞争 的承诺 潘雪平 业务的公司、企业或其他经营实体；本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未 经营也未为他人经营与标的公司相同或类似的业务，与标的公司不构成同业竞争。 2、本次重组完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司 /本人将不以任何形式从事与上市公司目前或将来从事的业务构成竞争的业务。 3、本次重组完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如本公 司/本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本公司/本人将行使否决 权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内 相关业务的商业机会，本公司/本人将优先让与或介绍给上市公司。 4、本次重组完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如上市 公司因变更经营范围导致与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业所从事的业 务构成竞争，本公司/本人将采取并确保本公司/本人控制的其他企业采取以下措施 消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公 司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 5、本公司/本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营 相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。 6、本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 关于规范 和减少关 联交易的 承诺 金昇实业、 潘雪平 1、本公司/本人将尽力减少本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业与上市公 司之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及 市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联 交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。 2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资 金、资产，不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违规 提供担保。 3、本公司/本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务， 不利用本公司/本人对上市公司的控制关系和影响力，通过关联交易损害上市公司 及其他股东的合法权益。 本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 关于重组 交易标的 资产权属 的承诺函 发行股份 购买资产 的全体交 易对方 1、本公司/本企业/本人合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、收益及处分 的完整权利。本公司/本企业/本人拥有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属 争议或纠纷，也不会因此发生诉讼、仲裁或导致其他方面的重大风险。 2、本公司/本企业/本人已履行了标的公司章程规定的出资义务，不存在出资不实、 抽逃出资等违反本公司/本企业/本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不 存在影响标的公司存续的情况；本公司/本企业/本人作为标的公司的股东，在股东 主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 3、本公司/本企业/本人拥有的标的公司股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担 保或设定第三方权益或限制的情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安 排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公 司/本企业/本人持有的标的公司股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被 采取强制保全措施的情形。 本公司/本企业/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于避免 资金占用 及违规担 保的承诺 函 金昇实业、 潘雪平 1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的除标的公司及其控股 子公司以外的其他企业（以下简称―本公司/本人控制的其他企业‖）不存在占用标 的公司（含控股子公司，下同）资金的情形，也不存在以标的公司资产为本公司/ 本人及本公司/本人控制的其他企业违规提供担保的情形。 2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用标的公司资金，不以标的公司资产为本公司 /本人及本公司/本人控制的其他企业违规提供担保。 3、因本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与标的公司在本承诺函出具之日以 前发生的资金往来及担保事宜，导致本次重组完成后的上市公司受到有关主管部门 的处罚或遭受其他损失的，本公司/本人将对上市公司受到的损失予以全额赔偿。 4、本次重组完成后，本公司/本人将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 等规定，不违规占用上市公司及其控股子公司的资金，并规范上市公司及其控股子 公司的对外担保行为。 本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任 关于重大 资产重组 摊薄即期 回报的承 诺函 上市公司 全体董事、 高级管理 人员 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式 损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 金昇实业、 潘雪平 1、本次交易完成后，本公司/本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司 利益。 2、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司 将承担个别和连带的法律责任。 关于股票 锁定期内 不转让合 伙企业财 产份额的 承诺函 合众投资 及其合伙 人、和合投 资及其合 伙人、金布 尔及其合 伙人、宁波 裕康及其 合伙人、深 圳龙鼎及 其合伙人 1、本人/本单位作为合众投资/和合投资/金布尔/宁波裕康/深圳龙鼎的合伙人（含有 限合伙人及普通合伙人），承诺在合众投资/和合投资/金布尔/宁波裕康/深圳龙鼎承 诺的股票锁定期内，不转让本人/本单位所持合伙企业的财产份额。 2、合众投资/和合投资/金布尔/宁波裕康/深圳龙鼎及其普通合伙人进一步承诺，在 合伙企业承诺的股票锁定期内，不为合伙人办理财产份额转让手续。 3、本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资 者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。 关于业绩 承诺补偿 的担保函 潘雪平 1、本人潘雪平（公民身份号码：32042219630115****）作为金昇实业的控股股东， 在此无条件并不可承销地承诺对金昇实业在业绩补偿协议下承担的业绩补偿义务 承担无限连带担保责任。 2、本承诺函自本人签字之日起生效，新疆城建可据以向本人主张权利。 十三、卓郎智能曾参与IPO或其他交易的情况 本次交易的拟置入资产卓郎智能不存在最近三年向中国证监会报送首次公 开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。 十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安 排和措施： （一）及时、公平披露本次交易的相关信息 本次交易属于上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《上市公司信息披 露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了 信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止 本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措 施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组报告书披露后，上 市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司重组的进展情况。 （二）确保本次交易定价公平、公允 对于本次交易涉及的置出资产及置入资产，交易双方已聘请会计师、资产评 估机构对标的资产进行审计、评估，同时本次交易的资产评估报告已经新疆自治 区国资委核准/备案，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供 审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。公司独立 董事已对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独 立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合 规性及风险进行核查并发表明确的意见。 （三）关联董事及关联股东回避表决 对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董 事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易 并发表独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的 利益。根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，在本次交易相 关事宜提交公司股东大会审议时，关联方已在股东大会上回避对其与公司本次交 易相关议案的表决。 （四）提供网络投票平台 上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据中国证 监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东 大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加 现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东回避表决。同时，公司对中小投 资者投票情况单独统计并予以披露。 （五）本次重组期间损益的归属 自评估基准日起至交割日为本次交易的过渡期。本次交易各方同意： 置出资产评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置 出资产的过渡期。过渡期内，置出资产的损益全部由承接方承担或享有，但上市 公司因置出资产的内部重组行为和资产置出行为发生的并经国资公司、上市公 司、金昇实业共同确认的合理费用及相关税费除外。 卓郎智能在过渡期产生的盈利按照重组后上市公司持股比例由上市公司享 有，亏损按照重组后上市公司持股比例由金昇实业承担，并以现金金额向上市公 司补足。卓郎智能在过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有证券业务资格的 审计机构出具的专项审计报告认定的数据为准，金昇实业应当在专项审计报告出 具后30日内将补偿金额（若有）支付给上市公司。 （六）本次交易股份锁定期限承诺 发行股份购买资产的全体交易对方已就本次交易取得的上市公司股份做出 锁定承诺，请详见本独立财务顾问报告“第九章本次重组协议的主要内容二、《发 行股份购买资产协议》及其补充协议”。 （七）业绩承诺及补偿安排 为了维护广大中小投资者的利益，业绩承诺补偿主体与上市公司签署的《业 绩承诺及补偿协议》及其补充协议，承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整 会计年度，即2017年、2018年、2019年，卓郎智能实现的归属于母公司所有者 的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于5.83亿元、 7.66亿元、10.03亿元，合计不低于23.52亿元。若本次重组未能在2017年12 月31日前实施完毕，导致业绩承诺期间相应顺延的，则业绩承诺补偿主体在顺 延年度的承诺净利润以置入资产评估报告认定的卓郎智能相应年度预测净利润 为准。 （八）关于防范本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施 本次交易完成前，新疆城建的主营业务为建筑施工和房地产开发业务。根据 中审华出具的上市公司审计报告，新疆城建2015年及2016年的基本每股收益分 别为0.05元和-0.34元。通过本次交易，上市公司将置出盈利能力较差、成长空 间有限的业务，置入盈利能力较强、成长性较高的智能化纺织装备资产和业务， 完成上市公司主营业务的转型。根据上市公司备考合并审计报告，假设本次重组 已于2016年1月1日完成，上市公司2016年归属于母公司普通股股东的净利润 对应的基本每股收益为0.24元。 上市公司已制定相关措施降低本次交易可能导致的当期回报被摊薄的风险， 同时，上市公司董事、高级管理人员，以及本次交易完成后上市公司控股股东、 实际控制人就本次交易摊薄当期回报填补措施出具了专项承诺。 综上，本次重组完成后，上市公司从事智能化纺织装备业务，具有较强的盈 利能力，不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形，同时，上市公司及金昇实业 已就本次交易摊薄当期回报的风险做出相应安排和承诺。 十五、本次重大资产重组对当期每股收益摊薄的影响及防范措施 （一）本次重大资产重组对当期每股收益摊薄的影响 根据上市公司备考审计报告（普华永道中天特审字（2017）第2078号），假 设本次重组已于2016年1月1日完成，并依据本次重组完成后的股权架构，以 经审计的卓郎智能纳入合并报表范围，本次交易对上市公司2016年归属于母公 司所有者的净利润、每股收益影响情况如下： 项目 2016年度 交易完成前 交易完成后 归属于母公司股东的净利润（万元） -22,799.40 45,117.1 基本每股收益（元/股） -0.34 0.24 通过本次交易，上市公司将置出盈利能力较差、成长空间有限的建筑施工和 房地产开发业务，置入盈利能力较强、成长性较高的智能化纺织装备资产和业务， 本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，上市公司股东利益将得到充分保障， 预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。 （二）上市公司防范本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施 为降低本次交易可能导致的当期回报被摊薄的风险，上市公司拟采取以下措 施： 1、加强对置入资产的经营管理 本次交易完成后，上市公司根据置入资产所在行业的特点，继续执行并完善 置入资产的经营管理制度，形成更加科学、规范的运营体系，积极进行国内外市 场的开拓，保持与客户的良好沟通，及时、高效完成置入资产的经营计划及未来 发展规划。 2、加强经营管理和内部控制 本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上 市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理 风险，提升经营效率。 3、实施积极的利润分配政策 上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》和新疆证监局《关于落 实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求制定了分红政策及三 年（2015-2017）股东回报规划。 本次交易完成后，卓郎智能将成为上市公司控股子公司，其股利分配政策将 参照上市公司股利分配政策执行。上市公司将根据中国证监会、上交所及相关法 律法规的要求，不断完善公司利润分配制度，更好维护上市公司股东及投资者的 利益。 （三）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄当期回报填补措施的 承诺 上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司 和全体股东的合法权益，并对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行 作出以下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 （四）本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄当 期回报填补措施的承诺 本次交易完成后，上市公司控股股东变更为金昇实业，实际控制人变更为潘 雪平。 金昇实业对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺： 本次交易完成后，本公司不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上 市公司利益。 此外，金昇实业已与上市公司签署了关于本次重组拟注入资产的《业绩承诺 及补偿协议》及其补充协议，为避免本次交易摊薄当期回报提供了有法律约束力 的保障措施。 潘雪平对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺： 本次交易完成后，本人不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市 公司利益。 十六、股利分配政策 上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》和新疆证监局《关于落 实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求制定了分红政策及三 年（2015-2017）股东回报规划。 根据卓郎智能及其子公司所在国家及地区的相关法律的规定及公司章程，卓 郎智能及其子公司可依法将其盈利分红汇给上市公司，该分红不存在相关法律障 碍。此外，卓郎智能合并报表的财务数据已按照下属公司所在国家及地区的相关 法律法规及税率水平预提未来盈利分配所需要缴纳的税费。 本次交易完成后，卓郎智能将成为上市公司控股子公司，其股利分配政策将 参照上市公司股利分配政策执行。上市公司将根据中国证监会、上交所及相关法 律法规的要求，不断完善公司利润分配制度。 重大风险提示 一、与本次交易有关的风险 （一）本次重组被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险。 2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中 止或取消的风险。 3、本次重组存在因客观条件变化而导致的交易方案变更的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本独立财务顾问报告中 披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。 （二）关于常州卓郎业务性质的风险 卓郎智能出资设立控股子公司常州卓郎是为了进一步通过行业内并购整合， 丰富卓郎智能在纺织装备领域的产品线，巩固卓郎智能的技术优势和品牌优势。 常州卓郎未来仅在纺织装备领域对相关优质资产和业务进行控制型的并购及整 合，不进行包括股票、PE/VC投资在内的风险投资。卓郎智能对常州卓郎的投入 资金14.1亿元亦来自于卓郎智能纺织装备业务经营成果积累。因此，上市公司 认为，常州卓郎的设立将进一步强化和发展卓郎智能纺织装备主业，不属于卓郎 智能的非经营性资产和业务。本次重组符合《重组管理办法》对发行股份购买资 产应当为经营性资产的相关规定。 在本次重组后续审核过程中，常州卓郎存在被认定为非经营性资产的可能， 从而影响本次置入资产是否符合《重组管理办法》对发行股份购买资产应当为经 营性资产的认定，并可能影响本次交易的审核，敬请投资者关注相关风险。 （三）置入资产未能实现承诺业绩的风险 根据上市公司与业绩承诺补偿主体签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承 诺补偿主体承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即2017年、 2018年、2019年，卓郎智能实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润分别不低于具有证券业务资质的评估机构出具并经国有资产管 理部门核准/备案的《资产评估报告》对卓郎智能的预测净利润，即5.83亿元、 7.66亿元、10.03亿元，合计不低于23.52亿元，若本次重组未能在2017年12 月31日前实施完毕，业绩承诺补偿主体的业绩承诺期间将相应顺延。 卓郎智能未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策、汇率等因素影 响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则卓郎智能存在业绩承诺无 法实现的风险，可能导致重组报告书披露的上述业绩承诺与未来实际经营情况存 在差异。 （四）业绩补偿承诺实施风险 根据上市公司与业绩承诺补偿主体签署的《业绩承诺及补偿协议》，如在业 绩承诺期内，卓郎智能在每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润 数，则业绩承诺补偿主体应向上市公司支付补偿。 尽管本次交易业绩承诺主体以本次重组取得股份进行业绩补偿的覆盖比例 较高，且金昇实业及潘雪平下属产业众多，财务及信用情况良好，但如果卓郎智 能行业环境或自身经营情况出现重大不利变化，未来实际盈利与业绩承诺数差异 巨大，而业绩承诺补偿主体以其本次交易取得的上市公司股份或其他资产不足以 履行相关补偿责任时，存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。 （五）拟置入资产评估增值较大风险 在本次交易中，卓郎智能100%股权截至评估基准日的评估值为102.50亿元， 相比卓郎智能归属于母公司所有者权益账面值22.67亿元评估增值79.84亿元， 评估增值率为352.22%。本次交易置入资产的评估增值幅度较大，主要是由于卓 郎智能作为智能化纺织装备行业全球范围的领先企业，具有较强的盈利能力，其 产品优势、技术研发优势、经营团队、管理经营经验、业务渠道网络、品牌优势 等未在公司财务报表中体现所致。本次置入资产评估增值较大，提请投资者注意 相关风险。 （六）未来公司海外经营盈利分红的法律、政策变化风险 本次交易完成后，卓郎智能将成为上市公司控股子公司，卓郎智能在境外获 得的盈利需通过分红进入上市公司母公司，由上市公司向股东进行利润分配。根 据卓郎智能及其子公司所在国家及地区的相关法律的规定及公司章程，本次交易 完成后，卓郎智能及其子公司可依法将其盈利分红至上市公司，该分红不存在相 关法律障碍。此外，卓郎智能合并报表的财务数据已按照下属公司所在国家及地 区的相关法律法规及税收水平预提未来盈利分配所需要缴纳的所得税费。 但如果未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能 对盈利分红产生影响，进而影响上市公司及股东收益。 （七）拟置出资产债务转移风险 本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截 至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已取得部分债权人出具的债务转移原则 性同意函。同时，根据《资产置换协议》，若因无法取得债权人的同意致使债务 无法转移给资产承接方的，资产承接方应负责直接向债权人清偿或与债权人达成 处理方案，或向新疆城建支付与该等债务等额的资金由新疆城建用于向债权人清 偿。若新疆城建因该等债务受到任何损失的（包括但不限于新疆城建偿付债务或 履行担保责任，被债权人追究责任等），承接方应立即补偿新疆城建由此遭受的 全部损失。尽管如此，相关债务转移仍存在一定的风险。 二、卓郎智能经营风险 （一）全球宏观经济周期波动风险 卓郎智能作为国际化企业，向全球范围内的客户提供产品和服务。本次交易 完成后，卓郎智能成为上市公司控股子公司，公司经营业绩、财务状况和发展前 景在很大程度上将受全球宏观经济影响。全球经济近期虽呈现缓慢复苏态势，但 各经济体复苏进程出现明显分化，债务危机、贸易失衡、汇率波动等问题，使全 球经济的复苏产生不确定性，由此可能形成的全球经济波动将可能导致卓郎智能 业务产生波动的风险。 （二）市场竞争风险 纺织机械工业是一个充分竞争的行业，市场形成以大型企业为龙头，众多中 小企业并存的竞争格局。目前，在纺机行业占据领先地位的纺织设备制造商主要 来自德国、日本、意大利、瑞士、中国等国家，其中包括卓郎智能、瑞士立达 Rieter、德国特吕茨勒Truetzschler、意大利萨维奥Savio、日本村田Murata、印 度朗维LMW和中国上市公司经纬纺机等。 虽然卓郎智能目前为全球领先的高端纺织机械产品提供商，凭借多年的发展 和积累，在业内已经具备了较强的品牌优势、技术优势、规模优势和管理优势， 具备较强的全球竞争力，但由于智能化纺织装备行业属于技术和资金密集型行 业，且产品更新和技术升级速度越来越快，如卓郎智能不能利用自身优势，继续 提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模和抗风险能力、准 确把握行业发展趋势并及时调整公司战略，将可能面临无法继续保持行业领先的 竞争优势，进而对其经营业务产生不利影响的风险。 （三）海外业务经营风险 1、海外业务经营风险 卓郎智能为从事智能化纺织成套设备及核心零部件产品研发、生产和销售的 国际化企业，生产基地和销售公司分布于全球12个国家和地区，其中生产基地 主要位于中国、德国、瑞士、新加坡和印度，销售公司位于美国、巴西、墨西哥、 捷克和土耳其等国家。基于全球化的经营特性，卓郎智能日常经营过程中面临的 海外业务经营风险包括因区域文化差异带来的管理风险、投资决策风险、政治风 险及恐怖主义风险等，具体情况如下： （1）文化差异带来的管理风险 卓郎智能已建立全球化的生产、销售和服务布局，各国家和地区在宗教文化、 思维方式、管理模式、劳工权益理念等各方面存在重大差异。虽然卓郎智能多年 前即已确立自身的全球化布局，但在全球纺织产能转移的背景下，卓郎智能在初 次进入其他新兴发展中经济体时，仍然会存在沟通障碍和文化的冲突，从而增加 卓郎智能的管理风险。 （2）投资决策风险 各国家地区之间投资环境、投资项目的风险评估等方面存在重大差异，虽然 全球化带来的信息和知识的流动、文化交流日益增加，但跨国家与地区投资仍受 到信息不对称、自身评价或判断能力等原因影响，很难完全正确地判断某项目在 该国或地区是否存在长远发展前景。虽然卓郎智能已经制定了严谨的研发与投资 决策流程，但可能存在一定的投资决策风险。 （3）政治风险 从全球范围来看，纺织业新增产能普遍由欧美向亚洲，发达国家向发展中国 家转移，高端纺织机械主要市场增量存在于发展中经济体。但发展中经济体有时 会因制度完备性、政策透明性等问题产生政治不稳定因素。同时，在全球化的过 程当中，很多国家和地区现在都面临着民族主义和保护主义抬头的迹象。这些政 治因素可能会给卓郎部分国家和地区的生产经营带来影响。 （4）恐怖主义风险 作为全球领先的智能化纺织机械提供商，卓郎智能下属生产基地及销售公司 分布于欧洲、亚洲、美洲等12个国家和地区，客户遍布全球130多个国家，其 中部分海外生产及重要客户所在国家（如土耳其、巴基斯坦等）近年来始终存在 恐怖主义的潜在威胁，未来如果发生不可预见的恐怖活动、突发暴动等情况，都 可能影响到卓郎智能海外业务的正常运营，进而对卓郎智能的经营业绩产生影 响。 2、海外业务经营风险的应对措施 作为拥有百年品牌历史的行业领先企业，卓郎智能历来重视海外业务经营风 险的把控并主要通过以下措施防范相关风险，具体如下： （1）分散经营布局，防范海外政治经济环境不确定性风险 卓郎智能发展成为全球范围行业领先的纺织机械设备企业，得益于公司持续 多年的稳定经营和持续发展。截至目前，卓郎智能形成以中国、德国、瑞士、新 加坡和印度为主要生产基地并面向全球客户销售纺织机械产品的经营格局。在公 司全球化的经营布局过程中，卓郎智能不仅考虑人力成本的高低、原材料供应的 稳定及便利程度等经营要素，也考量经营主体所在国家或区域政治、经营环境的 稳定性。对于卓郎智能目前主要生产基地所在国家，德国、瑞士和新加坡均为发 达国家，中国和印度虽然为发展中国家，但也是在亚洲地区政治、经济环境相对 稳定的国家。同时，为面向全球市场促进产品销售，卓郎智能在海外主要目标市 场国家设立了销售公司进行市场开拓。卓郎智能充分考虑了全球的政治格局，在 全球进行了分散化的经营布局，可以较大程度地分散其生产体系、产品销售市场 因部分国家政治、经济的不确定性而产生的相关业务风险，从而保证企业整体的 稳定经营和持续发展。 （2）聘用当地管理及生产员工，降低投资决策及文化差异风险 经企业多年经营发展，卓郎智能已在全球范围构建了成熟的管理架构。卓郎 智能境外子公司绝大部分聘请当地职工进行企业管理、生产经营、产品销售、售 后服务等相关工作。卓郎智能可通过聘用的当地管理层及时、准确把握所处国家 或地区的政治、经济、法律法规、税收及行业政策等方面的真实情况，从而保障 公司在当地做出合理的投资决策，避免投资决策风险。另外，公司海外子公司聘 用当地生产员工进行产品生产并由当地管理层进行直接管理，有利于卓郎智能在 充分利用当地劳动力资源的同时，可在一定程度解决语言沟通障碍，有利于建立 并维持员工的归属感和认同感，确保管理指令顺畅执行，从而降低区域文化差异 所带来的管理风险。截至2016年8月31日，卓郎智能合计员工人数为4,847人， 其中在德国、中国、印度、新加坡、瑞士的员工人数分别为1,979名、1,430名、 920名、151名和103名，绝大部分为各国当地职工。 （3）购买商业保险，控制财产损失及员工跨国商务出行风险 卓郎智能的稳定经营有赖于公司资产的良好管控及风险控制。为保障公司海 外各主要经营主体资产安全及控制损失，卓郎智能境外经营主体已就其主要财产 （不动产、生产设备等）向保险公司购买了相关财产险，以降低自然灾害、意外 事故等极端情况下公司遭受的经济损失，以控制公司的财产损失风险。 同时，鉴于卓郎智能海外经营主体较多，为应对全球市场的竞争，国内外管 理层需就相关管理事项进行及时沟通或会议讨论，同时由业务人员在全球范围各 市场进行销售推广及客户联络，导致公司管理层、业务人员跨国商务出行相对频 繁，虽然报告期内卓郎智能海外经营主体未曾因当地政治、经济、社会不稳定因 素遭受重大损失或遭遇恐怖袭击等极端情况，但为降低公司管理层、业务人员跨 国商务出行相关风险，卓郎智能仍会根据确定的管理层及业务人员范围，购买特 定的商业出行险（Business Travel Insurance），就其中意外事故、紧急住院及门诊、 医疗遣送回国、钱财、文件及个人物品遗失等事项进行保障，以降低商务出行风 险给卓郎智能可能造成的经济损失。 报告期内，卓郎智能国内外经营主体保持了稳定发展，公司应对海外业务经 营风险的相关措施总体有效，未发生因相关风险导致其遭受重大损失的情形。未 来年度，卓郎智能将继续根据国内外社会、政治、经济形势的变化，不断调整和 补充相关业务经营风险的应对措施，保障国内外各经营主体的持续稳定发展。 3、中介机构核查意见 综上，经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，卓郎智能国内外经营主体 保持了稳定发展，公司关于海外业务经营风险的应对措施总体有效，期间未发生 因海外业务经营风险导致公司发生重大损失的情形。 （四）安全生产风险 卓郎智能主要产品为智能化纺织成套设备及核心零部件，产品生产过程涉及 工序繁杂，且在一定程度存在危险性。虽然卓郎智能已制定了相对完善的安全生 产守则和安全生产操作规程等相关指导性文件或规章制度，以促进员工的安全生 产，且在报告期内，卓郎智能员工也未发生生产活动中的重大安全事故，但仍不 排除生产活动中部分员工因操作失误或意外事故造成人身伤亡、财产损毁等情 形，并由此导致公司承担有关业务中断甚至使公司受到处罚，影响公司日常经营 的安全生产风险。 （五）汇率波动风险 卓郎智能纺织机械产品的生产和销售分布在世界不同国家和地区，涉及到不 同国家的货币，如美元、欧元、人民币等币种的结算，由于各种汇率变动具有不 确定性，汇率波动可能给卓郎智能未来运营带来汇兑风险，由此可能对其未来年 度盈利能力造成一定影响，提示投资者关注相关汇率波动风险。 （六）保持领先科研设计能力的风险 智能化纺织装备属于技术密集型行业，智能化成套纺织设备的制造不仅需要 对纺织行业生产过程中的自动化生产线、控制系统、动力系统等工艺要求、制造 流程的深度理解，更需要对机械、电子、控制、工业软件、传感装置、人机工程 等跨领域多学科知识的集成和综合运用。技术和研发为决定高端纺织设备生产企 业竞争地位的核心因素之一，虽然卓郎智能通过多年的技术积累及研发投入，已 在行业内形成技术领先竞争优势，并持续重视自主创新能力的培养和核心产品技 术壁垒的构建，但如卓郎智能在后续经营过程中出现研发方向和目标定位不准， 研发效果未及预期等情形，将可能使卓郎智能无法保持行业领先的技术能力，从 而对其核心竞争力及盈利能力产生不利影响。 （七）知识产权保护风险 卓郎智能始终高度重视技术保密并通过专利申请等方式保护公司核心技术， 并制定了严格的制度和相关措施保护措施。截至2016年10月31日，卓郎智能 及其子公司在全球范围内已获得405项注册商标和1,149项注册专利，其中发明 专利1,063项。 卓郎智能的商标、专利和非专利技术是其核心竞争力的重要来源，也是行业 内企业重要的竞争领域，如果卓郎智能在后续经营过程中不能够持续通过知识产 权注册、严格的保密制度、法律诉讼等有效手段保护和继续巩固公司的知识产权， 将可能对公司市场竞争力、盈利能力等产生不利影响。 （八）核心人员流失风险 核心管理人员与技术人员是卓郎智能维持核心竞争力的关键因素，直接影响 其持续盈利能力。虽然报告期内卓郎智能保持了核心管理及技术人员的稳定，企 业保持了较强的市场竞争力，但如公司业务发展及激励机制不能满足核心员工的 需要，未来不排除核心人员流失的可能性，从而对卓郎智能的持续盈利能力及核 心竞争力产生影响。 （九）关联销售的风险 2014年底至2015年初，卓郎智能控股股东金昇实业在国家供给侧改革、―一 带一路‖及新疆地区扶持纺织行业发展政策的推动下，基于对纺纱行业沿成本梯 度转移的判断，充分利用新疆地区的政策、区位、电力资源优势，以及新疆及中 亚地区优质棉花等纺织原料资源优势，分别在新疆库尔勒和奎屯设立新疆利泰和 奎屯利泰，在乌兹别克斯坦设立LT Textile International，从事纺织业务。自2015 年起，卓郎智能根据关联方客户需求，并按照市场化交易价格向新疆利泰、奎屯 利泰和LT Textile International销售纺织成套设备及核心零部件。2015年及2016 年，关联方新疆利泰、奎屯利泰和LT Textile International的关联方采购分别占卓 郎智能同期销售收入的比例为21.32%和16.25%（三家公司合计数）。 本次交易完成后，卓郎智能将成为上市公司控股子公司，随着金昇实业在新 疆及中亚地区纺织业务规模的不断扩大，预计该关联交易在一定时期内仍将持续 存在，并对公司经营业绩产生较大影响。 三、其他风险 （一）股票市场波动的风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、 资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心 理因素的变化而产生波动。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者必须具 备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最 大化作为上市公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提 高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范 运作。 本次交易完成后，上市公司将一如既往地严格按照《上市规则》等相关法律（未完）  |