[关联交易]华宇软件:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股票简称：华宇软件 股票代码：300271 北京华宇软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 暨关联交易报告书（ 修订稿 ） 上市公司 北京华宇软件股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 华宇软件 股票代码 300271 交易对方 名称 发行 股份及支付 现金购买资产 的交易对方 任刚 王莉丽 朱明武 瞿启云 戴力毅 金玉萍 刘丽华 齐嘉瞻 石河子鼎诺投资管理有限公司 广州奕力腾投资企业（有限合伙） 西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙） 珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 募集 配套资金的 认购 方 邵学 待定（不超过四名投资者） 独立 财务顾问 说明: 华泰联合证券 二〇一七年 七 月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载 、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益 的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时， 除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告 书披露 的各项风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 修订说明 北京华宇软件 股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）于 201 7 年 4 月 28 日披露了 《 北京华宇软件 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》（以下简称 “ 重组报告书 ” ）及相关文件。 2017 年 7 月 3 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）上市公司并购重组委 员会召开的 2017 年第 37 次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易事 项（以下简称 “ 本次交易 ” ）获得 有 条件 审核 通过。 2017 年 7 月 31 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准 北京华宇软件 股份 有限公司向 任刚 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017] 1395 号），本次交易正式获得核准。 根据中国证监会对本公司重组的反馈意见等相关情况，公司对重组报告书 进 行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下 ： 一、本次交易已获得中国证监会的核准，在重组报告书之本次交易的决策程 序和 批准情况等处补充披露了上述核准情况；并删除了与审核相关的风险提示。 二、关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一 次反 馈意见答复补充披露相关事项的修订说明。 1 、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 4.9 亿元，用于支付现 金对价和中介机构费用。截至 2016 年底，上市公司货币资金余额 81,039.57 万元 , 资产负债率 35.75% 。同时，报告期上市公司经营活动现金流良好， 2015 年、 2016 年净流入 34,982.57 万元、 23,72 2.08 万元。请你公司结合上市公司现有货币资金 余额、用途、未来支出安排、经营活动现金流入、可利用的融资渠道、授信额度， 进一步补 充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。 上述内容已在《重组报告书》“第五节 发行股份情况 / 四、本次募集配套资 金的具体情况 / （二）本次募集配套资金的必要性”补充披露。 2 、申请材料显示，联奕科技前股东、董事兼副总经理左安南因在联奕科技 承接有关工程项目时贿赂国家工作人员，被判处有期徒刑一年三个月，缓刑二年。 请你公司结合具体案情，补充披露联奕科技在上述案件中是否构成单位行贿罪， 如是，应当说明相关情况及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 上述内容已在《重组报 告书》“第三节 本次交易对方及配套融资认购方基 本情况 / 四、其他事项说明 / （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行 政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及 诚信情况说明”补充披露。 3. 申请材料显示，因上市公司尚无教育行业经验，本次交易后将对联奕科技 公司管理层和核心员工存在一定依赖性。联奕科技核心技术人员包括刘欣荣等三 人。请你公司补充披露： 1 ）联奕科技核心技术人员的行业地位。 2 ）联奕科技人 员流失防范措施是否切实可行，是否足以保障交易完成后联奕科技核心技术人员 队伍的稳定。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 上述内容已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况 / 六、联奕科技的 主营业务发展情况 / （八）标的公司的人员情况”补充披露。 4. 申请材料显示，中国信息安全认证中心于 2016 年 5 月 5 日颁发《信息安 全服务资质认证证书》，证明联奕科技信息系统安全集成服务资质符合相关要求。 请你公司补充披露上述证书是否设有有效期，如有，相关资质认证在交易完成后 是否仍然有效。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 上述内容已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况 / 九、联奕科技所 获资质和市 场评价 / （一）业务资质”补充披露。 5. 申请材料显示，联奕科技于 2017 年 3 月将一处自有房产办理抵押登记， 他项权利人为工商银行广州白云路支行。请你公司补充披露： 1 ）上述抵押所担 保的债务人、所担保债务的金额、债务用途以及偿还时间。 2 ）上述抵押事项对 本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响，是否构成本次交易 的法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 上述内容已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况 / 八、联奕科技主 要资产、对外担保及主要负债情况 / （三）主要资产抵押、质押、担保情况的说 明 ”补充披露。 6. 申请材料显示， 2014 年 10 月、 2015 年 7 月股权转让对应的联奕科技 100% 股权估值为 4.5 亿元、 6 亿元，本次交易作价 14. 88 亿元。请你公司结合联奕科 技的经营情况、交易背景及财务数据等，补充披露本次交易价格较前次股权转让 作价增值较快的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 上述内容已在《重组报告书》“第六节 标的资产的估值情况 / 三、董事会对 本次交易估值事项的意见 / （八）本次交易价格较前次股权转让作价增值较快的 原因及合理性”补充披露。 7. 申请材料显示，根据收益法评估结果，联 奕科技股东全部权益的评估价值 为 144,700.00 万元，比归属于母公司审计后账面净资产增值 126,214.61 万元，增 值率 682.78% 。本次交易作价 148,800 万元，对应 2017 年、 2018 年、 2019 年承 诺净利润的市盈率为 19.58 倍、 13.53 倍和 10.33 倍。请你公司： 1 ）补充披露交 易作价较收益法评估值存在溢价的原因和合理性。 2 ）补充披露联奕科技收益法 评估值增值率较高对中小股东权益保护的影响及相关风险。 3 ）结合联奕科技的 业务模式，比对可比交易的市净率和市盈率情况，进一步补充披露联奕科技本次 交易作 价的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 上述内容已在《重组报告书》“第六节 标的资产的估值情况 / 三、董事会对 本次交易估值事项的意见 / （七）本次交易作价公允性分析”补充披露。 8 、申请材料显示， 2015 年、 2016 年，联奕科技主营业务收入分别为 21,120.03 万元、 19,007.06 万元， 2016 年主营业务收入较 2015 年增长 11.12% 。 2015 年、 2016 年，联奕科技中标金额为 25,896.26 万元、 23,540.67 万元。请你公司： 1 ） 补充披露联奕科技报告期内业务合同的主要获 取方式，以招投标方式所获合同的 收入占比情况。 2 ）结合报告期各期间招投标中标金额、工程周期等，补充披露 联奕科技报告期各期间确 认收入的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。 上述内容已在《重组报告书》 “ 第四节 交易标的基本情况 / 六、联奕科技的 主营业务发展情况 / （四）联奕科技的经营模式、盈利模式和结算模式”补充披 露。 9 、申请材料显示，联奕科技主要业务一直以数字化校园建设为核心，为国 内各大高校、高职、中职及普教学校提供教育信息化服务，具体包括数字校园产 品及解决方案和系统集成解决方案两大类业务。申请材 料同时显示， 2015 年联 奕科技的软件业务收入占比为 47.38%,2016 联奕科技软件业务收入比例提升为 59.55% ，软件业务占比逐年提升，主要原因是联奕科技战略重点转向毛利率较高 的软件业务。请你公司： 1 ）以列表形式补充披露联奕科技报告期各期数字校园 产品及解决方案类产品的具体销售信息，包括销售数量、单价等。 2 ）结合软件 业务和系统集成业务之间的业务关系，补充披露报告期内联奕科技战略重点转向 毛利率较高的软件业务的可行性，软件业务收入快速增长的合理性。请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见。 上述内容已在《重组报 告书》 “ 第六节 标的资产的估值情况 / 三、董事会对 本次交易估值事项的意见 / （九）联奕科技软件业务收入快速增长的合理性”补 充披露。 10 、申请材料显示， 2016 年、 2015 年度，联奕科技营业成本分别为 10,239.26 万元、 9,775.75 万元，在对应当期营业收入中占比分别为 48.48% 、 51.43% 。联 奕科技营业成本主要分为系统集成成本及应用软件成本。请你公司以列表形式补 充披露联奕科技系统集成和应用软件两类业务的毛利率，并比对同行业公司情 况，补充披露联奕科技主营业务毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。 上述内容已在《重组报告书》 “ 第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的 讨论与分析 / 五、标的公司盈利能力分析 / （四）报告期内毛利率情况分析”补充 披露。 11 、申请材料显示， 2015 年、 2016 年，联奕科技营业外收入分别为 544.88 万元、 1,172.68 万元，其中主要为政府补助。请你公司 ： 1 ）以列表形式补充披 露报告期各期间联奕科技政府补助的明细情况，计入当期损益是否符合《企业会 计准则》的相关规定。 2 ）结合软件收入的确认条件、与系统集成收入的匹配情 况，比对增值税退税政策，补充披露软件收入增值税 退税对营业外收入的影响。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 上述内容已在《重组报告书》 “第四节 交易标的基本情况 / 七、联奕科技 主要财务数据 / （三）营业外收入情况”补充披露。 12 、申请材料显示， 2015 年、 2016 年联奕科技在职员工人数为 325 人、 332 人，报告期各期间联奕科技营业收入以软件收入为主，属于技术密集型企业。请 你公司结合报告期各期的平均员工数、营业成本、管理费用和销售费用中的员工 薪酬等基础数据，补充披露联奕科技的单位人均薪酬成本情况，比对企业所在地 同行业从业人员平均薪酬情况，进一步 说明联奕科技营业成本、管理费用、销售 费用中与员工薪酬相关成本费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。 上述内容已在《重组报告书》“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的 讨论与分析 / 五、标的公司盈利能力分析 / （六）联奕科技营业成本、管理费用、 销售费用中与员工薪酬相关成本费用的合理性”补充披露。 13 、申请材料显示， 2014 年、 2015 年末，联奕科技应收账款账面价值为 7,361.5 万元、 8,300.62 万元，账龄以 2 年内为主。请你公司： 1 ）比对同行业公司新增 应收账款占主营业务收入的比例，补充披 露报告期内联奕科技营业收入较大额体 现为应收账款的合理性。 2 ）结合应收账款信用期政策、期后回款情况，补充披 露联奕科技应收账款账期是否合理，坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。 上述内容已在《重组报告书》“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的 讨论与分析 / 四、标的公司财务状况分析 / （四）联奕科技应收账款情况”补充披 露。 14. 申请材料显示， 2016 年末联奕科技长期应付款 2,700 万元，主要因粤财 公司以 2,700.00 万元对广州优奕科信息科技有限公司进行增资。投资完成后，联 奕科技持有 广州优奕科信息科技有限公司 70.00% 股权，粤财公司持有 30.00% 股 权。请你公司补充披露将粤财公司增资款作为长期应付款处理是否符合《企业会 计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 上述内容已在《重组报告书》“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的 讨论与分析 / 四、标的公司财务状况分析 / （五）联奕科技 长期应付款 情况”补充 披露。 15. 申请材料显示，收益法评估时联奕科技 2017 年预测收入 27 , 387 万元， 净利润 7,599.4 万元。请你公司结合联奕科技的实际经营及在手订单情况，补充 披露 20 17 年预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发 表明确意见。 上述内容已在《重组报告书》“第六节 标的资产的估值情况 / 三、董事会对 本次交易估值事项的意见 / （十） 2017 年预测收入和净利润的可实现性”补充披 露。 16. 申请材料显示，联奕科技 2014 年 - 2016 年营业收入分别为 15, 258.84 万元、 19,007.06 万元、 21,120.03 万元，同比主营业务增长率为 30.45% 、 24.56% 、 11.12% 。 收益法评估时考虑到： 1 ）联奕科技已完成数字校园解决方案在全国市场的布局， 这两年中会产 生巨大的收益。 2 ）联奕科技一直致力于主要客户信息化系统的建 设规划，是未来持续增长的收入来源的保证。 3 ）联奕科技公司累积已完成项目， 大部分已过项目质保期，对于上述项目的运维服务，也会每年带来固定收益。基 于以上考虑， 2017 - 2022 年度营业收入预计在 2016 年的基础上增长 30% 、 28% 、 22% 、 19% 、 12% 、 6% 。请你公司： 1 ）结合上述考虑因素，分主营业务类别分 别披露联奕科技未来年度收入的预测过程、依据和合理性。 2 ）补充披露 2017 年、 2018 年预测收入增长率高于报告期相关数值的合理性，对未来收入的预测 是否 谨慎。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 上述内容已在《重组报告书》“第六节 标的资产的估值情况 / 二、标的资产 评估情况 / （五）联奕科技未来年度收入的预测过程、依据和合理性”补充披露。 17. 申请材料显示，收益法评估对主营业务成本进行预测时，主要依据历史 年度各类成本占收入的平均比例进行预测。请你公司： 1 ） 分主营业务补充披露 预测期联奕科技的毛利率情况，比对报告期及同行业公司数据，补充披露预测毛 利率是否合理、谨慎。 2 ）补充披露毛利率变动对联奕科技评估结果的敏感性分 析情况，并进一步揭示风险。请独立财务 顾问和评估师核查并发表明确意见。 上述内容已在《重组报告书》“第六节 标的资产的估值情况 / 二、标的资产 评估情况 / （六）联奕科技预测毛利率的合理性及谨慎性”及“第六节 标的资 产的估值情况 / 三、董事会对本次交易估值事项的意见 / （四）估值结果对关键指 标的敏感性分析”补充披露。 18. 申请材料显示，如不考虑配套融资，交易完成后上市公司控股股东、实 际控制人邵学的持股比例将由 20.65% 降至 18.93% ，请你公司补充披露邵学及其 一致行动人是否存在进一步减持上市公司股份、委托或放弃行使上市公司表决 权，或者以所持上市公 司股份进行质押等相关安排，以及本次交易完成后保持上 市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 上述内容已在《重组报告书》“第三节 本次交易对方及配套融资认购方基 本情况 / 四、其他事项说明 / （五）邵学及其一致行动人是否存在进一步减持上市 公司股份、委托或放弃行使上市公司表决权，或者以所持上市公司股份进行质押 等相关安排，以及本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施”补充披 露。 19. 申请材料显示，邵学将参与本次募集配套资金股份发行认购。请你公司 根据《证券法》第九十八条、《上市公司收 购管理办法》第七十四条的规定，补 充披露本次交易前邵学持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。 上述内容已在《重组报告书》“第三节 本次交易对方及配套融资认购方基 本情况 / 四、其他事项说明 / （六）本次交易前邵学持有上市公司股份的锁定期安 排”补充披露。 20. 申请材料显示，联奕科技公司曾于 2015 年 12 月报广东证监局辅导报告 备案，后决定放弃。请你公司结合联奕科技 IPO 申报进程和本次交易谈判时点， 补充披露重组报告书中有关其放弃 IPO 原因的说明是否合理、充分。请独立财 务顾问和律师核查并 发表明确意见。 上述内容已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况 / 二、联奕科技历 史沿革 / （一）历史沿革概述”补充披露。 21. 申请材料显示，本次交易对方中石河子鼎诺、广州奕力腾和横琴瀚鼎不 属于私募投资基金备案范围。请你公司补充披露认定广州奕力腾和横琴瀚鼎不属 于私募投资基金备案范围的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 上述内容已在《重组报告书》“第三节 本次交易对方及配套融资认购方基 本情况 / 四、其他事项说明 / （四）关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理 暂行办法》、《基金备案办法》所规范 的私募投资基金、私募基金管理人的说明” 补充披露。 三、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 并 购重组委会后反馈意见 补充披露相关事项的修订说明。 1 、请申请人补充披露标的公司毛利率变动对估值的影响。请独立财务顾问、 评估师核查其真实性和合理性并发表明确意见。 上述内容已在重组报告书“第六节 标的资产的估值情况 / 三、董事会对本 次交易估值事项的意见 / （四）估值结果对关键指标的敏感性分析”补充披露。 2 、请申请人补充披露：（ 1 ）标的公司毛利率变动对估值影响的具体测算过 程、本次测算结果与申报材 料一次反馈意见回复数据差异巨大的原因；（ 2 ）标的 公司预计营业收入、折现率、企业所得税税率对评估值的敏感性分析。请独立财 务顾问、评估师核查其真实性和合理性并发表明确意见。 上述内容已在重组报告书“第六节 标的资产的估值情况 / 三、董事会对本 次交易估值事项的意见 / （四）估值结果对关键指标的敏感性分析”补充披露。 交易对方声明与承诺 本次 发行股份及支付现金购买资产 的交易对方 任刚、王莉丽、朱明武、瞿启 云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕 力腾投资企业（有限合伙）、西藏思科瑞股权 投资中心（有限合伙）、珠海横琴瀚 鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）以及本次发行股份募集配套资金的认购方 上市公司实际控制人邵学 保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 、 误导性陈述或者重大 遗漏 ， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的 ， 在案件调查结论明确 以前 ， 本次重大资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接持 有权益的股份 。 相关证券服务机构及人员声明 本次交易的相关证券服务机构及人员承诺： 本机构出具的有关本次交易的申请文件中披露的所有信息真实、准确、完整， 所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用的数据均已注明资料的来源， 并按照中国证券监督管理委员会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作 为有关信息的备查文件。 本机构及本机构签字人员保证本机构出具的有关本次交易的申请文件真实、 准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机 构未能勤勉尽责的，将承担个别和连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与 本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 上市公司拟向任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、 齐嘉瞻、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、西 藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有 限合伙）发行股份并支付现金购买其持有的联奕科技 100% 的股权；同时，上市 公司拟向包括上市公司实际控制人邵学在内的不超过 5 名符合中国证监会规定 的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金 总额不超过 4.9 亿元，将全部用 于支付本次交易现金对价和中介机构费用。 （二） 发行股份及支付现金购买资产 公司 与 联奕科技 股东 任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘 丽华、齐嘉瞻、石河子鼎诺、广州奕力腾、西藏思科瑞、横琴瀚鼎于 2 017 年 3 月 1 7 日签署了 《 发行股份及支付现金购买资产协议 》 。 根据该协议， 上市公司拟 向任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻、石河子 鼎诺、广州奕力腾、西藏思科瑞、横琴瀚鼎非公开发行股份并支付现金，购买其 持有的联奕科技 100% 股权。 联奕科技 100% 股权 交易 对价 为 14.88 亿元 ，其中，以现金方式支付 4.76 亿 元 ，剩余 10.12 亿元 以发行股份的方式支付，发行股份价格 不低于 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的均价 1 8.58 元 / 股的 90% ，即 16.73 元 / 股， 共计发行 60,480,567 股 。 上市公司向任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐 嘉瞻、石河子鼎诺、广州奕力腾、西藏思科瑞、横琴瀚鼎分别支付对价的金额及 具体方式如下表所示： 序 号 交易对 方 姓名/名 称 持联奕科 技股份数 量 （万股） 占联奕 科技持 股比例 交易价格 （万元） 股份对价 现金对价 （万元） 股份支付 金额 （万元） 股份数（股） 1 任刚 3,266.67 39.60% 67,973.02 43,663.07 26,098,664 24,309.96 2 王莉丽 1,633.33 19.80% 25,043.04 17,029.27 10,178,880 8,013.77 3 石河子 鼎诺 852.71 10.33% 13,065.38 8,884.46 5,310,496 4,180.92 4 广州奕 力腾 783.75 9.50% 14,136.0 0 14,136.00 8,449,491 - 5 朱明武 422.34 5.12% 8,788.43 5,645.33 3,374,372 3,143.11 6 瞿启云 412.50 5.00% 6,324.00 4,300.32 2,570,424 2,023.68 7 西藏思 科瑞 313.70 3.80% 4,806.24 3,268.24 1,953,522 1,538.00 8 戴力毅 182.81 2.22% 2,807.86 1,909.34 1 ,141,268 898.51 9 横琴瀚 鼎 156.75 1.90% 2,403.12 - - 2,403.12 10 金玉萍 139.22 1.68% 2,124.86 1,444.91 863,662 679.96 11 刘丽华 47.03 0.57% 720.94 490.24 293,028 230.70 12 齐嘉瞻 39.19 0.48% 607.10 412.83 246,760 194.27 合计 8,250.00 100.00% 148,800.00 101,184.00 60,480,567 47,616.00 （一）交易标的 本次交易的交易标的为任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、 刘丽华、齐嘉瞻、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合 伙）、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企 业（有限合伙）持有的联奕科技 1 00% 股权。 交易对方 所持联奕科技股权比例 出资额（万元） 任刚 39.60% 3,266.67 王莉 丽 19.80% 1,633.33 朱明武 5.12% 422.34 瞿启云 5.00% 412.50 戴力毅 2.22% 182.81 金玉萍 1.68% 139.22 刘丽华 0.57% 47.03 齐嘉瞻 0.48% 39.19 石河子鼎诺投资管理有限公司 10.33% 852.71 广州奕力腾投资企业（有限合伙） 9.50% 783.75 西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙） 3.80% 313.70 珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有 限合伙） 1.90% 156.75 合计 100.00% 8,250.00 （三）募集 配套资金 根据中国证监会《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司向配套融资认购方 非公开发行股份募集配套资金不超过 4.9 亿元，将全部用于支付本次交易现金对 价和中介机构费用。本次配套募集资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资 产交易价格的 100% ，且发行股份数量不超过发行前华宇软件总股本的 20% 。 本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配 套资金所发行股份的发行期首日。 上市公司 应按不低于发行底价的价格发行股 票。 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》的相应规定， 本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（ 1 ）不低 于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（ 2 ）低于发行期首日前 20 个交易日 公司股票均价但不低于 90% ，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股 票均价但不低于 90% 。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关规定，根据竞价结果由公 司董事会根据股东大会的授权与本次交易 的独立财务顾问协商确定。 上市公司实际控制人邵学拟认购配套募集资金 2 亿元，并承诺不参与询价并 接受询价结果，自新增股份发行结束之日起 36 个月不转让。 二、本次交易标的资产的评估值 本次交易的标的资产为联奕科技 100% 股权。资产评估机构对标的资产采用 了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易 的定价依据。联奕科技于 2017 年 3 月 25 日决议实施总额为 4,400 万元的现金分 红，基于上述评估结果及期后事项经本公司与联奕科技全体股东协商，联奕科技 100% 股权 作价为 148,800 万元，相比联奕科技剔除期后分红 4,400 万元后的评估 值 144,700.00 万元溢价约 2.83% 。 . 考虑到标的公司对上市公司信息化业务的战略意义及良好的协同效应，经交 易各方友好协商，本次交易标的资产 100% 股权作价为 148,800 万元，相比其剔 除期后分红 4,400 万元后的评估值溢价约 2.83% ，本次交易属于溢价收购。溢价 收购是否能通过股东大会及证监会审核存在一定不确定性，提醒投资者注意风 险。 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 1 、发行股份及支付现金购买资产所涉发 行股份的定价及其依据 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资 产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得 低于市场参考价的 90% 。可选的市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准 日前 20 个交易日、 60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价，具体 情况如下： 单位：元 交易均价类型 交易均价 交易均价×90% 本次发行股份购买资产的定价基准日前20个 交易日均价 18.58 16.7208 本次发行股份购买资产的定价基准日前60个 交易日均价 20.04 18.0373 本次发行股份购买资产的定价基准日前120 个交易日均价 19.46 17.5110 前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。上述计算过程中，本公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，已按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行 股份购买资产的发行价格作相应的调整，然后进行计算。 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准 日前 20 个交 易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发行价格 为不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90% ，即发行价格 为 16.73 元 / 股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。 本次重组 上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《 重组管理 办法》 第四十五条“上市公司 发行股份的价格不低于市场参考价的 90% 。市场 参考价 为 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日 或者 120 个交易日的公司股票交易均价 之一 ”的 规定。 2 、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配 套资金所发行股份的发行期首日。 上市公司应按不低于发行底价的价格发行股 票。 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》的相应规定， 本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（ 1 ）不低 于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（ 2 ）低于发行期首日前 20 个交易日 公司股票均价但不低于 90% ，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股 票均价但不低于 90% 。 最终发行 价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易 的独立财务顾问协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格、发行股数作相应调整。 最终发行价格以经中国证监会核准的价格为准。 （二）发行数量 1. 依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，上市公 司向联奕科技的股东共 计发行股份 60,480,567 股，具体分配方式如下： 交易对方 获得的股份数量（股） 任刚 26,098,664 王莉丽 10,178,880 石河子鼎诺 5,310,496 广州奕力腾 8,449,491 朱明武 3,374,372 瞿启云 2,570,424 西藏思科瑞 1,953,522 戴力毅 1,141,268 横琴瀚鼎 - 金玉萍 863,662 刘丽华 293,028 齐嘉瞻 246,760 合计 60,480,567 最终发行数量以经中 国证监会核准的数量为准。 2 、 本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集 配套资金所发行股份的发行期首日。 上市公司应按不低于发行底价的价格发行股 票。 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》的相应规定， 本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（ 1 ）不低 于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（ 2 ）低于发行期首日前 20 个交易日 公司股票均价但不低于 90% ，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股 票均价但不低于 90% 。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于 本次发行的核准批文后，按照 《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易 的独立财务顾问协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格、发行股数作相应调整。 最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。 四、股份锁定安排 （一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期 交 易对方石河子鼎诺、广州奕力腾、瞿启云、西藏思科瑞、戴力毅、金 玉萍、 刘丽华、齐嘉瞻分别承诺：自新增股份发行结束之日起 12 个月内不转让其各自 因本次交易所取得的华宇软件的股份。 交易对方王莉丽承诺：自新增股份发行结束之日起 36 个月内不转让其因本 次交易所取得的华宇软件的股份。 交易对方任刚、朱明武分别承诺： 1 、自新增股份发行结束之日起 12 个月内不转让其各自因本次交易所取得的 华宇软件的股份。 2 、自新增股份发行结束之日起满 12 个月后，其各自因本次交易所取得的华 宇软件的股份将分三批解除锁定并在深交所上市交易： （ 1 ）联奕科技 2017 年度《专项审核报告》出具后，联奕科技达到《盈 利预 测补偿协议》 2017 年度承诺净利润或其已按照《盈利预测补偿协议》补偿现金 的，其可申请解锁的股份不超过各自因本次交易所取得的华宇软件全部股份的 25% ，但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期 届满之日的次日； （ 2 ）联奕科技 2018 年度《专项审核报告》出具后，联奕科技达到《盈利预 测补偿协议》 2018 年度承诺净利润或其已按照《盈利预测补偿协议》补偿现金 的，可申请解锁的股份不超过各自因本次交易所取得的华宇软件全部股份的 60% ，但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定 期 届满之日的次日； （ 3 ）联奕科技 2019 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，可 申请解锁的股份不超过各自因本次交易所取得的华宇软件全部股份的 100% ，若 其按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份需扣除该部分补偿股份， 即：各自解锁股份数 = 本次交易各自所取得的华宇软件全部股份数× 100% — 各自 应补偿股份数。但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后 至锁定期届满之日的次日。 3 、针对本次交易华宇软件分别向交易对方发行的股份，交易对方分别承诺： （ 1 ） 其于本次交易中取得的华宇软件股 份所派生的股份（如因送股、资本 公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守各自承诺的锁定安排。 （ 2 ）如果中国证监会及 / 或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，其将按照中国证监会及 / 或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订 并予执行。 （ 3 ）上述股份锁定期限届满后，其因本次交易所取得的华宇软件的股份在 转让时应同时遵守届时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和其 他规范性文件以及华宇软件公司章程的相关规定。 （二）募集配 套资金发行股份的锁定期 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次交易中用于募集配套资金 发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易。其中，上市公司实际控 制人邵学承诺自新增股份发行结束之日起 36 个月不转让。 此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 五、业绩承诺及补偿 任刚、朱明武承诺联奕科技 : 2017 年度、 2018 年度、 201 9 年度实现的经上市公司聘请的具有证券、期货 业务资格的会计师事务所审计的净利润（以扣除非经常损益（扣除股份支付影 响））分别不低于人民币 7,600 万元、 11,000 万元和 14,4 00 万元。 如联奕科技于 2017 年、 2018 年和 2019 年经审计的归属母公司股东的净利 润（以扣除非经常损益（扣除股份支付影响））未达到承诺业绩，则业绩承诺方 应按照签署的《盈利预测补偿协议》的具体约定向上市公司进行补偿。 具体补偿办法详见本报告书“第七节 本次交易主要合同的主要内容 / 三、盈 利预测补偿协议的主要内容”。 六、业绩奖励 若联奕科技在 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度累计实现的净利润总额高 于 3.3 亿元，则超过 3.3 亿元部分的 50% 可用于奖励联奕科技管理层，但奖励总 额不应超过本次交易对价的 20% ，即 2.976 亿元。该业绩奖励条款是在超额完成 业绩承诺的基础上对联奕科技管理层的奖励，有利于激发管理层团队积极性，实 现上市公司利益和管理层利益的绑定，在完成基本业绩承诺的基础上进一步拓展 业务，以实现标的公司业绩的持续增长。同时条款也符合证监会关于业绩奖励总 额不能超过交易对价 20% 的指导意见。超额业绩奖励是基于标的公司超额完成业 绩目标下的奖励措施，因此不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。 针对标的公司管理层有任职要求的超额业绩奖励根据《企业会计准则第 9 号 — 职工薪酬（ 2014 年修订）》的相关规定，将其作为利 润分享计划进行会计处 理，在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励 金额，计入对应期间的管理费用。业绩承诺期内各年度根据标的公司实际实现净 利润情况对应付职工薪酬及管理费用进行调整。 七 、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对主营业务的影响 报告期内，华宇软件专注于电子政务系统的产品开发与服务，主要面向政府、 法院、检察院等领域的客户提供软件产品与整体解决方案，并向这些客户提供信 息化系统规划咨询、应用软件定制开发、信息化系统建设、信息化应用推广、信 息化系统运维管理等服务。 目前，华宇软 件已经完成“五纵四横”的业务布局，其中“五纵”指五个泛 政府细分行业，包括法院、检察院、司法行政、食品安全、党政办公；“四横” 是基于细分行业解决方案衍生出的通用产品业务，包括智能数据软件、法律数据 和知识服务、协同办公软件、追溯云服务。 同时 ， 华宇软件 提出了“面向泛政府细分行业，做领先、专业的信息服务商” 的长期发展战略。 教育信息化行业主要面向高等教育、职业教育、基础教育市场 提供包括 校园信息化领域咨询、规划、建设、运维和服务综合解决方案 ，行业中 主要客户为 国内各大高校、高职、中职及普教学校， 相关主管部门 为 工信部 、 教 育部及各级教育厅局 ， 行业 具有深厚的“泛政府”基因。 通过本次交易，上市公司将快速切入教育信息化领域，构建教育信息化领域 全方位的行业应用解决方案和服务能力，进一步拓展在“泛政府细分行业”的业 务布局，落实公司长期发展战略。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 上市公司目前的总股本为 668,836,286 股，按照本次交易方案，公司将发行 60,480,567 股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为 发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上 市公司股权结构的影响）。本 次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如 下表： 股东名称 本次交易之前 本次交易完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 邵学 137,944,300 20.62% 137,944,300 18.91% 上市公司其 他股东 530,891,986 79.38% 530,891,986 72.79% 任刚 - - 26,098,664 3.58% 王莉丽 - - 10,178,880 1.40% 石河子鼎诺 - - 5,310,496 0.73% 广州奕力腾 - - 8,4 49,491 1.16% 朱明武 - - 3,374,372 0.46% 瞿启云 - - 2,570,424 0.35% 西藏思科瑞 - - 1,953,522 0.27% 戴力毅 - - 1,141,268 0.16% 金玉萍 - - 863,662 0.12% 刘丽华 - - 293,028 0.04% 齐嘉瞻 - - 246,760 0.03% 总计 668,836,286 100% 729,316,853 100% 注： 本次交易之前股本情况为截至 2017 年 7 月 17 日数据。 本次交易 前，邵学持有 137,944,300 股上市公司股份，重组完成后邵学的持 股比例为 18.93 % ，仍为公司的实际控制人。本次交易不会对上市公司股权结构 产生重大影响。 社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10 % ，不会出现导致 华宇软件不符合股票上市条件的情形。 八、 本次交易涉及关联交易事项 根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与上市公司实际控制 人邵学之间的交易，构成关联交易。 本次交易前，邵学持有 137,944,300 股上市公司股份，是上市公司的控股股 东、实际控制人。本次交易完成后，邵学的持股比 例为 18.93% （不考虑配套融 资的影响），仍为公司的实际控制人。根据《上市规则》“ 10.1.5 （一）直接或间 接持有上市公司 5% 以上股份的自然人” , 为上市公司关联自然人，配套融资认购 方邵学为上市公司的关联自然人。 九、本次交易构成重大资产重组 ， 不构成借壳上市 本次交易中，上市公司拟购买联奕科技 100% 股权，联奕科技的主要财务数 据、交易作价与上市公司的财务数据比较如下： 单位： 万 元 项目 联奕科技 华宇软件 占比 营业收入 21,120.03 182,010.82 11.60% 资产总额与交易额孰高 148 ,800.00 287,686.84 51.72% 资产净额与交易额孰高 148,800.00 179,810.46 82.75% 上市公司的资产总额、 归母 净资产额及营业收入取自经审计的 2016 年度财 务报表， 联奕科技 的资产总额、净资产额均根据《重组办法》的相关规定确定为 本次联奕科技 100% 股权的交易金额 14.88 亿元。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 交易 完成后，上市公司控股 股东 和实际控制人不发生变更 ，因此 本次 交易 不 构成借壳上市。 十 、本次重组已履行的和尚待履行的程序 本次重组方 案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实 施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）本次交易已经履行的程序 1 、上市公司的内部决策 201 7 年 3 月 1 7 日，上市公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。 2017 年 4 月 2 6 日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案等相关议案。 2017 年 5 月 15 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股 东大会 ，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案等相关议 案。 2 、联奕科技的内部决策 （ 1 ） 201 7 年 2 月 28 日，联奕科技董事会审议通过《关于公司股权转让的 议案》，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购联奕科技全体股东持有 的联奕科技 100% 股权，并同意在本次重组获得中国证监会批准的前提下，将联 奕科技变更为有限责任公司，联奕科技全体股东均放弃各自在本次股权转让中享 有的优先购买权。 （ 2 ） 201 7 年 3 月 1 5 日，联奕科技股东大会已审议通过上述议案。 3 、交易对方的决策 2017 年 3 月 15 日，西藏思科瑞执行事务合伙人伏冬哲作出决定，同意西藏 思科瑞将其持有的联奕科技全部股权转让给华宇软件； 2017 年 3 月 15 日，横琴瀚鼎执行事务合伙人广东瀚鼎投资有限公司之委派 代表黄创华作出决定，同意横琴瀚鼎将其持有的联奕科技全部股权转让给华宇软 件； 2017 年 3 月 15 日，石河子鼎诺股东会通过与本次交易相关的股东会决议， 同意石河子鼎诺将其持有的联奕科技全部股权转让给华宇软件； 2017 年 3 月 15 日，广州奕力腾执行事务合伙人任刚作出决定，同意广州奕 力腾将其持有的联奕科技全部股权转让给华宇软件。 4 、 本次交 易其他已获得的批准、核准、同意和备案 本次交易已经获得中国证监会的核准。 （二）本次交易尚待履行的程序 本次交易生效后，在以下条件全部满足后方可进行交割： 联奕科技组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司办理完成工商变更 登记手续。 十一 、本次重组相关方作出的重要承诺 本次交易中，上市公司、上市公司实际控制人、各交易对方、 中介机构 作出 的主要承诺如下： 签署主体 承诺函名称 主要承诺内容 华宇软件 1、关于所提供信息真实性、准确性 和完整性的承诺函 1、本公司为本次交易向本次交易的各 中介机构所提供的有关信息、资料、证 明以及所作的声明、说明、承诺、保证 等事项均为真实、准确和完整的，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。副本或复印件与正本或原件一致， 所有文件的签字、印章均是真实的。 2、如违反上述承诺，本公司将承担独 立及/或连带的法律责任；造成他方损 失的，本公司向损失方承担全部损失赔 偿责任。 2、最近三年未受处罚及诚信情况承 诺函 1、本公司最近三十六个月内不存在因 违反法律、行政法规、规章受到行政处 罚，或者受到刑事处罚，或者因违反证 券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚的情形；最近十二个月内 不存在受到证券交易所的公开谴责的 情形，不存在其他重大失信行为；不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形。 2、本公司控股股东及实际控制人最近 十二个月内不存在因违反证券法律、行 政法规、规章，受到中国证监会的行政 处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近 十二个月内未受到证券交易所公开谴 责，不存在其他重大失信行为；不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情形。 2、本公司董事、监事、和高级管理人 员，不存在违反《公司法》第一百四十 七条、第一百四十八条规定的行为，或 者最近三十六个月内受到中国证监会 的行政处罚、最近十二个月内受到证券 交易所的公开谴责的情形；不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情 形。 华宇软件董 监高 3、关于所提供信息真实性、准确性 和完整性的承诺函 l、本承诺人为本次交易向华宇软件及 参与本次交易的各中介机构所提供的 有关信息、资料、证明以及所作的声明、 说明、承诺、保证等事项均为真实、准 确和完整的，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正 本或原件一致，所有文件的签字、印章 均是真实的。 2、如违反上述承诺，本承诺人将承担 独立及/或连带的法律责任；造成他方 损失的，本承诺人向损失方承担全部损 失赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，若本承诺人届时持有 华宇软件股份的，则在形成调查结论以 前，不转让在华宇软件拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的2个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交华宇软件董事会，由董事会代其 向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在2个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本承诺人的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本 承诺人的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 4、最近三年未受处罚及诚信情况承 诺函 本承诺人不存在违反《公司法》第一百 四十七条、第一百四十八条规定的行 为，或者最近三十六个月内受到中国证 监会的行政处罚、最近十二个月内受到 证券交易所的公开谴责的情形；不存在 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 的情形。 华宇软件控 股股东 5、关于所提供信息真实性、准确性 和完整性的承诺函 l、本承诺人为本次交易向华宇软件及 参与本次交易的各中介机构所提供的 有关信息、资料、证明以及所作的声明、 说明、承诺、保证等事项均为真实、准 确和完整的，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正 本或原件一致，所有文件的签字、印章 均是真实的。 2、如违反上述承诺，本公司将承担独 立及/或连带的法律责任；造成他方损 失的，本公司向损失方承担全部损失赔 偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在华宇软件拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的2个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交华宇软件董事会，由董事会代其 向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在2个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本承诺人的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本 承诺人的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 6、关于避免同业竞争的承诺函 1、本次重组完成后，在作为华宇软件 控股股东及实际控制人期间，本承诺人 及本承诺人控制的其他企业不会直接 或间接从事任何与华宇软件及其下属 公司（包括联奕科技及其子公司）经营 业务构成竞争或潜在竞争关系的生产 与经营，亦不会投资任何与华宇软件及 其下属公司经营业务构成竞争或潜在 竞争关系的其他企业。 2、在本承诺人作为华宇软件控股股东 期间，如本承诺人或本承诺人控制的其 他企业获得的商业机会与华宇软件及 其下属公司主营业务构成同业竞争或 可能构成同业竞争的，本承诺人将立即 通知华宇软件，并优先将该商业机会给 予华宇软件，避免与华宇软件及其下属 公司业务构成同业竞争或潜在同业竞 争，以确保华宇软件及华宇软件其他股 东利益不受损害。 3、本承诺人保证有权签署本承诺函， 且本承诺函一经本承诺人签署即对本 承诺人构成有效的、合法的、具有约束 力的责任，且在本承诺人作为华宇软件 控股股东期间持续有效，不可撤销。本 承诺人保证严格履行本承诺函中的各 项承诺，如因违反相关承诺并因此给华 宇软件造成损失的，本承诺人将承担相 应的法律责任。 7、关于规范关联交易的承诺函 在本次交易完成后，本承诺人及本承诺 人控制的企业将尽可能避免和减少与 华宇软件的关联交易，对于无法避免或 有合理理由存在的关联交易，本承诺人 及本承诺人控制的企业将与华宇软件 按照公平、公允、等价有偿等原则依法 签订协议，并由华宇软件按照有关法 律、法规、其他规范性文件以及华宇软 件章程等的规定，依法履行相关内部决 策批准程序并及时履行信息披露义务； 本承诺人保证本承诺人及本承诺人控 制的企业不以与市场价格相比显失公 允的条件与华宇软件进行交易，不利用 关联交易非法转移华宇软件的资金、利 润，亦不利用该类交易从事任何损害华 宇软件及其他股东合法权益的行为。 本承诺人保证有权签署本承诺函，且本 承诺函一经本承诺人签署即对本承诺 人构成有效的、合法的、具有约束力的 责任，且在本承诺人作为华宇软件控股 股东期间持续有效，不可撤销。本承诺 人保证严格履行本承诺函中的各项承 诺，如因违反相关承诺并因此给华宇软 件造成损失的，本承诺人将承担相应的 法律责任。 8、关于保持上市公司独立性的承诺 函 一、保证华宇软件的人员独立 1、保证华宇软件的管理层（包括总经 理（总裁）、副总经理（副总裁）、财 务负责人、董事会秘书等高级管理人 员）专职在华宇软件工作、并在华宇软 件领取薪酬，不在承诺人及承诺人除华 宇软件外的全资附属企业或控股子公 司担任除董事、监事以外的职务； 2、保证华宇软件员工的人事关系、劳 动关系独立于承诺人； 3、保证承诺人推荐出任华宇软件董事、 监事和高级管理人员的人选都通过合 法的程序进行，承诺人不干预华宇软件 董事会和股东大会已经做出的人事任 免决定。 二、保证华宇软件的财务独立 1、保证华宇软件及其控制的子公司建 立独立的财务会计部门，建立独立的财 务核算体系和财务管理制度； 2、保证华宇软件及其控制的子公司能 够独立做出财务决策，不干预华宇软件 的资金使用； 3、保证华宇软件及其控制的子公司独 立在银行开户，不与承诺人及其关联企 业共用一个银行账户； 4、保证华宇软件及其控制的子公司依 法独立纳税。 三、保证华宇软件的机构独立 1、保证华宇软件及其控制的子公司依 法建立和完善法人治理结构，建立独 立、完整的组织机构，并与承诺人的机 构完全分开；华宇软件及其控制的子公 司与承诺人及其关联企业之间在办公 机构和生产经营场所等方面完全分开； 2、保证华宇软件及其控制的子公司独 立自主地运作，承诺人不会超越华宇软 件股东大会直接或间接干预华宇软件 的决策和经营。 四、保证华宇软件的资产独立、完整 1、保证华宇软件及其控制的子公司具 有完整的经营性资产； 2、保证不违规占用华宇软件的资金、 资产及其他资源。 五、保证华宇软件的业务独立 1、保证华宇软件拥有独立开展经营活 动的资产、人员、资质以及具有独立面 向市场自主经营的能力，在产、供、销 等环节不依赖承诺人； 2、保证承诺人及其控制的其他关联方 避免与华宇软件及其控制的子公司发 生同业竞争； 3、保证严格控制关联交易事项，尽量 减少华宇软件及其控制的子公司与承 诺人及关联公司之间的持续性关联交 易。杜绝非法占用华宇软件资金、资产 的行为。对于无法避免的关联交易将本 着“公平、公正、公开”的原则定价。 同时，对重大关联交易按照华宇软件的 公司章程、有关法律法规和《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等有关规 定履行信息披露义务和办理有关报批 程序，及时进行有关信息披露； 4、保证不通过单独或一致行动的途径， 以依法行使股东权利以外的任何方式， 干预华宇软件的重大决策事项，影响华 宇软件资产、人员、财务、机构、业务 的独立性。 9、关于最近十二个月未受处罚及诚 信情况承诺函 本承诺人最近十二个月内不存在因违 反证券法律、行政法规、规章，受到中 国证监会的行政处罚，或者受到刑事处 罚的情形；最近十二个月内未受到证券 交易所公开谴责，不存在其他重大失信 行为；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形。 重大资产重 10、关于所提供信息真实性、准确性 1、本承诺人为本次交易向华宇软件及 组交易对方 1 和完整性的承诺函 参与本次交易的各中介机构所提供的 有关信息、资料、证明以及所作的声明、 说明、承诺、保证等事项均为真实、准 确和完整的，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正 本或原件一致，所有文件的签字、印章 均是真实的。 2、联奕科技为本次交易向华宇软件及 参与本次交易的各中介机构所提供的 信息、资料、证明以及所作声明、说明、 承诺、保证等事项均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。副本或复印件与正本或原 件一致，所有文件的签字、印章均是真 实的。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在华宇软件拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的2个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交华宇软件董事会，由董事会代其 向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在2个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本承诺人的注册 信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本 承诺人的注册信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 4、在参与本次交易期间，本承诺人将 依照相关法律、行政法规、规章、中国 证监会和证券交易所的有关规定，及时 向华宇软件披露有关本次交易的信息， 并保证该等信息的真实性、准确性和完 整性，保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 5、如违反上述承诺，本承诺人将承担 独立及/或连带的法律责任；造成他方 损失的，本承诺人向损失方承担全部损 失赔偿责任。 11、最近五年未受处罚及诚信情况承 诺函 1、本承诺人最近五年内不存在受行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁等情况。 2、本承诺人最近五年内不存在未按期 偿还的大额债务、未履行承诺、被中国 证券监督管理委员会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分等情况。 12、任刚、朱明武关于股份锁定期的 承诺函 一、本人通过本次交易认购的华宇软件 发行的股份，本人承诺自该等股份发行 结束之日起12个月内不转让。 二、自该等股份发行结束之日起满12 个月后，本人因本次交易所取得的华宇 软件的股份将分三批解除锁定并在深 圳证券交易所上市交易： 1、联奕科技2017年度《专项审核报告》 出具后，联奕科技达到《北京华宇软件 股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预 测补偿协议》（以下简称“《盈利预测 补偿协议》”）2017年度承诺净利润或 本人已按照《盈利预测补偿协议》补偿 现金的，本人可转让因本次交易所取得 的华宇软件的股份的25%，但如前述解 锁日期早于锁定期届满之日的，前述解 锁日期应延后至锁定期届满之日的次 日； （未完）  |