[关联交易]国电南瑞:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市地：上海证券交易所 证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书 （草案） 交易对方之一 ： 国网电力科学研究院 交易对方之二 ： 南京南瑞集团公司 交易对方之三 ： 沈国荣 交易对方之四 ： 云南省能源投资集团有限公司 独立财务顾问 二〇一七年七月 目 录 释 义 ...................................................................................................................................... 2 声 明 ...................................................................................................................................... 6 重大事项提示 ........................................................................................................................... 8 重大风险提示 ......................................................................................................................... 28 第一章 本次交易概况 ......................................................................................................... 33 第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................. 59 第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................. 67 第四章 标的资产基本情况 ................................................................................................. 59 第五章 发行股份情况 ......................................................................................................... 59 第六章 标的资产评估及定价情况 ................................................................................... 426 第七章 本次交易合同主要内容 ....................................................................................... 555 第八章 交易的合规性分析 ............................................................................................... 555 第九章 管理层讨论与分析 ............................................................................................... 584 第十章 财务会计信息 ....................................................................................................... 772 第十一章 同业竞争与关联交易情况 ............................................................................... 811 第十二章 风险因素 ........................................................................................................... 811 第十三章 其他重要事项 ................................................................................................... 846 第十四章 对本次交易的结论性意见 ............................................................................... 874 第十五章 中介机构及有关经办人员 ............................................................................... 878 第十六章 备查文件及备查地点 ....................................................................................... 880 第十七章 公司及各中介机构声明 ..................................................................................... 881 附件：标的资产无形资产列表 ........................................................................................... 894 释 义 在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 本报告书、草案 指 国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司、公司、本公司、 国电南瑞 指 国电南瑞科技股份有限公司 南瑞集团 指 南京南瑞集团公司 国网电科院 指 国网电力科学研究院 国家电网 指 国家电网公司 继保电气 指 南京南瑞继保电气有限公司 继保工程 指 南京南瑞继保工程技术有限公司 普瑞科技 指 中电普瑞科技有限公司 普瑞工程 指 中电普瑞电力工程有限公司 普瑞特高压 指 北京国网普瑞特高压输电技术有限公司 信通公司 指 南京南瑞信息通信科技有限公司 设计公司 指 南瑞电力设计有限公司 瑞中数据 指 江苏瑞中数据股份有限公司 上海南瑞 指 上海南瑞实业有限公司 云南南瑞 指 云南南瑞电气技术有限公司 巴西公司 指 Nari Brasil Holding Ltda 印尼公司 指 PT. Nari Indonesia Forever 北京南瑞 指 北京南瑞系统控制有限公司 云南能投 指 云南省能源投资集团有限公司 江宁基地 指 国网电力科学研究院下辖位于江苏省南京市江宁开发区水阁路 以东，诚信大道以北的江宁科研产业基地 标的资产、拟购买资产 指 国网电科院所持普瑞特高压100%股权、设计公司100%股权、江 宁基地及浦口房产土地；南瑞集团持有的主要经营性资产及负 债；南瑞集团及沈国荣所持有的继保电气87%股权；南瑞集团所 持有的信通公司100%股权、普瑞工程100%股权、普瑞科技100% 股权、北京南瑞100%股权、上海南瑞100%股权、印尼公司90% 股权、巴西公司99%股权、瑞中数据60%股权；南瑞集团及云南 能投所持有的云南南瑞100%股权 本次交易、本次重大资产 重组、本次重组 指 国电南瑞拟分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投发 行股份及支付现金购买资产，其中以发行股份方式购买国网电科 院所持普瑞特高压100%股权、设计公司100%股权、江宁基地及 浦口房产土地；以发行股份方式购买南瑞集团持有的主要经营性 资产及负债；以发行股份方式购买南瑞集团所持信通公司100% 股权、普瑞工程100%股权、普瑞科技100%股权、北京南瑞100% 股权、上海南瑞100%股权、印尼公司90%股权、巴西公司99% 股权、瑞中数据60%股权、云南南瑞65%股权；以发行股份方式 购买云南能投所持有的云南南瑞35%股权；以发行股份及支付现 金方式购买南瑞集团所持有的继保电气79.239%股权，其中现金 支付比例为继保电气79.239%股权交易作价的14.60%；以发行股 份方式购买沈国荣所持有的继保电气7.761%股权。同时拟采用询 价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金 《国电南瑞与国网电科院 之发行股份购买资产协 议》及其补充协议 指 《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股 份购买资产协议》《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学 研究院之发行股份购买资产补充协议》 《国电南瑞与南瑞集团之 发行股份购买资产协议》 及其补充协议 指 《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发行股份 购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公 司之发行股份购买资产补充协议》 《国电南瑞与南瑞集团之 发行股份及支付现金购买 资产协议》及其补充协议 指 《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于南京南 瑞继保电气有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《国 电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于南京南瑞继 保电气有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议》 《国电南瑞与沈国荣之发 行股份购买资产协议》及 其补充协议 指 《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产协 议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产 补充协议》 《国电南瑞与云南能投之 发行股份购买资产协议》 及其补充协议 指 《国电南瑞科技股份有限公司与云南省能源投资集团有限公司 之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与云南 省能源投资集团有限公司之发行股份购买资产补充协议》 《盈利预测补偿协议》及 其补充协议 指 《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测 补偿协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院 之盈利预测补偿协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之 盈利预测补偿协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集 团公司之盈利预测补偿补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司 与国网电力科学研究院之盈利预测补偿补充协议》、《国电南瑞科 技股份有限公司与沈国荣之盈利预测补偿补充协议》 标的资产审计报告 指 《南京南瑞集团公司模拟审计报告》（中天运[2017]审字第91073 号），《NARI BRASIL HOLDING LTDA审计报告》（中天运[2017] 审字第91069号），《北京南瑞系统控制有限公司审计报告》（中 天运〔2017〕审字第91065号）、《南瑞电力设计有限公司审计报 告》（中天运[2017]审字第91070号）、《南京南瑞继保电气有限公 司审计报告》（中天运[2017]审字第91071号）、《国网电力科学研 究院模拟审计报告》（中天运[2017]审字第91072号）、《中电普瑞 电力工程有限公司审计报告》（中天运[2017]审字第91067号）、 《中电普瑞科技有限公司审计报告》（中天运〔2017〕审字第91066 号）、《北京国网普瑞特高压输电技术有限公司审计报告》（中天 运〔2017〕审字第91058号）、《江苏瑞中数据股份有限公司审计 报告》（中天运[2017]审字第91074号）、《上海南瑞实业有限公司 审计报告》（中天运[2017]审字第91075号）、《南京南瑞信息通信 科技有限公司审计报告》（中天运[2017]审字第91076号）、《PT. NARI Indonesia Forever审计报告》（中天运[2017]审字第91077 号）、《云南南瑞电气技术有限公司审计报告》（中天运[2017]审字 第91078号） 标的资产模拟汇总审计报 告 指 《国电南瑞科技股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总 审计报告》（中天运[2017]审字第91079号） 上市公司备考审阅报告 指 《国电南瑞科技股份有限公司备考审阅报告》（中天运[2017]阅字 第90009号） 标的资产评估报告 指 《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 项目南京南瑞集团公司资产评估报告》（中联评报字[2017]第815 号），《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资 产项目南京南瑞继保电气有限公司资产评估报告》（中联评报字 [2017]第803号），《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支 付现金购买资产项目北京国网普瑞特高压输电技术有限公司资 产评估报告》（中联评报字[2017]第804号），《国电南瑞科技股份 有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目中电普瑞科技有 限公司资产评估报告》（中联评报字[2017]第805号），《国电南瑞 科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目中电普 瑞电力工程有限公司资产评估报告》（中联评报字[2017]第806 号），《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资 产项目南京南瑞信息通信科技有限公司资产评估报告》（中联评 报字[2017]第807号），《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份 及支付现金购买资产项目北京南瑞系统控制有限公司资产评估 报告》（中联评报字[2017]第808号），《国电南瑞科技股份有限公 司拟发行股份及支付现金购买资产项目江苏瑞中数据股份有限 公司资产评估报告》（中联评报字[2017]第809号），《国电南瑞科 技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目上海南瑞 实业有限公司资产评估报告》（中联评报字[2017]第810号），《国 电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目 云南南瑞电气技术有限公司资产评估报告》（中联评报字[2017] 第811号），《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买资产项目南瑞巴西公司资产评估报告》（中联评报字[2017] 第812号），《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买资产项目南瑞印尼公司资产评估报告》（中联评报字[2017] 第813号），《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买资产项目南瑞电力设计有限公司资产评估报告》（中联评报 字[2017]第814号），《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及 支付现金购买资产项目国网电力科学研究院资产评估报告》（中 联评报字[2017]第816号） 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 大成律师、法律顾问 指 北京大成律师事务所 中天运、审计机构 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 一次设备 指 直接用于生产、变换、输送、疏导、分配和使用电能的电气设备， 包括发电机、变压器、断路器、隔离开关、自动开关、接触器、 刀开关、母线、输电线路、电力电缆、电抗器、电动机、接地、 避雷器、滤波器等 二次设备 指 对一次设备进行监测、控制和保护的设备，包括：电站自动化、 变电站自动化、调度自动化、配电自动化、用电自动化、线路保 护和主设备保护等 IGBT模块 指 由IGBT（绝缘栅双极型晶体管芯片）与FRD（续流二极管芯片） 通过特定的电路桥接封装而成的模块化半导体产品，具有开关速 度快、饱和压降低、驱动功率小等优点，是能源变换与传输的核 心器件，适合应用于柔性直流输电、新能源发电并网、电能质量 治理装置、轨道交通等装备 注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 声 明 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本公司 负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资 料真实、准确、完整。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相 关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和 完成尚待取得中国证监会的核准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询 自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投已分别出具承诺函， 承诺已及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和 完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺， 国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投愿意承担相应的法律责任。 三、相关证券服务机构声明 （一）本次重组的独立财务顾问中信证券声明： 本次重组的独立财务顾问中信证券及其机构经办人员保证国电南瑞发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其相关披露文件的真实、准确、完 整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责 的，将承担连带赔偿责任。 （二）本次重组的法律顾问声明： 本次重组的法律顾问大成律师及其机构经办人员保证国电南瑞发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其相关披露文件的真实、准确、完整。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿责任。 （三）本次重组的审计机构声明： 本次重组的审计机构中天运及其机构经办人员保证国电南瑞发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其相关披露文件的真实、准确、完整。如 本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将 承担连带赔偿责任。 （四）本次重组的评估机构声明： 本次重组的评估机构中联评估及其机构经办人员保证本次重大资产重组出具的《资 产评估报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如以上《资产评估报告》存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次重组情况概要 国电南瑞拟分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投发行股份及支付现金 购买资产，其中以发行股份方式购买国网电科院所持普瑞特高压100%股权、设计公司 100%股权、江宁基地及浦口房产土地；以发行股份方式购买南瑞集团持有的主要经营 性资产及负债；以发行股份方式购买南瑞集团所持信通公司100%股权、普瑞工程100% 股权、普瑞科技100%股权、北京南瑞100%股权、上海南瑞100%股权、印尼公司90% 股权、巴西公司99%股权、瑞中数据60%股权、云南南瑞65%股权；以发行股份方式 购买云南能投所持有的云南南瑞35%股权；以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所 持有的继保电气79.239%股权，其中现金支付比例为继保电气79.239%股权交易作价的 14.60%；以发行股份方式购买沈国荣所持有的继保电气7.761%股权。 本次重组上市公司同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票 募集配套资金，募集配套资金总额610,328.00万元。募集配套资金的生效和实施以本次 发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影 响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次重组的情况概要如下： 序号 交易对方 支付方式 标的资产 1 国网电科院 发行股份 普瑞特高压100%股权 2 设计公司100%股权 3 江宁基地及浦口房产土地 4 南瑞集团 发行股份及支付现金 继保电气79.239%股权 5 发行股份 南瑞集团主要经营性资产及负债 6 信通公司100%股权 7 普瑞工程100%股权 8 普瑞科技100%股权 9 北京南瑞100%股权 10 上海南瑞100%股权 11 印尼公司90%股权 序号 交易对方 支付方式 标的资产 12 巴西公司99%股权 13 瑞中数据60%股权 14 云南南瑞65%股权 15 沈国荣 发行股份 继保电气7.761%股权 16 云南能投 发行股份 云南南瑞35%股权 1、本次重组的交易对方为国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投。 2、本次重组的标的资产为国网电科院所持普瑞特高压100%股权、设计公司100% 股权、江宁基地及浦口房产土地；南瑞集团持有的主要经营性资产及负债；南瑞集团及 沈国荣所持有的继保电气87%股权；南瑞集团所持有的信通公司100%股权、普瑞工程 100%股权、普瑞科技100%股权、北京南瑞100%股权、上海南瑞100%股权、印尼公司 90%股权、巴西公司99%股权、瑞中数据60%股权；南瑞集团及云南能投所持有的云南 南瑞100%股权。 3、本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中相关重组标的中南 瑞集团所持继保电气79.239%股权为发行股份及支付现金方式支付（发行股份方式支付 比例为85.40%，现金支付比例为14.60%），其它标的资产均为发行股份方式支付。本 次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为13.63元/股，不低于经除息后定 价基准日前120个交易日国电南瑞股票交易均价的90%。定价基准日为上市公司审议本 次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。 4、本次重组上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金， 募集配套资金总额为610,328.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%；本次募集 配套资金发行股份的数量将不超过本次发行前总股本的20%，即485,790,670股。本次 重组中上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发 行价格不低于定价基准日前20个交易日国电南瑞股票交易均价的90%且不低于本次上 市公司发行股份购买资产的股份发行价格，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期 的首日。 5、本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、 并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。 6、本次重组完成后，本公司控股股东仍为南瑞集团，实际控制人仍为国务院国资 委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。 7、本公司自2003年上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控 制权变更，因此本次重组不构成借壳上市。 二、标的资产评估和作价情况 本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并 经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。 根据中联评估出具并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以2016年12月 31日为评估基准日，标的资产评估结果如下： 单位：万元 标的名称 账面值 （100%权益） 评估值 （100%权益） 增减值 增值率 收购 比例 标的资产 评估值 A B C=B-A D=C/A E F=E*B 1 南瑞集团主要 经营性资产及 负债 59,205.13 87,596.45 28,391.32 47.95% - 87,596.45 2 继保电气 495,278.16 2,172,908.71 1,677,630.55 338.72% 87% 1,890,430.58 3 普瑞特高压 3,770.83 76,202.44 72,431.61 1920.84% 100% 76,202.44 4 设计公司 9,604.16 34,349.63 24,745.47 257.65% 100% 34,349.63 5 瑞中数据 8,561.36 12,042.88 3,481.52 40.67% 60% 7,225.73 6 信通公司 9,986.60 102,852.55 92,865.95 929.91% 100% 102,852.55 7 普瑞工程 52,640.73 177,168.13 124,527.40 236.56% 100% 177,168.13 8 普瑞科技 23,399.51 37,503.94 14,104.43 60.28% 100% 37,503.94 9 云南南瑞 1,200.86 2,045.74 844.88 70.36% 100% 2,045.74 10 北京南瑞 1,893.04 4,838.68 2,945.64 155.60% 100% 4,838.68 11 上海南瑞 277.07 6,515.60 6,238.53 2251.61% 100% 6,515.60 12 印尼公司 1,002.20 2,233.72 1,231.52 122.88% 90% 2,010.35 13 巴西公司 5,354.62 6,772.18 1,417.56 26.47% 99% 6,704.46 14 江宁基地及 浦口房产土地 187,443.94 232,559.70 45,115.76 24.07% - 232,559.70 合计 859,618.21 2,955,590.35 2,095,972.14 243.83% - 2,668,003.97 注：继保电气100%股权母公司账面值为495,278.16万元；合并口径归属于母公司股东的权益为 773,925.78万元。 以2016年12月31日为评估基准日，本次标的资产100%权益汇总的账面净资产为 859,618.21万元，评估值为2,955,590.35万元，评估增值2,095,972.14万元，增值率为 243.83%。根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产整体作价为2,668,003.97 万元。 综上，本次重组标的资产的整体作价为2,668,003.97万元。 三、本次交易构成重大资产重组和关联交易 根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2016年度相关财务数据比较 如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 上市公司 1,753,238.61 885,044.25 1,141,528.30 标的资产 2,747,021.00 1,037,373.84 1,894,966.91 交易金额 2,668,003.97 2,668,003.97 - 标的资产相关指标与交易金额 孰高 2,747,021.00 2,668,003.97 1,894,966.91 财务指标占比 156.68% 301.45% 166.00% 注：国电南瑞资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司2016年合并资产负债表和利 润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金 额，其2016年末资产总额、2016年营业收入取自经审计的标的资产汇总报表数据。 根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产 重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中 国证监会并购重组审核委员会审核。 本次重组的交易对方为国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投，其中南瑞集团 是本公司的控股股东，国网电科院为南瑞集团唯一股东，国网电科院与南瑞集团为本公 司的关联方，故本次交易构成关联交易。 四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 1、发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个 交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具 体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 前20个交易日 16.29 14.66 前60个交易日 16.10 14.49 前120个交易日 15.47 13.92 本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞 争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期 发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份 的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价 的90%为市场参考价，确定为13.93元/股。 根据2017年6月22日国电南瑞实施的2016年年度权益分派方案，上市公司以总 股本为基数，每股发放现金股利0.30元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份 发行价格根据除息结果调整为13.63元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 2、发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。 3、购买资产金额、支付对价及发行数量 本次交易中标的资产交易价格总额为2,668,003.97万元，根据本次重组的交易方式， 上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为1,773,017,216 股，此外现金支付金额为 251,381.50万元。本次上市公司向本次交易对方分别支付的现金与发行股份数量为： 序号 交易对方 标的资产作价（万元） 现金支付（万元） 股份支付（股） 1 南瑞集团 2,155,536.75 251,381.50 1,397,032,461 2 国网电科院 343,111.77 - 251,732,772 3 沈国荣 168,639.44 - 123,726,665 4 云南能投 716.01 - 525,318 序号 交易对方 标的资产作价（万元） 现金支付（万元） 股份支付（股） 合计 2,668,003.97 251,381.50 1,773,017,216 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。 4、股份锁定情况 本次重组交易对方国网电科院、南瑞集团承诺，通过本次重组取得的股份，自股份 上市之日起36个月内不以任何方式转让，本次交易前持有的上市公司股份自股份上市 之日起12个月内不以任何方式转让；沈国荣、云南能投承诺，通过本次重组取得的股 份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。 此外，国网电科院及南瑞集团承诺，本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起） 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司 股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市 公司股份的股份发行价格，国网电科院及南瑞集团因本次交易取得的上市公司股份的锁 定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。 5、发行价格调整机制 为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据 《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制： （1）价格调整方案对象 本次交易发行股份购买资产的发行价格。 （2）价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委 审核通过前。 （4）调价触发条件 国电南瑞审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核 通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次 交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整： A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交 易日的收盘点数较国电南瑞因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月28日） 收盘点数（即3,102.24点）跌幅超过10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年12月28日）上市公司股票收盘价格16.33元/股（根据2016年上市公司权益分派除 息结果调整）。 B、WIND行业指数中电气设备指数（882210.WI）在任一交易日前的连续20个交 易日中有至少10个交易日的收盘点数较国电南瑞因本次交易首次停牌日前一交易日 （2016年12月28日）收盘点数（即5,015.71点）跌幅超过10%；且上市公司股票在 此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停 牌日前一交易日（2016年12月28日）上市公司股票收盘价格16.33元/股（根据2016 年上市公司权益分派除息结果调整）。 （5）调价基准日 上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的 董事会决议公告日。 （6）价格调整机制 当价格调整触发条件出现时，上市公司有权在可调价期间召开董事会会议审议决定 是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。 若国电南瑞董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发 行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均 价的90%。若国电南瑞董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格 进行调整。 （7）发行股份数量调整 标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。 （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，国电南瑞如有现金分配、分配股票股利、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价 格、发行股份数量作相应调整。 五、募集配套资金的简要情况 1、发行价格 本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询 价发行，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据 《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股 份发行价格不低于定价基准日前20个交易日国电南瑞股票交易均价的90%且不低于本 次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格。 上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对 象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分配、分配股票股利、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 2、发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。 3、募集资金金额和发行数量 本次募集配套资金总额为610,328.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。 上市公司目前总股本为2,428,953,351股，根据2017年2月15日证监会修订的《上 市公司非公开发行股票实施细则》以及2017年2月17日证监会发布的《发行监管问答 ——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量 将不超过本次发行前总股本的20%。 4、股份锁定情况 本次配套融资中，上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，相关投 资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。 5、募集配套资金用途 本次募集配套资金总额为610,328.00万元，本次募集配套资金应用项目的具体情况 如下： 序 号 项目名称 实施主体 项目总投资金 额（万元） 采用募集资金投 资金额（万元） 1 电力电子化特征电网控制系统产业 化实验能力建设项目 南瑞集团主要经营 性资产及负债（重 组后上市公司） 20,200.00 20,200.00 2 大功率电力电子设备智能生产线建 设项目 南瑞集团主要经营 性资产及负债（重 组后上市公司） 14,964.00 14,964.00 3 IGBT模块产业化项目 南瑞集团主要经营 性资产及负债（重 组后上市公司） 164,388.00 164,388.00 4 智慧水务产业化建设项目 南瑞集团主要经营 性资产及负债（重 组后上市公司） 26,600.00 26,600.00 5 电力工控安全防护系列设备产业化 及应用能力建设项目 信通公司 16,812.00 16,812.00 6 电网运检综合数据分析与应用中心 产业化项目 南瑞集团主要经营 性资产及负债（重 组后上市公司） 8,074.00 8,074.00 7 智能电网云计算平台实验验证环境 建设及产业能力升级项目 南瑞集团主要经营 性资产及负债（重 组后上市公司） 7,914.00 7,914.00 8 面向清洁能源与开放式电力市场的 综合服务平台建设及产业化项目 南瑞集团主要经营 性资产及负债（重 组后上市公司） 10,470.00 10,470.00 9 区域多能互补智能化产业化项目 南瑞集团主要经营 性资产及负债（重 组后上市公司） 9,800.00 9,800.00 10 基于物联网及移动技术的电网实物 资产管理设备产业化及应用能力建 设项目 南瑞集团主要经营 性资产及负债（重 组后上市公司） 7,100.00 7,100.00 11 大功率电驱动系统生产线建设及产 业化项目 南瑞集团主要经营 性资产及负债（重 组后上市公司） 11,886.00 11,886.00 12 产品测试二（江宁基地产业（5-8号） 楼）项目 江宁基地（重组后 上市公司） 46,565.00 41,587.00 13 江宁基地成品库建设项目 江宁基地（重组后 上市公司） 7,990.00 3,533.00 相关项目总投资金额 352,763.00 343,328.00 支付现金对价 251,381.50 序 号 项目名称 实施主体 项目总投资金 额（万元） 采用募集资金投 资金额（万元） 支付相关税费和中介费用 15,618.50 合计 610,328.00 若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或 资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关 主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后 予以置换。 六、业绩承诺及补偿安排 根据上市公司与本次交易对方国网电科院、南瑞集团及沈国荣（以下简称―补偿义 务人‖）签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》，盈利补偿期间为本 次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2017年实施完毕，则盈 利补偿期间为2017年、2018年及2019年（若本次发行股份购买资产在2017年12月 31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延）。 补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分 别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予以核算，将相关 标的资产实际净利润数与补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审 核，并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截 至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》和《盈利预 测补偿补充协议》的约定履行补偿义务。 补偿义务人承诺本次交易采用收益法评估定价的标的资产在盈利补偿期间扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称―承诺净利润‖）将不低于经国 有资产监督管理部门备案的资产评估报告中的预测净利润数额，根据中联评估出具的经 国有资产监督管理部门备案的资产评估报告，相关采用收益法定价的标的资产在2017 年至2019年间的盈利预测情况如下： 单位：万元 利润补偿标的资产100%权益 净利润预测数 2017年 2018年 2019年 1 南瑞集团主要经营性资产及负债 7,810.85 9,246.52 10,256.00 利润补偿标的资产100%权益 净利润预测数 2017年 2018年 2019年 2 继保电气 185,558.78 208,073.38 231,183.63 3 普瑞特高压 6,699.38 7,145.36 7,391.95 4 设计公司 1,985.34 2,323.50 2,599.56 5 瑞中数据 208.68 507.46 607.29 6 信通公司 9,586.73 9,384.26 9,807.16 7 普瑞工程 29,628.12 9,427.83 13,033.72 8 普瑞科技 2,123.99 2,412.21 2,706.58 9 云南南瑞 67.41 84.26 95.23 10 北京南瑞 104.57 104.57 104.57 11 上海南瑞 237.53 283.24 317.54 12 印尼公司 202.16 228.85 221.89 13 巴西公司 39.38 71.26 97.93 注：继保电气盈利预测数为继保电气合并报表（不含常州博瑞70%股权）归属于母公司所有者的净 利润+常州博瑞70%的股权对应的净利润合计数 根据上市公司对标的资产收购比例，考虑比例后相关标的资产的净利润预测数为： 单位：万元 利润补偿标的资产 净利润预测数 2017年 2018年 2019年 1 南瑞集团主要经营性资产及负债 7,810.85 9,246.52 10,256.00 2 继保电气87%股权 161,436.14 181,023.84 201,129.76 3 普瑞特高压100%股权 6,699.38 7,145.36 7,391.95 4 设计公司100%股权 1,985.34 2,323.50 2,599.56 5 瑞中数据60%股权 125.21 304.48 364.37 6 信通公司100%股权 9,586.73 9,384.26 9,807.16 7 普瑞工程100%股权 29,628.12 9,427.83 13,033.72 8 普瑞科技100%股权 2,123.99 2,412.21 2,706.58 9 云南南瑞100%股权 67.41 84.26 95.23 10 北京南瑞100%股权 104.57 104.57 104.57 11 上海南瑞100%股权 237.53 283.24 317.54 利润补偿标的资产 净利润预测数 2017年 2018年 2019年 12 印尼公司90%股权 181.94 205.97 199.70 13 巴西公司99%股权 38.99 70.55 96.95 合计数 220,026.19 222,016.58 248,103.09 具体补偿办法及补偿安排参见本报告书―第一章 本次交易概况‖之―四、本次交易具 体方案‖之―（一）本次重组的具体方案‖之―6、业绩承诺及补偿安排‖。 七、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易方案已经交易对方同意； 2、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意； 3、本次交易预案已经本公司第六届董事会第十一次会议审议通过； 4、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案； 5、本次交易正式方案已经本公司第六届董事会第十三次会议审议通过。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于： 1、国有资产监督管理部门对本次交易方案的核准； 2、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意南瑞集团及其关联方免于发出收 购要约； 3、商务部对本次交易经营者集中申报的批准同意； 4、中国证监会对本次交易方案的核准。 八、本次交易对于上市公司的影响 （一）主营业务和盈利能力的预计变化情况 本次交易完成后，本公司产品范围将进一步拓展，本公司将新增继电保护及柔性输 电、电力信息通信等领域的业务，业务布局进一步完善，业务协同进一步加强，行业地 位进一步巩固，整体价值得到有效提升。 根据经审计机构审计或审阅的2016年度和2017年1-6月上市公司财务报告以及上 市公司备考财务报告，本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增 强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。上市公司本次交易 前后财务数据如下： 单位：万元 项目 重组前 重组后 2017年1-6月 /2017.6.30 2016年度 /2016.12.31 2017年1-6月 /2017.6.30 2016年度 /2016.12.31 总资产 1,668,207.23 1,753,238.61 4,183,325.11 4,350,539.70 归属于母公司股东的 权益 847,133.62 885,044.25 1,937,493.14 1,914,598.68 营业收入 417,596.54 1,141,528.30 879,133.41 2,824,837.79 营业利润 35,301.76 138,226.06 106,762.12 343,829.30 归属于母公司所有者 净利润 34,957.98 144,717.65 92,715.32 328,952.78 净资产收益率 4.13% 16.35% 4.79% 17.18% 基本每股收益（元） 0.14 0.60 0.22 0.78 注：净资产收益率=当期归母净利润/当期末归母净资产；净资产收益率和基本每股收益未进行年化 本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊 薄的情形。 （二）股权结构的预计变化情况 本次交易完成后（不考虑配套融资），南瑞集团及关联方对上市公司持股比例进一 步提升。根据本次重组对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后（不考 虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 数量（万股） 比例 数量（万股） 比例 南瑞集团 99,623.39 41.01% 239,326.63 56.96% 国网电科院 - 0.00% 25,173.28 5.99% 南瑞集团及关联方合计 99,623.39 41.01% 264,499.91 62.95% 沈国荣 - 0.00% 12,372.67 2.94% 云南能投 - 0.00% 52.53 0.01% 股东名称 本次交易前 本次交易后 数量（万股） 比例 数量（万股） 比例 其他股东 143,271.95 58.99% 143,271.95 34.10% 总股本 242,895.34 100.00% 420,197.06 100.00% 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 上市 公司 关于提供信息 真实、准确和 完整的承诺 ―本公司承诺在本次交易中所提供的信息真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。‖ 上市公 司董事、 监事和 高级管 理人员 关于信息披露 和申请文件真 实、准确、完 整的承诺 ―保证为本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前,将暂停转让本人在国电南瑞拥有权益的股 份。 如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。‖ 国网电 科院、南 瑞集团 关于以资产认 购股份限售期 的承诺 ―本企业以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让。 本次交易前本企业持有的上市公司股份锁定期为本次交易完成后（自 本次交易新增股份上市起）12个月。 本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内，如上市公 司股票连续20个交易日的收盘价低于本企业本次以资产认购上市公 司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本企 业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本企业因本次 交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6 个月。 上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企业由于上市 公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述 承诺。‖ 关于避免同业 竞争的承诺 ―1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会直接或间 接的从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控 制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的业务或可能发生竞 争的业务。 2、如本企业及本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及 其下属公司主营业务发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司， 并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形 成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利 益不受损害。 3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市 公司由此遭受的损失。‖ 关于减少并规 范关联交易的 承诺函 ―1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将采取合法及 有效措施，减少及规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及 全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本企业及本企业控制的其他 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联 交易，本企业及本企业控制的其他企业将与上市公司依法签订协议， 保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交 易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任 何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息 披露义务。 3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市 公司由此遭受的损失。‖ 关于提供信息 真实性、准确 性和完整性的 承诺 ―本企业已及时向上市公司以及本次交易的独立财务顾问、法律顾问、 审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次交易相关信息和 文件。本企业保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在上市公司拥有权 益的股份。 如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。‖ 关于保持上市 公司独立性的 承诺 ―在本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将按照有关法 律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、 机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产 独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司 及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和 财务等方面的独立性。 若本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本企业 承担相应的赔偿责任。‖ 南瑞集 团、沈国 荣 关于南京南瑞 继保电气有限 公司及常州博 瑞电力自动化 设备有限公司 自有房产瑕疵 问题的承诺函 ―在本次交易完成后，若因上述房产瑕疵问题导致影响相关公司的正 常经营，南瑞集团及沈国荣将积极安排房屋予以解决，如无适宜的房 产，则尽力协助相关公司找寻合适房产；若因上述房产瑕疵问题导致 被强制拆除或受到相关主管部门处罚，给上市公司造成损失的，南瑞 集团及沈国荣同意按照出具承诺时持有继保电气的股权比例承担赔 偿责任。‖ 南瑞集 团 关于资产权属 状况的承诺 ―1、本企业现合法持有南京南瑞信息通信科技有限公司100%股权、 中电普瑞电力工程有限公司100%股权、中电普瑞科技有限公司100% 股权、北京南瑞系统控制有限公司100%股权、上海南瑞实业有限公 司100%股权、PT.Nari Indonesia Forever90%股权、NARI BRASIL HOLDING LTDA99%股权、江苏瑞中数据股份有限公司60%股权、云 南南瑞电气技术有限公司65%股权、南京南瑞继保电气有限公司 79.239%股权（以下简称―标的公司‖）。对于本企业所持该等标的公司 股权，本企业确认，本企业已经依法履行对该等标的公司的出资义务， 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担 的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 2、本企业所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、 委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质 押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 3、本企业依法享有转让主要经营性资产及负债（以下简称―该等非股 权资产‖）的权利，本企业对拟转让给国电南瑞的该等非股权资产拥 有完整的所有权，且该等非股权资产并不存在留置、抵押、担保的情 形。 4、本企业依法拥有该等股权及该等非股权资产的占有、使用、收益 及处分权，该等股权及该等非股权资产的过户、转移或变更登记不存 在法律障碍。 5、若因所出售资产的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，将由本 企业承担。‖ 关于普瑞工程 租赁房产瑕疵 问题的承诺 “1、截至本承诺出具日，普瑞工程、普瑞科技可以正常使用上述 租赁房产，上述租赁房产未取得权属证书或已设立抵押事宜未对普瑞 工程、普瑞科技的生产经营产生任何影响； 2、在上述房产租赁期内及本次交易完成后，如因租赁房产瑕疵问 题影响普瑞工程、普瑞科技的正常经营，南瑞集团将积极安排生产经 营用房予以解决；如无适宜的房产，则协助找寻合适房产； 3、在上述房产的租赁期内及本次交易完成后，上述租赁房产如遇拆 迁、抵押权人行使抵押权等情况致使普瑞工程、普瑞科技无法继续承 租的，南瑞集团将承担普瑞工程、普瑞科技因搬迁而造成的全部损失 及成本，如因此导致国电南瑞遭受损失的，南瑞集团将承担赔偿责 任。” 国网电 科院 关于资产权属 状况的承诺 ―1、本企业现合法持有北京国网普瑞特高压输电技术有限公司100% 股权、南瑞电力设计有限公司100%股权（以下简称―标的公司‖）。对 于本企业所持该等标的公司股权，本企业确认，本企业已经依法履行 对该等标的公司的出资义务，除已经披露且已经规范的情形外，不存 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义 务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 2、本企业所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、 委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质 押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有 权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 3、本企业对拟转让给国电南瑞的非股权资产拥有完整的所有权，且 该等非股权资产并不存在留置、抵押、担保的情形。 4、本企业依法拥有该等股权及该等非股权资产的占有、使用、收益 及处分权，该等股权及该等非股权资产的过户、转移或变更登记不存 在法律障碍。 5、若因所出售资产的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，将由本 企业承担。‖ 关于普瑞特高 压租赁房产瑕 疵问题的承诺 函 “1、截至本承诺函出具之日，普瑞特高压正常使用昌平基地房产， 设计公司正常使用福州房产，昌平基地房产及福州房产未取得权属证 书的情况均未对普瑞特高压及设计公司的生产经营产生不利影响； 2、在上述房产的租赁期内及本次交易完成后，如因上述租赁房产无 证问题影响普瑞特高压、设计公司的正常经营的，国网电科院将积极 安排生产经营用房予以解决；如无适宜的房产，则协助找寻合适房产； 3、在上述房产的租赁期内及本次交易完成后，如因拆迁或房屋的实 际权利人不同意转租等原因致使普瑞特高压、设计公司无法继续承租 的，国网电科院将承担普瑞特高压、设计公司因搬迁而造成的全部损 失及成本，如因此导致国电南瑞遭受损失的，国网电科院将承担赔偿 责任。” 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 沈国荣 关于以资产认 购股份限售期 的承诺 ―本人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不以任何方式转让。 上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公 司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承 诺。‖ 关于提供信息 真实性、准确 性和完整性的 承诺 ―本人已及时向上市公司以及本次交易的独立财务顾问、法律顾问、 审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次交易相关信息和 文件。本人保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别以及连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益 的股份。 如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。‖ 关于资产权属 状况的承诺 ―1、本人已经依法履行对南京南瑞继保电气有限公司（以下简称―标的 公司‖）的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等 违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公 司合法存续的情况。 2、本人所出售的标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在 信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承 诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他第三方权利 等权利限制性情形，交割前对其占有、使用、收益或处分没有侵犯任 何其他第三方的权利。 3、若因所出售资产的任何权属瑕疵引起损失或法律责任，将由本人 承担。‖ 云南能 投 关于以资产认 购股份限售期 的承诺 ―本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不以任何方式转让。 上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司由于上市 公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述 承诺。‖ 关于提供信息 真实性、准确 性和完整性的 承诺 ―本公司已及时向上市公司以及本次交易的独立财务顾问、法律顾问、 审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次交易相关信息和 文件。本公司保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权 益的股份。 如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。‖ 关于资产权属 状况的承诺 ―1、本公司已经依法履行对云南南瑞电气技术有限公司（以下简称―标 的公司‖）的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资 等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 公司合法存续的情况。 2、本公司所出售的标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存 在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的 承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他第三方权 利等权利限制性情形，交割前对该等资产的占有、使用、收益或处分 没有侵犯任何其他第三方的权利。 3、若因所出售资产存在任何权属瑕疵引起损失或法律责任，将由本 公司承担。‖ 十、南瑞集团及关联方通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提 交豁免要约收购申请 本次重组前，南瑞集团持有本公司41.01%的股份；本次重组中，南瑞集团及其关 联方以资产认购本次重组发行的股份；本次重组完成后，南瑞集团及关联方合计持有本 公司股权比例将超过50%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公 司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥 有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的 新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定 提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手 续。南瑞集团及其关联方已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，经上市公司股东大 会同意南瑞集团及其关联方免于发出要约后，南瑞集团及其关联方通过本次交易提高对 上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披 露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。重组报告书披露后，公司将 继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （二）严格执行关联交易批准程序 本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易 的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。 因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重 组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权 益。 此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介机构已 对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东 的利益。 （三）提供网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在 表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，充分 保护中小股东行使投票权的权益。 （四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据经审计机构审计或审阅的2016年度和2017年1-6月上市公司财务报告以及上 市公司备考财务报告，本次交易完成后，上市公司基本每股收益相应增加，上市公司盈 利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，本次交易有 利于保护中小投资者的利益。 （五）其他保护投资者权益的措施 本次重组交易对方均已承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。 本次重组交易对方之国网电科院和南瑞集团承诺，在本次交易完成后国网电科院和 南瑞集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、 业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、 业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障 上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准 依法设立，具备保荐资格。 十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项 本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素 作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。 本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本报告书全文及中 介机构出具的文件。 重大风险提示 投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被 暂停、中止或取消的风险。 2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取 消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重 新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大 变化，提请投资者注意投资风险。 二、本次重组审批风险 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构同意； 2、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意； 3、本次交易预案已经本公司第六届董事会第十一次会议审议通过； 4、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案； 5、本次交易正式方案已经本公司第六届董事会第十三次会议审议通过。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括： 1、国有资产监督管理部门对本次交易方案的核准； 2、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意南瑞集团及其关联方免于发出收 购要约； 3、商务部对本次交易经营者集中申报的批准同意； 4、中国证监会对本次交易方案的核准。 本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不 确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在 审批风险。 三、交易标的估值风险 本次重组以2016年12月31日为基准日的评估值作为标的资产的价值。以2016 年12月31日为评估基准日，本次标的资产100%权益汇总（继保电气为母公司口径） 的账面净资产为859,618.21万元，评估值为2,955,590.35万元，评估增值2,095,972.14 万元，增值率为243.83%。根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产整体作价 为2,668,003.97万元。 本次标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于本次重组标的资产具有 较好的持续盈利能力。但由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未 来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改 变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实 际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期 进而影响标的资产估值的风险。 四、经济周期波动的风险 本次交易后上市公司的产品主要应用于电力行业。电力行业的发展不仅取决于国民 经济的电力需求，也受到国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的 较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，并使 固定资产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整，进而间接影响到行业的发展。因此， 受到未来宏观经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力存在一定的波动风险。 五、客户较为集中风险 本次交易后上市公司的客户主要集中在电力行业领域的电网企业和发电企业，上市 公司主营业务对电力行业发展的依赖程度高，尤其是对电力行业投资存在较大的依赖性。 我国电力行业集中度较高的特点决定了公司的客户集中度较高。如果今后我国宏观经济 形势出现较大波动、电力行业投资体制发生变化、能源结构发生相关变化，导致电力建 设速度放缓，将可能对公司的业务发展产生不利影响。公司存在依赖电力行业和客户集（未完）  |