[公告]中原高速:面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书
声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其 它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 保证所披露信息的真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，承诺负责组织募集说明书约定的 相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益。受托管理人承诺在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未 按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损 失的，将承担相应的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立的投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政 府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人 会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券 受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。根据 《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说 明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等 有关章节。 一、本期债券发行上市 本期债券主体评级为 AA+级，债项评级为 AA+级；本期债券上市前，发行 人最近一期末净资产为 1,279,713.89 万元（2017 年 3 月 31 日未经审计合并报表 中股东权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 93,846.95 万元（2014 年、2015 年和 2016 年经审计合并财务报表中归属于母公 司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债 券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、本次债券名称的变更 本次债券名称由“河南中原高速公路股份有限公司面向合格投资者公开发 行 2016 年公司债券”变更为“河南中原高速公路股份有限公司面向合格投资者 公开发行 2017 年公司债券”。本次公司债券名称变更不改变原签订的与本次公 司债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券 继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：《河南中原高速公路股份有 限公司面向合格投资者公开发行 2016 年公司债券受托管理协议》及其变更和补 充、《河南中原高速公路股份有限公司面向合格投资者公开发行 2016 年公司债 券债券持有人会议规则》及其变更和补充等。 三、上市后的交易流通 本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。本期公司债券 信用等级为 AA+，由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行， 并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够 按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者 交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 因此，投资者应知悉所面临的潜在流动性风险，即投资者可能无法立即出 售其债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无 法获得与发达二级市场上类似投资产品相当的收益。 四、评级结果及跟踪评级安排 发行人目前资信状况良好，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合 评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。该级别反 映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 上海新世纪资信评估投资服务有限公司肯定了公司外部环境良好、核心路产质 量优良、资金回笼能力较强等有利评级的正面因素，同时，上海新世纪资信评 估投资服务有限公司也关注到公司政策风险、分流风险、增量融资压力、新建 路产培育期、多元化经营风险等因素可能对发行人经营及整体信用水平造成的 影响。 根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪资信评估投资服务有限公司的 业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内， 上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对其进行跟踪评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告 披露后 2 个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪资信评估投资服务有限 公司在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪资信评估投资 服务有限公司将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及 时告知上海新世纪资信评估投资服务有限公司相应事项并提供相应资料。 上海新世纪资信评估投资服务有限公司的跟踪评级报告和评级结果将对发 行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。在持续跟踪评级报告出 具 5 个工作日内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将把跟踪评级报告发 送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不 晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪资信评估投资服务 有限公司将根据相关主管部门监管的要求和本评级机构的业务操作规范，采取 公告延迟披露跟踪 评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。 五、利率波动对本期债券的影响 债券作为一种固定收益类金融工具，其二级市场价格变动一般与利率水平 变化呈反向变动，未来市场利率的变化将直接影响债券二级市场交易价格。受 国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利 率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者实际投资收益具有一定的 不确定性。 六、资产负债率较高的风险 最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为 80.10%、74.39%、74.59%和 74.30%，负债总额分别为 3,156,522.60 万元、3,526,531.06 万元、3,606,966.59 万 元及 3,699,097.75 万元。发行人资产负债率较高，债务负担相对较重、财务费用 支出较大，如果发行人现金流量不能维持在一个合理的水平，将面临一定的偿 债风险，进而对发行人的业务经营产生影响。 七、持续融资的风险 高速公路行业属于资本密集行业，发行人未来的新建项目需要较大的资本 投入，而发行人当前的外部融资主要来自于银行贷款，因此融资规模必然会进 一步增加。如果国家货币政策和信贷政策有所调整，均有可能降低发行人获得 银行贷款的能力。若发行人无法持续获得外部融资，可能对发行人持续经营能 力产生不利影响。 八、质押等受限资产规模较大的风险 发行人银行借款多以公路收费经营权进行质押，截至 2017 年 3 月 31 日，发 行人通过公路收费经营权及郑新黄河大桥收费经营权质押获得银行授信 285.68 亿元。由于质押债务为可对抗第三人的优先级债务，发行人受限资产规模较大， 可能为本期债券本息的按时兑付带来一定风险。 九、未来项目及资本支出不确定的风险 发行人高速公路在建工程项目和房地产项目投入预算较大。目前，商丘至 登封高速公路工程航空港至登封段、英地.泰和院和英地.金台府邸项目等都处 于在建阶段。截至 2017 年 3 月末，高速公路在建项目已完成投资 30.60 亿元， 后续需要持续的资本支出，预计未来还需投入 18.21 亿元。房地产项目库存商品 7.18 亿元，预计在开发项目全面完工还需投入 8.34 亿元。发行人未来若有新增 在建工程项目，将会产生较大规模的资本支出。 十、盈利依赖投资收益的风险 近三年及一期，发行人投资收益分别为 44,948.01 万元、41,161.91 万元、 34,783.44 万元及 8,810.90 万元，占当期利润总额的比重分别为 40.35%、28.31%、 37.20%及 15.14%。发行人投资收益占利润总额的比重较大，特别是 2014 年投 资收益占当期实现利润总额的 40%以上。如果未来投资收益出现波动或投资发 生亏损，将对发行人的盈利能力产生一定的影响。 十一、未来净利润下滑的风险 发行人 2016 年实现净利润 75,125.38 万元，同比减少 34.88%，主要系上年 同期子公司英地置业商品房交付确认的房地产收入较多，同时发行人投资建设 的京港澳高速公路漯河至驻马店改扩建工程、商登高速公路商丘至航空港区段 及济祁高速公路永城段（二期）已于 2015 年 12 月建成通车，由于新建路段车 流量尚处于培育期，通行费收入较低；同时，贷款利息资本化停止，导致财务 费用增加。如果发行人下属子公司英地置业确认的房地产收入减少或仍处于培 育期的新建路段通行费收入持续较低，则发行人未来净利润存在大幅下滑的风 险。 十二、高速公路行业风险 发行人主要从事河南省境内高速公路项目的建设和运营管理。公路交通业 尤其是高速公路交通行业作为基础行业，受经济发展速度及国家政策影响比较 大。经济周期的变化会直接导致经济活动对运输需求的变化，从而导致公路交 通流量及收费总量的变化，进而影响发行人的经营业绩。此外，由于高速公路 行业自身特点，在高速公路建设前期的征地费用、建设期间的建造成本、工程 质量的优劣也将会直接影响发行人的经营状况。 十三、现有路产未来车流量和通行费收入的不确定性风险 高速公路项目投资回收期较长，且公路车流量及通行费收入受区域经济发 展状况、汽车保有量、燃油价格变动、公路收费方式、天气状况、交通方式的 变化、交通条件的改善及现有平行国道的分流、新建平行高速公路的竞争、区 域内公路系统的衔接性等多方面因素的影响，因而发行人现有的高速公路未来 车流量和通行费收入存在一定的不确定性，可能对发行人的盈利能力产生影响。 十四、本期债券未设定担保的风险 本期债券为无担保债券，在债券存续期内，若因公司自身的相关风险或受 市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金， 则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。 十五、债券持有人会议决议适用性 根据《河南中原高速公路股份有限公司面向合格投资者公开发行 2016 年公 司债券债券持有人会议规则》，债券持有人会议按照《管理办法》的规定及会 议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。投资者认购、购 买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的 《债券持有人会议规则》并受之约束。 十六、投资者须知 投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本次债券发行的批准，并不 表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投资 风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法 发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资 者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 目 录 声 明 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ..................................................................................................... 3 目 录 ................................................................................................................... 8 释 义 ................................................................................................................. 11 第一节 发行概况 ....................................................................................................... 13 一、发行人基本情况介绍 ............................................................................... 13 二、公司债券发行核准情况 ........................................................................... 13 三、本期债券发行的基本情况及发行条款 ................................................... 14 四、本次发行的有关机构 ............................................................................... 18 五、认购人承诺 ............................................................................................... 20 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................... 20 第二节 风险因素 ....................................................................................................... 22 一、本期债券的投资风险 ............................................................................... 22 二、发行人的相关风险 ................................................................................... 23 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................... 34 一、本期债券的信用评级情况 ....................................................................... 34 二、本期债券信用评级报告主要事项 ........................................................... 34 三、发行人的资信情况 ................................................................................... 36 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................................................ 39 一、 增信机制 ................................................................................................ 39 二、 偿债计划 ................................................................................................ 39 三、 具体偿债安排 ........................................................................................ 39 四、 偿债保障措施 ........................................................................................ 40 五、 违约责任及解决措施 ............................................................................ 41 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 43 一、发行人概述 ............................................................................................... 43 二、发行人设立及历史沿革 ........................................................................... 43 三、实际控制人变化情况 ............................................................................... 46 四、重大资产重组情况 ................................................................................... 46 五、发行人的股本情况 ................................................................................... 46 六、发行人的组织结构 ................................................................................... 47 七、发行人重要权益投资情况 ....................................................................... 50 八、董事、监事和高级管理人员基本情况 ................................................... 55 九、人力资源情况 ........................................................................................... 63 十、发行人主营业务 ....................................................................................... 64 十一、发行人发展现状和趋势 ....................................................................... 81 十二、发行人在行业中的竞争地位 ............................................................... 90 十三、公司治理情况 ....................................................................................... 92 十四、违法违规及受处罚的情况 ................................................................... 93 十五、发行人独立运营情况 ........................................................................... 94 十六、关联方及关联交易情况 ....................................................................... 95 十七、控股股东、实际控制人对发行人资金占用以及发行人对控股股 东、实际控制人的担保情况 ......................................................................... 101 十八、对外担保情况 ..................................................................................... 102 十九、内部管理制度的建立及运行情况 ..................................................... 102 二十、信息披露和投资者服务 ..................................................................... 104 第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 105 一、最近三年及一期财务会计资料 ............................................................. 107 二、合并财务报表范围变化情况 ................................................................. 116 三、最近三年及一期主要财务指标 ............................................................. 118 四、管理层讨论与分析 ................................................................................. 119 五、有息负债分析 ......................................................................................... 162 六、其他重要事项 ......................................................................................... 169 七、资产权利限制情况分析 ......................................................................... 183 第七节 募集资金运用 .............................................................................................. 185 一、本次发行公司债券募集资金数额 ......................................................... 185 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 ............................................. 185 三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响 ..................................... 185 四、募集资金使用专户管理安排 ................................................................. 186 第八节 债券持有人会议 ......................................................................................... 187 一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................. 187 二、债券持有人会议规则的主要内容 ......................................................... 187 第九节 债券受托管理人 ......................................................................................... 196 一、《债券受托管理协议》的签署 ............................................................. 196 二、《债券受托管理协议》主要事项 ......................................................... 196 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ......................................................... 210 一、发行人声明 ............................................................................................. 211 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 212 三、主承销商声明 ......................................................................................... 218 四、债券受托管理人声明 ............................................................................. 219 五、发行人律师声明 ..................................................................................... 220 六、会计师事务所声明 ................................................................................. 221 七、资信评级机构声明 ................................................................................. 222 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 223 一、备查文件内容 ......................................................................................... 223 二、查阅时间 ................................................................................................. 223 三、查阅地点 ................................................................................................. 223 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人/公司/本公 司/中原高速 指 河南中原高速公路股份有限公司 子公司 指 河南中原高速公路股份有限公司之子公司 交通投资集团 指 河南交通投资集团有限公司 英地置业 指 河南英地置业有限公司 秉原投资 指 秉原投资控股有限公司 许昌英地 指 许昌英地置业有限公司 驻马店英地 指 驻马店英地置业有限公司 君宸置业 指 河南君宸置业有限公司 本次债券/本次公司 债券 指 发行人本次面向合格投资者公开发行的“河南中原高速公 路股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债 券” 本次发行 指 本次债券的公开发行（面向合格投资者） 本期债券 指 发行人本期面向合格投资者公开发行的“河南中原高速公 路股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券 （第一期）” 本期发行 指 本期债券的公开发行（面向合格投资者） 报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月 人民银行 指 中国人民银行 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《河南中原高速公路股份有限公司章程》 主承销商/债券受托 管理人/华泰联合证 券 指 华泰联合证券有限责任公司 发行人律师/律师 指 北京市嘉源律师事务所 会计师事务所/审计 机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 上海新世纪/评级机 构、资信评级机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 中国证券登记公司/ 债券登记托管机构/ 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司 上交所 指 上海证券交易所 余额包销 指 各承销商按《承销协议》以及承销团协议所规定的各自的 承销金额承担本次发行的风险，即在划付日前认购全部各 自承销金额中未售出的本次债券，并按时、足额划付与各 自承销金额相对应的款项，且在有承销商未完全履行前述 划付义务的前提下，由其他承销商按承销团协议的约定认 购未按前述规定获得认购的本次债券，并由主承销商按本 协议的规定向发行人划付募集款项净额 《债券受托管理协 议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《河南中原高速公路股份 有限公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券受托管 理协议》及其变更和补充 《债券持有人会议 规则》 指 《河南中原高速公路股份有限公司面向合格投资者公开发 行2016年公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充 《账户及资金监管 协议》 指 《河南中原高速公路股份有限公司面向合格投资者公开发 行2017年公司债券（第一期）账户及资金监管协议》及其 变更和补充 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 财务报告签署日 指 2017年4月18日 法定节假日/休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或者休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定 节假日和/或休息日） 元 指 人民币元 本募集说明书及其摘要中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项 之和不一致之处。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况介绍 公司名称 河南中原高速公路股份有限公司 公司类型 股份有限公司（上市公司） 法定代表人 金雷 注册地址 河南省郑州市郑东新区民生路 1 号 1 号楼第 7 层、第 8 层 办公地址 河南省郑州市郑东新区农业东路 100 号 成立时间 2000 年 12 月 28 日 注册资本 224,737.1832 万元 所属行业 G54 道路运输业 经营范围 高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施 项目投资、经营管理和维护；高科技项目投资、开 发；机械设备租赁与修理；汽车配件、公路建筑材 料、机电产品（不含汽车）、家具、百货、土特产 品、工艺美术品、服装鞋帽、家用电器的销售；卷 烟、雪茄烟（凭证），饮食、住宿服务、副食销售 （凭证），音像制品、书刊杂志出租、零售（凭证） （以上范围限分支机构经营）；技术服务、咨询服 务；车辆清洗服务；货物配送（不含运输）；房屋租 赁；加油站设施、设备租赁；实物租赁；高速公路自 有产权广告牌租赁、服务区经营管理。（以上范围凡 需审批的，未获批准前不得经营） 统一社会信用代码 91410000725823522K 组织机构代码 72582352-2 邮政编码 450000 电话 0371-87166852 传真 0371-87166843 本期债券信息披露事务负责 人及联络方式 杨亚子，0371-67717696 二、公司债券发行核准情况 2016年4月26日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司符合 发行公司债券条件的议案》、《关于拟发行公司债券的议案》及《关于提请公司股东 大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案》，并提交公司2015年年度股 东大会审议。 2016年5月20日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于公司符合发行公 司债券条件的议案》、《关于拟发行公司债券的议案》及《关于提请公司股东大会授 权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案》。 2016年7月27日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于拟发行公 司债券条款细化的议案》，根据前述公司股东大会对董事会的授权，结合公司实际资 金需求情况，同意就部分条款在原《关于拟发行公司债券的议案》授权范围内进行细 化。 2016年11月30日，经中国证监会“证监许可〔2016〕2919号”文核准，发行人获 准面向合格投资者公开发行面值不超过48亿元的公司债券，本次债券拟分期发行，本 期为首期发行。 2017年7月21日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过《关于面向合 格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）条款细化的议案》，就有关发行条款细 化。 三、本期债券发行的基本情况及发行条款 （一）本期债券的名称 本期债券的名称为“河南中原高速公路股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券（第一期）”。 （二）本期债券的发行规模 本期债券的发行规模为人民币 20 亿元。 （三）本期债券的票面金额 本期债券每张票面金额为 100 元。 （四）发行价格 本期债券按面值平价发行。 （五）债券期限 本期债券的期限为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售 选择权。 （六）债券形式 本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托 管账户托管记载。 （七）债券利率及其确定方式 本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管 理人按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券票面利率采取单利 按年计息，不计复利。 本期债券的票面利率在存续期内前 3 年固定不变，在存续期的第 3 年末，公司可 选择向上或向下调整票面利率，存续期后 2 年票面利率为本期债券存续期内前 3 年票 面利率加公司调整的基点，在存续期后 2 年固定不变。 （八）发行人调整票面利率选择权 发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率， 发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个工作日刊登关于是否向上或向 下调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告，若发行人未行使利率调整权，则本期 债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （九）投资者回售选择权 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有 权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分 回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受公告关于是 否调整本期债券票面利率及调整幅度的安排。 （十）还本付息的期限和方式 本期债券按年付息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利 息随本金的兑付一起支付。本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办 理。 （十一）起息日 本期债券的起息日为 2017 年 8 月 4 日。 （十二）利息登记日 付息日之前的第 1 个交易日为上一个计息年度的利息登记日。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获 得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 （十三）付息日 本期债券的付息日为 2018 年至 2022 年每年的 8 月 4 日，若投资者行使回售选择 权，则其部分债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 8 月 4 日，如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计息。 （十四）兑付日 本期债券的兑付日为 2022 年 8 月 4 日，若投资者行使回售选择权，则其部分债券 的兑付日为 2020 年 8 月 4 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作 日，顺延期间不另计息。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。 （十五）计息期限 本期债券的计息期限自 2017 年 8 月 4 日起至 2022 年 8 月 3 日止，若投资者行使回 售选择权，则其部分债券的计息期限自 2017 年 8 月 4 日起至 2020 年 8 月 3 日止。 （十六）付息、兑付方式 本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本 息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。 （十七）信用等级 根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《河南中原高速公路股份有限 公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券（第一期）信用评级报告》（新世纪债 评(2017)010568 号），发行人的主体信用等级为 AA+，债券信用等级为 AA+。上海新 世纪资信评估投资服务有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评 级以及不定期跟踪评级。 （十八）担保条款 本期债券无担保。 （十九）募集资金专项账户 发行人将设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与 本息偿付，审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与募集说明书的承诺相一致。募 集资金专项账户信息如下： 开户名：河南中原高速公路股份有限公司 开户行：渤海银行股份有限公司郑州分行营业部 账 号：2002988262000321 （二十）债券受托管理人 本期债券的受托管理人为华泰联合证券有限责任公司。 （二十一）向公司股东配售安排 本期债券不向公司股东优先配售。 （二十二）发行方式和发行对象 本期债券的发行方式和发行对象参见发行公告。具体发行安排将根据上海证券交 易所的相关规定进行。 （二十三）承销方式 本期债券的发行由主承销商以余额包销的方式承销。 （二十四）主承销商 本期债券的主承销商为华泰联合证券有限责任公司。 （二十五）募集资金用途 发行人本次募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务，以满足业务不断增长 的资金需求，支持公司业务发展。 （二十六）拟上市交易场所 上海证券交易所。 （二十七）本次公司债券发行上市安排 发行安排 时间安排 发行公告刊登日期 2017 年 8 月 1 日 发行首日 2017 年 8 月 3 日 发行安排 时间安排 预计发行期限 2017 年 8 月 3 日-2017 年 8 月 4 日 本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具 体上市时间将另行公告。 （二十八）税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投 资者承担。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人：河南中原高速公路股份有限公司 法定代表人：金雷 注册地址：河南省郑州市郑东新区民生路 1 号 1 号楼第 7 层、第 8 层 联系地址：河南省郑州市郑东新区农业东路 100 号 联系人：杨亚子 电话：0371-67717696 传真：0371-87166867 邮政编码：450000 （二）主承销商：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：刘晓丹 注册地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、 04）、17A、18A、24A、25A、26A 项目负责人：张赟、解灿霞 项目其他成员：李航、张欣 联系电话：010-57615900 传真：010-57615902 邮政编码：100032 （三）律师事务所：北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌 联系地址：北京市西城区复兴门大街 158 号远洋大厦 408 室 经办律师：黄国宝、吴俊霞 联系电话：010-66413377 传真：010-66412855 邮政编码：100031 （四）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：徐华 联系地址：厦门市思明区珍珠湾软件园创新大厦 A 区 12 楼 签字注册会计师：熊建益、江福源、黄印强、廖金辉 联系电话：0592-2217272、0592-2528423 传真：0592-2217555 邮政编码：361005 （五）债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：刘晓丹 注册地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、 04）、17A、18A、24A、25A、26A 联系人：张馨予 联系电话：010-57615900 传真：010-57615902 邮政编码：100032 （六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 联系地址：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 楼 经办人：常虹、张佳 联系电话：021-63504375-899 传真：021-63610539 邮政编码：200001 （七）募集资金专项账户开户银行：渤海银行股份有限公司郑州分行 负责人：贾豫花 联系地址：河南省郑州市郑东新区金水东路 88 号 联系电话：0371-55369556 传真：0371-55369620 邮政编码：450000 （八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 总经理：黄红元 联系地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 邮政编码：200120 （九）债券登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人：聂燕 联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮政编码：200120 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同） 被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券发行人依照有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管 部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主 承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 （四）同意华泰联合证券有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人，且同意 债券受托管理协议和债券持有人会议规则项下的相关规定。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级 管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资发行人本次发售的债券时，除本募集说明书披露的其他资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 债券作为一种固定收益类金融工具，其二级市场价格变动一般与利率水平变化呈 反向变动，未来市场利率的变化将直接影响债券二级市场交易价格。受国民经济总体 运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的 可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波 动可能使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。 由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上 市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保 证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 因此，投资者应知悉所面临的潜在流动性风险，即投资者可能无法立即出售其债 券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与发达 二级市场上类似投资产品相当的收益。随着公司债券的发行规模扩张和交易所债券市 场的持续发展，流动性风险可能会趋于降低。 （三）偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好。但本期债券存续期内国际国内宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在一定不确定性， 这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法 如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一 定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期 债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律 法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响 本期债券持有人的利益。 （五）本期债券未设定担保的风险 本期债券为无担保债券，在债券存续期内，若因公司自身的相关风险或受市场环 境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响 本期债券本息的按期足额偿付。 （六）资信风险 发行人目前资信状况良好，盈利能力和现金获取能力较强，能够按时偿付债务本 息，且发行人在近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重 违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合 同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，不可控的市场环境变化等客观原因可 能导致发行人资信状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履 行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响债券本息的偿付。 （七）信用评级变化风险 本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息 能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信 用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考 值。 发行人目前资信状况良好，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定， 发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。但是在本期债券存续期 内，发行人无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信 评级机构调低发行人的主体信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人 的利益造成不利影响。 二、发行人的相关风险 影响公司业务经营活动的风险主要有：财务风险、经营风险、管理风险和政策风 险等，主要表现在以下几方面： （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 近三年及一期末，发行人资产负债率分别为 80.10%、74.39%、74.59%及 74.30%， 负债总额分别为 3,156,522.60万元、3,526,531.06万元、3,606,966.59万元及 3,699,097.75 万元。发行人资产负债率较高，债务负担相对较重、财务费用支出较大，如果发行人 现金流量不能维持在一个合理的水平，将面临一定的偿债风险，进而对发行人的业务 经营产生影响。 2、持续融资的风险 高速公路行业属于资本密集行业，发行人未来的新建项目需要较大的资本投入， 而发行人当前的外部融资主要来自于银行贷款，因此融资规模必然会进一步增加。如 果国家货币政策和信贷政策有所调整，均有可能降低发行人获得银行贷款的能力。若 发行人无法持续获得外部融资，可能对发行人持续经营能力产生不利影响。 3、质押等受限资产规模较大的风险 发行人银行借款多以公路收费经营权进行质押，截至 2017 年 3 月 31 日，发行人通 过公路收费经营权及郑新黄河大桥收费经营权质押获得银行授信 285.68 亿元。由于质 押债务为可对抗第三人的优先级债务，发行人受限资产规模较大，可能为本期债券本 息的按时兑付带来一定风险。 4、成本费用占比增大的风险 由于公路建设项目具有投资规模大、建设周期和投资回收期较长的特点，项目完 工交付使用后利息资本化即停止，借款利息直接计入当期财务费用，通车后因结算支 付还会发生新增借款费用。此外，新建项目通车运营后，在建工程转为固定资产、无 形资产，相应增加项目资产折旧、摊销费用及运营成本，同时项目建成后的车流量和 通行费收入随经济与社会发展，存在逐步增长的过程，因而通车后在其成长周期的培 育期内，通行费收入尚不能抵消其相应增加的成本费用。此外，发行人拥有收费经营 权的高速公路随着未来运营年限的不断增加、运营路段的不断增加等，养护支出预计 将呈现逐年递增趋势，若发行人不能有效控制成本费用支出，则会对盈利能力产生一 定影响。 5、关联交易的风险 公司严格遵守法律、法规和《公司章程》、《关联交易决策规则》及《上海证券 交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，完善内控制度，规范关联交易。公司 关联交易按照公平合理的原则定价，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性，若 关联交易未能按照公允价值定价则会给公司带来一定的关联交易风险。 6、未来项目及资本支出不确定的风险 发行人高速公路在建工程项目和房地产项目投入预算较大。目前，商丘至登封高 速公路工程航空港至登封段、英地.泰和院和英地.金台府邸项目等都处于在建阶段。 截至 2017 年 3 月末，高速公路在建项目已完成投资 30.60 亿元，后续需要持续的资本 支出，预计未来还需投入 18.21 亿元。房地产项目库存商品 7.18 亿元，预计在开发项 目全面完工还需投入 8.34 亿元。发行人未来若有新增在建工程项目，将会产生较大规 模的资本支出。 7、财务费用占比较大的风险 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，发行人财务费用支出分别为 123,195.19 万元、109,144.05 万元、137,875.11 万元以及 33,019.82 万元，占当期营业收 入的比例分别为 31.71%、24.05%、35.05%及 15.57%，占比较高。2016 年财务费用占 比有所提升，主要是由于公司投资建设的京港澳高速公路漯河至驻马店改扩建工程、 商登高速公路商丘至航空港区段及济祁高速公路永城段（二期）已于 2015 年 12 月建 成通车，贷款利息资本化停止，导致财务费用增加。由于发行人财务费用占比较大， 若未来发行人不能有效控制财务费用支出，则可能会对盈利能力产生一定影响。 8、流动比率、速动比率较低的风险 发行人属于高速公路行业，资产集中于非流动资产，流动资产占比较低。近三年 及一期末，发行人的流动比率分别为 0.58、0.42、0.25 及 0.41，速动比率分别为 0.38、 0.30、0.15 及 0.33，处于较低水平。虽然发行人目前经营活动现金流充沛，为短期负债 的偿还提供了有力保障，但如果未来发行人的流动比率和速动比率出现下降情况，或 经营性业务获取现金能力下降，发行人将存在一定的短期偿付风险。 9、营业外收入波动的风险 近三年及一期，发行人营业外收入分别为 1,094.77 万元、1,403.20 万元、3,528.33 万元及 1,576.90 万元。近年来发行人营业外收入来源主要为非流动资产处置利得、政 府补助、赔偿补偿收入、保通收入、长款收入及其他营业外收入。2015 年营业外收入 较 2014 年增加 308.43 万元，增幅 28.17%，主要系政府补助、赔偿补偿收入的增多所 致；2016 年营业外收入较 2015 年增长 2,125.14 万元，增幅 151.45%，主要为当期确认 的与资产相关的政府补助增加所致。由于发行人营业外收入来源具有不确定性，发行 人营业外收入存在波动性风险，如果营业外收入波动幅度较大将对发行人经营业绩产 生影响。2017 年 1-3 月营业外收入同比增长 1,399.81 万元，增幅 790.43%，主要原因为 主要为母公司当期确认的与资产相关的政府补助收入增加所致。 10、盈利依赖投资收益的风险 近三年及一期，发行人投资收益分别为 44,948.01 万元、41,161.91 万元、34,783.44 万元及 8,810.90 万元，占当期利润总额的比重分别为 40.35%、28.31%、37.20%及 15.14%。发行人投资收益占利润总额的比重较大，特别是 2014 年投资收益占当期实现 利润总额的 40%以上。如果未来投资收益出现波动或投资发生亏损，将对发行人的盈 利能力产生一定的影响。 11、未来净利润下滑的风险 发行人 2016 年度实现净利润 75,125.38 万元，同比减少 34.88%，主要系上年同期 子公司英地置业商品房交付确认的房地产收入较多，同时发行人投资建设的京港澳高 速公路漯河至驻马店改扩建工程、商登高速公路商丘至航空港区段及济祁高速公路永 城段（二期）已于 2015 年 12 月建成通车，由于新建路段车流量尚处于培育期，通行 费收入较低；同时，贷款利息资本化停止，导致财务费用增加。如果发行人下属子公 司英地置业确认的房地产收入减少或仍处于培育期的新建路段通行费收入持续较低， 则发行人未来净利润存在大幅下滑的风险。 12、房地产收入波动的风险 近三年及一期，发行人房地产业务收入分别为 87,037.07 万元、138,586.69 万元、 31,645.61 万元以及 107,633.12 万元，在当年营业收入中的占比分别为 22.40%、30.53%、 8.04%以及 50.75%，波动幅度较大。随着发行人在建楼盘项目的陆续销售，未来三年 仍可能发生比较大的收入波动，进而可能对发行人的业绩和偿债能力产生影响。 13、股东权益结构不稳定的风险 近三年及一期末，发行人股东权益分别为 784,171.28 万元、1,214,154.35 万元、 1,228,796.45 万元以及 1,279,713.89 万元，主要由股本、其他权益工具、资本公积、盈 余公积以及未分配利润组成。其中未分配利润分别为 272,676.69 万元、352,295.44 万元、 355,657.29 万元以及 400,923.97 万元，占股东权益比例分别为 34.77%、29.02%、28.94% 以及 31.33%，占比较大。如果发行人未来进行大规模分红，将会直接影响发行人的净 资产，存在股东权益结构不稳定的风险。 14、可供出售金融资产减值的风险 根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，发行人从 2014 年第三季度开始对持 有的不具有控制、共同控制、重大影响且其公允价值不能可靠计量的权益性投资，作 为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不再作为长期股权投资核算，并对其采 用追溯调整法进行调整。截至 2017 年 3 月 31 日，发行人以成本计量的可供出售金融资 产为 46,800.40 万元，主要为发行人持有的河南高速房地产开发有限公司、中原银行、 河南省交通科学技术研究院有限公司等公司的部分股权。未来被投资企业若出现不利 变化，则可能引起发行人可供出售金融资产发生减值，进而影响发行人财务状况。 15、投资活动现金流净额较大且持续为负的风险 近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流净额分别为-465,720.65 万元、- 584,891.26 万元、-329,065.97 万元以及-111,690.86 万元。公司投资活动现金流净额较大 且持续为负，主要系各在建项目持续投入的建设成本增加导致公司投资活动现金流出 规模逐年加大。投资性现金支出金额较大，符合国内高速公路行业的整体特点，且预 计发行人在未来持续的一段时间内投资活动产生的现金流出将会保持在较大金额，而 投资活动产生的净现金流将会继续为负，可能面临一定的投资风险。 16、其他应收款账龄较长的风险 截至 2017 年 3 月 31 日，发行人其他应收款期末余额账龄分布为：1 年以内原值为 5,314.49 万元，坏账准备计提比例为 5.00%；1-2 年原值为 2,765.44 万元，坏账计提比 例为 10%；2-3 年原值为 270.69 万元，坏账准备计提比例为 20%；3-4 年原值为 7.06 万 元，计提比例为 50%；4-5 年原值为 70.36 万元，计提比例为 80%；5 年以上原值为 2,019.14万元，计提比例为100%。发行人 3 年以上其他应收款原值合计 2,096.56万元， 面临一定的回收风险。 17、有息负债金额较大的风险 截至 2017 年 3 月 31 日，发行人长期借款 193.73 亿元，短期借款 20.00 亿元、一年 内到期非流动负债 13.76 亿元，应付债券 49.81 亿元，其他流动负债（短期融资券） 37.00 亿元，有息负债合计 314.30 亿元。发行人有息负债金额较大，且占比最大的长期 借款多数以收费经营权质押为条件，对还本付息可能会带来一定的压力。 18、理财资金投资损失的风险 截至 2017 年 3 月 31 日，发行人及下属子公司曾投资的保本理财产品预期收益率均 保持在 2%以上。随着经济下行，货币政策出现宽松，利率可能出现较大降幅，发行人 理财资金投资预期收益可能会出现较大降幅；与此同时，受经济下行影响，信用风险 事件频发，一旦公司投资的理财产品出现无法兑付利息或者出现延期的情况，发行人 可能面临投资理财资金损失的风险。 （二）经营风险 1、高速公路行业风险 发行人主要从事河南省境内高速公路项目的建设和运营管理。公路交通业尤其是 高速公路交通行业作为基础行业，受经济发展速度及国家政策影响比较大。经济周期 的变化会直接导致经济活动对运输需求的变化，从而导致公路交通流量及收费总量的 变化，进而影响发行人的经营业绩。此外，由于高速公路行业自身特点，在高速公路 建设前期的征地费用、建设期间的建造成本、工程质量的优劣也将会直接影响发行人 的经营状况。 2、现有路产未来车流量和通行费收入的不确定性风险 高速公路项目投资回收期较长，且公路车流量及通行费收入受区域经济发展状况、 汽车保有量、燃油价格变动、公路收费方式、天气状况、交通方式的变化、交通条件 的改善及现有平行国道的分流、新建平行高速公路的竞争、区域内公路系统的衔接性 等多方面因素的影响，因而发行人现有的高速公路未来车流量和通行费收入存在一定 的不确定性，可能对发行人的盈利能力产生影响。 3、新建及在建路产培育风险 截至2017年3月末，发行人共有1个高速公路在建项目，为商丘至登封高速公路航 空港至登封段工程项目。此外，公司投资建设的京港澳高速公路漯河至驻马店改扩建 工程、商登高速公路商丘至航空港区段及济祁高速公路永城段（二期）已于2015年12 月建成通车，郑州机场高速公路改扩建项目已于2016年6月27日建成通车。上述发行人 新建成通车的高速公路以及在建高速公路建成后获得稳定的车流量需要经历较长时间 的培育期，而且也会受到铁路、航空等其他交通运输方式的分流影响，将会对发行人 的经营业绩产生一定影响。 4、工程施工安全可能对发行人产生一定影响 高速公路建设及维护涉及大量工程施工，而工程施工业是安全事故多发的行业之 一。由于发行人工程建筑施工主要在露天、高空、地下作业，气候、环境等因素对工 程施工工期和施工安全的影响较大。如发生重大安全事故，将对发行人的社会信誉、 生产经营、经济效益及企业形象等产生严重影响。 5、建筑材料、征地拆迁成本上升带来的风险 由于人力成本、原材料价格不断上涨，近年来建筑材料的价格不断上升。同时随 着国家征地拆迁占地政策的落实和赔偿标准的提高，发行人未来建设过程中可能会出 现征地拆迁难度加大、拆迁安置费用上升、审批手续拖延等问题，这些问题也将在一 定程度上影响工程进度并增加建造成本，增大发行人经营压力。 6、其他交通运输方式对公路运输的替代风险 近年来国家大力推动高速铁路建设，铁路运输正凭借其高速度、高可靠性、 高运 载能力及相对较低的运输成本，承担起越来越多的运输任务。而航空运输依赖其快捷 的输送能力，也有着迅猛的发展势头。随着我国高速铁路网的不断扩大以及航空运输 成本的进一步降低，铁路及航空运输将对传统的公路运输产生较大影响，进而影响发 行人经营业绩。 7、重大自然灾害和恶劣天气状况可能给发行人带来经营风险 高速公路项目建设周期较长，工程进度和建造成本容易受到多方面因素的影响。 恶劣的自然地理条件，将会影响项目的按期竣工和投入运营；洪水、台风、地震等恶 劣的天气状况均会不同程度地对高速公路设施造成破坏，影响交通流量并导致公路养 护成本上升，进而对发行人日常经营管理造成影响。 8、高速路桥收费经营权期限不确定的风险 发行人已经分别获得京港澳高速郑漯路、京港澳高速漯驻路30年、28年的收费经 营权，但是武西高速郑尧路、郑新黄河大桥、永登高速公路永城段、郑民高速郑开段、 济祁高速永城段、商丘至登封高速公路商丘至郑州航空港经济综合实验区段等高速路 桥，虽然已经申请相应的收费期限，但尚未获得相关部门正式批复。以上尚未取得收 费期限批复的公路于2014-2016年分别取得 高速公路通行费收 入 90,654.24万元、 107,367.30万元和124,406.14万元，分别占当期营业收入总额的23.33%、23.65%和 31.63%。如果未来上述高速路桥的收费经营权期限未按照发行人的申请获得批复，将 会对发行人的营业收入造成一定影响。 9、多元化经营的风险 发行人业务领域涉及公路、地产、金融等多个行业，多元化经营趋势明显。虽然 经营多元化可以增加利润增长点，增强抵御市场非系统风险的能力，但业务结构的相 对分散给经营效率和资本安全等方面增加了难度，存在多元化经营的风险。 10、房地产基金面临的收益性风险 截至2017年3月末，发行人下属的秉原投资控股有限公司，发起设立的地产和债权 基金已完成九龙城、谦茂置业、仟禧置业、源升.金锣湾等58个投资项目，累计完成投 资额42.08亿元。所投房地产项目各项进度正常，暂无风险事件发生。截至目前，秉原 投资控股有限公司所投项目暂无风险事件发生，但由于房地产投资极易受到社会环境、 政治环境、经济环境等诸多因素变化的影响，相应增加了房地产基金项目所面临的风 险。 11、突发事件引发的经营风险 突发事件例如重大自然灾害、重大交通事故、重大火灾、重大抢劫案件等都可能 会导致车辆通行速度降低，严重情况下会迫使部分路段暂时关闭，导致发行人车辆通 行费收入下降，对发行人的经营业绩产生不利影响。此类突发事件都会影响高速公路 的正常运营，从而影响发行人的盈利水平。 （三）管理风险 1、合同风险 发行人主营业务为高速公路的建设、运营和管理，在实际经营活动中需与中标单 位和施工单位等参与方签订大量合同，合同风险是工程风险、外界环境风险的集中反 映和体现。合同的主观性风险是人为因素引起的，同时也能通过人为因素避免或控制。 若发行人项目管理人员和施工人员缺少风险意识、缺少责任心或者缺乏经验，有可能 产生合同纠纷，从而带来一定风险。 2、营运风险 高速公路定期的日常养护及大修，会影响公路的正常通行，影响交通流量。随着 车流量的上升和高速公路的损耗增大，养护的规模和费用可能上升，进而导致发行人 盈利减少。 3、下属公司管理风险 截至 2017 年 3 月 31 日，发行人有多家控股子公司、参股子公司，虽然发行人内部 制定有完备的管理制度，但各个子公司之间仍是相对独立的主体。如发行人下属子公 司内部管理机制出现问题，则会对发行人经营业绩产生影响。 4、未决诉讼风险 截至 2016 年 12 月 31 日，发行人分别与河南汉风文化发展有限公司、中交路桥北 方工程有限公司、濮阳市通达公路工程有限公司、云南云桥建设股份有限公司、河南 省中原路桥建设（集团）有限公司和河南华中石油销售有限公司等存在合同纠纷案， 标的金额共计 17,527.65 万元。发行人上述未决诉讼、仲裁事项未来存在进一步形成发 行人或有负债的风险。 5、对外担保风险 截至 2017 年 3 月 31 日，发行人及其子公司对外担保金额 79,062.50 万元，系发行 人子公司河南英地置业有限公司及孙公司许昌英地置业有限公司为商品房承购人向银 行提供抵押贷款担保，担保期限为自借款担保合同签订之日起至房地产权证办妥正式 抵押登记，并将房地产权证交由贷款人保管之日止。若担保期间购房人出现还款违约， 则河南英地置业有限公司存在代偿风险。 6、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 发行人生产经营管理过程中，存在发生自然灾害、安全事故灾害等突发事件的可 能性，虽然发行人对于各类突发事件有相应的应急预案及处理措施，但是突发事件的 发生可能给发行人造成经济损失或导致发行人的治理结构突然变化，从而对发行人的 生产经营产生一定影响。 （四）政策风险 1、国家宏观经济政策和产业政策调整风险 高速公路行业对经济周期的敏感性一般比其他行业低，但随着我国经济市场化程 度的不断加深，其影响将逐渐显现。就收费公路而言，经济周期的变化会直接导致经 济活动对运力要求的变化，从而导致公路交通流量及收费总量的变化。发行人的主营 业务是交通基础设施投资建设，现阶段属于国家大力支持发展的行业。在我国国民经 济的不同发展阶段，国家和地方的产业指导政策会有不同程度的调整。国家宏观经济 政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，可能对发行人经营业绩产 生影响。 2、高速公路不完全市场化的定价机制所潜在的风险 目前高速公路的定价机制并没有完全市场化，需要运营企业与政府共同确定。按 相关规定，对于经营性公路车辆通行费的收费标准，应当依照价格法律、行政法规的 规定进行听证，并由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部 门审核后，报本级人民政府审查批准。定价政策的变化可能对发行人经营业绩带来不 利影响。 3、高速公路收费政策调整可能给发行人带来的风险 发行人营业收入主要由高速公路通行费收入组成，受国家公路收费政策影响较为 直接。2011年6月，中华人民共和国交通运输部、国家发展和改革委员会、中华人民共 和国财政部、监察部、国务院纠风办联合颁布了《关于开展收费公路专项清理工作的 通知》（交公路发〔2011〕283号），要求各级省政府组织开展收费公路专项清理。若 未来高速公路收费政策出现调整，如高速公路收费标准下降，则会对发行人营业收入 造成一定负面影响。 4、房地产政策风险 2010年4月起，国家为遏制房价过快上涨，对房地产市场进行调控以来，新“国十 条”、“国八条”陆续出台，房地产市场在政府监管、金融、税收、土地交易、 房源 供应、需求管理等多个方面出现了诸多变化，宏观调控引起的国家和地方房地产政策 的后续变化，会使公司在房地产开发方面面临一定的潜在风险。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的资信情况进行 评级。根据上海新世纪出具的《河南中原高速公路股份有限公司面向合格投资者公开 发行 2017 年公司债券（第一期）信用评级报告》（新世纪债评(2017)010568 号），发 行人主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。 二、本期债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识涵义 经上海新世纪评定，发行人主体信用等级 AA+，表示受评主体偿还债务的能力很 强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期债券的信用等级为 AA+，债券 信用质量很高，信用违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、正面 （1）外部环境良好。河南省为我国综合交通枢纽和物流枢纽之一，且“中原经济 区”的发展与建设将为河南省高速公路行业发展提供较好的支撑，中原高速业务发展 具备良好的外部环境。 （2）核心路产质量优良。中原高速的路产均为经营性高速公路，其中京港澳郑漯 高速与漯驻高速为国家高速路网核心路段，路产质量优良。 （3）资金回笼能力较强。中原高速的高速公路收费业务资金回笼能力强，经营环 节资金持续较大规模净流入，可对债务偿付提供较强保障。 （4）外部融资渠道通畅，融资成本控制良好。中原高速可通过资本市场进行股权 融资和债务融资，具有较强的融资能力，2016 年，公司完成债务融资 106.47 亿元，新 增融资加权平均成本 3.62%，融资成本控制良好。 2、关注 （1）业绩增长和业务经营压力。中原高速核心路产进入成熟期，收费增速放缓， 公司新通车路产多为非主干线路段，培育期较长，主业面临一定业绩增长压力。近年 来，公司新完工项目利息费用化及新增路产计提折旧，成本费用增加，营业利润出现 明显下滑。 （2）增量融资压力和债务集中到期偿付压力。中原高速债务负担较重，后续仍存 在较大规模的资本性支出，面临一定的增量融资压力，公司负债水平将进一步上升， 且公司部分存续期债券将于 2018 年集中到期偿付，短期内公司面临一定即期债务偿付 压力。此外，公司资产受限比例较大，公司面临一定流动性压力。 （3）分流风险。中原高速所辖路产面临高铁和其他平行路段通车竞争及改扩建分 流，且车流量在一定程度上易受我国经济增速影响。此外，收费标准受管制，资金成 本上升对业绩及现金流产生一定影响。 （4）房地产业务风险。中原高速房地产业务布局郑州及部分三四线城市，其中泰 和院项目进展缓慢，项目去化压力较大。 （5）金融投资风险。中原高速拓展金融投资业务，金融投资行业与高速公路主体 特征相差较大，对公司经营效益和资本安全增加挑战；且 2016 年公司对外投资增幅明 显，公司面临一定的投资风险。 （三）跟踪评级的有关安排 根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次公司债存续 期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础 上做出的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评 级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资 料。 上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的 披露对象进行披露。 上海新世纪将在监管部门指定媒体及评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。 在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发 行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交 易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管 的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、 终止评级等评级行动。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各商业银行的信用等级良好，无不良贷款记录。截至 2017 年 3 月 31 日， 发行人银行授信总额为 382.00 亿元，其中已使用授信余额为 215.43 亿元，未使用授信 余额为 166.57 亿元。发行人的主要授信银行包括中国银行、中国工商银行、交通银行、 邮储银行、建设银行、农业银行、渤海银行以及兴业银行等。 单位：万元 授信银行 授信额度 已使用授信 剩余授信额度 招商银行 90,000.00 60,000.00 30,000.00 东亚银行 20,000.00 20,000.00 0.00 广发银行 50,000.00 50,000.00 0.00 光大银行 80,000.00 0.00 80,000.00 中国银行 748,332.00 448,332.00 300,000.00 工商银行 956,925.00 713,426.00 243,499.00 交通银行 418,402.00 248,402.00 170,000.00 进出口银行 70,000.00 35,800.00 34,200.00 民生银行 60,000.00 10,000.00 50,000.00 建设银行 300,000.00 2,000.00 29,8000.00 农业银行 436,856.00 336,856.00 100,000.00 渤海银行 150,000.00 20,000.00 130,000.00 兴业银行 100,000.00 0.00 100,000.00 平安银行 40,000.00 40,000.00 0.00 中信银行 91,500.00 61,500.00 30,000.00 邮储银行 208,000.00 108,000.00 100,000.00 合计 3,820,015.00 2,154,316.00 1,665,699.00 截至本募集说明书签署日，公司在各家银行的授信总额无明显下降。 （二）近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况 发行人近三年及一期与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的 约定，未发生严重违约行为。 （三）债券、债务融资工具发行以及偿还情况 截至募集说明书签署日，发行人及子公司发行及偿付直接债务融资工具情况如下： 单位：亿元 发行人 债券类型 债券名称 起息日 到期日 发行金额 备注 中原高速 企业债 06 中原高速债 2006-03-21 2016-03-21 15.00 已按时兑付 中原高速 定向工具 13 中原高速 PPN001 2013-04-19 2018-04-19 20.00 尚在存续期 中原高速 定向工具 13 中原高速 PPN002 2013-09-18 2018-09-18 10.00 尚在存续期 中原高速 定向工具 14 中原高速 PPN001 2014-05-30 2019-05-30 10.00 尚在存续期 中原高速 定向工具 14 中原高速 PPN002 2014-12-03 2019-12-03 10.00 尚在存续期 中原高速 短期融资券 15 中原高速 CP001 2015-03-24 2016-03-24 5.00 已按时兑付 中原高速 短期融资券 15 中原高速 CP002 2015-12-18 2016-12-18 5.00 已按时兑付 中原高速 短期融资券 16 中原高速 CP001 2016-03-30 2017-03-30 5.00 已按时兑付 中原高速 短期融资券 16 中原高速 CP002 2016-09-19 2017-09-19 10.00 尚在存续期 中原高速 短期融资券 17 中原高速 CP001 2017-01-24 2018-01-24 12.00 尚在存续期 中原高速 超短期融资券 16 中原高速 SCP001 2016-05-18 2017-02-12 15.00 已按时兑付 中原高速 超短期融资券 16 中原高速 SCP002 2016-08-04 2017-05-01 15.00 已按时兑付 中原高速 超短期融资券 17 中原高速 SCP001 2017-05-26 2017-08-24 10.00 尚在存续期 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人净资产的比例 本次债券全部发行完毕后，发行人累计公开发行公司债券余额（不含资产支持债 券）不超过 48 亿元（含 48 亿元）。按照本次债券募集 48 亿元计算，本次债券发行后 发行人累计公司债券余额占其 2016 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 39.06%，占其 2017 年 3 月 31 日未经审计净资产的比例为 37.51%，均未超过 40%，符合相关法律法 规的规定。 （五）最近三年及一期主要财务指标 项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动比率（倍） 0.41 0.25 0.42 0.58 速动比率（倍） 0.33 0.15 0.30 0.38 资产负债率（合并）（%） 74.30 74.59 74.39 80.10 资产负债率（母公司） （%） 76.19 75.70 75.84 81.02 项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年 应收账款周转率（次/年） 15.84 40.51 44.91 30.88 （未完）  |