[公告]17国君G1：国泰君安证券股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要
声明 本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券核准，并结合发行人的实 际情况编制。 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说 明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 重大事项提示 一、交易性金融资产、可供出售金融资产大幅变动风险的重 大事项提示 公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分为股票/股权、基 金和债券等。截至2016年底公司最近三年以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产分别为5,671,023.26万元、9,101,216.26万元和7,672,323.76万元， 最近三年末债券投资占的比例分别为68.71%、62.63%和57.93%。 公司可供出售金融资产主要包括股票投资、基金投资、债券投资等。最近三 年，公司可供出售金融资产账面净值分别为1,675,526.83万元、3,992,123.41万 元和4,048,122.17万元。最近三年末，公司自营股票投资账面净值所占比例分别 为35.63%、26.16%和16.07%，债券投资账面净值所占比例分别为42.61%、 10.80% 和14.92%。 公司秉承稳健的经营风格和投资理念，侧重中低风险资产配置，有效控制投 资风险，以实现自有资金的保值增值。公司以自有资金进行各类投资时因利率变 动、证券市场价格变动而产生盈利或亏损，因此投资交易性金融资产、可供出售 金融资产存在大幅变动的风险。 二、债券持有人会议决议适用性 根据《国泰君安证券股份有限公司2016年公开发行公司债券之债券持有人 会议规则》，债券持有人会议审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有 出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议 通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持 有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理 人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或 购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本期 债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 三、本期公司债券的交易场所和发行对象 本期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所 上市交易。 按照《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》 和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》所称合格投资者，应当具 备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下 列资质条件： （一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、 基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行 业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。 （二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管 理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、 保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。 （三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合 格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。 （四）同时符合下列条件的法人或者其他组织： 1.最近1年末净资产不低于2000万元； 2.最近1年末金融资产不低于1000万元； 3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 （五）同时符合下列条件的个人： 1.申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最 近3年个人年均收入不低于50万元； 2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年 以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项 规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注 册会计师和律师。 （六）中国证监会和本所认可的其他投资者。 前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、 银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。 四、评级机构、债券资信等级及跟踪评级安排 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行主体及本期债券评定的信用 级别均为AAA级。 根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期公司债 存续期（本期债券发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披 露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级 资料的基础上做出的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟 踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提 供相应资料。 上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要 求的披露对象进行披露。 上海新世纪将在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评 级结果，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场 合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门 监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或 暂停评级、终止评级等评级行动。 五、最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,941,538.22万元、2,815,944.22万元和-5,881,589.92万元， 波动较大 最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,941,538.22万元、 2,815,944.22万元和-5,881,589.92万元，波动较大。主要是因为：（1）受证券市 场行情等因素影响，客户资金（代理买卖证券款）存量变动，公司代理买卖证券 业务量下降，最近三年公司代理买卖证券收到的现金净额为4,511,216.24万元、 4,540,387.96万元和-4,041,787.14万元；（2）根据市场环境的变化，公司择机调 整资产配置结构，减少了对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的 配置。最近三年公司取得以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增 加额为796,764.24万元、3,220,275.83万元和-1,561,345.57万元；（3）随着证券 市场融资融券业务规模的增长，受市场行情波动影响，公司融资融券业务规模增 长受限，最近三年公司融出资金净增加额为4,492,931.33万元、624,662.84万元 和-1,336,120.25万元。（4）受宏观经济因素影响，公司近三年拆入与回购业务资 金净流入持续减少，净流入合计分别为4,317,322.52 万元、-510,748.15 万元和 -7,435,589.61万元 ，2015年同比下降4,828,070.67万元，2016年同比下降 6,924,841.46万元。 六、债券更名提示 鉴于本期债券于2017年8月发行，本期债券名称由“国泰君安证券股份有限 公司2016年公司债券”变更为“国泰君安证券股份有限公司2017年公司债券（第 一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力， 原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包 括但不限于：发行人与光大证券签订的《债券受托管理协议》和《债券持有人会 议规则》等。 目录 声明 .............................................................. 1 重大事项提示 ...................................................... 2 释 义 ............................................................ 8 第一章 本期发行概况 ............................................. 11 一、 本次债券发行的公司内部核准文件 .......................... 11 二、本期发行的基本情况 ....................................... 11 三、募集资金用途 ............................................. 13 四、投资者有关的投资成本 ..................................... 14 五、本期发行结束后债券转让的有关安排 ......................... 14 六、信息披露 ................................................. 14 七、本期发行有关当事人的情况 ................................. 15 八、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ............... 18 九、本期发行的重要日期 ....................................... 19 第二章 发行人的资信状况 ......................................... 20 一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构 ..................... 20 二、信用评级报告主要事项 ..................................... 20 三、公司的资信情况 ........................................... 22 第三章 发行人基本情况 ........................................... 28 一、发行人基本情况 ........................................... 28 二、发行人业务 ............................................... 50 三、同业竞争与关联交易 ....................................... 71 四、董事、监事、高级管理人员 ................................. 81 五、公司治理结构 ............................................. 92 六、内部控制制度建设及执行情况 ............................... 94 第四章 财务会计信息及风险控制指标 ............................... 97 一、财务报表 ................................................. 97 二、主要财务指标 ............................................ 107 三、或有事项 ................................................ 109 四、最近三年母公司净资本及相关控制指标 ...................... 109 五、其他重要事项 ............................................ 110 第五章 募集资金运用 ............................................ 111 一、本期募集资金运用方案 .................................... 111 二、本期债券募集资金对公司财务状况的影响 .................... 112 三、前次发行公司债券的募集资金使用情况 ...................... 113 第六章 附录和备查文件 .......................................... 114 一、附录.................................................... 114 二、备查文件 ................................................ 114 三、查阅时间 ................................................ 114 四、查阅地点 ................................................ 114 释 义 在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人、国泰君安、国泰 君安证券、本公司、公司 指 国泰君安证券股份有限公司，或国泰君安证券股份有限 公司及其下属子公司 主承销商 指 本期债券发行以及存续期间内对光大证券股份有限公 司、安信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司的 总称 牵头主承销商、受托管理 人、光大证券 指 光大证券股份有限公司 联席主承销商 指 安信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司 安信证券 指 安信证券股份有限公司 平安证券 指 平安证券股份有限公司 承销团 指 由主承销商为本期债券发行及交易流通组织的承销团 发行人律师 指 北京市海问律师事务所 会计师事务所、安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 本次债券 指 经中国证监会核准向合格投资者公开发行的面值总额 不超过人民币200亿元（含200亿元）公司债券 本期债券 指 国泰君安证券股份有限公司2017年公司债券（第一期） 本期发行 指 本期向合格投资者公开发行基础发行规模为30亿元， 可超额配售不超过25亿元（含25亿元）的公司债券 不超过 指 不超过（含本数） 募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《国泰君安证券股份有限公司公开发行2017年公司债 券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《国泰君安证券股份有限公司公开发行2017年公司债 券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）摘要》 发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《国泰君安证券股份有限公司2017年公司债券（第一 期）发行公告》 《债券受托管理协议》 指 由本公司和光大证券股份有限公司共同签署《债券受托 管理协议》 国泰证券 指 本公司前身之一，国泰证券有限公司 君安证券 指 本公司前身之一，君安证券有限责任公司 国联安基金 指 国联安基金管理有限公司 投资管理公司 指 国泰君安投资管理股份有限公司，由本公司派生分立而 设立的公司 国泰君安资管 指 上海国泰君安证券资产管理有限公司 国泰君安期货 指 国泰君安期货有限公司 国泰君安创投 指 国泰君安创新投资有限公司 上海证券 指 上海证券有限责任公司 国翔置业 指 上海国翔置业有限公司 国泰君安金融控股 指 国泰君安金融控股有限公司，本公司在香港注册成立的 子公司 国泰君安国际 指 国泰君安国际控股有限公司，国泰君安金融控股有限公 司控股并在香港联合交易所上市的公众公司 香港公司 指 国泰君安金融控股有限公司及其控股的子公司合称香 港公司 国际集团资产管理公司 指 上海国际集团资产管理有限公司 国际集团资产经营公司 指 上海国际集团资产经营有限公司 海证期货 指 海证期货有限公司 华安基金 指 华安基金管理有限公司 上投摩根 指 上投摩根基金管理有限公司 上海浦东发展银行、浦发 银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 北京富泰华管理 指 北京富泰华管理咨询有限公司 光明食品 指 光明食品（集团）有限公司 平安集团 指 中国平安保险（集团）股份有限公司 平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司 上海航运 指 上海航运产业基金管理有限公司 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 上海国资、国资公司 指 上海国有资产经营有限公司 上海国际、国际集团 指 上海国际集团有限公司 中央汇金 指 中央汇金投资有限责任公司 深圳投控 指 深圳市投资控股有限公司 上海城投 指 上海城投（集团）有限公司，原名为上海市城市建设投 资开发总公司 中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司，原名为中国华融资产 管理公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 债券托管机构、债券登记 机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，或适用法 律法规规定的任何其他本期债券的登记机构 A股 指 获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面 值、以人民币认购和交易的股份有限公司普通股股票 融资融券 指 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其 卖出的经营活动 股指期货 指 股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标 准化的期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票 指数价格水平，在期货合约到期后，通过现金结算差价 的方式来进行交割 直接投资 指 证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项 目或公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取 股权收益为目的业务。在此过程中，证券公司既可以提 供中介服务并获取报酬，也可以以自有资金参与投资 余额包销 指 主承销商组织承销团成员按承销协议的约定承担本期 债券的发行风险，即：若本期债券出现认购不足的情况， 承销团成员有义务各自按照约定的比例向发行人收款 账户划付本期债券认购不足部分的款项 工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 交易日 指 本期债券上市的证券交易场所交易日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定 节假日和\或休息日） 元 指 人民币元 最近三年及一期、报告期 指 2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-3月 《公司债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《国泰君安证券股份有限公司公司章程》 本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是由四舍五入造成。 第一章 本期发行概况 一、 本次债券发行的公司内部核准文件 公司于 2015年8 月21日召开的第四届董事会第七次会议，决议同意发行 人发行本次债券，并提请发行人股东大会审议批准。 公司于 2015年9月8日召开的2015年第五次临时股东大会，就发行本次 债券的数量、期限、利率、发行方式、募集资金用途、决议的有效期、偿债保障 措施及授权事项等事项进行了表决；该决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36个月。 在上述股东大会及董事会的授权范围内，2017年6月30日公司获授权人士 已同意本次发行的规模、募集资金用途、债券期限、债券利率等事项。 中国证券监督管理委员会对本次债券发行作出《关于核准国泰君安证券股份 有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]1531号），公 司将向合格投资者公开发行面值总额不超过200亿元的公司债券。 二、本期发行的基本情况 （一）债券名称：国泰君安证券股份有限公司2017年公司债券（第一期） （品种一简称为“17国君G1”，证券代码为“143229”；品种二简称为“17国 君G2”，证券代码为“143230”）。 （二）发行总额：基础发行规模为30亿元，可超额配售不超过25亿元（含 25亿元）。品种一基础发行规模为20亿元；品种二基础发行规模为10亿元。 本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本 期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商 协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。 （三）票面金额：100元。 （四）期 限：本期债券分为2个品种，品种一为3年期；品种二为5 年期。 （五）票面利率：本期债券品种一票面利率询价区间为3.8%~4.8%，品种二 票面利率询价区间为4.0%~5.0%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。 （六）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否 行使超额配售选择权，即在基础发行规模30亿元的基础上，由主承销商在本期 债券基础发行规模上追加不超过25亿元的发行额度。 （七）发行价格：按面值平价发行。 （八）发行方式：本期债券发行为面向合格投资者公开发行。 （九）发行对象：本期债券拟向所有符合国家相关法律规定的合格投资者公 开发行。 （十）发行期限：2017年8月3日为发行首日，至2017年8月4日止，发 行期2个工作日。 （十一）发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2017年8月3日。 （十二）起息日：自发行截止日开始计息，债券存续期内每年的8月4日为 下一个计息年度的起息日。 （十三）计息期限：本期债券品种一的计息期限为2017年8月4日至2020 年8月3日止；品种二的计息期限为2017年8月4日至2022年8月3日止。 （十四）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办 理。在利息登记日当收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得 该利息登记日所在计息年度的利息。 （十五）付息日：本期债券品种一的付息日为2018年至2020年每年的8 月4日，品种二的付息日为2018年至2022年每年的8月4日。前述日期如遇法 定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 （十六）付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 （十七）兑付日：本期债券品种一的兑付日为2020年8月4日；品种二的 兑付日为2022年8月4日。前述日期如遇法定节假或休息日，则兑付顺延至下 一个工作日，顺延期间不另计息。 （十八）本息兑付方式：本期债券的利息和本金支付将通过本期债券的托管 机构办理。具体利息和本金支付办法将按照本期债券托管机构的有关规定执行。 （十九）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （二十）债券托管：本期债券采用实名制记账式，本期债券由中国证券登记 结算有限公司上海分公司登记托管。 （二十一）交易场所：本期债券在上海证券交易所上市交易。 （二十二）主承销商：本期债券发行以及存续期间内对光大证券股份有限公 司、安信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司的总称 （二十三）簿记管理人：光大证券股份有限公司 （二十四）承销方式：由主承销商组成承销团余额包销 （二十五）受托管理人：光大证券股份有限公司 （二十六）债券担保：本期债券无担保 （二十七）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 （二十八）主体信用级别：AAA级 （二十九）本期债券信用级别：AAA级 （三十）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期 债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。 （三十一）发行费用 本期债券发行总计费用（包括承销费用、受托管理费用、律师费、资信评级 费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1.20%。 三、募集资金用途 本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要；或用 于调整公司负债结构和改善财务结构。公司将根据未来证券市场走势和公司的业 务发展规划灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘传统业务潜力，积极 拓展创新业务，根据实际业务需要灵活使用资金，主要用途包括但不限于支持业 务拓展，优化收入结构和优化公司的负债结构，进一步增强公司的盈利能力和市 场竞争力。 四、投资者有关的投资成本 投资者在办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理开户、登记和托 管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者自行承担。 五、本期发行结束后债券转让的有关安排 本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 本期债券通过上海证券交易所上市流通交易，流通交易须遵守上海证券交易 所和中国证券登记公司上海分公司的相关业务规范。 六、信息披露 公司将按照中国证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务。 公司将及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大 事项。重大事项包括： （一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； （二）债券信用评级发生变化； （三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结； （四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； （五）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之 二十； （六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十； （七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚； （十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； （十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； （十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管 理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （十三）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。 七、本期发行有关当事人的情况 （一）发行人 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 联系地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层 联系人：周维、沈凯、黄玄 电话：021-38676309 传真：021-38670309 （二）牵头主承销商、簿记管理人 名称：光大证券股份有限公司 法定代表人：薛峰 住所：上海市静安区新闸路1508号 联系地址：上海市静安区延安中路789号6楼 联系人：黄亮、邢一唯 电话：021-32587357 传真：021-32587598 （三）主承销商 名称：安信证券股份有限公司 法定代表人：王连志 住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 联系地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层 联系人：唐劲松、高志新 电话：0755-82825427 传真：0755-82825424 （四）主承销商 名称：平安证券股份有限公司 法定代表人：谢永林 住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层 联系地址：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层 联系人：周鹏、曹子建 电话：0755-22628888 传真：0755-82434614 （五）发行人律师 名称：北京市海问律师事务所 负责人：张继平 地址：上海市静安区南京西路1515号嘉里中心一座2605室 联系人：牟坚、肖骏妍 电话：021-60435000 传真：021-52985030 （六）会计师事务所 名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：毛鞍宁 地址：北京东城区东长安街1号安永大楼16层 联系人：毛鞍宁、朱宝钦、陈奇 电话：021-22283613 传真：021-22280527 （七）资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22 联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼 联系人：刘婷婷、刘兴堂 电话：021-63504376 传真：021-63610539 （八）受托管理人 名称：光大证券股份有限公司 法定代表人：薛峰 住所：上海市静安区新闸路1508号 联系地址：上海市静安区延安中路789号6楼 联系人：黄亮、邢一唯 电话：021-32587357 传真：021-32587598 （九）募集资金专项账户 户名：国泰君安证券股份有限公司 开户行：中国工商银行上海市分行营业部 账号：1001202919025738797 中国人民银行大额支付系统行号：102290020294 （十）债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 地址：上海市浦东南路528号证券大厦 总经理：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （十一）债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 总经理：高斌 电话：021-68873878 传真：021-68870064 八、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至2016年12月31日，发行人自营账户持有光大证券（601788.SH）A股 股票34股，融券专户持有光大证券（601788.SH）A股股票131,790股，融券负 债7100股,合计持有光大证券（601788.SH）A股股票138,924股，占光大证券截 至2016年12月31日股本总额的0.003%。 截至2016年12月31日，光大证券及子公司合计持有国泰君安（601211.SH） A股股票9,519,275股，占国泰君安截至2016年12月31日股本总额的0.12%。 截至2016年12月31日，安信证券及子公司合计持有国泰君安（601211.SH） A股股票3,986股，占国泰君安截至2016年12月31日股本总额的0.00005%。 除上述事项外，截至2016年12月31日，发行人与本期发行有关的中介机 构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系 或其他利害关系。 九、本期发行的重要日期 表1-1 发行安排 时间安排 发行公告刊登日期 2017年8月1日 发行日期 2017年8月3日-2017年8月4日 发行首日 2017年8月3日 本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 第二章 发行人的资信状况 一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构 本公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期发行的资信情 况进行评级。根据上海新世纪出具的《国泰君安证券股份有限公司2017年公司 债券（第一期）信用评级报告》（新世纪债评（2017）010607），发行人主体长期 信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级，评级展望为稳定。 报告期内发行人历次主体评级结果与本期债券主体评级结果一致。中诚信证 券评估有限公司于2017年3月13日对公司信用状况进行了跟踪分析，维持公司 主体信用等级AAA；上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2017年4月19 日对公司信用状况进行了跟踪分析，维持公司主体信用等级AAA。 二、信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识涵义 经上海新世纪评定，发行人主体长期信用等级为AAA级，表示发行人偿还 债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券信用 等级为AAA级，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济 环境的影响，违约风险极低。 （二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险 上海新世纪评定“国泰君安证券股份有限公司2017年公司债券（第一期）” 主体长期信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级，评级展望为稳定。 1、优势 国泰君安证券业务资质齐全，综合竞争力突出，具有较高的品牌认可度。 国泰君安证券丰富的营业部资源与客户积累，为其创新业务发展与盈利模式 转型奠定了良好的基础。 国泰君安证券实际控制人为上海国际，上海国际为上海国资委独资所有，公 司能够得到股东以及上海市政府的有力支持。 2015年以来国泰君安证券先后实现A+H股上市，资本实力持续增强，资本 补充渠道进一步畅通，这为其业务竞争力提升奠定良好基础。 2、风险 我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶段，经济下行压力较大，证券业运 营风险较高。 国内证券公司同质化竞争较严重，其他金融机构也在部分业务领域对证券公 司构成竞争，同时，互联网金融发展对证券公司业务构成冲击，国泰君安证券将 持续面临激烈的市场竞争压力。 国泰君安证券信用交易业务规模扩张较快，信用交易业务规模同股市表现相 关度高，在股市波动率较高的环境下，公司流动性管理将面临持续挑战。 创新业务品种的不断丰富与规模的逐步扩大，尤其是融资融券等证券信用交 易业务规模的快速发展，给国泰君安证券的资本补充、融资能力和风险管理带来 一定的压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期公司债 存续期（本期债券发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披 露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级 资料的基础上做出的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟 踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提 供相应资料。 上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要 求的披露对象进行披露。 上海新世纪将在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评 级结果，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场 合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门 监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或 暂停评级、终止评级等评级行动。 （四）其他重要事项 除因本期评级事项使上海新世纪与评级对象构成委托关系外，上海新世纪、 评级人员与评级对象不存在任何影响评级行为独立、客观、公正的关联关系。 上海新世纪与评级人员履行了实地调查和诚信义务，有充分理由保证所出具 的评级报告遵循了真实、客观、公正的原则。 本信用评级报告的评级结论是上海新世纪依据合理的内部信用评级标准和 程序做出的独立判断，未因评级对象和其他任何组织或个人的不当影响改变评级 意见。本期评级所依据的评级方法是新世纪评级《新世纪评级方法总论》及《中 国证券行业信用评级方法（2014版）》。上述评级方法可于新世纪评级官方网站 查阅。 上海新世纪的信用评级和其后的跟踪评级均依据评级对象所提供的资料，评 级对象对其提供资料的合法性、真实性、完整性、正确性负责。 本信用评级报告用于相关决策参考，并非是某种决策的结论、建议。 本期评级的信用等级在本期债券存续期内有效。本期债券存续期内，新世纪 评级将根据《跟踪评级安排》，定期或不定期对评级对象实施跟踪评级并形成结 论，决定维持、变更、暂停或中止评级对象信用等级。 三、公司的资信情况 《证券法》第十六条（二）规定：“累计债券总额不超过净资产额的百分之 四十”。公司2016年12月31日经审计的净资产为1,107.52亿元。在本次债券申 请发行之前，公司公开发行债券余额为230亿元，本次已申请公开发行债券剩余 额度90亿元，同时，公司2017年7月已发行可转换公司债券70亿元，因此， 前述债券发行完成后累计债券余额390亿元占公司2016年12月31日经审计净 资产额的35.21%，符合《证券法》关于累计债券余额不超过公司净资产的百分 之四十的规定。 （一）公司信用情况 公司自成立以来，在银行、客户间的信誉良好，与银行、客户均建立了很好 的合作关系，近三年与主要客户发生业务往来时，无严重违约现象，资信评估机 构也对发行人给予了较高的评价。公司资信状况良好，与包括大型国有银行及股 份制银行在内的多家同业成员建立了授信关系。截至2016年12月31日，以母 公司口径统计的公司主要合作银行总授信额度合计约3,600亿元，已使用额度约 600亿元，剩余额度约3,000亿元。同时，母公司同业拆借额度为230亿元，2016 年12月31日余额为0亿元。 （二）2013年以来公司发行的债券以及偿还情况 1、2013年以来国泰君安在交易所发行的债券的情况 表2-1 债券简称 证券代码 债券类型 金额 （亿元） 期限 起息日 利率 还本付息情 况 13国君债 123464 次级债 30 4年 2013/7/9 6.00% 已按时付息 13国君01 123463 公司债 50 2年 2013/7/29 5.10% 已按时还本 付息 13国君02 123421 次级债 30 1年 2013/11/7 5.95% 已按时还本 付息 14国君01 123400 次级债 15 2年 2014/2/12 6.30% 已按时还本 付息 14国君02 123379 次级债 15 2+2年 2014/5/16 6.15% 已按时还本 付息 14国君03 123376 次级债 20 2+2年 2014/5/29 6.10% 已按时还本 付息 14国君04 123370 次级债 30 2年 2014/8/14 5.80% 已按时还本 付息 14国君05 123350 次级债 30 3年 2014/9/29 6.10% 已按时付息 14国君D1 135001 短期公司债 10 178天 2014/11/3 4.40% 已按时还本 付息 14国君06 123300 次级债 50 3年 2014/12/4 5.40% 已按时付息 14国君D2 135008 短期公司债 50 152天 2014/12/18 5.90% 已按时还本 付息 15国君Y1 123269 永续次级债 50 5+N 2015/1/22 6.00% 已按时付息 15国君Y2 123213 永续次级债 50 5+N 2015/4/3 5.80% 已按时付息 15国君C1 123082 次级债 100 2+1年 2015/4/28 5.70% 已按时付息 15国君G1 136047 公司债 50 3+2 2015/11/19 3.60% 已按时付息 15国君G2 136048 公司债 10 5+2 2015/11/19 3.80% 已按时付息 16国君G1 136367 公司债 50 3+2 2016/4/12 2.97% 已按时付息 16国君G2 136368 公司债 10 5+2 2016/4/12 3.25% 已按时付息 16国君C1 135643 次级债 50 2+2 2016/7/19 3.30% 已按时付息 16国君G3 136622 公司债 50 3+2 2016/8/12 2.90% 尚未付息 债券简称 证券代码 债券类型 金额 （亿元） 期限 起息日 利率 还本付息情 况 16国君G4 136623 公司债 30 5 2016/8/12 3.14% 尚未付息 16国君G5 136711 公司债 30 3+2 2016/9/21 2.94% 尚未付息 16国君C2 145050 次级债 40 2+2 2016/10/21 3.14% 尚未付息 16国君C3 145148 次级债 30 3 2016/11/11 3.34% 尚未付息 16国君C4 145149 次级债 30 5 2016/11/11 3.55% 尚未付息 17国君D1 145321 短期公司债 50 270天 2017/1/23 4.30% 尚未付息 17国君C1 145365 次级债 50 3 2017/2/28 4.60% 尚未付息 2、2013年以来国泰君安在银行间发行短期融资券的情况 表2-2 短期融资券简称 发行总额 （亿元） 起息日 到期（兑付） 日 期限 票面年利 率（%） 偿付状态 13国泰君安CP001 30.00 2013/1/18 2013/4/18 90天 4.10 已按时还本 付息 13国泰君安CP002 30.00 2013/2/22 2013/5/23 90天 3.68 已按时还本 付息 13国泰君安CP003 15.00 2013/3/8 2013/6/6 90天 3.83 已按时还本 付息 13国泰君安CP004 25.00 2013/4/12 2013/7/11 90天 3.70 已按时还本 付息 13国泰君安CP005 30.00 2013/5/15 2013/8/13 90天 3.78 已按时还本 付息 13国泰君安CP006 30.00 2013/6/5 2013/9/3 90天 4.02 已按时还本 付息 13国泰君安CP007 35.00 2013/8/28 2013/11/26 90天 5.00 已按时还本 付息 13国泰君安CP008 30.00 2013/9/13 2013/12/12 90天 4.94 已按时还本 付息 13国泰君安CP009 30.00 2013/10/16 2014/1/14 90天 5.15 已按时还本 付息 13国泰君安CP010 30.00 2013/12/5 2014/3/5 90天 6.38 已按时还本 付息 14国泰君安CP001 35.00 2014/1/14 2014/4/14 90天 6.08 已按时还本 付息 14国泰君安CP002 35.00 2014/2/18 2014/5/19 90天 5.35 已按时还本 付息 14国泰君安CP003 20.00 2014/3/6 2014/6/4 90天 4.95 已按时还本 付息 14国泰君安CP004 30.00 2014/4/11 2014/7/10 90天 4.86 已按时还本 付息 14国泰君安CP005 35.00 2014/5/13 2014/8/11 90天 4.40 已按时还本 付息 14国泰君安CP006 20.00 2014/6/12 2014/9/10 90天 4.40 已按时还本 付息 14国泰君安CP007 30.00 2014/7/16 2014/10/14 90天 4.55 已按时还本 付息 短期融资券简称 发行总额 （亿元） 起息日 到期（兑付） 日 期限 票面年利 率（%） 偿付状态 14国泰君安CP008 35.00 2014/8/6 2014/11/4 90天 4.50 已按时还本 付息 14国泰君安CP009 35.00 2014/10/22 2015/1/20 90天 4.20 已按时还本 付息 14国泰君安CP010 33.40 2014/11/14 2015/2/12 90天 4.26 已按时还本 付息 14国泰君安CP011 35.00 2014/12/4 2015/3/4 90天 4.50 已按时还本 付息 15国泰君安CP001 20.00 2015/2/5 2015/5/6 90天 5.08 已按时还本 付息 15国泰君安CP002 35.00 2015/3/11 2015/6/9 90天 5.00 已按时还本 付息 15国泰君安CP003 30.10 2015/4/2 2015/7/1 90天 5.28 已按时还本 付息 15国泰君安CP004 35.00 2015/4/27 2015/7/26 90天 4.05 已按时还本 付息 15国泰君安CP005 30.00 2015/5/27 2015/8/25 90天 3.00 已按时还本 付息 15国泰君安CP006 40.00 2015/6/17 2015/9/15 90天 3.49 已按时还本 付息 15国泰君安CP007 30.00 2015/9/24 2015/12/23 90天 3.04 已按时还本 付息 16国泰君安CP001 20.00 2016/1/14 2016/4/13 90天 2.48 已按时还本 付息 16国泰君安CP002 30.00 2016/5/13 2016/8/11 90天 2.80 已按时还本 付息 16国泰君安CP003 30.00 2016/6/7 2016/9/6 91天 2.89 已按时还本 付息 16国泰君安CP004 40.00 2016/7/7 2016/9/29 84天 2.65 已按时还本 付息 16国泰君安CP005 40.00 2016/8/4 2016/11/3 91天 2.58 已按时还本 付息 16国泰君安CP006 30.00 2016/9/5 2016/12/2 88天 2.64 已按时还本 付息 16国泰君安CP007 40.00 2016/10/14 2016/1/12 90天 2.75 已按时还本 付息 16国泰君安CP008 20.00 2016/10/28 2016/1/26 90天 2.90 已按时还本 付息 （三）最近三年主要偿债能力财务指标 下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。 表2-3 主要财务指标 2016年12月31 日/2016年度 2015年12月31 日/2015年度 2014年12月31 日/2014年度 资产负债率 61.66% 66.72% 78.44% 本次发行后模拟资产负债率 62.38% 主要财务指标 2016年12月31 日/2016年度 2015年12月31 日/2015年度 2014年12月31 日/2014年度 全部债务（亿元） 1784.43 1,876.25 1,619.33 短期债务余额（亿元） 1037.26 1,253.19 1,296.38 长期债务余额（亿元） 747.17 623.07 322.95 债务资本比率 61.70% 64.86% 77.39% 流动比率（倍） 2.37 1.98 1.50 速动比率（倍） 2.37 1.98 1.50 EBITDA（亿元） 218.82 318.56 143.14 EBITDA全部债务比 0.12 0.17 0.09 EBITDA利息倍数（倍） 3.26 3.38 3.16 利息偿付率 100% 100% 100% 利息保障倍数（倍） 3.20 3.34 3.09 现金利息保障倍数 -6.44 4.73 14.31 到期贷款偿还率 100% 100% 100% 营业利润率 54.61% 57.80% 51.34% 总资产报酬率 3.82% 6.36% 4.34% 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 13.11 12.50 6.89 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -7.71 3.69 8.10 每股净现金流量（元/股） -6.45 7.62 12.40 注：上述财务指标的计算方法如下： （1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）/（资 产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金） （2）发行后模拟资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户 保证金+发行规模）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金 +发行规模） （3）全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付款项+长期借款+应 付债券 （4）短期债务余额=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付款项 （5）长期债务余额=长期借款+应付债券 （6）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益） （7）流动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买 卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）/（短期借款+应付短期融资款+拆入 资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回 购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息-期货客户保证金） （8）速动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买 卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）/（短期借款+应付短期融资款+拆入 资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回 购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息-期货客户保证金） （9）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+折旧+摊销 （10）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务 （11）EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出） （12）利息偿付率=实际支付利息/应付利息 （13）利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资 金利息支出） （14）现金利息保障倍数=（经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现） / 现金利息支出 （15）到期贷款偿还率=实际贷款偿还/应偿还贷款额 （16）营业利润率=营业利润/营业收入 （17）总资产报酬率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100%，其中：总资产= 资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金 （18）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末普通股股 份总数 （19）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股 份总数 （20）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 公司资产以货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等 流动性较强的资产为主，流动比率在报告期内一直维持较高水平。同时公司具有 包括同业拆借在内的多渠道融资方式，因此公司整体偿债能力较高，偿债风险较 低。 截至2016年12月31日，本公司因未决诉讼而形成的或有负债为1.56亿元， 以上事项对公司经营不存在重大影响。 综合来看，近几年来，发行人盈利水平有所提升，整体资产质量较好，资产 安全性高，盈利水平和盈利能力始终保持在同行业前列。就各项业务开展规模及 负债规模而言，目前发行人资本充足水平高，综合实力和抗风险能力极强，能够 有效保障本期债券的按时还本付息。 第三章 发行人基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 1、发行人基本资料 发行人名称（中文）：国泰君安证券股份有限公司 发行人名称（英文）：Guotai Junan Securities Co., Ltd. 注册资本：76.25亿元 实缴资本：76.25亿元1 法定代表人：杨德红 成立日期：1999年8月18日 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 统一社会信用代码：9131000063159284XQ 办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦 邮政编码：200120 电话号码：（021）38676798 传真号码：（021）38670798 互联网网址：www.gtja.com 电子信箱：dshbgs@gtjas.com 1 截至2016年12月31日，公司注册资本为76.25亿元。经中国证监会核准和香港联交所批准，公司发行 1,040,000,000股境外上市外资股（H股）并于2017年4月11日在香港联交所主板挂牌并上市交易。2017 年4月28日，联席代表（代表国际承销商）行使超额配股权，要求公司额外发行48,933,800股H股。截 至本募集说明书摘要签署日，公司正在办理工商变更登记。 本公司的经营范围为：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨 询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金 代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务； 中国证监会批准的其他业务。 同时，本公司通过全资子公司国泰君安资管、国泰君安期货、国泰君安创投 以及控股子公司国联安基金，分别从事资产管理、期货、直接投资和基金管理等 业务；通过全资子公司国泰君安金融控股所控股的国泰君安国际及其子公司主要 在香港从事经有权机关核准的与证券相关业务；此外，本公司控股子公司上海证 券及其下属子公司从事经中国证监会批准的证券业务。 国泰君安证券是在国泰证券和君安证券合并的基础上发起设立的股份有限 公司，是国内历史最悠久、综合实力最强的证券公司之一。截至2016年12月 31日，公司直接拥有6家境内子公司和1家境外子公司，本公司在全国29个省、 市、自治区设有30家分公司和302家证券营业部，公司全资子公司国泰君安期 货公司在全国设有15家期货营业部；公司控股子公司上海证券在全国设有1家 分公司和66家证券营业部，其全资子公司海证期货在全国设有2家期货营业部。 2008-2016年，公司连续九年在证券公司分类评价中被评为A类AA级，为目前 证券公司获得的最高评级。2017年6月，标准普尔评级服务上调公司长期发行 人信用评级至BBB+，穆迪投资者服务公司维持公司长期发行人信用评级为Baa1。 按照合并报表口径，2014年及2015年，本公司总资产、净资产、营业收入及净 利润均位于行业第3位；2016年公司总资产、净资产位于行业第3位,营业收入 及净利润均位于行业第2位。 伴随着中国资本市场的发展进步和证券行业的规范发展，公司规范经营、开 拓创新、锐意进取，各项业务全面均衡发展，创新能力突出，经纪业务、投行业 务等传统业务以及资产管理、融资融券、股指期货、国际业务等新业务发展均处 于行业领先地位，始终保持居于行业前列的综合实力。 2、历史沿革 （1）公司设立 公司是在原国泰证券有限公司与原君安证券有限责任公司合并基础上组建 的，并于2001年12月31日对非证券类资产进行分立后存续的综合性证券公司。 1992年9月25日，经中国人民银行《关于成立国泰证券公司的批复》（银 复[1992]369号）批准，国泰证券有限公司正式成立。1992年10月12日，经中 国人民银行《关于成立深圳君安证券有限公司的批复》（银复[1992]342号）批准， 君安证券有限责任公司正式成立。 原国泰证券与原君安证券于1999年4月13日分别召开临时股东大会，通过 了原国泰证券有限公司与原君安证券有限责任公司的合并方案。经中国证监会 《关于同意国泰证券有限公司、君安证券有限责任公司合并及筹建国泰君安证券 股份有限公司的批复》（证监机构字[1999]33号文）、《关于同意国泰君安证券股 份有限公司筹建方案的批复》（证监机构字[1999]69号文）和《关于同意国泰君 安证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字[1999]77号文）批准，公司由国 泰证券原股东、君安证券原股东和新增投资者共同作为发起人，在对国泰证券和 君安证券合并的基础上共同发起设立公司。公司于1999年8月18日在上海市工 商行政管理局登记注册成立，注册资本为372,718万元。 （2）公司分立 2001年8月13日，中国证监会下发了《关于国泰君安证券股份有限公司分 立的批复》（证监机构字[2001]147号），批准公司采取派生分立的方式分立而成 两个具有独立法人资格的公司。其中分立后的存续公司为本公司，拥有及承担与 证券业务有关的一切资产、业务及与该等资产和业务有关的负债；因分立而新设 的公司为投资管理公司，拥有及承担除证券类资产以外的其他资产、业务及与该 等资产和业务有关的负债。 公司于2001年12月31日完成变更登记，注册资本变更为370,000万元。 （3）公司增资 2005年12月30日，中国证监会下发了《关于同意国泰君安证券股份有限 公司增资扩股的批复》（证监机构字[2005]180号），同意中央汇金公司以现金10 亿元认购公司新增10亿股股份。2006年1月10日，公司在上海市工商局办理 了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号3100001006150），注册 资本变更为470,000万元。 2012年2月24日，中国证监会上海监管局以《关于核准国泰君安证券股份 有限公司变更注册资本及变更持有5%以上股权股东的批复》（沪证监机构字 [2012]43号）核准公司增发14亿股股份。2012年3月7日，公司在上海市工商 局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号310000000071276）， 注册资本变更为610,000万元。 （4）公司上市 2015年6月9日，经中国证监会《关于核准国泰君安证券股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1187号）核准，同意公司公开发行人 民币普通股不超过152,500万股，面值为每股人民币1.00元。经上海证券交易所 《关于国泰君安证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》 （[2015]274号）同意，公司于2015年6月26日在上海证券交易所上市。2015 年7月14日，公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营 业执照》（注册号310000000071276），注册资本变更为762,500万元。 2017年3月，经中国证监会核准和香港联交所批准，公司发行1,040,000,000 股境外上市外资股（H股），并于2017年4月11日在香港联交所主板挂牌并上 市交易，公司股本增至8,665,000,000股。2017年4月28日，联席代表（代表国 际承销商）行使超额配股权，要求公司额外发行48,933,800股H股。截至本募 集说明书摘要签署日，公司正在办理工商变更登记。 3、历次清产核资、资产评估、验资情况 （1）清产核资 公司设立时，厦门天健会计师事务所、大华会计师事务所接受委托，分别对 国泰证券和君安证券进行了清产核资，并分别出具了厦门天健审（99）清字第 10001号和华业字（98）第1088号《清产核资报告》。 （2）资产评估 ①公司设立时的资产评估 公司设立时，北京市中正评估公司接受委托，于1999年4月18日出具了中 正评报字（1999）第002号《国泰证券有限公司资产评估报告书》和中正评报字 （1999）第003号《君安证券有限责任公司资产评估报告书》。 ②公司分立时的资产评估 公司进行分立时，中发国际资产评估有限责任公司接受委托，于2001年11 月25日出具了中发评报字（2001）第055号《资产评估报告》。 （3）验资 ①1999年公司设立 1999年8月15日，华申会计师事务所出具了《验资报告》（华会发（99） 756号），经审验，截至1999年6月30日，国泰君安证券（筹）已收到发起人 股东投入资本372,718万元，注册资本为372,718万元。 2013年1月5日，安永华明出具了《实收资本验资事项专项复核报告》（安 永华明（2013）专字第60464416_B09号），确认“没有注意到华申会计师事务 所于1999年8月15日出具的关于贵公司新设合并注册资本实收情况的验资报告 华会发[1999]第756号在所有重大方面存在不符合《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》的要求的情况。” ②2001年公司分立 2001年12月12日，深圳大华天诚会计师事务所出具了《验资报告》（深华 （2001）验字第187号），经审验，截至2001年9月30日，公司因分立而减少 实收资本2,718万元，注册资本变更为370,000万元。 ③2005年增资扩股 2006年1月5日，深圳大华天诚会计师事务所出具了《验资报告》（深华（2005） 验字第073号），经审验，截至2005年10月16日，公司收到中央汇金公司缴纳 的新增注册资本100,000万元，全部以现金出资，变更后的累计注册资本实收金 额为470,000万元。 ④2007年增资扩股 2012年3月2日，安永华明出具了《验资报告》（安永华明（2012）验字第 60464416_B01号），经审验，截至2012年3月2日，公司已收到出资股东缴纳 的投资款合计15.12亿元，均以货币出资，其中14亿元记入股本，超出部分记 入资本公积；变更后累积注册资本61亿元，实收资本61亿元。 ⑤2015年增资扩股 2015年6月24日，安永华明出具了《验资报告》（安永华明（2015）验字 第60464416_B33号），经审验，截至2015年6月24日，公司已收到社会公众 股股东以货币资金缴纳的新增注册资本（股本）人民币15.25亿元。变更后的注 册资本为人民币76.25亿元，实收资本（股本）为人民币76.25亿元。 ⑥2017年增资扩股 2017年4月14日，安永华明出具了《验资报告》（安永华明（2017）验字 第60464416_B07号），经审验，截至2017年4月12日，公司已收到境外募集 股东以货币资金缴纳的实收资本（股本）人民币104,000万元。变更后的注册资 本为人民币866,500万元，实收资本（股本）为人民币866,500万元。 2017年5月12日，安永华明出具了《验资报告》（安永华明（2017）验字 第60464416_B10号），经审验，截至2017年5月8日，公司已收到境外募集股 东以货币资金缴纳的实收资本（股本）人民币48,933,800元。变更后的注册资本 为人民币8,713,933,800元，实收资本(股本)为人民币8,713,933,800元。 4、重大资产重组情况 公司是在国泰证券、君安证券合并基础上发起设立的股份有限公司，承继了 两公司的证券类资产和包括逾期债权、实业资产在内的非证券类资产。2001年 以来，为规范公司发展、改善资产质量及落实证券公司综合治理的相关要求，公 司通过分立剥离、资产置换等方式实施了一系列资产重组。 （1）第一次资产重组 公司于2001年6月20日召开2000年度股东大会，审议通过了《国泰君安 证券股份有限公司重组及上市方案》。根据股东大会决议，公司于2001年实施了 公司分立，并以逾期债权与国资公司和中国华融进行了资产置换。同时，根据公 司《发起人协议》的约定，公司于2001年12月31日以清理准备抵补了逾期债 权清理中出现的损失，对该清理准备予以核销。 ①公司分立 2001年8月13日，中国证监会以《关于国泰君安证券股份有限公司分立的 批复》（证监机构字[2001]147号），同意公司依法分立。分立后，证券类资产由 存续的本公司拥有，非证券类资产由新设立的投资管理公司拥有。 2002年1月18日，公司与投资管理公司签订《分立协议》，对分立原则及 分立后资产、业务、负债和权益的分割和负担进行了明确：公司为分立后的存续 公司，拥有根据分立方案确定的与证券业务有关的一切资产、业务及与该等资产 和业务有关的负债；投资管理公司为分立新设公司，拥有根据分立方案确定的除 证券类资产以外的其他资产、业务及与该等资产和业务有关的负债。 ②资产置换 根据股东大会决议，公司委托中发国际资产评估有限责任公司对拟置换给中 国华融和国资公司的191,300万元和312,506.63万元的逾期债权分别进行了评估， 根据中发评报字[2001]第053号、054号资产评估报告，上述两项拟出售的逾期 债权的评估值分别为90,837.06万元、180,125.16万元，上海市资产评审中心以 沪评审[2001]800号文和沪评审[2001]1013号文对上述评估结果分别进行了确认。 根据评估结果，公司与中国华融、国资公司相继签署了资产置换的相关协议。 （2）第二次资产重组 2007年4月5日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了以每股1.08 元的价格增发14亿股的增资扩股方案，其中包括向当时在册股东配售10亿股， 增资股东每认购1股公司股份，须同时以每股1.92元的价格认购1股投资管理 公司的股份，并批准公司向投资管理公司转让有关非证券类资产。 2007年4月5日，投资管理公司2007年第一次临时股东大会审议通过增资 扩股方案，以每股1.92元的价格增发10亿股，并批准增资款主要用于归还对公 司的应付款和购买公司非证券类资产。2007年4月18日，投资管理公司收到股 东增资款合计19.2亿元。2007年4月25日，投资管理公司完成注册资本的工商 变更手续。 投资管理公司完成增资后，在2007年12月28日前向公司累计支付了 1,794,982,432.91元，用于归还应付款和购买非证券类资产。 5、员工及社会保障情况 （1）员工情况 截至2016年12月31日，本公司共有员工14,573人；最近三年公司员工人 数变化情况如下表所示： 表3-1 时间 员工人数（人） 2014年12月31日 8,290 2015年12月31日 12,364 2016年12月31日 14,573 （2）员工社会保障情况 报告期内，本公司在境内经营机构根据国家相关法律法规和有关政策的规定， 按照属地管理的原则，按时为在职员工缴纳社会基本养老保险、基本医疗保险、 工伤保险、失业保险、生育保险以及住房公积金，不存在因违反相关法律法规而 受到行政处罚的情形。 6、母公司的单项业务资格 表3-2 序号 批准部门 资质名称/会员资格 1 中国人民银行 银行间同业拆借资格 公开市场业务一级交易商 银行间债券市场做市商 自贸区分账核算业务 2 中国证监会及其派 出机构 证券经营业务许可：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营； 融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；股票期权做 市。 网上证券委托业务 受托投资管理业务 开放式证券投资基金代销业务 为期货公司提供中间介绍业务 债券质押式报价回购业务 约定购回式证券交易业务 综合理财服务 融资融券业务 代销金融产品业务 私募基金综合托管业务试点 黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务试点 证券投资基金托管资格 自营参与碳排放权交易 参与股指期货交易 自营及代客结售汇、自营及代客外汇买卖等外汇业务 序号 批准部门 资质名称/会员资格 股票期权做市业务 3 中国证券业协会 从事相关创新活动资格 报价转让业务 中小企业私募债券承销业务试点 柜台交易业务 金融衍生品业务 互联网证券业务 4 中国证券登记结算 有限责任公司 代理登记业务 中国证券登记结算有限责任公司结算参与人 中国证券登记结算有限责任公司甲类结算参与人 5 中国证券金融股份 有限公司 转融通业务试点 转融券业务试点 6 上海证券交易所 国债买断式回购交易业务 开展“上证基金通”业务 上证180交易型开放式指数证券投资基金一级交易商 固定收益证券综合电子平台交易商 大宗交易系统合格投资者 股票质押式回购业务 港股通业务 上海证券交易所股票期权交易参与人 7 深圳证券交易所 股票质押式回购业务 深港通下港股通业务交易权限 8 国家外汇管理局 外币有价证券经纪及承销业务 即期结售汇业务和人民币与外汇衍生产品业务 Quanto 产品结售汇、为QFII托管客户结售汇、代客外汇买 卖等三类业务备案 9 中国银行间市场交 易商协会 参与非金融企业债务融资工具主承销业务 10 上海黄金交易所 特别会员资格 国际会员（A类）资格 （未完）  |