[公告]17南水04：南方水泥有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）发行公告
南方水泥有限公司 （住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号20楼07-13室） 2017年公开发行公司债券（第二期） 发行公告 （面向合格投资者） 牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 中信建投证券股份LOGO-封面 （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 联席主承销商 平安证券股份有限公司 招商证券股份有限公司、新时代证券股份有限公司 签署日期：二〇一七年七月三十一日 发行人董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示 1、 南方水泥 有限公司 （以下简称 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ）面向合格投资者 公开发行不超过人民币 80亿元 公司债券 （以下简称 “ 本次债券 ” ） 已获得中国证 券监督管理委员会证监许可 [2017]480号文核准 。 发行人本次债券采用分期发行的方式，其中 南方水泥 有限公司 2017年 公开 发行 公司债券（第 二 期） （以下简称 “ 本期债券 ” ） 基础发行规模不超过人民币 5 亿元，可超额配售不超过 25亿元。 2、 经 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 综合评定， 发行人的主体信用 等级为 AAA，本期债券 的 信用等级为 AAA。本期债券 发行前 ，发行人 最近一期 末（ 2017年 3月 31日）合并报表中未经审计的所有者权益为 2,065,436.68万元 ； 发行人 2014年度、 2015年度和 2016年度合并报表中归属于母公司所有者的净 利润分别为 232,440.91万元 、 31,062.55万元 和 26,253.45万元 ，最近三个会计年 度实现的年均可分配利润为 96,585.64万元（ 2014年、 2015年及 2016年合并报 表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍 。发行人在本 期债券 发行前的财务指标符合相关规定。 3、本期债券无担保。 4、本期债券为固定利率债券， 分为 两 个品种： 品种一为 5年期固定利率债 券，附第 3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，基础发行规模 为 3亿元；品种二为 5年期固定利率债券，基础发行规模为 2亿元。本期债券引 入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券 发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和簿记管理人协 商一致，决 定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同 时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可 发行规模的 100%。 本期债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和 承担能力的合格投资者进行询价后，由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面 利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记 录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行 利率。 5、本期债券票面利率询价区间为 ：品种一的区间为 4.30%- 5.40%，品种二 的区间为 4.50%- 5.60%。发行人和 簿记管理人 将于 2017年 8月 1日（ T- 1日）向 网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行 人和 簿记管理人 将于 2017年 8月 2日（ T日）在上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。 6、 本期债券主体评级 AAA，本期债券信用等级 AAA，本期债券符合进行 质押式回购交易的基本条件，如获批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的 相关规定执行。 7、本期债券发行采取网下面向 《管理办法》 、《上海证券交易所债券市场投 资者适当性管理办法》（以下简称 “ 《适当性管理办法》 ” ） 规定的 合格投资者询价 配售的方式发行。发行人与 簿记管理人 根据网下询价情况进行配售。配售原则详 见本公告 “ 三、网下发行 ” 中 “ （六）配售 ” 。 8、 网下发行面向合格投资者。合格投资者通过向簿记管理人提交《网下询 价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购金额为 1,000万元（含 1,000万元），超过 1,000万元的必须是 1,000万元的整数倍。 9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他 人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律、法规和中国证券 监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。 投资者应遵循独立、 客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格或利率， 获得配售后应严格履行缴款义务。 10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、 发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。 11、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体 上市 时间另行公告。 本期债券可同时在上海证券交易所集中竞价系统、大宗交易 平台和固定收益证券综合电子平台上市交易，不在上海证券交易所以外的市场上 市交易。 12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的 任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读 《 南方水泥 有限公 司 2017年 公开发行公司债券 （第 二 期） 募集说明书》 ， 有关本次发行的相关资料， 投资者亦可到上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）查询。 13、有关本次发行的其他事宜 ， 发行人和 簿记管理人 将视需要在 《 上海 证券 报》 及 上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者 关注。 14、 如遇市场变化， 经发行人与簿记管理人协商一致后可以延长本期债券的 簿记时间或者取消发行。 释义 在本发行公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、本公 司、 南方水泥 指 南方水泥 有限公司 牵头主承销商、簿记 管理人、债券受托管 理人、 中信建投 证券 指 中信建投证券股份有限公司 主承销商 指 中信建投证券股份有限公司、 平安证券股份有限公 司 、 招商 证券股份有限公司 和 新时代证券股份有限 公司 联席主承销商 指 平安证券股份有限公司、 招商 证券股份有限公司和 新时代证券股份有限 公司 本次债券 指 根据发行人 2016年 12月 12日召开的第二届董事 会第四次会议、 2016年 12月 20日召开的 2016年 第四次临时股东会通过的有关决议向合格投资者 公开发行的不超过人民币 80亿元（含人民币 80亿 元）的公司债券，即 “ 南方水泥有限公司 2017年 公开发行公司债券 ” 本期债券 指 即 “ 南 方水泥有限公司 2017年公开发行公司债券 （第 二 期） ” ，基础发行规模为 5亿元，可超额配售 不超过 25亿元 本次发行 指 本期债券面向合格投资者的公开发行 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 证券登记机构、中国 证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的承销团 《管理办法》 指 中国证监会于 2015年 1月颁布的《公司债券发行 与交易管理办法》 元、万元、百万元、 亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿 元 合格投资者 指 符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律 规定的合格投资者 注：本发行公告中 部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的 。 一、本期债券发行的基本情况 1、 本期 债券名称： 南方水泥有限公司 2017年公开发行公司债券（第 二 期）。 2、 本期债券 发行 总额 ： 本期债券基础发行规模不超过人民币 5亿元，可超 额配售不超过 25亿元。 3、债券品种和期限： 本期债券分为两个品种：品种一为 5年期固定利率债 券，附第 3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，基础发行规模 为 3亿元；品种二为 5年期固定利率债券，基础发行规模为 2亿元。本期债券引 入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券 发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和簿记管理人协 商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同 时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可 发行规模的 100%。 4、 超额配售选择权 ： 发行人和簿记管理人将根据网下申购情况，决定是否 行使超额配售选择权，即在基础发行规模 5亿元的基础上追加不超过 25亿元的 发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限 制。 5、发行人调整票面利率选择权： 对于本期债券品种一，发行人有权决定在 存续期的第 3年末调整本期债券后 2年的票面利率；发行人将于第 3个计息年度 付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布 关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择 权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 6、投资者回售选择权： 对于本期债券品种一，发行人发出关于是否调整本 期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3个计息 年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分 回售给发行人。发行人将按 照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 7、回售登记期： 对于本期债券品种一，自发行人发出关于是否调整本期债 券票面利率及调整幅度的公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方 式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面 值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续 持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 8、 债券 票面金额及发行价格： 本期债券票面金额为 100元，按面值平价发 行。 9、担保方式： 本期债券无担保。 10、 债券利率及其确定方式、定价流程： 本期债券采用固定利率形式，本期 债券票面利率由发行人和簿记管理人按照发行时网下询价簿记结果共同协商确 定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券品种一的票面利率在 存续期内前 3年固定不变，在存续期的第 3年末，如发行人行使调整票面利率选 择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3年票面利率加调整基点，在 债券存续期后 2年固定不变。本期债券品种二的票面利率在存续期内固定不变。 11、债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托 管账户托管记载。 12、还本付息方式： 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 13、发行方式： 本期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合 格投资者发行。 14、发行对象： 本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立 合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 15、配售规则： 本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。本 期债券不向股东配售。 16、网下配售原则： 簿记管理人 根据网下询价结果对所有有效申购进行配售， 投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投 资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行 累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为 发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价 格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时 适当考虑长期合作的投资者优先。 17、发行首日与起息日： 本期债券发行首日为 2017年 8月 2日，本期债券 起息日为 2017年 8月 3日。 18、利息登记日： 本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1个交 易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计 息年度的债券利息（最后一期含本金）。 19、付息日： 本期债券品种一付息日为 2018年至 2022年每年的 8月 3日； 若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018年至 2020年每年 的 8月 3日。 本期债券品种二付息日为 2018年至 2022年每年的 8月 3日。如遇 法定节假日或休息日 ，则顺延至其后的第 1个交易日；每次付息款项不另计利息。 20、本金支付日（兑付日）： 本期债券品种一兑付日为 2022年 8月 3日；若 投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2020年 8月 3日。本期 债券品种二兑付日为 2022年 8月 3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。在兑付登记日次日至兑付日 期间，本期债券停止交易。 21、兑付登记日： 本期债券品种一兑付登记日为 2022年 8月 3日之前的第 3个交易日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付登记日为 2020 年 8月 3日之前的第 3个交易日。本期债券品种二兑付登记日为 2022年 8月 3 日之前的第 3个交易日。 22、计息期限： 本期债券品种一计息期限为 2017年 8月 3日至 2022年 8 月 2日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2017年 8 月 3日至 2020年 8月 2日。本期债券品种二计息期限为 2017年 8月 3日至 2022 年 8月 2日。 23、支付方式： 本期债券利息和本金支付方式按照上海证券交易所和登记机 构的规定执行。 24、支付金额： 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投 资者支付的本息为 投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一 期利息及等于票面总额的本金。 25、募集资金专项账户： 发行人将在监管银行开设本期债券募集资金专项账 户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。 26、信用级别及资信评级机构： 经 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 综 合评定，本期债券信用等级为 AAA，发行人主体信用等级为 AAA。 27、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限 公司。 28、承销方式： 本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 29、本期债券上市安排： 本期债券发行后将在上海证券交易所申请上市。 30、募集资金用途： 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟 全部 用于偿还公 司债务。 31、质押式回购安排： 本期债券主体评级 AAA，本期债券信用等级 AAA， 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，如获批准，具体折算率等事宜将 按债券登记机构的相关规定执行。 32、税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 33、与本期债券发行有关的时间安排： 日期 发行安排 T- 2日 （ 2017年 7月 31日） 公告募集说明书及其摘要、发行公告、信用评级报告 T- 1日 （ 2017年 8月 1日 ） 网下询价 确定票面利率 T日 （ 2017年 8月 2日） 公告最终票面利率 网下认购起始日 主承销商向获得网下配售的机构投资者发送《配售缴 款通知书》或《网下认购协议》 T+1日 （ 2017年 8月 3日） 网下认购截止日 网下认购的各机构投资者在当日15:00前将认购款 足额按时划至簿记管理人专用收款账户 T+2日 （ 2017年 8月 4日） 公告发行结果公告 二、向合格投资者利率询价 （一）网下投资者 本期债券参与簿记建档的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资 者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国 家有关规定。 （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法 本期债券品种一的票面利率询价区间为 4.30%- 5.40%， 品种二的票面利率询 价区间为 4.50%- 5.60%。最终票面利率由发行人和簿记管理人根据簿记建档结果 确定。 （三）询价时间 本期债券利率询价的时间为 2017年 8月 1日（ T- 1日），参与询价的投资者 必须在 2017年 8月 1日（ T- 1日） 10:00- 16:00之间将《南方水泥有限公司 2017 年公开发行公司债券（第 二 期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称 “ 《网下 利率询价及认购申请表》 ” ，见附件 1）传真至簿记管理人处，如遇特殊情况，经 簿记管理人、发行人与投资人协商一致，可适当延长簿记时间。 （四）询价办法 1、填制《申购申请表》 拟参与网下询价的机构投资者需正确填写《申购申请表》。填写《申购申请 表》应注意： （ 1）最多可填写 5个询价利率，询价利率可不连续； （ 2）填写询价利率时精确到 0.01%； （ 3）询价利率应由低到高、按顺序填写； （ 4）每个询价利率上的申购总 金额不得少于 1,000万元（含 1,000万元 )， 并为 1,000万元的整数倍； （ 5）每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申 购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。 2、提交 参与利率询价的投资者应在 2017年 8月 1日（ T- 1日） 10:00- 16:00（如遇特 殊情况可适当延长簿记时间）将加盖单位公章或授权代表签字后的《申购申请表》 （附件 1）、授权委托书及授权代表身份证复印件（加盖单位公章的无须提供） 及簿记管理人要求投资者提供的其他资质证明文件提交至簿记管理人处。 投资 者填写的《申购申请表》一旦传真或发送邮件至簿记管理人处，即构成 投资者发出的、对投资者具有法律约束力的申购要约。 申购传真： 010- 89136009转 900001、 010- 89136013转 900001； 备用传真： 010- 65608458、 010- 65608459、 010- 85130645、 010- 85130295； 备用邮箱： bjjd01@csc.com.cn； 咨询电话： 010- 86451107、 010- 86451108、 010- 86451109； 联系人：彭子源、郭志强。 3、利率确定 发行人和簿记管理人将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债 券的最终票面利率，并将于 2017年 8月 2日（ T日）在上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确 定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。 三、 网下发行 （一）发行对象 网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规 禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格投资者。合格投资者的申购资金 来源必须符合国家有关规定。 （二）发行数量 本期债券基础发行规模为 5亿元，可超额配售不超过 25亿元。 本期债券分为两个品种：品种一为 5年期固定利率债券，附第 3年末发行人 调整票面利率选择权及投资者回售选择权，基础发行规模为 3亿元；品种二为 5 年期固定利率债券，基础发行规模为 2亿元。 本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人 将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由发行人 和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种 的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模 不超过其最大可发行规模的 100%。 参与本期债券网下发行的每家合格投资者的最低认购单位为 10,000手 （ 1,000万元），超过 10,000手的必须是 10,000手（ 1,000万元）的整数倍。每一 合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本 期债券的发行总额。 （三）发行价格 本期债券的发行价格为 100元 /张。 （四）发行时间 本期债券网下发行的期限为 2个交易日，即 2017年 8月 2日（ T日）至 2017 年 8月 3日（ T+1日）。 （五）申购办法 1、 凡参与簿记建档的合格投资者认购时必须持有登记公司开立的合格证券 账 户。尚未开户的合格投资者， 必须在 2017年 8月 1日（ T- 1日）前开立证券 账户。 2、各投资者应在 2017年 8月 1日（ T- 1日） 10:00- 16:00之间将以下资料传 真或发送邮件至簿记管理人处， 如遇特殊情况可适当延长簿记时间 ： （ 1）附件 1《申购申请表》（授权代表签字或加盖单位公章）； （ 2）授权委托书及授权代表身份证复印件（加盖单位公章的无须提供）； （ 3）簿记管理人要求的其他资质证明文件。 申购传真： 010- 89136009转 900001、 010- 89136013转 900001； 备用传真： 010- 65608458、 010- 65608459、 010- 85130645、 010- 85130295； 备用邮箱： bjjd01@csc.com.cn； 咨询电话： 010- 86451107、 010- 86451108、 010- 86451109。 投资者填写的《申购申请表》一旦传真或发送邮件至簿记管理人处，即具有 法律约束力，未经簿记管理人同意不得撤回。 （六）配售 簿记管理人 根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配 售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投 资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行 累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为 发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先 的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑 长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。 （七）缴款 获得配售的投资者应按照 规定及时缴纳认购款，认购款须在 2017年 8月 3 日（ T+1日） 15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明机构 投资者全称和 “ 17南方水泥公募债券缴款 ” 字样。 户名：中信建投证券股份有限公司 账号： 0200022319027304625 开户银行：中国工商银行股份有限公司北京六铺炕支行 大额支付系统号： 102100002239 （八）违约申购的处理 对未能在 2017年 8月 3日（ T+1日） 15:00前缴足认购款的投资者将被视为 违约申购，簿记管理人有权取消其认购。 簿记管理人有权处置该违约投资者申购要 约项下的全部债券，并有权进一步 依法追究违约投资者的法律责任。 四、 认购费用 本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。 五、 风险提示 发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详 细风险揭示条款参见《 南方水泥有限公司 2017年公开发行公司债券（第 二 期） 募集说明书 》。 六、 发行人、主承销商和其他承销机构 （一）发行人：南方水泥有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1600号 20楼 07- 13室 法定代表人：曹江林 联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1600号 20楼 07- 13室 联系人：余杨 电话号码： 0571- 28111521 传真号码： 0571- 28111511 邮政编码： 200120 （二）牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 法定代表人：王常青 项目联系人：许可、潘学超、樊瀚元 、赵英伦 联系地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B、 E座 2层 联系电话： 010- 65608310 传真： 010- 65608445 （三）联席主承销商：平安证券股份有限公司 住所：深圳市福田区金田路 4036号荣超大厦 16- 20层 法定代表 人： 曹实 凡 联系人：韩宏权、张黎、张玉林 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1333号中国平安金融大厦 25楼 联系电话： 021- 38637163 传真： 021- 33830395 （四）联席主承销商： 招商 证券股份有限公司 住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38至 45层 法定代表人： 霍达 联系人： 何非 、 李振国、李文婧 联系地址： 北京市西城区金融街甲 9号金融街中心 B座 9层 联系电话： 010- 50838997 传真： 010- 57601770 （五）联席主承销商： 新时代证券股份有限 公司 住所： 北京市海淀区北三环西路 99号院 1号楼 15层 1501 法定代表人： 叶顺德 联系人： 彭华 、 余万晓、陈艳 联系地址： 上海市浦东南路 256号华夏银行大厦 5层 联系电话： 021- 58788964 传真： 021- 61019739 （以下无正文） （ 本页无正文，为 《 南方水泥 有限公司 2017年 公开发行公司债券（第 二 期） 发行公告》 之 盖章页 ） 发行人： 南方水泥 有限公司 年 月 日 （本页无正文，为 《 南方水泥 有限公司 2017年 公开发行公司债券（第 二 期） 发行公告》 之盖章页） C:\Users\FANHAN~1\AppData\Local\Temp\WeChat Files\323959150454510004.jpg 牵头主承销商： 中信建投 证券股份有限公司 年 月 日 附件 1： 南方水泥有限公司 2017年公开发行公司债券（第 二 期） 网下利率询价及申购申请表 品种一：5年期（3+2） 品种二：5年期 申购价位（ %） 申购金额 /比例（万元 /%） 申购价位（ %） 申购金额 /比例（万元 /%） 建投（ %） 平安（ %） 招商 （ %） 新时代 （ %） 建投（ %） 平安（ %） 招商 （ %） 新时代 （ %） 申购人名称 法定代表人 联系人 联系电话 手 机 上交所账户名称 上交所账户号码 重要提示： 1、本期债券在 上海证券交易所 交易，请确认贵单位在 上海证券交易所 已开立账户并且可用。本期债券申购金额为单 一申购，最低为 1,000万元（含），且为 1,000万元的整数倍。 2、 债券简称： 品种一： 143223， 17南水 03；品种二： 143224， 17南水 04； 品种一：4.30%-5.40%；品种二：4.50%-5.60%； 本期债券品种一基础发行规模为 3亿元，品种二基础发行规模为 2亿元。总 可超额配售不超过 25亿元，品种间 设回拨选择权；起息日为 2017年 8月 3日，缴款日为 2017年 8月 3日 。 3、投资者将该《网下利率询价及申购申请表》（附件 1）填妥（签字或盖公章）后，请于 2017年 8月 1日 10:00- 16:00 将该《申购要约》传真至 010- 89136009转 900001、 010- 89136013转 900001，备用传真： 010- 65608458、 010- 65608459、 010- 85130645、 010- 85130295，备用邮箱： bjjd01@csc.com.cn；咨询电话 010- 86451107、 010- 86451108、 010- 86451109。 如遇特殊 情况，经簿记管理人、发行人与投资人协商一致，可适当延长簿记时间 。 申购人在此承诺： 1、申购人以上填写内容真实、有效、完整 （如申购有比例限制则在该申购申请表中注明，否则视为无比例限制） ，未经与发行人及簿 记管理人协商一致本认购申请表不可撤销，申购单的送达时间以簿记室传真或簿记专用邮箱显示时间为准； 2、申购人的申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定及其他适用于自身的相关法 定或合同约定要求，已就此取得所有必要的内外部批准，并将在认购本期债券后依法办理必要的手续； 3、申购人在此承诺接受发行人与簿记管理人制定的本次网下发行申购规则；申购人同意簿记管理人有权依据网下利率询价及申购申请 表的申购金额最终确定其具体配售金额，并接受簿记管理人所确定的最终配售结果和相关费用的安排； 4、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售确认及缴款通知书》规定的时间、金额和方 式，将认购款足额划至簿记 管理人通知的划款账户。如果申购人违反此义务，簿记管理人有权处置该违约申购人订单项下的全部债券，同时，本申购人同意就 逾时未划部分按每日万分之五的比例向簿记管理人支付违约金，并赔偿簿记管理人和 /或主承销商由此遭受的损失； 5、 申购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管机构要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，经发行人与簿记管理人协商， 并取得监管机构同意后（如需），发行人及簿记管理人有权暂停或终止本次发行； 6、申购人理解并接受，簿记管理人有权视需要要求申购人提供相关资质证明文件，包 括但不限于加盖公章的营业执照、合格投资者确 认函（附件 2）、 债券市场合格投资者风险揭示书 （附件 3） 以及监管部门要求能够证明申购人为合格投资者的相关证明； 7、申购人理解并接受，如遇市场变化， 发行人及簿记管理人有权延长簿记时间 或 取消 本期债券 发行； 8、申购人已详细、完整阅读本期债券发行公告中附件 3：《债券市场合格投资者风险揭示书》。 申购人公章或申购人授权代表签字（必须附有效的授权委托书及授权代表身份证复印件） : 申请日期： 2017年 月 日 附件 2： 合格投资者确认函 根据《公司债券发行与交易管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》及交易所关 于投资者适当性管理办法之规定，本机构为：请在（）中勾选 （）一、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其 子公司、期货公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登 记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人； （）二、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产 品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信 托产品、经行业协会备案的私募基金；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项） （）三、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）； （）四、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； （）五、最近一年末净资产不低于人民币2000万元、金融资产（金融资产包括银行存款、 股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他 衍生产品等）不低于1000万元且具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历的 企事业单位法人、合伙企业（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）； （）六、名下金融资产不低于人民币500万元或者最近3年个人年均收入不低于50万 元的个人投资者，且具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本确认函第一项规定的专 业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。1 1个人投资者不得认购交易所规定的仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易的债券，包括但不限于债券 信用评级在AAA以下（不含AAA）的公司债券、企业债券（不包括公开发行的可转换公司债券）；非公 开发行的公司债券、企业债券；资产支持证券及交易所认可的其他仅限合格投资者中的机构投资者认购及 交易的债券。 ★ 如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行 与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合 格投资者。是（）否（） 机构名称： （公章） 年 月 日 附件3： 重要声明：本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风 险。投资者在参与债券投资或交易前，应认真阅读债券上市说明书以及交易所相关业务规 则，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，避免因参与债券投资 或交易而遭受难以承受的损失。 债券市场合格投资者风险揭示书 一、总则：参与债券投资或交易具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、 标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。 二、投资者适当性：投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及 内部制度（若为机构），审慎决定参与债券投资或交易。 三、信用风险：投资者参与债券投资或交易将面临债券发行人无法按期还本付息的风险。 如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债，将面临显著的信用风险。 四、市场风险：投资者参与债券投资或交易将面临由于市场环境或供求关系等因素导致 的债券价格波动的风险。 五、流动性风险：投资者参与债券投资或交易将面临在短期内无法以合理价格买入或卖 出债券，从而遭受损失的风险。 六、放大交易风险：投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放 大投资损失的风险。 七、标准券欠库风险：投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券 价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押 券避免标准券不足。 八、政策风险：由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会 对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。 机构名称： （公章） 年 月 日 附件 4： 声明及提示：以下示例中的利率和金额均为虚设，不含有任何暗示，请投资 者根据自己的判断填写。 投资者向簿记管理人提交申购要约时不必传真本填报说 明。 网下利率询价及认购申请表填报说明 1．每一申购利率对应的申购总金额不得少于 1,000万元（含 1,000万元）， 并为 1,000万元的整数倍，且不超过本 期 债券发行规模； 2．申购利率的最小变动单位为 0.01％；申购利率应由低到高、按顺序填写； 3．认购示例： 申购利率（ %） 申购金额（万元） 4.00 10,000 4.05 10,000 4.10 10,000 就上述认购，当该品种发行的票面利率： 高于或等于 4.10%时，该认购的有效申购金额为 30,000万元； 高于或等于 4.05%时，但低于 4.10%时，该认购的有效申购金额为 20,000 万元； 高于或等于 4.00%，但低于 4.05%时，该认购的有效申购金额为 10,000万元。 低于 4.00%时，该认购无效。 中财网
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