[关联交易]华东重机:中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告..
中信建投证券股份有限公司 关于 无锡华东重型机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 C:\Users\ZHANGY~1\AppData\Local\Temp\1490789954(1).png 二〇一七年八月 声明与承诺 中信建投证券股份有限公司受华东重机委托，担任本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易事宜之独立财务顾问，并制作独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组 规定》、《准则第26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等 法律规范的相关要求等法律、法规的有关规定，以及华东重机与交易对方签署的《发行 股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，华东重机及交易对方提供的 有关资料、华东重机董事会编制的《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，就本次交易认真履 行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向华东重机全体股 东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、本独立财务顾问特作如下声明 1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无任何关联关系，本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由华东重机、交易对方和有关各方提 供。华东重机、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设 本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出 的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具之日，中信建投证券就华东重机本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报 告仅对已核实的事项向华东重机全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具的独立财务顾问报告已经提交中 信建投证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为华东重机本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《无锡华 东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出 判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报 告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对华东重机的任 何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风 险，本独立财务顾问不承担任何责任。 9、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华东重机董事会发布的《无锡华 东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、本独立财务顾问特作如下承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对华东重机发行股份及支付现金 购买资产事项出具《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业 意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露 文件的内容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的《无锡华东重型机械股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次重组的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意 出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格 执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 声明与承诺 ............................................................................................................................... 1 一、本独立财务顾问特作如下声明 .................................................................................... 1 二、本独立财务顾问特作如下承诺 .................................................................................... 2 释 义 ...................................................................................................................................... 9 一、普通术语 ........................................................................................................................ 9 二、专业术语 ...................................................................................................................... 12 重大事项提示 ......................................................................................................................... 16 一、本次交易方案概要 ...................................................................................................... 16 二、本次重组的交易性质 .................................................................................................. 16 三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排 .............................................................. 18 四、交易标的评估及作价情况 .......................................................................................... 20 五、业绩承诺及业绩补偿安排 .......................................................................................... 20 六、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................................... 22 七、本次重组履行的审批程序 .......................................................................................... 23 八、本次重组相关方作出的重要承诺 .............................................................................. 24 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 32 十、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................................. 34 重大风险提示 ......................................................................................................................... 35 一、本次交易相关的风险 .................................................................................................. 35 二、标的公司的经营风险 .................................................................................................. 38 三、其他风险 ...................................................................................................................... 43 第一章 本次交易概况 ......................................................................................................... 45 一、本次交易的背景和目的 .............................................................................................. 45 二、本次交易履行的审批程序 .......................................................................................... 48 三、本次交易的具体方案 .................................................................................................. 49 四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 56 五、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................... 61 六、本次重组构成关联交易 .............................................................................................. 61 七、本次重组不构成重组上市 .......................................................................................... 62 第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................. 63 一、公司基本情况 .............................................................................................................. 63 二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况 .................................. 63 三、公司主营业务发展情况和主要财务指标 .................................................................. 67 四、公司控股股东及实际控制人情况 .............................................................................. 68 五、公司最近三年重大资产重组情况 .............................................................................. 70 第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................. 71 一、交易对方总体情况 ...................................................................................................... 71 二、交易对方详细情况 ...................................................................................................... 71 三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情 况 ......................................................................................................................................... 74 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 .............................. 75 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................................. 75 第四章 交易标的基本情况 ................................................................................................. 76 一、润星科技的基本情况 .................................................................................................. 76 二、润星科技历史沿革 ...................................................................................................... 76 三、润星科技的股权结构及控制关系 .............................................................................. 94 四、润星科技的下属公司情况 .......................................................................................... 96 五、润星科技及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况 ............................................................................................................................................. 96 六、润星科技主要财务数据 ............................................................................................ 112 七、润星科技的主要会计政策及相关会计处理 ............................................................ 114 八、润星科技的主营业务情况 ........................................................................................ 121 九、交易标的最近三年交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ............................ 164 十、交易标的为企业股权的相关说明 ............................................................................ 170 十一、润星科技涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 的情况 ............................................................................................................................... 171 第五章 发行股份情况 ....................................................................................................... 173 一、本次交易发行股份情况 ............................................................................................ 173 二、募集配套资金情况 .................................................................................................... 177 三、上市公司发行股份前后主要财务数据 .................................................................... 200 四、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ................................................................ 200 第六章 交易标的评估情况 ............................................................................................... 202 一、交易标的评估具体情况 ............................................................................................ 202 二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 .................................... 263 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................... 315 第七章 本次交易合同的主要内容 ................................................................................... 316 一、上市公司与润星科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主 要内容 ............................................................................................................................... 316 二、上市公司与润星科技股东周文元、王赫、黄丛林签署的《盈利预测补偿协议》的 主要内容 ............................................................................................................................ 322 第八章 独立财务顾问意见 ............................................................................................... 327 一、主要假设 .................................................................................................................... 327 二、本次交易的整体方案符合《重组办法》等规定 .................................................... 328 三、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........................................................................................................................................... 343 四、本次交易募集配套资金的股份发行数量符合《发行监管问答——关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求》的规定 ............................................................................ 344 五、本次交易是否构成重组上市的分析 ........................................................................ 345 六、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》的相关规定 ............................................................................................................ 345 七、本次交易资产定价和股份发行定价的合理性分析 ................................................ 350 八、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折 现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性 ........................................ 359 九、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力 和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益 的问题 ............................................................................................................................... 363 十、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进 行全面分析 ........................................................................................................................ 375 十一、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后 不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的分析 ............................ 378 十二、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确 意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市 公司及非关联股东的利益 ................................................................................................ 379 十三、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈 利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行 性、合理性发表意见 ........................................................................................................ 381 十四、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用 问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股 东及其关联方、资产 所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问 题进行核查并发表意见 .................................................................................................... 385 十五、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》， 财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承 诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者 合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的 精神等发表核查意见 ........................................................................................................................................... 385 第九章 独立财务顾问的内核意见和结论性意见 ........................................................... 386 一、内核程序 .................................................................................................................... 386 二、内核结论意见 ............................................................................................................ 386 三、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................ 387 第十章 备查文件 ............................................................................................................... 389 一、备查文件 .................................................................................................................... 389 二、备查地点 .................................................................................................................... 391 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 本报告书 指 《中信建投证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之独立财务顾问报告》 重组报告书 指 《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 华东重机、上市公司、公司 指 无锡华东重型机械股份有限公司 本次交易、本次重组、本次 重大资产重组 指 华东重机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易 润星科技、标的公司 指 广东润星科技股份有限公司 交易标的、标的资产、拟购 买资产 指 广东润星科技股份有限公司100.00%股权 交易对方 指 广东润星科技股份有限公司全体股东，即周文元、王赫、黄 仕玲、黄丛林 润星有限 指 东莞市润星机械科技有限公司，润星科技前身 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 全国股转系统、全国股份转 让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 华重集团 指 无锡华东重机科技集团有限公司 振杰投资 指 无锡振杰投资有限公司 杰盛投资 指 无锡杰盛投资管理咨询有限公司 华重有限 指 无锡华东重型机械有限公司，公司前身 《发行股份及支付现金购买 资产协议》 指 华东重机与周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林签署的《非公开 发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 华东重机与周文元、王赫、黄丛林签署的《盈利预测补偿协 议》 补偿义务人 指 周文元、王赫、黄丛林 盈利补偿期间 指 本次交易完成日当年及其后两个会计年度，即2017年度、 2018年度和2019年度，如本次交易未能如期在2017年度完 成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年 基准日、审计/评估基准日 指 本次交易中标的资产的审计/评估基准日，即2016年12月 31日 交割日 指 交易对方向华东重机交付标的资产的日期，具体日期将由双 方于本次资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定， 自交割日起标的资产的所有权利、义务和风险发生转移 损益归属期间 指 自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当 日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指 自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一 日止的期间 过渡期间 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日（包括签署日 当日）至交割日（包括交割日当日）的期间 独立财务顾问、中信建投证 券 指 中信建投证券股份有限公司 律师、海润律师、法律顾问 指 北京市海润律师事务所 审计机构、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、评估师、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 《审计报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字【2017】 01770047号”或“瑞华专审字【2017】01770002号”《广东 润星科技股份有限公司审计报告》 《法律意见书》 指 北京市海润律师事务所出具的“【2017】海字第049号”《北 京市海润律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见》及其补充法律意见 《资产评估报告》 指 北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2017） 第231号”《无锡华东重型机械股份有限公司拟进行重大资 产重组涉及的广东润星科技股份有限公司股东全部权益价 值评估项目资产评估报告书》 《备考审阅报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华阅字【2017】 01620003号”《无锡华东重型机械股份有限公司备考审阅报 告》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 劲胜智能 指 广东劲胜智能集团股份有限公司（300083.SZ）（原名：东莞 劲胜精密组件股份有限公司；原证券简称：劲胜精密，2017 年7月13日变更） 创世纪 指 深圳市创世纪机械有限公司，现为广东劲胜智能集团股份有 限公司（300083.SZ）全资子公司 嘉泰数控 指 嘉泰数控科技股份公司（838053.OC） 比亚迪 指 比亚迪集团及其下属公司（惠州比亚迪电子有限公司、深圳 市比亚迪锂电池有限公司、韶关比亚迪电子有限公司、比亚 迪股份有限公司、西安比亚迪电子有限公司、深圳市比亚迪 供应链管理有限公司等） 连泰精密 指 连泰精密科技江苏有限公司 华中数控 指 武汉华中数控股份有限公司（300161.SZ） 昊志机电 指 广州市昊志机电股份有限公司（300503.SZ） 日本发那科 指 日本发那科株式会社 日本三菱 指 三菱电机株式会社 日本兄弟公司 指 兄弟工业株式会社 日本THK公司 指 THK株式会社 日发精机 指 浙江日发精密机械股份有限公司（002520.SZ） 亚威股份 指 江苏亚威机床股份有限公司（002559.SZ） 机器人 指 沈阳新松机器人自动化股份有限公司（300024.SZ） 富士康 指 富士康科技集团及其子公司，其是台湾鸿海精密集团在大陆 投资兴办的代工厂 可成 指 台湾可成科技股份有限公司，于1999年在台湾上市（交易 代码：2474.TW），是一家专业制造电脑、通讯、消费电子精 密金属外观件的高科技企业 米亚 指 米亚精密金属科技（东莞）有限公司，为Apple、特斯拉等 公司的精密五金配件供应商 捷普 指 Jabil Circuit Inc.，全球三大电子合约制造服务商之一，纽约 证券交易所上市公司，股票代码：JBL 长盈精密 指 深圳市长盈精密技术股份有限公司（300115.SZ） 立讯精密 指 立讯精密工业股份有限公司（002475.SZ） 广安光前 指 四川广安光前集团有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 财政部 指 中华人民共和国财政部 “十二五” 指 2011-2015年 “十三五” 指 2016-2020年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《重组管理办法》、《重组办 法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《重组规定》、《若干问题的 规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修订） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订） 报告期 指 2015年、2016年和2017年1-3月 二、专业术语 EMS 指 Electronic Manufacturing Services的缩写，即电子制造服务， 指为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物 流等一系列服务的生产厂商 PLC 指 Programmable Logic Controller的缩写，即可编程逻辑控制 器，是一种数字运算操作的电子装置，它采用一类可编程的 存储器，用于其内部存储程序，利用中央处理单元执行逻辑 运算、顺序控制、定时、计数与算术操作等面向用户的指令， 并通过数字或模拟式输入/输出电路控制各种类型的机械或 生产过程 机器视觉 指 一种利用图像采集、光源照明、图像信息处理、机械工程及 传感器等技术，来替代人工视觉，提高生产效率与自动化程 度的技术，其通过图像摄取装置将被摄取目标转换成图像信 号，传送给专用的图像处理系统，得到被摄目标的形态信息， 根据像素分布和亮度、颜色等信息，转变成数字化信号，再 由图像系统对这些信号进行各种运算来抽取目标特征，进而 根据判别的结果来控制现场的设备动作 数控化率 指 工具机床装备中采用数控系统的装备占装备总使用量的比 例 工业4.0 指 旨在通过充分利用网络技术、计算机技术、信息技术、软件 与自动化技术，对传统生产工艺和生产流程进行改造，将制 造业向智能化转型，提升制造业的智能化水平，建立具有适 应性、资源效率及人因工程学智慧工厂的工业化过程 柔性制造系统 指 又称Flexible Manufacturing System，简称FMS，是一组数控 机床和其他自动化的工艺设备，由计算机信息控制系统和物 料自动储运系统有机结合的整体，柔性制造系统由加工、物 流、信息流三个子系统组成，在加工自动化的基础上实现物 料流和信息流的自动化 柔性制造单元 指 又称Flexible Manufacturing Cell，简称FMC，是由一台或数 台数控机床或加工中心构成的加工单元，该单元根据需要可 以自动更换刀具和夹具，加工不同的工件 CNC、加工中心 指 Computer Numerical Control的缩写，是一种由程序控制的自 动化机床，该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他 符号指令规定的程序，通过计算机将其译码，从而使机床执 行规定好了的动作，通过刀具切削将毛坯料加工成半成品、 成品、零件 CNC加工 指 又称数控加工，是指用数控自动化的加工机床或加工中心进 行的精密机械加工 钻攻加工中心 指 又称钻孔攻牙机，为加工中心的一种，其主要针对钻孔和攻 丝的加工，大量应用于轻切削量的加工和电子产品金属外壳 的加工 立式加工中心 指 是指主轴轴线与工作台垂直设置的加工中心，主要适用于加 工各类板类、壳体类等精密零部件 龙门加工中心 指 立式加工中心的一种，在工作台上设置龙门架结构，以确保 加工精度及稳定性，主要用于大尺寸零部件的加工 雕铣加工中心 指 又称雕刻机，数控雕刻机，是数控机床的一种，它既可雕刻， 也可铣削，是一种高效率、高精度的数控机床，适用范围较 广，主要用于精密模具模的粗、精加工，铝件等产品的批量 加工 卧式加工中心 指 是指主轴轴线与工作台平行设置的加工中心，主要适用于加 工箱体类零件 主轴 指 机床上用来带动工件或刀具旋转的轴，通常由主轴、轴承和 传动件等组成。在机器中主要用来支撑齿轮、带轮等传动零 件，传递运动及扭矩。主轴上装上刀具，就可以对加工件进 行切削加工 数控系统 指 是数字控制系统的简称，英文名称为Numerical Control System，根据计算机存储器中存储的控制程序，执行部分或 全部数值控制功能，并配有接口电路和伺服驱动装置的专用 计算机系统。通过利用数字、文字和符号组成的数字指令来 实现一台或多台机械设备动作控制，它所控制的通常是位 置、角度、速度等机械量和开关量，是数控机床的核心功能 部件之一 刀库 指 又称刀库系统，是一种提供自动化加工过程中所需的储刀及 换刀需求的装置，其自动换刀系统及可以储放多把刀具并根 据指令要求自动切换，以替代传统人工换刀 导轨 指 又称导轨副、滑轨，是由金属或其它材料制成的槽状或脊状 装置，可承受、固定、引导移动加装与其上的设备并减少摩 擦的一种装置；导轨通常用于直线往复运动场合，拥有比直 线轴承更高的额定负载，同时可以承担一定的扭矩，可在高 负载的情况下实现高精度的直线运动；导轨按其构造与工艺 特性分为硬轨与线轨，硬轨与机床鞍座本身连为一体，移动 速度慢，加工刚性好，通常用于重切削；线轨为独立安装的 珠轴承导轨，移动速度快，阻力小，通常用于轻切削 纳米插补 指 数控机床在进行加工时，依据数控程序给定的基本数据，在 高速加工情形下，通过实时计算密化加工轨迹，向各进给轴 输出以纳米为单位的进给分量，控制机床按照数控程序给定 的加工轨迹平滑运动，以实现加工纳米级平滑表面的高精度 控制技术 RPM 指 Round Per Minute的缩写，表示每分钟机械转子的旋转圈数， 用以衡量转子的转速 光机 指 是数控机床的半产品，由机床床身、鞍座、工作台、立柱、 机头等主体部分和基础部件构，即机床“骨架”，但尚不包 括液压传动部件、气动部件、电动机和电气部件，以及数控 系统等部件，光机生产企业需按国际、国内有关标准装配、 检验、油漆完工后，提供给机床整机生产企业总成 HRC 指 洛氏硬度中的一种测量标准，代表采用150Kg载荷和顶角为 120°的金刚石锥压入器进行测量求得的硬度，这一测量标准 通常用于硬度极高的材料 金属切削机床 指 用切削、磨削或特种加工方法加工各种金属工件，使之获得 所要求的几何形状、尺寸精度和表面质量的机床，金属切削 机床是使用最广泛、数量最多的机床类别 精密结构件 指 高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的各类塑胶、玻璃、 金属、粉末冶金精密结构件，包括外观件、内置件、支架、 按键、卡托、装饰件、视窗保护屏等 智能制造 指 基于物联网、云计算、大数据等新一代信息技术，贯穿于设 计、生产、管理、服务等制造活动各个环节，具有信息深度 自感知、智慧优化自决策、精准控制自执行等功能的先进制 造过程、系统和模式的总称 鲁棒控制 指 通过确定的控制器，对工业生产过程中的不确定对象进行控 制，使其满足控制品质，以确保生产系统稳定性与可靠性的 控制过程 EtherCAT 指 即以太网控制自动化技术，是一个以以太网为基础的开放架 构的现场总线系统，其技术特点有传输速度快，拓扑结构灵 活等 SERCOS 指 即串行实时通信协议，是一种用于数字伺服和传动系统的现 场总线接口和数据交换协议，能够实现工业控制计算机与数 字伺服系统、传感器和可编程控制器I/O端口之间的实时数 据通讯，是一个开放的智能控制、数字化驱动接口 消费电子产品 指 供日常消费者生活使用的电子产品，为了满足娱乐或其他需 求，主要是音视频产品、常用电子产品（手机、电脑、电视 机等） 光纤传感器 指 以光纤作为传感器元件，来探测各种物理量、化学量和生物 量，并以电信号形式输出探测结果的传感器，完整的光纤传 感器通常由光源、传输光纤和光检测部分组成 微机电系统 指 即Micro-Electro-Mechanical System，英文缩写MEMS，是在 微电子技术（半导体制造技术）基础上发展起来的，融合了 光刻、腐蚀、薄膜、LIGA、硅微加工、非硅微加工和精密 机械加工等技术制作的高科技电子机械器件 RMG 指 Rail-mounted Gantry的缩写，即轨道式龙门起重机，通常用 于港口码头的集装箱搬运、堆存等堆场作业，具有堆场利用 率高、机械结构相对简单、易于维修等优点。 在本报告书中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入 所致。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概要 本次交易中，上市公司拟向周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林发行股份及支付现金购 买其持有的润星科技100.00%股权。本次交易前，上市公司未持有润星科技的股份；本 次交易完成后，润星科技将成为上市公司的全资子公司。 根据中同华出具的“中同华评报字（2017）第231号”《资产评估报告》，截至评估 基准日，润星科技全部股东权益评估价值为295,300.00万元。经交易各方协商，参考评 估价值，确定本次交易润星科技100.00%股权的交易对价为295,000.00万元。 同时，上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不 超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过85,816.00万元。 其中，82,600.00万元用于支付本次重组的现金对价，3,216.00万元用于支付本次交易的 中介机构费用及其他发行费用。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集 配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次重组的交易性质 （一）本次重组构成重大资产重组 本次重组的标的资产为润星科技100.00%股权，根据上市公司经审计的财务数据、 标的资产经审计财务数据和交易金额，本次交易按《重组办法》规定计算的相关指标如 下： 单位：万元 项目 华东重机 润星科技 交易金额 计算依据 计算比例 资产总额 189,553.75 81,225.90 295,000.00 295,000.00 155.63% 资产净额 130,736.37 40,732.37 295,000.00 225.64% 营业收入 214,021.87 68,130.18 68,130.18 31.83% 注1：上市公司、润星科技的资产总额、资产净额、营业收入均为2016年经审计数据； 注2：根据《重组办法》规定，因本次交易完成后，上市公司将取得润星科技100.00%股权，润星科技资产总额应以 其截至2016年12月31日的经审计资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额应以其截至2016年12月31日的经审计 资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次交易金额295,000.00万元。 根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币。根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组；同时，本次 交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。因此，本次交易需提 交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次重组构成关联交易 本次交易完成后，交易对方周文元持有的上市公司股票将超过上市公司本次发行后 总股本的5%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，周文元视为上市公司的关 联人，本次交易构成关联交易。 （三）本次重组不构成重组上市 公司自上市之日起实际控制人未发生变更。本次重组前，华重集团持有公司31.68% 的股份，为公司控股股东；翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及间接持有上市公司56.33% 的股份，为公司实际控制人。本次重组完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，华重 集团持有公司23.52%的股份，仍为公司控股股东；翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及 间接持有公司41.82%的股份，仍为公司实际控制人。 因此，本次重组前后公司实际控制人未发生变化，本次重组不构成《重组办法》第 十三条规定的重组上市。 三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排 截至评估基准日，标的资产全部股东权益评估价值为295,300.00万元，交易金额确 定为295,000.00万元。上市公司具体股份发行数量根据本次交易总金额确定，最终股份 发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 （一）本次重组的支付方式 本次重组中，上市公司拟向周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林发行股份及支付现金购 买其持有的润星科技100.00%股权。其中，上市公司以发行股份支付的对价金额为 212,400.00万元，占对价总额的72.00%；以现金支付的对价金额为82,600.00万元，占 对价总额的28.00%。 其中，本次交易中设置现金对价系根据交易对方资金需求、个人意愿等因素协商确 定；本次交易对方周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林之间不存在关联关系或一致行动关系； 本次重组不存在利用现金支付方式减少交易完成后交易对方获得上市公司股权比例，从 而规避重组上市的情况。 通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份及支付现金购买资产的 股份发行价格确定为8.90元/股，不低于公司第三届董事会第四次会议决议公告日前120 个交易日公司股票的交易均价的90%。2017年4月13日，公司召开2016年年度股东 大会，审议通过了《2016年度利润分配预案》，以截至2016年12月31日公司总股本 689,442,857股为基数，向全体股东每10股现金分配股利0.25元（含税），2017年4月 26日为除权除息日。因该项利润分配方案已实施完毕，本次发行价格由8.90元/股相应 调整为8.88元/股。 根据标的资产的交易金额以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中 上市公司支付对价的具体情况如下表： 交易标的 交易对方 持有润星科 技股权比例 交易对价 （万元） 作为对价的股份 数量（股） 作为对价的现金 金额（万元） 润星科技 100%股权 周文元 51.00% 150,450.00 169,425,676 - 王赫 23.00% 67,850.00 45,844,595 27,140.00 黄仕玲 15.00% 44,250.00 - 44,250.00 交易标的 交易对方 持有润星科 技股权比例 交易对价 （万元） 作为对价的股份 数量（股） 作为对价的现金 金额（万元） 黄丛林 11.00% 32,450.00 23,918,918 11,210.00 合计 100.00% 295,000.00 239,189,189 82,600.00 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进 行调整的，将对发行价格进行相应调整。上市公司最终发行股份数量以中国证监会核准 的发行数量为准。 本次重组向交易对方周文元、王赫和黄丛林发行的股份，自发行结束之日起12个 月内不得转让。在上述锁定期限届满后，按如下原则分批解锁： 1、如《盈利预测补偿协议》约定的第一个承诺年度预测净利润实现，则自《盈利 预测补偿协议》约定的合格审计机构就第一个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报 告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的25%； 2、如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自合 格审计机构就第二个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其各 自认购华东重机本次非公开发行股份数的35%； 3、如《盈利预测补偿协议》约定的三个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格 审计机构就第三个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，解锁 股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的40%。 前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。本次重大资 产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，周文元、王赫及黄 丛林基于本次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承 担上述限售义务。此外，如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构 的要求对上述锁定期进行相应调整。 （二）募集配套资金安排 上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发 行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过85,816.00万元，占本 次交易对价中以发行股份支付部分的40.40%。其中，82,600.00万元用于支付本次重组 的现金对价，3,216.00万元用于支付本次交易的中介机构费用及其他发行费用，具体情 况详见本报告书“第五章 发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（一）募集 配套资金用途”。 四、交易标的评估及作价情况 本次交易标的资产为润星科技100%的股权，以2016年12月31日为评估基准日， 2016年12月31日润星科技经审计的净资产账面值为40,732.36万元，根据中同华出具 的“中同华评报字（2017）第231号”《资产评估报告》，采用资产基础法确定的润星科 技100.00%的股权评估价值为54,664.14万元，增值13,931.77万元，增值率为34.20%。 采用收益法确定的润星科技100.00%的股权评估价值为295,300.00万元，增值254,567.64 万元，增值率为624.98%。评估机构中同华最终选用收益法评估结果作为评估结论。经 双方协商，本次交易润星科技100%股权的交易作价确定为295,000.00万元。 本次交易对于标的资产评估的具体情况详见本报告书“第六章 交易标的评估情 况”。 五、业绩承诺及业绩补偿安排 （一）业绩承诺金额 本次重组的补偿义务人为周文元、王赫、黄丛林，交易对方黄仕玲不参与本次重组 的业绩承诺，每一补偿义务人各自需补偿的金额按其于《盈利预测补偿协议》签订时各 自在润星科技中的相对持股比例予以承担。根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补 偿协议》，补偿义务人承诺润星科技2017年度、2018年度和2019年度合并报表中扣除 非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于25,000.00万元、30,000.00万元和 36,000.00万元（三年累计金额为91,000.00万元）。如本次交易未能如期在2017年度 完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年度。 上述承诺净利润数均应扣除本次交易完成后公司向润星科技提供的各项资金支持 对应的资金成本，资金成本应为自前述支持资金实际到达润星科技账户之日起按照同期 银行贷款利率计算的利息。 上述业绩承诺金额均高于对应年度收益法评估时预测的净利润，其具体情况如下： 项目 2017年 2018年 2019年 业绩承诺金额（万元） 25,000.00 30,000.00 36,000.00 收益法评估时预测净利润（万元） 24,974.76 29,910.79 35,928.31 （二）业绩承诺补偿及资产减值补偿 如果在盈利补偿期间润星科技各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数，但 不低于同期承诺净利润数的90.00%的，补偿义务人无需就当期的利润差额对公司进行 补偿；如果在盈利补偿期间润星科技各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数的 90.00%的，或者盈利补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计的承诺净利润数，补偿 义务人应就利润差额对公司进行补偿。 补偿义务人同意以本次交易中认购的股份总数按一定比例计算补偿股份数额，该部 分补偿股份将由公司以人民币壹（1）元的总价回购并予以注销。如补偿义务人所持股 份不足以补偿的，应由补偿义务人以现金方式予以补足。盈利补偿期间内，补偿义务人 累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中标的资产的作价总额，即295,000.00万元。 如果公司有现金分红的，补偿义务人计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间 累计获得的分红收益应随之返还给公司。 在预测年度届满时，公司聘请的合格审计机构将对本次交易注入的标的资产进行减 值测试，如：期末减值额>盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利补偿期间已补偿股份总 数×本次交易的每股发行价格+已支付的现金补偿的金额），则补偿义务人将另行补偿股 份，如其所持股份不足以补偿的，应由补偿义务人以现金补足。 （三）超额业绩奖励 如果经合格审计机构审核确认的盈利补偿期间累计的扣除非经常性损益后归属于 母公司的实际净利润数大于盈利补偿期间合计承诺业绩数，则超出部分为“超额业绩”， 超额业绩的40%将以现金方式奖励给标的公司的业务骨干、核心技术人员和中高层管理 人员，奖励总额不超过本次交易作价的20%。奖励方案（包括具体奖励的对象、奖励金 额、支付时间等）由届时标的公司的董事会决定。 上述业绩承诺、补偿以及奖励的具体方案详见本报告书“第一章 本次交易概况” 之“三、本次交易的具体方案”之“（二）业绩承诺及补偿安排”。 六、本次重组对上市公司的影响 （一）本次发行前后的股权变动情况 在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组发行股份总数为23,918.92万股，发行 后公司总股本将增至92,863.20万股，本次发行股份数量占发行后总股本的25.76%。 本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下： 股东名称 发行前 发行后 持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例 华重集团 21,840.00 31.68% 21,840.00 23.52% 周文元 - - 16,942.57 18.24% 翁耀根 10,696.67 15.51% 10,696.67 11.52% 王赫 - - 4,584.46 4.94% 振杰投资 4,200.00 6.09% 4,200.00 4.52% 黄丛林 - - 2,391.89 2.58% 杰盛投资 2,100.00 3.05% 2,100.00 2.26% 翁霖 1,404.76 2.04% 1,404.76 1.51% 其他股东 28,702.86 41.63% 28,702.86 30.91% 合计 68,944.29 100.00% 92,863.20 100.00% 本次重组前，华重集团持有公司31.68%的股份，为公司控股股东；翁耀根、孟正 华和翁杰合计直接及间接持有上市公司56.33%的股份，为公司实际控制人。本次重组 完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，华重集团持有公司23.52%的股份，仍为公 司控股股东；翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及间接持有公司41.82%的股份，仍为公 司实际控制人。因此，本次重组前后公司实际控制人未发生变化。 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不 会出现导致公司股权分布不符合股票上市条件的情形。 （二）本次发行前后的主要财务数据 瑞华会计师对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“瑞华阅字【2017】 01620003号”《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下， 本次重组前后上市公司主要财务数据变化情况如下： 项目 2017年3月31日 2016年12月31日 发行前 发行后 发行前 发行后 资产总额（万元） 196,455.05 545,889.99 189,553.75 526,924.74 负债总额（万元） 59,159.42 187,900.18 53,508.42 178,479.41 所有者权益（万元） 137,295.63 357,989.80 136,045.33 348,445.33 归属于上市公司股东的所有者权益 （万元） 131,317.48 352,063.65 130,736.37 343,136.37 归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股） 1.90 3.79 1.90 3.70 项目 2017年1-3月 2016年度 发行前 发行后 发行前 发行后 营业收入（万元） 89,415.10 122,850.13 214,021.87 282,152.06 营业利润（万元） 1,423.36 11,123.99 6,856.54 25,789.57 利润总额（万元） 1,558.00 11,273.90 7,006.13 26,081.16 净利润（万元） 1,219.79 9,452.30 5,232.95 21,596.30 归属于母公司股东的净利润（万元） 550.59 8,835.11 2,971.79 19,335.13 扣除非经常损益后归属于母公司股 东的净利润（万元） 436.15 8,754.64 2,845.99 19,088.63 基本每股收益（元/股） 0.01 0.10 0.04 0.21 扣除非经常损益后基本每股收益 （元/股） 0.01 0.09 0.04 0.21 注：上市公司2017年1-3月发行前的财务数据未经审计 七、本次重组履行的审批程序 （一）本次重组已经获得的批准 1、2017年4月27日，公司已与周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林签署附条件生效 的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与周文元、王赫、黄丛林签署附条件生效 的《盈利预测补偿协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大 会批准并经中国证监会核准、商务部作出对经营者集中不予禁止的决定后，协议即生效； 2、2017年4月27日，本次重组方案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过； 3、2017年5月31日，本次重组方案已经公司2017年第二次临时股东大会审议通 过； 4、2017年8月1日，公司收到商务部反垄断局下发的《不实施进一步审查通知》 （商反垄初审函【2017】第193号），决定对华东重机收购润星科技股权案不实施进一 步审查，可以实施集中。 （二）本次重组尚需取得的批准或核准 1、本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为 前提，未取得前述核准前不得实施。 本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性， 公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。 八、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺 承诺主体 承诺内容 华东重机 1、本次重大资产重组所提交的法律文件真实、准确、完整； 2、本次重大资产重组的信息披露和申请文件如存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，公司将与公司全体董事、监事、高级管理人员承 担连带责任。 周文元、王赫、黄仕玲、 黄丛林 1、本人已向华东重机及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律 及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息 和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保 证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签 署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将对该等材 料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向华东重机披露本 承诺主体 承诺内容 次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整 性，如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华东重 机或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 华重集团、翁耀根、孟 正华、翁杰 1、本次重大资产重组所提交的法律文件真实、准确、完整，本次重 大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督 管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人不转让 在华东重机拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公 司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （二）减少和规范关联交易的承诺 承诺主体 承诺内容 翁耀根、孟正华、翁杰、 翁霖、华重集团、振杰 投资、杰盛投资 1、不利用自身对华东重机的控股股东、实际控制人地位谋求华东重 机及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利； 2、不利用自身对华东重机的控股股东、实际控制人地位谋求与华东 重机及其子公司达成交易的优先权利； 3、不以低于（如华东重机为买方则“不以高于”）市场价格的条件 与华东重机及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害华东 重机及其子公司利益的行为。 同时，本公司/本人将保证华东重机及其子公司在对待将来可能产生 承诺主体 承诺内容 的与本公司/本人的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联 交易： 1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露； 2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则， 采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障华东重机及其全体 股东的合法权益。 如违反上述承诺与华东重机及其全资、控股子公司进行交易，而给 华东重机及其全资、控股子公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。 周文元、王赫、黄丛林 1、不利用自身对华东重机的股东地位谋求华东重机及其子公司在业 务合作等方面给予优于市场第三方的权利； 2、不利用自身对华东重机的股东地位谋求与华东重机及其子公司达 成交易的优先权利； 3、不以低于（如华东重机为买方则“不以高于”）市场价格的条件与 华东重机及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害华东重 机及其子公司利益的行为。 同时，本人将保证华东重机及其子公司在对待将来可能产生的与本 人的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易： 1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露； 2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则， 采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障华东重机及其全体 股东的合法权益。 如违反上述承诺与华东重机及其全资、控股子公司进行交易，而给 华东重机及其全资、控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。 （三）避免同业竞争的承诺 承诺主体 承诺内容 翁耀根、孟正华、翁杰、 翁霖、华重集团、振杰 投资、杰盛投资 1、本次重大资产重组完成后，本公司/本人及本公司/本人所控制的 其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不从 事任何对华东重机及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活 动。 2、本公司/本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如 果将来本公司/本人及相关企业的产品或业务与华东重机及其子公司的产 品或业务出现相同或类似的情况，本公司/本人承诺将采取以下措施解决： （1）华东重机认为必要时，本公司/本人及相关企业将进行减持直至 全部转让本公司/本人及相关企业持有的有关资产和业务； （2）华东重机在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司/ 本人及相关企业持有的有关资产和业务； （3）如本公司/本人及相关企业与华东重机及其子公司因同业竞争产 承诺主体 承诺内容 生利益冲突，则优先考虑华东重机及其子公司的利益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 本公司/本人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿华东重机因本公司/ 本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 周文元、王赫、黄丛林 1、本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简 称“相关企业”）未从事任何对华东重机及其子公司构成直接或间接竞争 的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对华东重机及其子公 司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 2、本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来 本人及相关企业的产品或业务与华东重机及其子公司的产品或业务出现 相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决： （1）华东重机认为必要时，本人及相关企业将进行减持直至全部转 让本人及相关企业持有的有关资产和业务； （2）华东重机在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及相 关企业持有的有关资产和业务； （3）如本人及相关企业与华东重机及其子公司因同业竞争产生利益 冲突，则优先考虑华东重机及其子公司的利益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 本人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿华东重机因本人及相关企 业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 （四）股份锁定的承诺 承诺主体 承诺内容 周文元、王赫、黄丛林 本次重组中本人获得的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。 在上述锁定期限届满后，按如下原则分批解锁： 1、如《盈利预测补偿协议》约定的第一个承诺年度预测净利润实现， 则自《盈利预测补偿协议》约定的合格审计机构就第一个承诺年度的实 际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本 次非公开发行股份数的25%； 2、如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润 实现，则自合格审计机构就第二个承诺年度的实际盈利情况出具专项审 核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的 35%； 3、如《盈利预测补偿协议》约定的三个承诺年度累计预测净利润实 现，则自合格审计机构就第三个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核 报告并完成减值测试后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开 发行股份数的40%。 前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规 承诺主体 承诺内容 则。本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转 增注册资本，本人基于本次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生 取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。此外，如监管机构对上 述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行 相应调整。 （五）关于拟注入资产权属的承诺 承诺主体 承诺内容 周文元、王赫、黄仕玲、 黄丛林 对于本人所持润星科技股份，本人确认，本人合法持有该等股份； 本人依法拥有该等股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收 益及处分权；本人所持有的该等股份资产权属清晰，不存在任何权属纠 纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权 益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持 有该等股份之情形；本次重大资产重组经中国证监会核准后，润星科技 将改制为有限责任公司，本人持有的改制为有限责任公司后的润星科技 之股权过户或者转移不存在法律障碍。 （六）关于诚信情况的承诺 承诺主体 承诺内容 周文元、王赫、黄仕玲、 黄丛林 1、本人最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及任 何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本人最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分等情况。 （七）关于不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的承诺 承诺主体 承诺内容 周文元、王赫、黄仕玲、 黄丛林 本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产 重组信息进行内幕交易的情形。 （八）关于与中介机构无关联关系的承诺 承诺主体 承诺内容 翁耀根、孟振华、翁杰 本人与本次重大资产重组的中介机构及其签字人员之间无关联关 系、无委托持股或者其他协议安排。 周文元、王赫、黄仕玲、 本人与本次重大资产重组的中介机构及其签字人员之间无关联关 承诺主体 承诺内容 黄丛林 系、无委托持股或者其他协议安排。 （九）关于保持上市公司独立性的承诺 承诺主体 承诺内容 翁耀根、孟正华、翁杰、 翁霖、华重集团、振杰 投资、杰盛投资 1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司及其子公司的高级管理人员均专职在上市公司任 职并领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业担任除董 事、监事以外的职务。 （2）保证上市公司及其子公司的劳动、人事及工资管理与本公司/ 本人及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。 （3）保证本公司/本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员 的人选都通过合法的程序进行，本公司/本人不干预上市公司董事会和股 东大会行使职权作出人事任免决定。 2、保证上市公司资产独立、完整 （1）保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的 独立完整的资产。 （2）除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司及其子公司的 资金、资产及其他资源。 3、保证上市公司的财务独立 （1）保证上市公司及其子公司建立独立的财务部门和独立的财务核 算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 （2）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本公司/本人及 本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。 （3）保证上市公司及其子公司的财务人员不在本公司/本人及本公司 /本人控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司及其子公司依法独立纳税。 （5）保证上市公司及其子公司能够独立作出财务决策，本公司/本人 不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司及其子公司构建健全的公司法人治理结构，拥有 独立、完整的组织机构，并与本公司/本人控制的其他企业的机构完全分 开；上市公司及其子公司与本公司/本人控制的其他企业之间在办公机构 和生产经营场所等方面完全分开。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经 理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本公司/本人不会超越股 东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司及其子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 承诺主体 承诺内容 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）、保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司及 其子公司的业务活动进行干预。 （3）保证本公司/本人控制的其他企业避免从事与上市公司及其子公 司具有实质性竞争的业务。 （4）保证本公司/本人控制的其他企业减少与上市公司及其子公司的 关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原 则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定 履行交易程序及信息披露义务。 周文元、王赫、黄丛林 1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司及其子公司的高级管理人员均专职在上市公司任 职并领取薪酬，不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外 的职务。 （2）保证上市公司及其子公司的劳动、人事及工资管理与本人及本 人控制的其他企业之间完全独立。 （3）保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选 都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职 权作出人事任免决定。 2、保证上市公司资产独立、完整 （1）保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的 独立完整的资产。 （2）除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司及其子公司的 资金、资产及其他资源。 3、保证上市公司的财务独立 （1）保证上市公司及其子公司建立独立的财务部门和独立的财务核 算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 （2）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本人及本人控 制的其他企业共用银行账户。 （3）保证上市公司及其子公司的财务人员不在本人及本人控制的其 他企业兼职。 （未完）  |