[关联交易]华东重机:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：华东重机股票代码： 002685 无锡华东重型机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 项目名称或姓名 周文元 发行股份及支付现金购买资产王赫 交易对方黄仕玲 黄丛林 募集配套资金认购方不超过 10名特定投资者（待定） 独立财务顾问 二〇一七年八月 无锡华东重型机械股份有限公司重组报告书（草案） 声明 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中 财务会计报告真实、准确、完整。 本次重组的交易对方周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林已出具承诺函，保证其为上市 公司在本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关 事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公 司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营 与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。 二、相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完 整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性 1-1-1 无锡华东重型机械股份有限公司重组报告书（草案） 陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 1-1-2 无锡华东重型机械股份有限公司重组报告书（草案） 修订说明 与公司向中国证监会首次报送的重组报告书相比，本次披露的重组报告书按照中国 证监会反馈意见、并购重组委会议审核意见等进行了修订，并更新了财务数据及其他内 容，其主要修订情况如下： 1、由于财务数据已过有效期，本次更新了相关章节中涉及上市公司、标的公司的 财务数据及其分析。 2、由于重组报告书签署日发生变化，对上市公司、交易对方及标的公司部分内容 予以更新。 3、在“重大事项提示”之“七、本次重组履行的审批程序”之“（一）本次重组已 经获得的批准”等部分中补充披露了商务部对本次交易涉及的经营者集中的审批进展情 况。 4、在“第四节交易标的基本情况”之“二、润星科技历史沿革”之“（十一）润 星科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及终止挂牌”中补充披露了润星科技在全 国股份转让系统挂牌期间的股份转让情况。 5、在“第四节交易标的基本情况”之“二、润星科技历史沿革”之“（十二）润 星科技历史沿革中代持情况”中补充披露了润星科技历史沿革中股权代持的相关情况。 6、在“第四节交易标的基本情况”之“五、润星科技及其主要资产的权属状况、 对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况”之“（一）主要资产情况”之“ 1、房屋建 筑物及土地使用权”中补充披露了润星科技无证建筑物权属证明取得的进展情况、对标 的资产持续经营的影响、不属于违法建筑的依据、是否存在实质性障碍以及对标的资产 评估值的影响。 7、在“第四节交易标的基本情况”之“八、润星科技的主营业务情况”之 “（五） 润星科技主要经营模式”之“ 4、结算模式”中补充披露了润星科技报告期内各模式下 营业收入情况，以及收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。 1-1-3 无锡华东重型机械股份有限公司重组报告书（草案） 8、在“第四节交易标的基本情况”之“八、润星科技的主营业务情况”之 “（六） 销售情况”之“ 5、前五大客户情况”中补充披露了连泰精密刚成立即成为润星科技第 一大客户的原因及合理性。 9、在“第四节交易标的基本情况”之“八、润星科技的主营业务情况”之“（六） 销售情况”之“ 6、润星科技针对客户结构变化的应对措施”中补充披露了润星科技拓 展客户以及应对客户快速变化风险的具体措施。 10、在“第四节交易标的基本情况”之“八、润星科技的主营业务情况”之“（七） 采购情况”之“ 1、前五大供应商采购情况”中补充披露了润星科技与日本发那科及日 本三菱系统合作是否具有稳定性，以及润星科技使用华中数控系统的产品占比、保证该 类产品质量的具体措施。 11、在“第四节交易标的基本情况”之“九、交易标的最近三年交易、增资或改 制相关的评估或估值情况”之“（一）最近三年股权转让、增资或改制情况”之“ 2、与 本次交易价格差异的原因及其合理性”中补充披露了 2014年 12月及 2015年 1月周文 元等受让润星科技股权时作价与本次交易作价差异的合理性。 12、在“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（三）募集配套 资金的必要性”中补充披露了本次交易募集配套资金的必要性。 13、在“第六节交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性 及定价公允性的分析”之“（二）交易标的评估依据的合理性”之“ 1、营业收入预测的 合理性”中补充披露了润星科技在手订单情况、润星科技 2017年评估预测营业收入的 可实现性以及 2018年及以后年度评估预测营业收入增长的合理性。 14、在“第六节交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性 及定价公允性的分析”之“（二）交易标的评估依据的合理性”之“ 6、扣除与报告期同 口径关联方销售后，标的资产预测期经营业绩的可实现性和可持续性分析”中补充披露 了扣除与报告期同口径关联方销售后，标的资产预测期经营业绩的可实现性和可持续性。 15、在“第六节交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性 及定价公允性的分析”之“（二）交易标的评估依据的合理性”之“ 8、收益法评估预测 1-1-4 无锡华东重型机械股份有限公司重组报告书（草案） 资本性支出的合理性”中补充披露了润星科技收益法评估预测资本性支出的合理性。 16、在“第六节交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性 及定价公允性的分析”之“（四）关键因素对评估值的影响及其敏感性分析”之“ 3、企 业所得税税率变动对于评估值的影响”中补充披露了润星科技税收优惠的有效期限、到 期后相关税收优惠是否具有可持续性、相关假设是否存在重大不确定性以及对本次交易 评估值的影响。 17、在“第八节本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组办法》第 四十三条规定”之“（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增 强独立性”中补充披露了本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，以及是否符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。 18、在“第八节本次交易的合规性分析”之“六、本次交易是否符合《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定”中补充披露 了本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 的相关规定。 19、在“第九节管理层讨论与分析”之“三、润星科技财务状况分析”之“（一） 润星科技资产、负债状况分析”之“ 1、资产结构分析”之“（3）应收账款”中补充披 露了润星科技对广安光前应收账款形成原因及回收情况、润星科技应收账款期后回款情 况以及润星科技应对账龄较长应收账款回收风险的具体应对措施。 20、在“第九节管理层讨论与分析”之“三、润星科技财务状况分析”之“（一） 润星科技资产、负债状况分析”之“ 1、资产结构分析”之“（5）存货”中补充披露了 润星科技 2016年末发出商品的收入确认情况。 21、在“第九节管理层讨论与分析”之“三、润星科技财务状况分析”之“（一） 润星科技资产、负债状况分析”之“ 2、负债结构分析”之“（4）预收款项”中补充披 露了润星科技 2016年末预收账款余额的合理性。 22、在“第九节管理层讨论与分析”之“三、润星科技财务状况分析”之“（一） 润星科技资产、负债状况分析”之“ 2、负债结构分析”之“（9）长期应付款”中补充 1-1-5 无锡华东重型机械股份有限公司重组报告书（草案） 披露了润星科技融资租赁和银行贷款担保模式下应收账款及长期应付款的会计处理是 否符合《企业会计准则》规定，以及报告期内润星科技融资租赁及银行贷款担保模式下 发生赔付的金额、长期应付款对应客户发生违约的可能性。 23、在“第九节管理层讨论与分析”之“三、润星科技财务状况分析”之“（二） 润星科技盈利状况分析”之“ 2、营业收入”中补充披露了周文元成为润星科技实际控 制人后，润星科技短期内即产生大量收入的原因及合理性，以及结合合同签订和执行情 况分析润星科技报告期营业收入增加的合理性。 24、在“第九节管理层讨论与分析”之“三、润星科技财务状况分析”之“（二） 润星科技盈利状况分析”之 “4、营业成本”以及“第九节管理层讨论与分析”之“三、 润星科技财务状况分析”之“（四）毛利率及销售净利率分析”中补充披露了对润星科 技成本结转合理性的核查过程、核查方法及核查结论。 25、在“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能 力分析”之“（二）本次交易完成后上市公司的业务构成、经营发展战略和业务管理模 式”中补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管 理模式。 26、在“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景 的影响”之“（一）整合计划及其对上市公司未来发展的影响”中补充披露了本次交易 的整合计划、相应的管理控制措施以及其可实现性分析。 27、在“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易完成后，上市公司的 关联交易情况”之“（三）本次交易后的关联方关系及关联交易”中补充披露了本次交 易完成后上市公司关联交易变化情况。 28、在“第十三节其他重要事项”之“十、标的公司本次重组披露的信息与挂牌 期间披露信息差异说明”中补充披露了润星科技在全国中小企业股份转让系统挂牌以来 信息披露的合规性，以及本次重组披露信息与挂牌期间披露信息的差异情况。 29、在“第十七节备查文件及备查地点”中补充披露了部分备查文件。 1-1-6 无锡华东重型机械股份有限公司重组报告书（草案） 目录 声明 ......................................................................................................................................1 一、公司声明 ........................................................................................................................1 二、相关证券服务机构及人员声明 ....................................................................................1 修订说明 ..................................................................................................................................3 目录 ......................................................................................................................................7 释义 ....................................................................................................................................12 一、普通术语 ......................................................................................................................12 二、专业术语 ......................................................................................................................15 重大事项提示 .........................................................................................................................19 一、本次交易方案概要 ......................................................................................................19 二、本次重组的交易性质 ..................................................................................................19 三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排 ..............................................................21 四、交易标的评估及作价情况 ..........................................................................................23 五、业绩承诺及业绩补偿安排 ..........................................................................................23 六、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................25 七、本次重组履行的审批程序 ..........................................................................................26 八、本次重组相关方作出的重要承诺 ..............................................................................27 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................35 十、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................37 重大风险提示 .........................................................................................................................38 一、本次交易相关的风险 ..................................................................................................38 二、标的公司的经营风险 ..................................................................................................41 三、其他风险 ......................................................................................................................46 第一节本次交易概况 .........................................................................................................48 一、本次交易的背景和目的 ..............................................................................................48 二、本次交易履行的审批程序 ..........................................................................................51 三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................52 1-1-7 无锡华东重型机械股份有限公司重组报告书（草案） 四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................59 五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................64 六、本次重组构成关联交易 ..............................................................................................64 七、本次重组不构成重组上市 ..........................................................................................65 第二节上市公司基本情况 .................................................................................................66 一、公司基本情况 ..............................................................................................................66 二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况 ..................................66 三、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ..................................................................70 四、公司控股股东及实际控制人情况 ..............................................................................71 五、公司最近三年重大资产重组情况 ..............................................................................73 第三节交易对方基本情况 .................................................................................................74 一、交易对方总体情况 ......................................................................................................74 二、交易对方详细情况 ......................................................................................................74 三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情 况 .........................................................................................................................................77 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 ..............................78 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................................78 第四节交易标的基本情况 .................................................................................................79 一、润星科技的基本情况 ..................................................................................................79 二、润星科技历史沿革 ......................................................................................................79 三、润星科技的股权结构及控制关系 ..............................................................................97 四、润星科技的下属公司情况 ..........................................................................................99 五、润星科技及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况 .............................................................................................................................................99 六、润星科技主要财务数据 ............................................................................................115 七、润星科技的主要会计政策及相关会计处理 ............................................................117 八、润星科技的主营业务情况 ........................................................................................124 九、交易标的最近三年交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ............................167 十、交易标的为企业股权的相关说明 ............................................................................173 十一、润星科技涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 的情况 ...............................................................................................................................174 第五节发行股份情况 .......................................................................................................176 1-1-8 无锡华东重型机械股份有限公司重组报告书（草案） 一、本次交易发行股份情况 ............................................................................................176 二、募集配套资金情况 ....................................................................................................180 三、上市公司发行股份前后主要财务数据 ....................................................................203 四、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ................................................................203 第六节交易标的评估情况 ...............................................................................................205 一、交易标的评估具体情况 ............................................................................................205 二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 ....................................266 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................318 第七节本次交易合同的主要内容 ...................................................................................319 一、上市公司与润星科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主 要内容 ...............................................................................................................................319 二、上市公司与润星科技股东周文元、王赫、黄丛林签署的《盈利预测补偿协议》的 主要内容 ............................................................................................................................325 第八节本次交易的合规性分析 .......................................................................................331 一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ............................................................331 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ........................................................336 三、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...........................................................................................................................................344 四、本次交易募集配套资金的股份发行数量符合《发行监管问答 ——关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求》的规定 ............................................................................346 五、本次交易募集配套资金的用途及比例符合《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定以及 中国证监会 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套 资金的相关问题与解答》的要求 ....................................................................................346 六、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》的相关规定 ............................................................................................................347 七、中介机构核查意见 ....................................................................................................352 八、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 ................................................353 第九节管理层讨论与分析 ...............................................................................................354 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................354 二、对拟购买资产的行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................362 三、润星科技财务状况分析 ............................................................................................386 1-1-9 无锡华东重型机械股份有限公司重组报告书（草案） 四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ................................................449 五、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ............................................................458 六、本次交易对上市公司非财务指标影响的分析 ........................................................465 第十节财务会计信息 .......................................................................................................466 一、润星科技财务报表 ....................................................................................................466 二、上市公司备考财务报表 ............................................................................................469 三、本次交易未提供标的公司及上市公司的盈利预测审核报告 ................................471 第十一节同业竞争与关联交易 .......................................................................................472 一、润星科技报告期内的关联交易情况 ........................................................................472 二、本次交易完成后，上市公司的关联交易情况 ........................................................482 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争和关联交易 情况 ...................................................................................................................................489 四、上市公司与标的资产实际控制人控制其他企业的同业竞争和关联交易情况 ....490 第十二节风险因素 ...........................................................................................................491 一、本次交易相关的风险 ................................................................................................491 二、标的公司的经营风险 ................................................................................................494 三、其他风险 ....................................................................................................................499 第十三节其他重要事项 ...................................................................................................501 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ........................................501 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................501 三、上市公司最近十二个月内资产交易情况 ................................................................502 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................502 五、本次交易完成后上市公司分红政策及相应的安排 ................................................505 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................508 七、上市公司停牌前股价是否存在异常波动的说明 ....................................................510 八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........510 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................511 十、标的公司本次重组披露的信息与挂牌期间披露信息差异说明 ............................514 十一、相关可比公司选取标准的差异分析 ....................................................................527 十二、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ............................................................529 1-1-10 无锡华东重型机械股份有限公司重组报告书（草案） 第十四节独立董事及中介机构出具的结论性意见 .......................................................530 一、独立董事意见 ............................................................................................................530 二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................531 三、法律顾问意见 ............................................................................................................533 第十五节本次交易的相关中介机构 ...............................................................................535 一、独立财务顾问 ............................................................................................................535 二、法律顾问 ....................................................................................................................535 三、审计机构 ....................................................................................................................535 四、评估机构 ....................................................................................................................536 第十六节上市公司、相关中介机构及交易对方声明 ...................................................537 一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员 ............................................................537 二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................538 三、律师声明 ....................................................................................................................539 四、审计机构声明 ............................................................................................................540 五、评估机构声明 ............................................................................................................541 六、交易对方声明（一） ................................................................................................542 六、交易对方声明（二） ................................................................................................543 六、交易对方声明（三） ................................................................................................544 六、交易对方声明（四） ................................................................................................545 第十七节备查文件及备查地点 .......................................................................................546 一、备查文件 ....................................................................................................................546 二、备查地点 ....................................................................................................................548 1-1-11 无锡华东重型机械股份有限公司重组报告书（草案） 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 本报告书、重组报告书指 《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿） 华东重机、上市公司、本公 司、公司 指无锡华东重型机械股份有限公司 本次交易、本次重组、本次 重大资产重组 指 华东重机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易 润星科技、标的公司指广东润星科技股份有限公司 交易标的、标的资产、拟购 买资产 指广东润星科技股份有限公司 100.00%股权 交易对方指 广东润星科技股份有限公司全体股东，即周文元、王赫、黄 仕玲、黄丛林 润星有限指东莞市润星机械科技有限公司，润星科技前身 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 全国股转系统、全国股份转 让系统 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 华重集团指无锡华东重机科技集团有限公司 振杰投资指无锡振杰投资有限公司 杰盛投资指无锡杰盛投资管理咨询有限公司 华重有限指无锡华东重型机械有限公司，公司前身 《发行股份及支付现金购买 资产协议》 指 华东重机与周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林签署的《非公开 发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》指 华东重机与周文元、王赫、黄丛林签署的《盈利预测补偿协 议》 补偿义务人指周文元、王赫、黄丛林 盈利补偿期间指 本次交易完成日当年及其后两个会计年度，即 2017年度、 2018年度和 2019年度，如本次交易未能如期在 2017年度完 成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年 基准日、审计 /评估基准日指本次交易中标的资产的审计 /评估基准日，即 2016年 12月 1-1-12 无锡华东重型机械股份有限公司重组报告书（草案） 31日 交割日指 交易对方向华东重机交付标的资产的日期，具体日期将由双 方于本次资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定， 自交割日起标的资产的所有权利、义务和风险发生转移 损益归属期间指 自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当 日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指 自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一 日止的期间 过渡期间指 《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日（包括签署日 当日）至交割日（包括交割日当日）的期间 独立财务顾问、中信建投证 券 指中信建投证券股份有限公司 律师、海润律师、法律顾问指北京市海润律师事务所 审计机构、瑞华会计师指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、评估师、中同华指北京中同华资产评估有限公司 《审计报告》指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字【2017】 01770047号”或“瑞华专审字【 2017】01770002号”《广东 润星科技股份有限公司审计报告》 《法律意见书》指 北京市海润律师事务所出具的 “【2017】海字第 049号”《北 京市海润律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见》及其补充法律意见 《资产评估报告》指 北京中同华资产评估有限公司出具的 “中同华评报字（ 2017） 第 231号”《无锡华东重型机械股份有限公司拟进行重大资 产重组涉及的广东润星科技股份有限公司股东全部权益价 值评估项目资产评估报告书》 《备考审阅报告》指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “瑞华阅字【2017】 01620003号”《无锡华东重型机械股份有限公司备考审阅报 告》 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 劲胜智能指 广东劲胜智能集团股份有限公司（300083.SZ）（原名：东莞 劲胜精密组件股份有限公司；原证券简称：劲胜精密， 2017 年 7月 13日变更） 创世纪指 深圳市创世纪机械有限公司，现为广东劲胜智能集团股份有 限公司（300083.SZ）全资子公司 嘉泰数控指嘉泰数控科技股份公司（ 838053.OC） 比亚迪指 比亚迪集团及其下属公司（惠州比亚迪电子有限公司、深圳 市比亚迪锂电池有限公司、西安比亚迪电子有限公司、韶关 比亚迪电子有限公司、比亚迪股份有限公司、深圳市比亚迪 1-1-13 无锡华东重型机械股份有限公司重组报告书（草案） 供应链管理有限公司等） 连泰精密指连泰精密科技江苏有限公司 华中数控指武汉华中数控股份有限公司（300161.SZ） 昊志机电指广州市昊志机电股份有限公司（ 300503.SZ） 日本发那科指日本发那科株式会社 日本三菱指三菱电机株式会社 日本兄弟公司指兄弟工业株式会社 日本 THK公司指 THK株式会社 日发精机指浙江日发精密机械股份有限公司（ 002520.SZ） 亚威股份指江苏亚威机床股份有限公司（ 002559.SZ） 机器人指沈阳新松机器人自动化股份有限公司（ 300024.SZ） 富士康指 富士康科技集团及其子公司，其是台湾鸿海精密集团在大陆 投资兴办的代工厂 可成指 台湾可成科技股份有限公司，于 1999年在台湾上市（交易 代码： 2474.TW），是一家专业制造电脑、通讯、消费电子精 密金属外观件的高科技企业 米亚指 米亚精密金属科技（东莞）有限公司，为 Apple、特斯拉等 公司的精密五金配件供应商 捷普指 Jabil Circuit Inc.，全球三大电子合约制造服务商之一，纽约 证券交易所上市公司，股票代码：JBL 长盈精密指深圳市长盈精密技术股份有限公司（ 300115.SZ） 立讯精密指立讯精密工业股份有限公司（ 002475.SZ） 广安光前指四川广安光前集团有限公司 国务院指中华人民共和国国务院 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部指中华人民共和国商务部 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 国家统计局指中华人民共和国国家统计局 科技部指中华人民共和国科学技术部 财政部指中华人民共和国财政部 “十二五 ”指 2011-2015年 “十三五 ”指 2016-2020年 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 1-1-14 无锡华东重型机械股份有限公司重组报告书（草案） 《重组管理办法》、《重组办 法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《重组规定》、《若干问题的 规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修订） 《准则第 26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号 ——上市公司重大资产重组（ 2014年修订）》 《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订） 报告期指 2015年、2016年和 2017年 1-3月 二、专业术语 EMS指 Electronic Manufacturing Services的缩写，即电子制造服务， 指为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物 流等一系列服务的生产厂商 PLC指 Programmable Logic Controller的缩写，即可编程逻辑控制 器，是一种数字运算操作的电子装置，它采用一类可编程的 存储器，用于其内部存储程序，利用中央处理单元执行逻辑 运算、顺序控制、定时、计数与算术操作等面向用户的指令， 并通过数字或模拟式输入 /输出电路控制各种类型的机械或 生产过程 机器视觉指 一种利用图像采集、光源照明、图像信息处理、机械工程及 传感器等技术，来替代人工视觉，提高生产效率与自动化程 度的技术，其通过图像摄取装置将被摄取目标转换成图像信 号，传送给专用的图像处理系统，得到被摄目标的形态信息， 根据像素分布和亮度、颜色等信息，转变成数字化信号，再 由图像系统对这些信号进行各种运算来抽取目标特征，进而 根据判别的结果来控制现场的设备动作 数控化率指 工具机床装备中采用数控系统的装备占装备总使用量的比 例 工业 4.0指 旨在通过充分利用网络技术、计算机技术、信息技术、软件 与自动化技术，对传统生产工艺和生产流程进行改造，将制 造业向智能化转型，提升制造业的智能化水平，建立具有适 应性、资源效率及人因工程学智慧工厂的工业化过程 柔性制造系统指 又称 Flexible Manufacturing System，简称 FMS，是一组数控 机床和其他自动化的工艺设备，由计算机信息控制系统和物 料自动储运系统有机结合的整体，柔性制造系统由加工、物 流、信息流三个子系统组成，在加工自动化的基础上实现物 料流和信息流的自动化 1-1-15 无锡华东重型机械股份有限公司重组报告书（草案） 柔性制造单元指 又称 Flexible Manufacturing Cell，简称 FMC，是由一台或数 台数控机床或加工中心构成的加工单元，该单元根据需要可 以自动更换刀具和夹具，加工不同的工件 CNC、加工中心指 Computer Numerical Control的缩写，是一种由程序控制的自 动化机床，该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他 符号指令规定的程序，通过计算机将其译码，从而使机床执 行规定好了的动作，通过刀具切削将毛坯料加工成半成品、 成品、零件 CNC加工指 又称数控加工，是指用数控自动化的加工机床或加工中心进 行的精密机械加工 钻攻加工中心指 又称钻孔攻牙机，为加工中心的一种，其主要针对钻孔和攻 丝的加工，大量应用于轻切削量的加工和电子产品金属外壳 的加工 立式加工中心指 是指主轴轴线与工作台垂直设置的加工中心，主要适用于加 工各类板类、壳体类等精密零部件 龙门加工中心指 立式加工中心的一种，在工作台上设置龙门架结构，以确保 加工精度及稳定性，主要用于大尺寸零部件的加工 雕铣加工中心指 又称雕刻机，数控雕刻机，是数控机床的一种，它既可雕刻， 也可铣削，是一种高效率、高精度的数控机床，适用范围较 广，主要用于精密模具模的粗、精加工，铝件等产品的批量 加工 卧式加工中心指 是指主轴轴线与工作台平行设置的加工中心，主要适用于加 工箱体类零件 主轴指 机床上用来带动工件或刀具旋转的轴，通常由主轴、轴承和 传动件等组成。在机器中主要用来支撑齿轮、带轮等传动零 件，传递运动及扭矩。主轴上装上刀具，就可以对加工件进 行切削加工 数控系统指 是数字控制系统的简称，英文名称为 Numerical Control System，根据计算机存储器中存储的控制程序，执行部分或 全部数值控制功能，并配有接口电路和伺服驱动装置的专用 计算机系统。通过利用数字、文字和符号组成的数字指令来 实现一台或多台机械设备动作控制，它所控制的通常是位 置、角度、速度等机械量和开关量，是数控机床的核心功能 部件之一 刀库指 又称刀库系统，是一种提供自动化加工过程中所需的储刀及 换刀需求的装置，其自动换刀系统及可以储放多把刀具并根 据指令要求自动切换，以替代传统人工换刀 导轨指 又称导轨副、滑轨，是由金属或其它材料制成的槽状或脊状 装置，可承受、固定、引导移动加装与其上的设备并减少摩 擦的一种装置；导轨通常用于直线往复运动场合，拥有比直 1-1-16 无锡华东重型机械股份有限公司重组报告书（草案） 线轴承更高的额定负载，同时可以承担一定的扭矩，可在高 负载的情况下实现高精度的直线运动；导轨按其构造与工艺 特性分为硬轨与线轨，硬轨与机床鞍座本身连为一体，移动 速度慢，加工刚性好，通常用于重切削；线轨为独立安装的 珠轴承导轨，移动速度快，阻力小，通常用于轻切削 纳米插补指 数控机床在进行加工时，依据数控程序给定的基本数据，在 高速加工情形下，通过实时计算密化加工轨迹，向各进给轴 输出以纳米为单位的进给分量，控制机床按照数控程序给定 的加工轨迹平滑运动，以实现加工纳米级平滑表面的高精度 控制技术 RPM指 Round Per Minute的缩写，表示每分钟机械转子的旋转圈数， 用以衡量转子的转速 光机指 是数控机床的半产品，由机床床身、鞍座、工作台、立柱、 机头等主体部分和基础部件构，即机床 “骨架”，但尚不包 括液压传动部件、气动部件、电动机和电气部件，以及数控 系统等部件，光机生产企业需按国际、国内有关标准装配、 检验、油漆完工后，提供给机床整机生产企业总成 HRC指 洛氏硬度中的一种测量标准，代表采用 150Kg载荷和顶角为 120°的金刚石锥压入器进行测量求得的硬度，这一测量标准 通常用于硬度极高的材料 金属切削机床指 用切削、磨削或特种加工方法加工各种金属工件，使之获得 所要求的几何形状、尺寸精度和表面质量的机床，金属切削 机床是使用最广泛、数量最多的机床类别 精密结构件指 高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的各类塑胶、玻璃、 金属、粉末冶金精密结构件，包括外观件、内置件、支架、 按键、卡托、装饰件、视窗保护屏等 智能制造指 基于物联网、云计算、大数据等新一代信息技术，贯穿于设 计、生产、管理、服务等制造活动各个环节，具有信息深度 自感知、智慧优化自决策、精准控制自执行等功能的先进制 造过程、系统和模式的总称 鲁棒控制指 通过确定的控制器，对工业生产过程中的不确定对象进行控 制，使其满足控制品质，以确保生产系统稳定性与可靠性的 控制过程 EtherCAT指 即以太网控制自动化技术，是一个以以太网为基础的开放架 构的现场总线系统，其技术特点有传输速度快，拓扑结构灵 活等 SERCOS指 即串行实时通信协议，是一种用于数字伺服和传动系统的现 场总线接口和数据交换协议，能够实现工业控制计算机与数 字伺服系统、传感器和可编程控制器 I/O端口之间的实时数 据通讯，是一个开放的智能控制、数字化驱动接口 1-1-17 无锡华东重型机械股份有限公司重组报告书（草案） 消费电子产品指 供日常消费者生活使用的电子产品，为了满足娱乐或其他需 求，主要是音视频产品、常用电子产品（手机、电脑、电视 机等） 光纤传感器指 以光纤作为传感器元件，来探测各种物理量、化学量和生物 量，并以电信号形式输出探测结果的传感器，完整的光纤传 感器通常由光源、传输光纤和光检测部分组成 微机电系统指 即 Micro-Electro-Mechanical System，英文缩写 MEMS，是在 微电子技术（半导体制造技术）基础上发展起来的，融合了 光刻、腐蚀、薄膜、 LIGA、硅微加工、非硅微加工和精密 机械加工等技术制作的高科技电子机械器件 RMG指 Rail-mounted Gantry的缩写，即轨道式龙门起重机，通常用 于港口码头的集装箱搬运、堆存等堆场作业，具有堆场利用 率高、机械结构相对简单、易于维修等优点。 在本报告书中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入 所致。 1-1-18 无锡华东重型机械股份有限公司重组报告书（草案） 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概要 本次交易中，上市公司拟向周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林发行股份及支付现金购 买其持有的润星科技 100.00%股权。本次交易前，上市公司未持有润星科技的股份；本 次交易完成后，润星科技将成为上市公司的全资子公司。 根据中同华出具的“中同华评报字（ 2017）第 231号”《资产评估报告》，截至评估 基准日，润星科技全部股东权益评估价值为 295,300.00万元。经交易各方协商，参考评 估价值，确定本次交易润星科技 100.00%股权的交易对价为 295,000.00万元。 同时，上市公司拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行不 超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 85,816.00万元。 其中， 82,600.00万元用于支付本次重组的现金对价，3,216.00万元用于支付本次交易的 中介机构费用及其他发行费用。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集 配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次重组的交易性质 （一）本次重组构成重大资产重组 本次重组的标的资产为润星科技 100.00%股权，根据上市公司经审计的财务数据、 标的资产经审计财务数据和交易金额，本次交易按《重组办法》规定计算的相关指标如 下： 1-1-19 无锡华东重型机械股份有限公司重组报告书（草案） 单位：万元 项目华东重机润星科技交易金额计算依据计算比例 资产总额 189,553.75 81,225.90 295,000.00 155.63% 资产净额 130,736.37 40,732.37 295,000.00 295,000.00 225.64% 营业收入 214,021.87 68,130.18 68,130.18 31.83% 注1：上市公司、润星科技的资产总额、资产净额、营业收入均为 2016年经审计数据； 注2：根据《重组办法》规定，因本次交易完成后，上市公司将取得润星科技 100.00%股权，润星科技资产总额应以 其截至2016年12月31日的经审计资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额应以其截至 2016年12月31日的经审计 资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次交易金额295,000.00万元。 根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000万元人民币。根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组；同时，本次 交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。因此，本次交易需提 交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次重组构成关联交易 本次交易完成后，交易对方周文元持有的上市公司股票将超过上市公司本次发行后 总股本的 5%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，周文元视为上市公司的关 联人，本次交易构成关联交易。 （三）本次重组不构成重组上市 公司自上市之日起实际控制人未发生变更。本次重组前，华重集团持有公司 31.68% 的股份，为公司控股股东；翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及间接持有上市公司 56.33% 的股份，为公司实际控制人。本次重组完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，华重 集团持有公司 23.52%的股份，仍为公司控股股东；翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及 间接持有公司 41.82%的股份，仍为公司实际控制人。 因此，本次重组前后公司实际控制人未发生变化，本次重组不构成《重组办法》第 十三条规定的重组上市。 1-1-20 无锡华东重型机械股份有限公司重组报告书（草案） 三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排 截至评估基准日，标的资产全部股东权益评估价值为 295,300.00万元，交易金额确 定为 295,000.00万元。上市公司具体股份发行数量根据本次交易总金额确定，最终股份 发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 （一）本次重组的支付方式 本次重组中，上市公司拟向周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林发行股份及支付现金购 买其持有的润星科技 100.00%股权。其中，上市公司以发行股份支付的对价金额为 212,400.00万元，占对价总额的 72.00%；以现金支付的对价金额为 82,600.00万元，占 对价总额的 28.00%。 其中，本次交易中设置现金对价系根据交易对方资金需求、个人意愿等因素协商确 定；本次交易对方周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林之间不存在关联关系或一致行动关系； 本次重组不存在利用现金支付方式减少交易完成后交易对方获得上市公司股权比例，从 而规避重组上市的情况。 通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份及支付现金购买资产的 股份发行价格确定为 8.90元/股，不低于公司第三届董事会第四次会议决议公告日前 120 个交易日公司股票的交易均价的 90%。2017年 4月 13日，公司召开 2016年年度股东 大会，审议通过了《2016年度利润分配预案》，以截至 2016年 12月 31日公司总股本 689,442,857股为基数，向全体股东每 10股现金分配股利 0.25元（含税），2017年 4月 26日为除权除息日。因该项利润分配方案已实施完毕，本次发行价格由 8.90元/股相应 调整为 8.88元/股。 根据标的资产的交易金额以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中 上市公司支付对价的具体情况如下表： 交易标的交易对方 持有润星科 技股权比例 交易对价 （万元） 作为对价的股份 数量（股） 作为对价的现金 金额（万元） 润星科技 100%股权 周文元 51.00% 150,450.00 169,425,676 - 王赫 23.00% 67,850.00 45,844,595 27,140.00 黄仕玲 15.00% 44,250.00 -44,250.00 1-1-21 无锡华东重型机械股份有限公司重组报告书（草案） 交易标的交易对方 持有润星科 技股权比例 交易对价 （万元） 作为对价的股份 数量（股） 作为对价的现金 金额（万元） 黄丛林 11.00% 32,450.00 23,918,918 11,210.00 合计 100.00% 295,000.00 239,189,189 82,600.00 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进 行调整的，将对发行价格进行相应调整。上市公司最终发行股份数量以中国证监会核准 的发行数量为准。 本次重组向交易对方周文元、王赫和黄丛林发行的股份，自发行结束之日起 12个 月内不得转让。在上述锁定期限届满后，按如下原则分批解锁： 1、如《盈利预测补偿协议》约定的第一个承诺年度预测净利润实现，则自《盈利 预测补偿协议》约定的合格审计机构就第一个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报 告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的 25%； 2、如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自合 格审计机构就第二个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其各 自认购华东重机本次非公开发行股份数的 35%； 3、如《盈利预测补偿协议》约定的三个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格 审计机构就第三个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，解锁 股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的 40%。 前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。本次重大资 产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，周文元、王赫及黄 丛林基于本次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承 担上述限售义务。此外，如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构 的要求对上述锁定期进行相应调整。 （二）募集配套资金安排 上市公司拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发 行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 85,816.00万元，占本 1-1-22 无锡华东重型机械股份有限公司重组报告书（草案） 次交易对价中以发行股份支付部分的 40.40%。其中， 82,600.00万元用于支付本次重组 的现金对价，3,216.00万元用于支付本次交易的中介机构费用及其他发行费用，具体情 况详见本报告书“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（一）募集 配套资金用途”。 四、交易标的评估及作价情况 本次交易标的资产为润星科技 100%的股权，以 2016年 12月 31日为评估基准日， 2016年 12月 31日润星科技经审计的净资产账面值为 40,732.36万元，根据中同华出具 的“中同华评报字（ 2017）第 231号”《资产评估报告》，采用资产基础法确定的润星科 技 100.00%的股权评估价值为 54,664.14万元，增值 13,931.77万元，增值率为 34.20%。 采用收益法确定的润星科技 100.00%的股权评估价值为 295,300.00万元，增值 254,567.64 万元，增值率为 624.98%。评估机构中同华最终选用收益法评估结果作为评估结论。经 双方协商，本次交易润星科技 100%股权的交易作价确定为 295,000.00万元。 本次交易对于标的资产评估的具体情况详见本报告书“第六节交易标的评估情况”。 五、业绩承诺及业绩补偿安排 （一）业绩承诺金额 本次重组的补偿义务人为周文元、王赫、黄丛林，交易对方黄仕玲不参与本次重组 的业绩承诺，每一补偿义务人各自需补偿的金额按其于《盈利预测补偿协议》签订时各 自在润星科技中的相对持股比例予以承担。根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补 偿协议》，补偿义务人承诺润星科技 2017年度、2018年度和 2019年度合并报表中扣除 非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于 25,000.00万元、30,000.00万元和 36,000.00万元（三年累计金额为 91,000.00万元）。如本次交易未能如期在 2017年度 完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年度。 上述承诺净利润数均应扣除本次交易完成后公司向润星科技提供的各项资金支持 对应的资金成本，资金成本应为自前述支持资金实际到达润星科技账户之日起按照同期 银行贷款利率计算的利息。 1-1-23 无锡华东重型机械股份有限公司重组报告书（草案） 上述业绩承诺金额均高于对应年度收益法评估时预测的净利润，其具体情况如下： 项目 2017年 2018年 2019年 业绩承诺金额（万元） 25,000.00 30,000.00 36,000.00 收益法评估时预测净利润（万元） 24,974.76 29,910.79 35,928.31 （二）业绩承诺补偿及资产减值补偿 如果在盈利补偿期间润星科技各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数，但 不低于同期承诺净利润数的 90.00%的，补偿义务人无需就当期的利润差额对公司进行 补偿；如果在盈利补偿期间润星科技各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数的 90.00%的，或者盈利补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计的承诺净利润数，补偿 义务人应就利润差额对公司进行补偿。 补偿义务人同意以本次交易中认购的股份总数按一定比例计算补偿股份数额，该部 分补偿股份将由公司以人民币壹（ 1）元的总价回购并予以注销。如补偿义务人所持股 份不足以补偿的，应由补偿义务人以现金方式予以补足。盈利补偿期间内，补偿义务人 累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中标的资产的作价总额，即 295,000.00万元。 如果公司有现金分红的，补偿义务人计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间 累计获得的分红收益应随之返还给公司。 在预测年度届满时，公司聘请的合格审计机构将对本次交易注入的标的资产进行减 值测试，如：期末减值额 >盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利补偿期间已补偿股份总 数×本次交易的每股发行价格+已支付的现金补偿的金额），则补偿义务人将另行补偿股 份，如其所持股份不足以补偿的，应由补偿义务人以现金补足。 （三）超额业绩奖励 如果经合格审计机构审核确认的盈利补偿期间累计的扣除非经常性损益后归属于 母公司的实际净利润数大于盈利补偿期间合计承诺业绩数，则超出部分为“超额业绩”， 超额业绩的 40%将以现金方式奖励给标的公司的业务骨干、核心技术人员和中高层管理 人员，奖励总额不超过本次交易作价的 20%。奖励方案（包括具体奖励的对象、奖励金 额、支付时间等）由届时标的公司的董事会决定。 1-1-24 无锡华东重型机械股份有限公司重组报告书（草案） 上述业绩承诺、补偿以及奖励的具体方案详见本报告书“第一节本次交易概况” 之“三、本次交易的具体方案”之“（二）业绩承诺及补偿安排”。 六、本次重组对上市公司的影响 （一）本次发行前后的股权变动情况 在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组发行股份总数为 23,918.92万股，发行 后公司总股本将增至 92,863.20万股，本次发行股份数量占发行后总股本的 25.76%。 本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下： 股东名称 发行前发行后 持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例 华重集团 21,840.00 31.68% 21,840.00 23.52% 周文元 --16,942.57 18.24% 翁耀根 10,696.67 15.51% 10,696.67 11.52% 王赫 --4,584.46 4.94% 振杰投资 4,200.00 6.09% 4,200.00 4.52% 黄丛林 --2,391.89 2.58% 杰盛投资 2,100.00 3.05% 2,100.00 2.26% 翁霖 1,404.76 2.04% 1,404.76 1.51% 其他股东 28,702.86 41.63% 28,702.86 30.91% 合计 68,944.29 100.00% 92,863.20 100.00% 本次重组前，华重集团持有公司 31.68%的股份，为公司控股股东；翁耀根、孟正 华和翁杰合计直接及间接持有上市公司 56.33%的股份，为公司实际控制人。本次重组 完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，华重集团持有公司 23.52%的股份，仍为公 司控股股东；翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及间接持有公司 41.82%的股份，仍为公 司实际控制人。因此，本次重组前后公司实际控制人未发生变化。 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不 会出现导致公司股权分布不符合股票上市条件的情形。 1-1-25 无锡华东重型机械股份有限公司重组报告书（草案） （二）本次发行前后的主要财务数据 瑞华会计师对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“瑞华阅字【2017】 01620003号”《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下， 本次重组前后上市公司主要财务数据变化情况如下： 项目 2017年 3月 31日 2016年 12月 31日 发行前发行后发行前发行后 资产总额（万元） 196,455.05 545,889.99 189,553.75 526,924.74 负债总额（万元） 59,159.42 187,900.18 53,508.42 178,479.41 所有者权益（万元） 137,295.63 357,989.80 136,045.33 348,445.33 归属于上市公司股东的所有者权益 （万元） 131,317.48 352,063.65 130,736.37 343,136.37 归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股） 1.90 3.79 1.90 3.70 项目 2017年 1-3月 2016年度 发行前发行后发行前发行后 营业收入（万元） 89,415.10 122,850.13 214,021.87 282,152.06 营业利润（万元） 1,423.36 11,123.99 6,856.54 25,789.57 利润总额（万元） 1,558.00 11,273.90 7,006.13 26,081.16 净利润（万元） 1,219.79 9,452.30 5,232.95 21,596.30 归属于母公司股东的净利润（万元） 550.59 8,835.11 2,971.79 19,335.13 扣除非经常损益后归属于母公司股 东的净利润（万元） 436.15 8,754.64 2,845.99 19,088.63 基本每股收益（元 /股） 0.01 0.10 0.04 0.21 扣除非经常损益后基本每股收益 （元/股） 0.01 0.09 0.04 0.21 注：上市公司 2017年 1-3月发行前的财务数据未经审计 七、本次重组履行的审批程序 （一）本次重组已经获得的批准 1、2017年 4月 27日，公司已与周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林签署附条件生效 的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与周文元、王赫、黄丛林签署附条件生效 的《盈利预测补偿协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大 1-1-26 无锡华东重型机械股份有限公司重组报告书（草案） 会批准并经中国证监会核准、商务部作出对经营者集中不予禁止的决定后，协议即生效； 2、2017年 4月 27日，本次重组方案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过； 3、2017年 5月 31日，本次重组方案已经公司 2017年第二次临时股东大会审议通 过； 4、2017年 8月 1日，公司收到商务部反垄断局下发的《不实施进一步审查通知》 （商反垄初审函【 2017】第 193号），决定对华东重机收购润星科技股权案不实施进一 步审查，可以实施集中。 （二）本次重组尚需取得的批准或核准 1、本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为 前提，未取得前述核准前不得实施。 本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性， 公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。 八、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺 承诺主体承诺内容 华东重机 1、本次重大资产重组所提交的法律文件真实、准确、完整； 2、本次重大资产重组的信息披露和申请文件如存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，公司将与公司全体董事、监事、高级管理人员承 担连带责任。 周文元、王赫、黄仕玲、 黄丛林 1、本人已向华东重机及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律 及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息 和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保 证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签 署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将对该等材 料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向华东重机披露本 1-1-27 无锡华东重型机械股份有限公司重组报告书（草案） 承诺主体承诺内容 次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整 性，如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华东重 机或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 华重集团、翁耀根、孟 正华、翁杰 1、本次重大资产重组所提交的法律文件真实、准确、完整，本次重 大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督 管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司 /本人不转让 在华东重机拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公 司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本公司 /本人的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本公司 /本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （二）减少和规范关联交易的承诺 承诺主体承诺内容 翁耀根、孟正华、翁杰、 翁霖、华重集团、振杰 投资、杰盛投资 1、不利用自身对华东重机的控股股东、实际控制人地位谋求华东重 机及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利； 2、不利用自身对华东重机的控股股东、实际控制人地位谋求与华东 重机及其子公司达成交易的优先权利； 3、不以低于（如华东重机为买方则 “不以高于”）市场价格的条件 与华东重机及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害华东 重机及其子公司利益的行为。 同时，本公司/本人将保证华东重机及其子公司在对待将来可能产生 1-1-28 无锡华东重型机械股份有限公司重组报告书（草案） 承诺主体承诺内容 的与本公司/本人的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联 交易： 1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露； 2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则， 采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障华东重机及其全体 股东的合法权益。 如违反上述承诺与华东重机及其全资、控股子公司进行交易，而给 华东重机及其全资、控股子公司造成损失，由本公司 /本人承担赔偿责任。 周文元、王赫、黄丛林 1、不利用自身对华东重机的股东地位谋求华东重机及其子公司在业 务合作等方面给予优于市场第三方的权利； 2、不利用自身对华东重机的股东地位谋求与华东重机及其子公司达 成交易的优先权利； 3、不以低于（如华东重机为买方则 ―不以高于 ‖）市场价格的条件与 华东重机及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害华东重 机及其子公司利益的行为。 同时，本人将保证华东重机及其子公司在对待将来可能产生的与本 人的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易： 1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露； 2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则， 采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障华东重机及其全体 股东的合法权益。 如违反上述承诺与华东重机及其全资、控股子公司进行交易，而给 华东重机及其全资、控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。 （三）避免同业竞争的承诺 承诺主体 承诺内容 1、本次重大资产重组完成后，本公司 /本人及本公司 /本人所控制的 其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不从 事任何对华东重机及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活 动。 2、本公司 /本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如 翁耀根、孟正华、翁杰、 果将来本公司/本人及相关企业的产品或业务与华东重机及其子公司的产 翁霖、华重集团、振杰 品或业务出现相同或类似的情况，本公司 /本人承诺将采取以下措施解决： 投资、杰盛投资 （1）华东重机认为必要时，本公司 /本人及相关企业将进行减持直至 全部转让本公司 /本人及相关企业持有的有关资产和业务； （2）华东重机在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司 / 本人及相关企业持有的有关资产和业务； （3）如本公司 /本人及相关企业与华东重机及其子公司因同业竞争产 1-1-29 无锡华东重型机械股份有限公司重组报告书（草案） 承诺主体承诺内容 生利益冲突，则优先考虑华东重机及其子公司的利益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 本公司/本人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿华东重机因本公司 / 本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 周文元、王赫、黄丛林 1、本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简 称“相关企业”）未从事任何对华东重机及其子公司构成直接或间接竞争 的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对华东重机及其子公 司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 2、本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来 本人及相关企业的产品或业务与华东重机及其子公司的产品或业务出现 相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决： （1）华东重机认为必要时，本人及相关企业将进行减持直至全部转（未完）  |