[公告]17东方债：东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
股票简称： 东方证券 股票代码： 600958 东方证券 股份有限公司 （住所：上海市中山南路318号2号楼22层、23层、25层-29层） 2017年公开发行公司债券 募集说明书摘要 主承销商：东方花旗证券有限公司 说明: BrandLogo_WhiteBG_CMYK （住所：上海市黄浦区中山南路318号24层） 年 月 日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本 次 发行的简要情况，并 不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交 易所网站 。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其 作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明 书相同。 目 录 声明 ............................................................................................................................... I 第一节 发行概况 ..................................................................................................... 1 一、 本期债券的基本情况及发行条款 ................................ ........ 1 二、 本次债券的有关机构 ................................ .................. 3 三、 认购人承诺 ................................ .......................... 6 四、 发行人与本期债券有关的中介机构、相关人员的重大股权关系和其他利害关系 6 第二节 发行人的资信情况 ..................................................................................... 7 一、 本次债券评级情况 ................................ .................... 7 二、 信用评级报告的主要事项 ................................ .............. 7 三、发行人的资信情况 ................................ ..................... 9 第三节 发行人的基本情况 ................................................................................... 11 一、发行人基本信息 ................................ ...................... 11 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................ .. 13 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................ 15 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .............................. 16 五、发行人主营业务情况 ................................ .................. 17 六、发行人法人治理结构及其运行情况 ................................ ...... 30 七、 发行人关联交易情况 ................................ .................. 33 八、控股股东、实际控制人及其关联方资金占用及担保情况 .................... 42 九、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................ .. 42 十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ................................ 43 第四节 财务会计信息 ........................................................................................... 45 一、主要财务指标 ................................ ........................ 45 二、每股收益与净资产收益率 ................................ .............. 47 三、非经常性损益明细表 ................................ .................. 48 四、风险控制指标（母公司口径） ................................ .......... 48 第五节 募集资金运用 ........................................................................................... 49 一、本次公司债券募集资金数额 ................................ ............ 49 二、本次公司债券募集资金的使用计划 ................................ ...... 49 三、募集资金专项账户安排 ................................ ................ 49 第六节 备查文件 ................................................................................................... 50 一、备查文件 ................................ ............................ 50 二、查阅地点 ................................ ............................ 50 第一节 发行概况 一、本期债券的基本情况及发行条款 （一） 发行人基本情况 公司 名称：东方证券股份有限公司 法定代表人： 潘鑫军 注册资本：人民币 6,215,452,01 1 元 统一社会信用代码 ： 913100001322947763 公司注册地址：上海市中山南路 318 号 2 号楼 22 层、 23 层、 25 层 - 29 层 （二） 核准情况及核准规模 本次债券的发行经公司董事会于 201 7 年 2 月 13 日召开的第 三 届董事会第 二十 五 次会议审议通过，并经公司于 201 7 年 4 月 14 日召开的 2017 年度 第一次临时 股东 大会审议通过。 经中国证监会“证监许可〔 2017 〕 974 号”文核准，本公司获准在中国境内 公开发行不超过（含） 4 0 亿元公司债券，本次债券拟分期发行。 （三） 本期债券 基本条款 1、债券名称：东方证券股份有限公司 201 7 年公开发行公司债券。 2、发行规模：本期 发行规模 为 20 亿元，可超额配售 不超过 20 亿元（含 20 亿 元） 。 3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模 20 亿元 的基础上，由主承销商在本期债券 基础发行规模上追加 不超过 20 亿元（含 20 亿元） 的发行额度。 4、票面金额和发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。 5、债券期 限： 本 期 债券期限为 10 年。 6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 7、还本付息的方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一 次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。 8、起息日： 201 7 年 8 月 3 日。 9、利息登记日： 201 8 年至 20 27 年每年 8 月 3 日之前的第 1 个交易日为上一个计 息年度的利息登记日。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有 人，均有权就所持本期债券获得该付 息债权登记日所在计息年度的利息（最后一 个计息年度的利息随本金一起支付）。 10、付息日：本期债券的付息日为 201 8 至 20 27 年 每年的 8 月 3 日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 11、兑付日：本期 债券的本金兑付日为 2027 年 8 月 3 日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 12、计息期限：本期债券的 计息期限自 201 7 年 8 月 3 日至 2027 年 8 月 2 日 。 13、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付 日向投资者 支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本次债券最后一 期利息及等于票面总额的本金。 14、付息、兑付方式： 本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来 统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 15、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率由发行人 与主承销商通过市场询价确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水 平。 16、担保人及担保方式：本次债券无担保。 17、募集资金专项账户银行： 中国银行黄浦支行营业部 。 18、债券受托管理人：东莞证券股份有限公司。 19、发行对象及发行方式： 本次债券 面向《管理办法》规定的合格投资者公 开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进 行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。 20、配售安排：本次债券不向公司原股东优先配售。 21、承销方式： 本次债券由主承销商负责组建承销团，以承销团 代 销的方式 承销。 22、上市交易安排：本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关 于本次债券上市交易的申请。 23、拟上市交易场所：上海证券交易所。 24、质押式回购：公司主体信用等级为 AAA ，本次债券信用等级为 AAA ， 本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件。如 获批准，具体折算率等事宜将 按上交所及债券登记机构的相关规定执行。 25、募集资金用途： 本次债券募集资金扣除发行费用后， 拟用于补充公司营 运资金，满足公司业务运营需要，调整公司债务结构 。 26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本 期债券发行及上市安排 1、发行公告刊登的日期： 201 7 年 8 月 1 日 。 2、发行首日： 201 7 年 8 月 3 日 。 3、网下发行期限： 201 7 年 8 月 3 日 。 4、本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 二、本次债券的有关机构 （一）发行人 名称：东方证券股份有限公司 法定代表人：潘鑫军 住所：上海市中山南路 318 号 2 号楼 22 层、 23 层、 25 层 - 29 层 联系电话： 021 - 63325888 传真： 021 - 63326773 联系人： 朱松、 朱静敏 （二）主承销商 名称：东方花旗证券有限公司 法定代表人： 马骥 住所： 上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层 电话： 021 - 23153888 传真： 021 - 23153500 项目主办人 ：杨晓虹 、王怡斌 项目成员： 刘畅 、胡亦道 （三）分销商 名称： 中信建投证券股份有限公司 法定代表人： 王常青 住所： 北京市朝阳 区安立路 66 号 4 号楼 电话： 010 - 86451000 传真： 010 - 65608445 联系人： 孙金城 （四）发行人律师 名称：上海市浩信律师事务所 负责人： 邱世枝 住所： 上海市徐汇区龙华中路 600 号绿地中心 B 座 2106 室 电话： 021 - 33632298 传真： 021 - 33632359 经办律师：杨宏芹、 吴延佳 （五）会计师事务所 名称：立信会计 师 事务所（特殊 普通合伙 ） 负责人 ：朱建弟 住所：上海市南京东路 61 号 4 楼 电话： 021 - 63391166 传真： 021 - 63392558 注册会计师： 朱颖、 王斌、杨利敏、唐成 （六）资 信评级机构 名称： 中诚信证券评估有限公司 法定代表人： 关敬如 住所： 上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 电话： 021 - 51019090 传真： 021 - 51019030 经办人： 梁晓佩 、 郑耀宗 （七）债券受托管理人 名称： 东莞证券股份有限公司 法定代表人： 张运勇 住所： 东莞市莞城区可园南路一号 电话： 021 - 50158806 、 021 - 50158810 传真： 021 - 50155082 联系人： 吴昆晟 、赵一芝 （八）募集资金专项账户开户银行 名称： 中国银行黄浦支行营业部 负责人： 沈杰 住所： 上海市黄浦区中山南路 328 号 电话： 021 - 63326060 传真： 021 - 63326060 - 6114 联系人： 鲍勇 （九）债券申请 上市 的证券交易所 名称：上海证券交易所 总经理 ： 黄红元 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68802819 （十）债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人：高斌 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 三、认购人承诺 购买 本期债券 的投资者 （ 包括 本期债券 的初始购买人和 二级市场的购买人 ， 下同）被视为作出以下承诺： （一） 接受本募集说明书对 本期债券 项下权利义务的所有规定并受其约束 ； （二） 本期债券 的发行人依有关法律 、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三） 本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本期债券有关的中介机构、相关人员的重大股权 关系和其他利害关系 截至 201 7 年 3 月 末 ， 除下列事项外， 发行人 与 发行人 聘请的与 本 次 债券 发行 有关的中介机构及其 法定代表人、 负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在 其他 直接或间接的 重大 股权关系或其他利害关系 ： 截至 201 7 年 3 月 末 ， 本次 债券 的 主承销商东方花旗为 发行人 的 控股子公司， 发行人 持有东方花旗 66. 6 7% 的股权 。 第二节 发行人的资信情况 一、 本次债券评级情况 发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进 行评级。根据中诚信证券评估有限公司出具的《东方证券股份有限公司2017年 公开发行公司债券信用评级报告》（信评委函字[2017]G234号），本公司主体 信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。 二、 信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司主体信用等级为AAA，该级 别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险 极低；本次债券的信用等级为AAA，该级别反映了本次债券的信用质量极高， 信用风险极低。 （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 1 、 正面 （ 1 ） 合规和风控管理较为严格，经营业绩排名靠前。至 2016 年，公司监管 分类评价连续三年保持 A 类 AA 级，是当年行业内 8 家 AA 评级证券公司之一。 在 2 015 年度证券公司的经营业绩排名中，公司母公司口径净资本、净资产、总 资产、营业收入、净利润及代理买卖证券业务净收入均排前 20 ，稳居行业前列。 （ 2 ） 成功实现 H 股上市，自有资本实力进一步增强。公司于 2016 年 7 月 在香港联交所上市后，实收资本增加至 62.15 亿元，截至 2017 年 3 月底，所有 者权益增至 414.43 亿元，自有资本进一步增加。 （ 3 ） 业务多元化发展成效显著。公司进一步加强各项业务的均衡发展， 2016 年投资收益占比下降至 52.55% ，投行业务发展迅速，规模和收入均大幅上升。 东方花旗投行业务多项指标在合资 券商中名列第一，具有很强的竞争优势。 2 、风险 （ 1 ） 市场竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营 的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面 临来自境内外证券公司、商业银行等金融机构的激烈竞争。 （ 2 ） 行业监管全面趋严。 2016 年以来，监管部门全面加强了对证券市场的 监督力度，并大幅提高处罚力度，证券公司合规经营压力增大。 （ 3 ） 宏观经济下行压力较大。目前我国宏观经济增速放缓，同时受人民币 贬值、美联储加息等国内外市场及政策因素影响，证券市场增长面临一定压 力。 （ 4 ） 行业 整体经营与市场环境相关度较高。证券行业多元化业务收入尚未 超越传统的经纪与自营业务收入，后者与市场环境相关度较高。行业收入表现 出一定波动性。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自 首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，本公司将在本次债券 信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环 境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级 期限内，本公司将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度 报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之 日起，本公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信 息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知本公司 并提供相关资料，本公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进 行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在 中诚信 证券评估有限 公司网站（ www.ccxr.com.cn ）和上海证券交易所网站予以公告， 且交易所网站 公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将根 据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时 失效。 三、发行人的资信情况 （一） 发行人 获得主要贷款银行的授信情况 公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至 201 7 年 3 月 末，公司（母公司）已获得工商银行、中国银行、农业银行、招商银行等 主要贷款银行的各类授信额度合计 1 , 633 亿元人民币，尚未使用的各类授信额度 总额为 673 亿元人民币。 （二）最近 三年 及一期 与主要客户 业务往来 的资信情况 公司最近 三年 及一期 与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关 法规的约定，未发生严重违约行为。 （三）最近 三年 及一期 发行的债券 、其他债务融资工具 以及偿还情况 截至 201 7 年 3 月 末 ， 东方证券及其子公司 已发行 尚在存续期 的债券情况如 下： 发行主体 债券类型 发行规模（亿元） 发行日期 发行期限（年） 东方证券 公司债 60.00 2014/08/26 5 东方证券 公司债 120.00 2015/11/26 5 东方证券 次级债 36.00 2013/11/15 4 东方证券 次级债 14.00 2014/11/17 4 东方证券 次级债 60.00 2015/05/29 5 东方证券 次级债 40.00 2016/11/14 5 东方证券 收益凭证 175.08 2015/01/28 - 东方证券 短期公司债 90.00 2016/05/19 1 东方证券 短期公司债 40.00 2016/12/16 1 上海东证期货有限公司 次级债 6.00 2015/06/18 3 东方鸿盛有限公司 海外人民币 9.00 2014/11/26 3 东方鸿盛有限公司 海外人民币 6.20 2015/08/05 3 东方智汇有限公司 海外人民币 5.00 2016/04/15 1 东方智汇有限公司 海外美元债 2.00（美元） 2015/05/08 3 东方智汇有限公司 海外美元债 1.50（美元） 2015/08/25 3 注：子公司东方鸿盛有限公司和东方智汇有限公司发行的债券均为以特殊目的实体发行 的海外债券，其中东方鸿盛有限公司发行的海外人民币债券为公开发行，东方智汇有限公司 发行的海外美元债为非公开发行。 上述债券本金均未到期， 在存续期内已按期偿还利息，未发生违约的情况。 （ 四 ）最近 三年 及一期 主要 偿债能力 财务指标 （合并口径） 主要财务指标 2017年3月31日 /2017年1-3月 2016年12月31日 /2016年度 2015年12月31 日/2015年度 2014年12月31 日/2014年度 流动比率（倍） 1.52 1.32 1.30 0.7 9 速动比率（倍） 1.52 1.32 1 .30 0.7 9 资产负债率（%） 75.94 76.76 7 8.52 78.28 利息保障倍数（倍） 1.83 1.56 3.14 2. 35 贷款偿还率（%） 100 100 100 100 利息偿付率（%） 100 100 100 100 注：流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买 卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款+其他资产中的流动资产）/（短期借款+ 拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金 融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+其他负债中的流 动负债） 速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证 券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款+其他资产中的流动资产）/（短期借款+拆入 资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资 产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+其他负债中的流动负 债） 资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款）/ （资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款） 利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息 支出） 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第三节 发行人的基本情况 一、发行人基本信息 名称：东方证券股份有限公司 法定代表人：潘鑫军 成立日期： 1997 年 12 月 10 日 股份公司成立日期： 2003 年 10 月 8 日 注册资本：人民币 6,215,452,011 元 实缴资本：人民币 6,215,452,011 元 公司注册地址：上海市中山南路 318 号 2 号楼 22 层、 23 层、 25 层 - 29 层 邮政编码： 200010 信息披露事务负 责人： 李婷婷（证券事务代表） 所属行业：《上市公司行业分类指引》中 J67 资本市场服务 经营范围： 证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活 动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业 务；代销金融产品；证券承销（限国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期 票据） ；股票期权做市 业务 。 统一社会信用代码 ： 913100001322947763 公司互联网网址： ht tp://www.dfzq.com.cn 电子信箱： dfzq@orientsec.com.cn 电话： 021 - 63325888 传真： 021 - 63326773 （一）历史沿革及实际控制人 1 、发行人的设立及历史沿革 1997 年 12 月 10 日，本公司前身东方证券有限责任公司成立，取得了上海 市工商行政管理局颁发的注册号为 150050030000 的《企业法人营业执照》，注册 资本为人民币 10 亿元，注册地上海。中国人民银行于 1998 年 2 月 23 日以银复 （ 1998 ） 52 号文《关于设立东方证券有限责任公司的批复》同意成立东方 证券 有限责任公司，核准其公司章程。 2003 年 8 月 13 日上海市人民政府以沪府体改审（ 2003 ） 004 号文《关于同 意设立东方证券股份有限公司的批复》批准东方有限变更为股份有限公司。 2003 年 9 月 12 日中国证监会以证监机构字（ 2003 ） 184 号文《关于同意东方证券有 限责任公司改制、增资扩股并更名的批复》同意东方有限改制为股份有限公司。 东方有限原股东以 2002 年 12 月 31 日经审计的净资产按 1 ： 1 比例折股，同时申 能集团、上海烟草（集团）公司、文新报业集团等 10 家新老股东以货币增资人 民币 10 亿元，整体变更成立股份有限 公司。整体变更完成后，公司的注册资本 为人民币 2,139,791,800 元。 2003 年 10 月 8 日，上海市工商行政管理局向公司换 发了《企业法人营业执照》。 为进一步提升公司规模， 2007 年 5 月，经中国证监会证监机构字 [2007]101 号文核准，本公司进行了增资扩股，向全体股东按每 10 股配售 5 股的比例进行 配售。本次增资扩股完成后，公司注册资本由 2,139,791,800 元增至 3,079,853,836 元。 2007 年 8 月，经中国证监会证监机构字 [2007]187 号文核准，本公司实施了 每 10 股送 1 股红股的 2006 年 度利润分配方案。本次未分配利润转增股本完成后， 公司股本总额由 3,079,853,836 元增至 3,293,833,016 元。 2011 年 11 月，经中国证监会证监许可 [2011]1769 号文核准，本公司以向股 东配股的方式增资扩股，配股完成后，公司的注册资本由 3,293,833,016 元增至 4,281,742,921 元。 2015 年 3 月，经中国证监会证监许可 [2015]305 号文核准，公司首次公开发 行人民币普通股 A 股 100,000 万股股票并在上海证券交易所 上市 后，公司的注册 资本由 4,281,742,921 元增至 5 ,281,742,921 元。 2016 年 7 月，经中国证监会证监许可 [2016]1026 号文核准，公司首次公开 发行境外上市外资股 H 股 95,700 万股股票并在香港联交所上市后，公司的注册 资本由 5,281,742,921 元增至 6,215,452,011 元。 2 、最近 三年 及一期 内 公司控股股东和 实际控制人的变化 发行人 无控股股东， 无实际控制人 。公司 第一大股东为 申能（集团）有限公 司 ，最近 三年 及一期 内未发生变化。 （二）发行人的最近三年及一期重大资产重组情况 发行人报告期内未 发生 导致主营业务实质变更的重大资产购买、出售和 置换 的情况。 （三）发行人前十大股东情况 截至 2 01 7 年 3 月 末，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股数（股） 比例 1 申能（集团）有限公司 1,537,522,422 24.74% 2 香港中央结算（代理人）有限公司 1,026,968,400 16.52% 3 上海海烟投资管理有限公司 286,271,333 4.61% 4 中国证券金融股份有限公司 252,446,920 4.06% 5 上海报业集团 246,878,206 3.97% 6 上海电气（集团）总公司 194,073,938 3.12% 7 上海市邮政公司 187,866,579 3.02% 8 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 165,953,687 2.67% 9 长城信息产业股份有限公司 143,000,000 2.30% 10 上海建工集团股份有限公司 133,523,008 2.15% 合计 4,174,504,493 67.16% 公司第一大股东申能集团的基本情况如下： 申能集团为公司第一大股东。截至 201 7 年 3 月 末，持有公司股份 1,537,522,422 股，占公司总股本的 24.74% 。 申 能集团持有本公司的股份不存在 被质押或其他有争议的情况。 申能集团成立于 1996 年 11 月 18 日，由上海市国 有资产监督管理委员会出资设立，注册资本及实收资本均为人民币 100 亿元，法 定代表人为王坚，公司类型为有限责任公司（国有独资）。申能集团经营范围为： 从事电力、能源基础产业的投资开发和管理，天然气资源的投资，城市燃气管网 的投资，房地产、高科技产业投资管理，实业投资，资产经营，国内贸易等。 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人的子公司 截至 2016 年末，公司子公司情况如下表： 子公司名称 持股比例 上海东证期货有限公司 100% 上海东方证券资产管理有限公司 100% 上海东方证券资本投资有限公司 100% 东方花旗证券有限公司 66.67% 东方金融控股（香港）有限公司 100% 东方证券（香港）有限公司 100% 东方期货（香港）有限公司 100% 东方资产管理（香港）有限公司 100% 东方鸿盛有限公司 100% 东方智汇有限公司 100% 东方融资（香港）有限公司 100% 东方信贷财务（香港）有限公司 100% 上海东祺投资管理有限公司 100% 东方睿德（上海）投资管理有限公司 100% 上海东方睿德股权投资基金有限公司 100% 东证润和资本管理有限公司 100% 东方弘泰（北京）投资管理有限公司 100% 上海东翎投资合伙企业（有限合伙） 50.62% 东方嘉实（上海）投资管理有限公司 65% 东方星晖（北京）投资基金管理有限公司 57.95% 拉萨经济技术开发区东证国煦投资管理有限公司 51% 星辉海纳（上海）投资中心（有限合伙） 57.95% 东方睿义（上海）投资管理有限公司 100% 东方弘泰资本投资（北京）有限公司 51% 东方腾 骏（上海）投资管理有限公司 51% 上海东证春医投资管理有限公司 51% 上海东证桔石投资管理有限公司 51% 海宁东方红投资管理有限公司 51% 上海东方富厚股权投资管理有限公司 58% 东石发展有限公司 100% 上海东证互娱欣商投资中心（有限合伙） 50.99% 东证涌铭（上海）资产管理有限公司 51 % 上海东证招才投资管理有限公司 51 % 新疆东证新域股权投资管理有限公司 51 % 东证嘉实纮成（上海）投资管理合伙企业（有限合伙） 77.50% 上海东方证券创新投资有限公司 100% 海宁东证投资管理有限公司 58 % 东方翌睿（上海）投资管理有限公司 5 1 % 上海东证锡毅投资管理有限公司 51 % 共青城东证德睿投资管理有限公司 51 % 东方弘泰资本投资（成都）有限公司 51 % Golden Power Group Limited 100% 诚麒环球有限公司 100% 东方弘泰（上海）投资管理有限公司 100% Orient Zhisheng Limited 100% 苏州东证恒晟投资管理有限公司 100% （二）发行人的合营和联营企业情况 截至 2016 年末，本公司合营和联营企业情况如下表所示： 序号 公司名称 持股比例 1 汇添富基金管理股份有限公司 35.41% 2 上海诚毅投资管理有限公司 45.00% 3 上海诚毅新能源创业投资有限公司 27.73% 4 上海腾希投资合伙企业（有限合伙） 22.50% 5 北京东方智云股权投资中心（有限合伙） 41.88% 6 东方嘉实（上海）投资管理合伙企业（有限合伙） 26.74% 7 上海东证远誉投资中心（有限合伙） 33.33% 8 上海东证今缘股权投资基金合伙企业（有限合伙） 29.75% 9 东证腾骏（上海）投资合伙企业（有限合伙） 38.60% 10 上海君煜投资中心（有限合伙） 45.45% 11 上海朱雀甲午投资中心（有限合伙） 23.12% 12 东证睿波（上海）投资中心（有限合伙） 35.69% 13 上海东证睿芃投资中心（有限合伙） 38.62% 14 上海东证春医投资中心（有限合伙） 49.26% 15 海宁春秋投资合伙企业（有限合伙） 34.51% 16 上海东松投资合伙企业（有限合伙） 33.24% 17 Dragonite International Limited 29.63% 18 海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙） 25.69% （三）发行人的其它参股公司 截至 2016 年末，公司其它参股公司情况如下表所示： 序号 公司名称 持股比例 1 长城基金管理有限公司 17.65% 2 上海旗忠高尔夫俱乐部有限公司 14.30% 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 发行人无控股股东及实际控制人，发行人第一大股东为申能（集团）有限公 司。申能集团的基本情况详见本节“一、（三）发行人前十大股东情况”。 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）基本情况 1 、董事 公司董事会由 1 5 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 5 名。董事由股东 大会选举或更换，每届任期为三年，任期届满可连选连任。截至本募集说明书签 署日，本届董事会成员列表如下： 姓名 公司职务 任职期间 潘鑫军 董事长 自 2014 年 10 月 29 日起任职 吴建雄 副董事长 自 2014 年 10 月 29 日起任职 金文忠 董事、总裁 自 2014 年 10 月 29 日起任职 张芊 董事 自 2014 年 10 月 29 日起任职 吴俊豪 董事 自 2014 年 10 月 29 日起任职 陈斌 董事 自 2014 年 10 月 29 日 起任职 李翔 董事 自 2014 年 10 月 29 日起任职 许建国 董事 自 2016 年 11 月 11 日起任职 黄来芳 董事 自 2016 年 5 月 25 日起任职 周尧 董事 自 2014 年 10 月 29 日起任职 李志强 独立董事 自 2014 年 10 月 29 日起任职 徐国祥 独立董事 自 2014 年 10 月 29 日起任职 陶修明 独立董事 自 2014 年 10 月 29 日起任职 尉安宁 独立董事 自 2014 年 10 月 29 日起任职 许志明 独立董事 自 2016 年 7 月 8 日起任职 2 、监事 公司监事会由 7 名监事组成，设监事会主席、监事会副主 席各 1 名，职工监 事 3 名。监事每届任期为三年，任期届满可连选连任。本届监事成员列表如下： 姓名 公司职务 任职期间 宋雪枫 监事会主席 自 2014 年 10 月 29 日起任职 李宾 监事会副主席、职工监事 自 2014 年 10 月 29 日起任职 刘文彬 监事 自 2014 年 10 月 29 日起任职 尹克定 监事 自 2014 年 10 月 29 日起任职 吴正奎 监事 自 2014 年 10 月 29 日起任职 周文武 职工监事 自 2015 年 8 月 13 日起任职 姚远 职工监事 自 2014 年 10 月 29 日起任职 3 、高级管理人员 公司高级管理人员 包括公司总裁、副总裁、首席营运官、首席风险官、财务 总监、合规总监和董事会秘书。本届公司高级管理人员列表如下： 姓名 公司职务 任职期间 金文忠 总裁 自 2014 年 10 月 29 日起任职 杨玉成 副总裁 自 2014 年 10 月 29 日起任职 董事会秘书（已离任） 自 2014 年 10 月 29 日起任职 舒宏 副总裁 自 2014 年 10 月 29 日起任职 首席营运官 自 2014 年 10 月 29 日起任职 张建辉 副总裁 自 2015 年 7 月 24 日起任职 财务总监 自 2014 年 10 月 29 日起任职 杜卫华 副总裁 自 2015 年 8 月 11 日起任职 杨斌 首席风险官 自 2015 年 6 月 19 日起任职 合规总监 自 2015 年 7 月 1 日起任职 王如富 董事会秘书 自 2016 年 11 月 28 日起任职 （二）持有发行人证券情况 截至 201 7 年 3 月 末，不存在上述董事、监事及高级管理人员持有公司股份 和债券的情况。 五、发行人主营业务情况 （一）发行人的主营业务及所属行业 根据 中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），发行人属于“ J67 资本市场服务”。 经营范围： 证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、 证券投资活 动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业 务；代销金融产品；证券承销（限国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期 票据） ；股票期权做市 业务 。 公司 以及子公司业务范围涵盖证券经纪、证券自营、投资银行、资产管理、 期货经纪、融资融券、直接投资、另类投资等业务，并通过全资子公司东方金融 （香港）拓展境外证券及期货等业务。公司以内部组织结构、管理要求等为依据 确定证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理业务、证券研究业 务、证券金融业务、期货经纪业务和其他业务等业务分部。 （二）发行人所处行业状况与竞争状况 中国证券市场已进入健康发展轨道，放松管制并逐步实现市场机制自主调 节、行业自律管理与行政监管有机结合的监管思路，为行业创新及市场改革发展 提供了良好的政策环境。证券行业创新意识不断增强，各种创新产品陆续推出， 多功能、多层次的资本市场逐步形成。创新带来机遇的同时，必然会加剧证券公 司间的竞争，公司将面临日趋激烈的市场竞争环境。 随着我国资本市场的迅速发展，证券行业内的竞争日益加剧， 截至 2016 年 末，我国共有 129 家证券公司。 不同证券公司在业务范围、收入结构等方面比较 接近，证券经纪、证 券自营、投资银行等传统业务收入占比较高，证券公司之间 的竞争仍属同质化竞争。近年来，部分大型证券公司通过增资扩股或者上市的方 式增强资本实力，证券公司营业网点数量迅速增加，互联网金融快速发展，市场 竞争日趋激烈。公司目前主要业务与国内其他证券公司差异性较小，与其他证券 公司均构成直接竞争关系。 （三）发行人经营方针及战略与竞争优势 1 、 发行人经营方针及战略 公司制定了“围绕一个中心、实现两个转型、夯实三大基础、建立四大优势” 的战略方针。 （ 1 ） 围绕“一个中心”是指以提高公司核心竞争力为中心，实现公司长期 的可持续发展 。通过建立一流的人才队伍和机制，为客户投资、企业融资、资产 定价和风险管理提供优质的产品和高效的服务。 （ 2 ） 实现“两个转型”是指盈利模式转型、服务模式转型。顺应市场变化 和持续盈利要求，主动积极地“调结构”，实现盈利模式转型。“以客户为中心”， 加强流程重组和资源整合，完善组织架构、营销和客户服务体系、营运平台，实 现服务模式转型。 （ 3 ）夯实“三大基础”是指强化研究、信息技术、合规与风险管理的基础 支持。发挥研究对公司发展的强大支持作用，加强信息技术服务手段的运用，发 挥合规与风险管理对公司发展的保障作用。 （ 4 ） 建立“四大优势”是指在管理、制度、人才和企业文化方面形成公司 的比较优势。从粗放经营向集约化经营转型，从单一公司向集团化公司经营转型， 提高市场化管理水平，打造一流人才队伍，塑造“东方证券”品牌和文化，建立 公司参与市场竞争的比较优势。 2 、 竞争优势 从成立至今，公司秉承“稳健经营、专业服务、以人为本、开拓创新”的经 营理念，致力于创建具有国内一流核心竞争力、为客户提供综合金融服务的现代 投资银行。经过十多年的努力与发展，公司已经构建起集中统一管理下的风险可 控的业务体系，逐步形成了鲜明的经营特色，具备了较强的竞争优势 ，主要体现 在如下方面： （ 1 ） 良好的区位发展优势和政策支持环境 公司 主要经营所在地上海是全国的金融中心，是全国综合经济实力最强的区 域之一。 2009 年 4 月，国务院发布《关于推进上海加快发展现代服务业和先进 制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》，明确提出到 2020 年上海基本 建成与我国经济实力以及人民币国际地位相适应的国际金融中心。 2009 年上海 市委、市政府通过了《关于进一步推进上海金融国资和市属金融企业改革发展的 若干意见》，指出对具有较强行业竞争力的金融企业，要创造条件支持其发展壮 大。 2013 年 8 月，国务 院正式批准设立上海自由贸易试验区，上海自贸区将成 为推进改革和提高开放型经济水平的“试验田”。公司发展面临着良好的地域优 势和政策环境支持，有利于公司在金融改革、开放、创新等方面争取先行先试的 机会。 （ 2 ） 成熟稳定的管理及业务团队，和谐进取的企业文化 公司拥有一支优秀的管理团队，现有高级管理人员从事证券行业平均年限超 过 10 年，有着证券领域资深的从业经历和丰富的管理经验。公司管理团队结构 稳定，大部分人员服务于公司多年，对公司企业文化高度认同。 公司始终坚持“人才是第一资源”的理念和“人才强司”的战略，培养了一 大批 具有较强竞争力的专业骨干力量。 公司非常注重企业文化建设，在发展中逐步形成了具有东方证券特色的企业 文化精神，形成了相融共进、奋发有为的良好氛围，有效激发了员工的凝聚力、 向心力和战斗力，实现了企业发展与员工发展的和谐一致。 （ 3 ） 资产管理业务处于行业优势发展地位 公司的资产管理业务在行业内一直保持优势发展地位。公司资产管理包括集 合资产管理、定向资产管理、专项资产管理以及公募基金等 4 大类， 截至 2016 年末，公司受托管理的理财产品达到 163 只，总体资产管理规模合计已近 1,541. 08 亿元。 资产管理业务综合实力名列 行业前列。 公司的资产管理团队拥有超过 15 年的投资管理经验，经历了证券市场多次 波动震荡的考验，积累了丰富的投资和风险管理经验，获得过多项行业荣誉，是 一支长期稳定、业绩优秀的队伍。 公司资产管理业务一直立足客户需求，不断发展创新。公司成立证券行业首 家资产管理子公司；公司成为“新基金法”实施后首家获批开展公募基金业务的 资产管理机构，并获批发行业内首只“券商基金” —— 东方红新动力灵活配置混 合型基金；公司的“东证资管 — 阿里巴巴专项资产管理计划”项目荣获 2013 年 度上海金融创新成果奖二等奖。多年来，公司资产管理产品创 新、业务创新一直 走在行业前列。 （ 4 ） 证券研究实力不断增强，市场影响力大幅提升 公司证券研究所拥有一支优秀的分析师队伍，研究人员形成了合理的梯队结 构，有利于团队协作与发展。近几年来，公司强化研究成果的推广和机构客户的 开拓，研究服务和研发实力已获得市场及客户认可，具有良好的声誉。报告期内， 公司证券研究业务进步显著，成为公司新的利润增长点。 （ 5 ） 较强的创新能力和创新意识，创新业务取得一定突破 公司具有较强的创新能力和创新意识，充分认识到创新业务是国内证券公司 摆脱同质化竞争、增加利润增长点的关键所在。近几年来， 公司不断探索积极推 动管理制度、业务及产品等各方面的创新。公司大力支持融资融券、股指期货、 直投、约定购回式证券交易、代销金融产品、新三板做市商、场外业务等创新业 务的开展，不断争取创新业务先行先试机会。在拓展创新业务的同时，公司还通 过对传统业务的研究，不断推出创新型产品。 报告期内公司创新工作取得显著成效，如“研究报告业务链管理体系”项目 顺利完成证券业协会现场评审，并获得（分类加分）专业评价；东证期货开发的 “东证致胜机构宝“获得 2011 年度证券期货业科学技术奖励三等奖 ; “全天候第 三方存管服务体系”项目荣获 201 2 年度上海金融创新奖三等奖；获评深、沪证 券交易所“ 2013 年业务创新优秀会员”称号；“东证资管 — 阿里巴巴专项资产管 理计划”和“添富快线”获 2013 年度上海市金融创新成果二等奖；自主研发的 “策略回测分析平台”获第四届证券期货科学技术奖优胜奖。创新业务对公司整 体业绩的贡献也逐步显现，创新业务收入占比持续上升。 （ 6 ） 日益成熟完善的风险控制体系，较高的合规管理水平 公司于 2007 年初即开始着手构建风险控制指标动态监控体系， 2008 年 11 月公司全面完善了以净资本为核心的风险控制体系，建立了自控和他控相结合、 健全有效 的风险控制指标动态监控体系和补足机制，建立了对应的组织体系，各 部门分工协作，形成了行之有效的控制体系。 公司构建了较为完善的、内生性的合规管理体系。公司的合规管理体系已经 覆盖到所有业务、各个部门、分支机构和全体人员，并贯穿于决策、执行、监督、 反馈等各个环节。公司重视加强合规传导，完善制度体系，把监管要求转化为自 律行为和内部运行机制。 （ 7 ） 公司集团化发展已具备良好的基础 公司已发展成为一家证券金融控股集团。东证期货在商品期货和金融期货业 务领域实力不断增强；东证资本和东证创投分别涉足直投和另类投资业务发展， 有 利于优化公司业务结构；东方金融（香港）的设立为公司国际化发展迈出了第 一步；东证资管则是国内首家由证券公司设立的资产管理公司，代表了公司在资 产管理业务领域的优势发展地位。 2012 年 6 月公司与花旗亚洲合资成立东方花 旗，有助于进一步提升公司投行业务的专业能力。 2005 年 2 月公司 参与设立了 汇添富基金，持股汇添富基金有助于公司盈利结构的稳健。 公司通过上述投资，将业务领域拓展至期货经纪、直接投资、另类投资、基 金管理和境外证券期货等业务，并通过设立东证资管、东方花旗，使资产管理及 投资银行业务更加专业化。上述投资使公司的 收入利润结构更加丰富和均衡，公 司金融控股集团格局已经形成。 （四）发行人主营业务收入构成情况 1 、 公司业务概况 本公司以及子公司业务范围涵盖证券经纪、证券自营、投资银行、资产管理、 期货经纪、融资融券、直接投资、另类投资等业务，并通过全资子公司东方金融 （香港）拓展境外证券及期货等业务。公司以内部组织结构、管理要求等为依据 确定证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理业务、证券研究业 务、证券金融业务、期货经纪业务和其他业务等业务分部。 从收入结构来看 ， 业务多元化发展成效显著，公司进一步加强各项业务的均 衡 发展， 2015 年以经纪业务为主的财富管理板块收入占比为 22.45% ， 2016 年为 23.82% ，基本持平 ， 2017 年 1 - 3 月为 17.14% ，有所下降 。 2015 年资产管理板块 收入占比为 9.04% ， 2016 年进一步提高至 12.98% ， 2017 年 1 - 3 月 为 11.50% ，基 本持平 。 从收入金额来看， 2016 年度受市场行情疲软影响，除投资银行业务外，公 司各项业务收入同比有所下降。 2 、证券经纪业务 证券经纪业务主要包括代理买卖证券业务、基金分仓业务以及代销金融产品 等业务。自成立以来，公司证券经纪业务经历了由小渐大、由弱 趋强的发展历程。 2006 年公司收购原北方证券经纪业务及其所属营业部后，下辖营业部由 37 家迅 速增至 57 家，公司经纪业务实力有所增加，且缓解了以往营业部布局过于集中 在上海及周边地区的状况。 2010 年公司新设 2 家营业部，另有 1 家证券服务部 规范升级为营业部。 2011 年、 2012 年公司分别新设了 2 家、 6 家营业部， 2014 年公司又新设立了多家营业部，主要分布在全国 10 多个省（市、 自治区 ） 20 多 个大城市或区域中心城市，其中华东地区 58 家，东北地区 11 家，华南地区 10 家，其他地区 18 家， “ 依托上海、立足中心城市、辐射全国 ” 的公司营业部网络 格局基本成型。 截至 2015 年末，公司在全国 31 个省、自治区和直辖市以及 58 个城市设立了 120 家营业部。 截至 2016 年末，公司共有营业部 146 家。 2014 年公司实现 经纪业务手续费 净收入 142,277.49 万元 ， 2015 年公司 实现 经纪业务手续费 净收入 346,529.47 万元，同比增长 14 3 . 56 % ， 2016 年公司实现经 纪业务手续费净收入 163,829.77 万元， 受市场行情疲软影响， 较上年同期下降 52.72% 。 为应对日趋激烈的行业竞争， 降低 受不利的市场因素影响 ， 公司大力推 进营业部机制改革，对经纪 业务的管理架构进行了调整 ； 加强营销和咨询两支队 伍建设 ； 转变经营理念，丰富盈利模式 ； 推进营业部市场化改革，推动创新业务 发展 。 3 、 投资银行业务 公司的投资银行业务主要包括股票与公司债承销与保荐业务，企业债、国债 和金 融债等承销业务，企业改制重组及兼并收购财务顾问业务等。 公司股票、公司债券及企业债等的承销与保荐、企业改制重组及兼并收购等 业务转 由子公司东方花旗 开展。 2014 年 ，公司实现投资银行业务 手续费 净收入 44,763.43 万元，同比增长 96.20% 。 2015 年，公司实现投资银行业务 手续费 净收 入 89,478.2 9 万元，同比增长 99.89% 。 2016 年 ， 公司实现投资银行业务手续费净 收入 148,825.10 万元，较上年增长 66.33% 。 4 、资产管理业务 本公司于 1998 年开始从事客户资产管理， 2005 年成为首批获准开展券商集 合理财业务的证券公司。本公司的资产管理业务原由公司资产管理业务总部负 责。 2010 年 7 月，在原部门的基础上，经中国证监会批准成立了业 内 首家资产 管理子公司 — 上海东方证券资产管理有限公司，公司所有资产管理业务由东证资 管承接。报告期内， 本公司的资产管理业务主要在东证资管开展，另外东证期货 以及东方资产管理 （香港）有限公司也从事资产管理业务，但资产管理规模相对 较小。 最近三年 ，公司资产管理业务继续保持较快发展。截至 201 6 年末，从产品 数量上看，公司受托管理的理财产品共 163 只，从产品规模上看，公司总体理财 产品规模合计已近 1,541.08 亿元。（在本节中除特别说明外，关于资产管理产品 数量、规模和收入等的统计均不包含公司参与投资且由东证资管作为管理人，公 司享有主要的可变现回报或承担了主要风险的产品，上述产品已纳入公司合并报 表范围）。 目前，公司集合资产管理业务已形成了东方红大集合、以先锋产品为主的东 方红小集合、现 金管理产品三大产品系列。东方红大 集合 旨在有效控制投资组合 风险的前提下，追求投资组合的稳健增值。东方红小集合旨在控制风险的前提下， 积极把握资本市场波动所带来的获利机会。现金管理产品旨在为投资者提供稳健 理财的固定收益产品。 2016 年末公司存续的集合资产管理产品累计 54 只，集合 资产管理计划资金规模达 292.02 亿元，全年实现集合资产管理业务佣金及手续 费收入 2.68 亿元。 公司的定向资产管理业务主要面对机构和高端个人投资者，业务灵活性较 强，可以根据投资者不同的理财需求和风险偏好为客户量身定制不同的产品。得 益于通道业 务的快速发展，公司的定向资产管理业务发展速度较快，但由于银证 合作业务的竞争较为激烈，费率较低，对收入的贡献有限， 因此 近年来公司逐渐 强调发展主动管理的定向资产管理业务，弱化通道类业务。截至 2016 年末，公 司受托管理的定向理财产品 66 只，余额 779.01 亿元 ， 2016（未完）  |