[公告]17东方债：东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书
股票简称： 东方证券 股票代码： 600958 东方证券 股份有限公司 （住所：上海市中山南路318号2号楼22层、23层、25层-29层） 2017年公开发行公司债券 募集说明书 主承销商：东方花旗证券有限公司 说明: BrandLogo_WhiteBG_CMYK （住所：上海市黄浦区中山南路318号24层） 年 月 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行 与交易管理办法 》 、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书》 及其它现行法律、法规的规 定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明 其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任 何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡欲认购本 次 公司债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息 披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他 政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债 风险、诉讼风险以及 公司债券 的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。投资者认购或持有本 次 公司债券 视作同意债 券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、 债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 除本公司和主承销商外， 本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书 存在 任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。投资者在评价和购买本 次 债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺 本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿 责任，但是能够证明自己没有过错的除 外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且 公司债券 未能按 时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者 公司 债券 出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括 但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他 未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成 损失的，将承担相应的法律责任。 重大事项提示 一、 本 期 债券 上市 前 ， 本公司最近一 期 末 的净资产为 4 , 144 , 2 79 .97 万元（截 至 201 7 年 3 月 31 日 未 经审计的合并报表所有者权益） ，合并报表口径的资产负 债率为 7 5.94 % ，母公司口径的资产负债率为 7 5.29% ；公司最近 三 个会计年度实 现的年均可分配利润为 399,362.35 万 元（ 201 4 年 、 2015 年 和 2016 年 合并报表中 归属于母公司所有者的净利润平均值）。 本期债券 发行及 上市 安排请参见发行公 告 。 二 、受国民 经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于债券的投资价值在其 存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本期债券 投资者持有的债 券价值具有一定的不确定性。 三 、 本次债券发行对象为合格投资者。合格投资者应当具备相应的风险识 别和承担能力 ，知悉并自行承担公司债券的投资风险，合格投资者需要符合《公 司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。 四、 本期债券 发行结束后 ， 本公司将积极申请 本期债券 在 上海证券交易所 上 市流通。 由于具体 上市审批 事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行 ， 并依赖于 有关主管部门的审批或核准， 公司目前无法保证 本期债券 一定能够按照预期在 合法的证券交易所 上市 流通 ， 且具体 上市 进程在时间上存在不确定性 。此外， 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意 愿等因素的影响， 公司亦无法保证 本期债券 在交易所 上市 后 本期 债券 的持有人 能够随时并足额 转让 其所持有的债券 。 五 、公司面临的市场风险主要指证券市场整体或局部变动导致损失或收入 减少的可能性。 报告期内，公司营业收入分别为 549,960.30 万元、 1,543,470.51 万元、 687 , 693 . 90 万元 和 212 , 8 88 .79 万元 ，波动较大。 我国证券市场行情受国民 经济发展情况、国家经济政策、国际经济环境以及投资心理等诸多因素影响， 存在一定的周期性。目前我国证券公司的融资融券、期货 经纪 、直投、约定购 回式证券交易、代销金融产品等创新业务尚处于起步阶段，证券经纪、证券自 营、投资银行与 资产管理等传统业务仍然是证券公司收入和利润的主要来源。 证券经纪业务与证券交易量的相关度较高，证券自营与资产管理业务受证券市 场指数影响较大，证券市场行情的波动同时也会影响市场融资、并购等活动的 活跃度，对投资银行业务产生较大影响，因此，我国证券市场行情的周期性波 动对公司的经营业绩有较大影响，证券市场的景气度在较大程度上影响着公司 各项业务的经营状况。如果我国宏观经济和行业政策发生不利变化导致国内证 券市场景气度下滑，公司的证券经纪、证券自营、投资银行和资产管理等业务 可能面临经营难度加大和业绩变动的风险。因此，证券市 场的周期性变化将给 公司带来盈利波动风险。 六 、经营活动现金流净额波动较大。 报告期内，公司经营活动产生的现金流 量净额分别为 498,812.15 万元、 - 1,375,505.80 万元 、 - 2,099,028.55 万元 和 - 974 , 4 04 .00 万元 ，波动较大，主要是因为公司代理买卖证券款、拆入资金、回购 业务资金波动的影响，以及受证 券市场的影响导致公司代理买卖证券收到的现金 净额产生波动。若在 本期债券 存续期内，发行人外部经营环境恶化，将会对发行 人的持续经营和偿还债务能力产生不利影响。 七 、 公司在经营管理过程中，有可能因为业 务开展需要、融资渠道等原因， 例如可能发生的投资银行业务大额包销、自营业务投资规模过大、长期资产比例 过高等事项，从而给公司的流动性带来一定的压力；也有可能因为市场剧烈波动 而导致公司资产不能以合理的价格及时变现，给公司经营带来不利影响。 发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注 重负债期限结构管理和资金管理。本期债券发行后，募集资金拟用于补充公司营 运资金，满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，但若未来公司的经营环境 发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现 异常波动，公司将可能在偿付相关债务方面面对严峻的挑战。 八 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人以及在相关决议通过后受让取得 本期债券 的持有人）均有同等约束力。 在 本期债券 存续期间 ，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、 购买或以其他合法方式取得 本期债券 均视作同意 并接受公司为 本期债券 制定的 《债券持有人会议规则》 并受之约束。 九 、 本次债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情 况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券 存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定 的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利 益。 目 录 声明 ............................................................................................................................... I 重大事项提示 ............................................................................................................ III 释义 ............................................................................................................................... 1 第一节 发行概况 ..................................................................................................... 4 一、 本期债券的基本情况及 发行条款 ................................ ........ 4 二、 本次债券的有关机构 ................................ .................. 6 三、 认购人承诺 ................................ .......................... 9 四、 发行人与本期债券有关的中介机构、相关人员的重大股权关系和 其他利害关系 9 第二节 风险因素 ................................................................................................... 10 一、本次债券的投资风险 ................................ .................. 10 二、发行人的相关风险 ................................ .................... 11 第三节 发行人的资信情况 ................................................................................... 17 一、 本次债券评级情况 ................................ ................... 17 二、 信用评级报告的主要事项 ................................ ............. 17 三、发行人的资信情况 ................................ .................... 19 第四节 偿债计划及其他保障措施 ....................................................................... 21 一、偿债计划 ................................ ............................ 21 二、偿债资金来源 ................................ ........................ 21 三、偿债应急保障方案 ................................ .................... 22 四、偿债保障措施 ................................ ........................ 22 五、违约责任 及解决措施 ................................ .................. 23 第五节 发行人的基本情况 ................................................................................... 25 一、发行人基本信息 ................................ ...................... 25 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................ .. 27 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................ 33 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .............................. 33 五、发行人主营业务情况 ................................ .................. 42 六、发行人法人治理结构及其运行情况 ................................ ...... 61 七、发行人关联交易情况 ................................ .................. 65 八、控股股东、实际控制人及其关联方资金占用及担保情况 .................... 74 九、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................ .. 74 十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ................................ 75 第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 77 一、最近三年及一期财务会计资料 ................................ .......... 77 二、主要会计政策、会计估计的变更 ................................ ........ 86 三、合并报表范围的变化 ................................ .................. 87 四、主要财务指标 ................................ ........................ 88 五、管理层讨论与分析 ................................ .................... 92 六、有息负债分析 ................................ ....................... 113 七、其他重要事项 ................................ ....................... 116 八、资产权利限制情况 ................................ ................... 117 第七节 募集资金运用 ......................................................................................... 118 一、本次公司债券募集资金数额 ................................ ........... 118 二、本次公司债券募集资金的使用计划 ................................ ..... 118 三、募集资金专项账户安排 ................................ ............... 118 四、本期债券募集资金对公司财务状况的影响 ............................... 118 五、前次发行公司债券募集资金使用情况 ................................ ... 119 第八节 债券持有人会议 ..................................................................................... 121 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ........... 121 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................ ... 121 第九节 债券受托管理人 ..................................................................................... 131 一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 ....................... 131 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ................................ ..... 132 三、不可抗力 ................................ ........................... 140 四、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决 ............................. 140 五、可能存在的利益冲突情形及风险防范机制 ............................... 142 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ..................................................... 144 第十一节 备查文件 ............................................................................................. 179 一、备查文件 ................................ ........................... 179 二、查阅地点 ................................ ........................... 179 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般释义 发行 人 / 公司 / 本公司 / 东方证券 / 东方 / 指 东方证券股份有限公司 本公司前身 / 东方有限 指 东方证券有限责任公司 主承销商 / 东方花旗 指 东方花旗证券有限公司 债券受托管理人 / 受托 管理人 指 东莞证券股份有限公司 股东大会 指 东方证券股份有限公司股东大会 董事会 指 公司股东大会选举产生的公司董事会 高级管理人员 指 公司董事会聘任的高级管理人员 本次 公司债券 / 本次债 券 指 发行人 201 7 年 4 月 14 日召开的 201 7 年度 第一次临时 股东 大会审议通过，授权有效期内发行公司债券 ，发行人本次发 行规模不超过 4 00,000 万元人民币的东方证券股份有限公司 公司债券 本次发行 指 本 次 债券的发行 本期债券 指 发行人发行的“东方证券股份有限公司 201 7 年 公开发行 公 司债券 ” 不超过 指 不超过（含本数） 募集说明书 指 公司根据有关法律、法规为发行本期 公司债券 而制作的《东 方证券股份有限公司 201 7 年 公开发行 公司债券 募集说明书》 《公司章程》 指 《东方证券股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《 管理办法 》 指 《公司债券发行 与交易管理办 法 》 中国证监会 / 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记机构 / 债券登记机 构 / 登记 托管机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 / 律师 指 上海市浩信律师事务所 《债券受托管理协 议》 / 本协议 指 发行人与受托管理人签订的《东方证券股份有限公司 201 7 年 公开 发行 公司债券 之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规 则》 指 《东方证券股份有限公司 201 7 年 公开发行 公司债券 之债券 持有人会议规则》 IPO 指 首次 公开发行股票（ Initial Public Offerings ） 工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 / 或休息日） 最 近 三年 及一期 指 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1 - 3 月 最 近 三年 指 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度 最 近 三 年 及一期 末 指 2014 年末、 2015 年 末 、 2016 年末 和 20 17 年 3 月末 最 近 三 年 末 指 2014 年末、 2015 年 末、 2016 年末 报告期内 指 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1 - 3 月 元 指 人民币元 二 、 公司简称 申能集团 指 申能（集团）有限公司 上海海烟投资 指 上海海烟投资管理有限公司 文新报业集团 指 文汇新民联合报业集团 东证期货 指 上海东证期货有限公司 东证资管 指 上海东方证券资产管理有限公司 东证资本 指 上海东方证券资本投资有限公司 东方金融（香港） 指 东方金融控股（香港）有限公司 东方睿德 指 东方睿德（上海）投资管理有限公司 东证创投 指 上海东方证券创新投资有限公司 东方花旗 指 东方花旗证券有限公司 花旗亚洲 指 Citigroup Global Markets Asia Limited ，花旗环球金融亚洲有 限公司 汇添富基金 指 汇添富基金管理股份有限公司 三 、 专业名词 客户资金 指 客户证券交易结算资金 A 股 指 公司获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人 民币认购和进行交易的股票 融资融券 指 向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其 卖出，并收取利息的 经营活动 股指期货 指 “ 股票指数期货 ” 的简称，是一种以股票价格指数作为标的 物的金融期货合约 期货经纪业务 指 代理客户进行期货交易的中间业务 直接投资 / 直投 指 证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或 公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益 为目的的业务 结算备付金 指 证券公司从客户交易结算资金、自营证券业务的自有资金中 缴存于中国证券登记结算有限责任公司的结算备付金，专用 于证券交易成交后的清算，具有决算履约担保作用 场外市场 指 集中交易场所之外进行非上市股票或股权及其他 金融产品 交易的市场，目前包括全国中小企业股份转让系统、区域性 股份交易市场等，其中全国中小企业股份转让系统又称为新 三板。场外市场业务主要指证券公司为中小微企业提供推荐 挂牌、定向增资、转板上市、债券融资、兼并收购、做市交 易等服务 转融通 指 中国证券金融股份有限公司 借入证券、筹得资金后，再转借 给证券公司，为证券公司开展融资融券业务提供资金和证券 来源，包括转融券业务和转融资业务 约定购回式证券交易 指 约定购回式证券交易是指符合条件的客户以约定价格向其 指定交易的证券公司卖出标的证券，并约定在未来某一日期 客户按 照另一约定价格从证券公司购回标的证券，除指定情 形外，待购回期间标的证券所产生的相关权益于权益登记日 划转给客户的交易行为 股票质押式回购 指 是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质 押，向符合条件的资金融出方 融 入资金，并约定在未来返还 资金、解除质押的交易 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本期债券的基本情况及发行条款 （一） 发行人基本情况 公司 名称：东方证券股份有限公司 法定代表人： 潘鑫军 注册资本：人民币 6 ,215,452,01 1 元 统一社会信用代码 ： 913100001322947763 公司注册地址：上海市中山南路 318 号 2 号楼 22 层、 23 层、 25 层 - 29 层 （二） 核准情况及核准规模 本次债券的发行经公司董事会于 201 7 年 2 月 13 日召开的第 三 届董事会第 二十 五 次会议审议通过，并经公司于 201 7 年 4 月 14 日召开的 2017 年度 第一次临时 股东 大会审议通过。 经中国证监会“证监许可〔 2017 〕 974 号”文核准，本公司获准在中国境内 公开发行不超过（含） 4 0 亿元公司债券，本次债券拟分期发行。 （三） 本期债券 基本条款 1、债券 名称：东方证券股份有限公司 201 7 年 公开发行 公司债券 。 2、发行规模 ：本期 发行规模 为 20 亿元，可超额配售 不超过 20 亿元（含 20 亿 元） 。 3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模 20 亿元 的基础上，由主承销商在本期债券 基础发行规模上追加 不超过 20 亿元（含 20 亿元） 的发行额度。 4、票面金额和发行价格：本 期 债券面值 100 元，按面值平价发行。 5、债券期限： 本 期 债券期限为 10 年。 6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本次债 券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 7、还本付息的方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一 次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。 8、起息日： 201 7 年 8 月 3 日。 9、利息登记日： 201 8 年至 20 27 年每年 8 月 3 日之前的第 1 个交易日为上一个计 息年度的利息登记日。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有 人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息（最后一 个计息年度的利息随本金一起支付）。 10、付息日：本 期 债券的付息日为 201 8 年 至 20 27 年 每年的 8 月 3 日 （如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 11、兑付日： 本期 债券的本金兑付日为 2027 年 8 月 3 日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 12、计息期限： 本期债券的 计息期限自 201 7 年 8 月 3 日至 2027 年 8 月 2 日 。 13、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付 日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本次债券最后一 期利息及等于票面总额的本金。 14、付息、兑付方式： 本次债券本息支 付将按照债券登记机构的有关规定来 统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 15、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率由发行人 与主承销商通过市场询价确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水 平。 16、担保人及担保方式：本次债券无担保。 17、募集资金专项账户银行： 中国银行黄浦支行营业部 。 18、债券受托管理人：东莞证券股份有限公司。 19、发行对象及 发行方式： 本次债券面向《管理办法》规定的合格投资者公 开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进 行债券配售。具 体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。 20、配售安排：本次债券不向公司原股东优先配售。 21、承销方式： 本次债券由主承销商负责组建承销团，以承销团 代 销的方式 承销。 22、上市交易安排：本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关 于本次债券上市交易的申请。 23、拟 上市 交易 场所：上海证券交易所。 24、质押式回购：公司主体信用等级为 AAA ，本次债券信用等级为 AAA ， 本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件。如获批准，具体折算率等事宜将 按上交所及债券登记机构的相关规定执行。 25、募集资金用途： 本次债券募集资金扣除发行费用后， 拟用于 补充公司营 运资金，满足公司业务运营需要，调整公司债务结构 。 26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本 期债券发行及上市安排 1、发行公告刊登的日期： 201 7 年 8 月 1 日 。 2、发行首日： 201 7 年 8 月 3 日 。 3、网下发行期限： 201 7 年 8 月 3 日 。 4、本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 二、本次债券的有关机构 （一）发行人 名称：东方证券股份有限公司 法定代表人：潘鑫军 住所：上海市中山南路 318 号 2 号楼 22 层、 23 层、 2 5 层 - 29 层 联系电话： 021 - 63325888 传真： 021 - 63326773 联系人： 朱松、 朱静敏 （二）主承销商 名称：东方花旗证券有限公司 法定代表人： 马骥 住所： 上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层 电话： 021 - 23153888 传真： 021 - 23153500 项目主办人 ：杨晓虹 、王怡斌 项目成员： 刘畅 、胡亦道 （三）分销商 名称： 中信建投证券股份有限公司 法定代表人： 王常青 住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 电话： 010 - 86451000 传真： 010 - 65608445 联系人： 孙金城 （四）发行人律师 名称 ：上海市浩信律师事务所 负责人： 邱世枝 住所： 上海市徐汇区龙华中路 600 号绿地中心 B 座 2106 室 电话： 021 - 33632298 传真： 021 - 33632359 经办律师：杨宏芹、 吴延佳 （五）会计师事务所 名称：立信会计 师 事务所（特殊 普通合伙 ） 负责人 ：朱建弟 住所：上海市南京东路 61 号 4 楼 电话： 021 - 63391166 传真： 021 - 63392558 注册会计师： 朱颖、 王斌、杨利敏、唐成 （六）资信评级机构 名称： 中诚信证券评估有限公司 法定代表人： 关敬如 住所： 上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 电话： 02 1 - 51019090 传真： 021 - 51019030 经办人： 梁晓佩 、 郑耀宗 （七）债券受托管理人 名称： 东莞证券股份有限公司 法定代表人： 张运勇 住所： 东莞市莞城区可园南路一号 电话： 021 - 50158806 、 021 - 50158810 传真： 021 - 50155082 联系人： 吴昆晟 、赵一芝 （八）募集资金专项账户开户银行 名称： 中国银行黄浦支行营业部 负责人： 沈杰 住所： 上海市黄浦区中山南路 328 号 电话： 021 - 63326060 传真： 021 - 63326060 - 6114 联系人： 鲍勇 （九）债券申请 上市 的证券交易所 名称 ：上海证券交易所 总经理 ： 黄红元 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68802819 （十）债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人：高斌 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 三、认购人承诺 购买 本期债券 的投资者 （ 包括 本期债券 的初始购买人和二级市场的购买人 ， 下同）被视为作出以下承诺： （一） 接受本募集说明书对 本期债券 项下权利义务的所有规定并受其约束 ； （二 ） 本期债券 的发行人依有关法律 、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三） 本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本期债券有关的中介机构、相关人员的重大股权 关系和其他利害关系 截至 201 7 年 3 月 末 ， 除下列事项外， 发行人 与 发行人 聘请的与 本 次 债券 发行 有关的中介机构及其 法定代表人、 负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在 其他 直接或间接的 重大 股权关系或其他利害关系 ： 截至 201 7 年 3 月 末 ， 本次 债券 的 主承销商东方花旗为 发行人 的 控股子公司， 发行人 持有东方花旗 66. 6 7% 的股权 。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环 境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续 期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券 价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行对象为合格投资者。本次债券发行结束后，本公司将积极申 请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债 券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法 保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易所上市交易，且具体上市进 程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济 环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券 在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额转让其所持有的债券。 （三）偿付风险 在债券存续期内，公司所处的宏观经济形势、资本市场状况、利率、汇 率、证券行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外 部环境和公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能 从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的 利益造成一定影响。 （四）本次债券安排所特有的风险 本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，发行人已根据现时情况安 排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续 期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿 债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，盈利能力强，能够按约定偿付债务本息，不存在 到期债务延期偿付或无法偿付的情形；最近三年及一期，公司与主要客户发生 重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。若在本次债券的存续期内，公司的 财务状况发生不利变化，不能按约定偿付到期债务或在业务往来中发生严重违 约行为，导致公司资信状况恶化，将可能影响本次债券本息的偿付。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 证券公司在经营管理过程中，有可能因为业务开展需要、融资渠道等原因， 例如可能发生的投资银行业务大额包销、 自营业务投资规模过大、长期资产比例 过高等事项，从而给公司的流动性带来一定的压力；也有可能因为市场剧烈波动 而导致公司资产不能以合理的价格及时变现，给公司经营带来不利影响。 发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注 重负债期限结构管理和资金管理。本次债券发行后，募集资金拟用于补充公司营 运资金，满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，若未来公司的经营环境发 生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异 常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。 （二）经营活动现金流净额波动的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为498,812.15万元、 -1,375,505.80万元、-2,099,028.55万元和-974,404.00万元，波动较大，主要是因 为公司代理买卖证券款、拆入资金、回购业务资金波动的影响，以及受证券市场 的影响导致公司代理买卖证券收到的现金净额产生波动。若在本期债券存续期 内，发行人外部经营环境恶化，将会对发行人的持续经营和偿还债务能力产生不 利影响。 （三）市场风险 证券公司面临的市场风险主要指证券市场整体或局部变动导致损失或收入 减少的可能性。我国证券市场行情受国民经济发展情况、国家经济政策、国际经 济环境、以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的周期性。目前我国证券公 司的融资融券、期货经纪、直投、约定购回式证券交易、代销金融产品等创新 业务尚处于起步阶段，证券经纪、证券自营、投资银行与资产管理等传统业务 仍然是证券公司收入和利润的主要来源。证券经纪业务与证券交易量的相关度 较高，证券自营与资产管理业务受证券市场指数影响较大，证券市场行情的波 动同时也会影响市场融资、并购等活动的活跃度，对投资银行业务产生较大影 响，因此，我国证券市场行情的周期性波动对证券公司的经营业绩有较大影 响，证券市场的景气度在较大程度上影响着证券公司各项业务的经营状况。如 果我国宏观经济和行业政策发生不利变化导致国内证券市场景气度下滑，公司 的证券经纪、证券自营、投资银行和资产管理等业务可能面临经营难度加大和 业绩变动的风险。因此，证券市场的周期性变化将给公司带来盈利波动风险。 （四）经营风险 1、证券经纪业务风险 证券经纪业务是公司的主要业务之一，报告期内，公司证券经纪业务实现 的手续费净收入分别为142,277.49万元、346,529.47万元、163,829.77万元和 36,485.30万元，占公司营业收入的比例分别为25.87%、22.45%、23.82%和 17.14%。 证券经纪业务收入主要取决于客户交易量和公司的交易佣金率水平。公司 客户的交易量与证券市场行情及客户交易换手率的关联度较高。如果未来证券 市场行情持续下跌，公司客户交易量将会减少，从而导致公司证券经纪业务收 入下降。此外，由于我国证券市场属于新兴市场，证券投资者中机构投资者比 重较小，中小投资者投机心理普遍较强，换手率明显高于国外成熟证券市场。 随着机构投资者队伍的不断壮大和投资者投资理念的逐步成熟，投资者将倾向 于价值投资而长期持股，证券买卖频率会有所下降，从而导致证券经纪业务收 入下降。 除了交易量的因素外，公司的交易佣金率水平对公司证券经纪业务收入的 影响也比较大。近年来，随着证券市场经纪业务竞争的日益加剧，市场佣金率 水平持续下滑。中国证监会2013年3月公布了《证券公司分支机构监管规定》， 对证券公司设立分支机构不再作数量和区域限制，只要经营规范、具备管理控 制能力、不存在重大风险的证券公司，均可设立分支机构。证券营业部数量的 增加将加剧证券公司在经纪业务上的竞争，可能导致市场平均佣金率的进一步 下调，对公司的证券经纪业务收入造成不利影响。 此外，互联网金融的发展对传统证券经纪业务也造成了一定冲击，互联网金 融拥有更低费率、更便捷服务、更低运营成本的特点。如公司不能及时调整布局、 转型升级，将可能面临经纪业务客户流失、市场占有率下降的风险。 2、证券自营业务风险 证券自营业务是公司的主要业务之一，报告期内，公司自营业务年度收入总 额分别为30.77亿元、93.42亿元、8.06亿元和7.61亿元，存在一定波动。 证券自营业务受市场波动影响较大，在市场剧烈波动时，公司自营业务面 临较大的市场系统性风险。虽然股指期货的推出为市场提供了一种套期保值和 风险管理的手段，但目前我国证券市场对冲机制有待进一步完善，二级市场总 体而言依然是一个单边市场，市场波动频繁，投资品种较少，公司无法利用套 期保值等手段有效规避系统性风险。二级市场的价格异常波动会给公司自营业 务带来较大的风险。 近几年公司自营业务的规模相对同行业偏高，由于证券自营业务受市场波动 影响较大，在市场剧烈波动时，公司自营业务特别是权益类证券自营将面临较大 的市场系统性风险，可能导致公司自营业务收益大幅下降甚至出现投资亏损，公 司盈利能力下降甚至出现经营亏损。 3、投资银行业务风险 投资银行业务是公司的主要业务之一，报告期内，公司投资银行业务实现的 手续费净收入分别为44,763.43万元、89,478.29万元、148,825.10万元和37,028.69 万元，占公司营业收入的比重分别为8.14%、5.80%、21.64%和17.39%。 目前我国证券市场采用发行上市保荐制度，公司存在因未能做到勤勉尽 责，尽职调查不到位，公开招募文件信息披露在真实、准确、完整性方面存在 瑕疵而受到证券监管机构处罚的风险；存在企业改制上市方案设计不合理，对 企业发展前景的判断失误，导致发行失败而遭受信誉损失的风险；存在证券发 行定价不合理、债券条款设计不符合投资者需求，或对市场的判断存在偏差， 发行时机选择不当而导致的包销风险；存在业务承揽过程中因不当承诺而引起 的违规或违约风险等。 4、资产管理业务风险 公司是首批获得从事受托资产管理业务资格的证券公司之一，目前主要通 过全资子公司东证资管从事受托资产管理业务。报告期内，公司资产管理业务净 收入分别为28,170.65万元、139,598.47万元、89,278.05万元和24,476.53万元， 占公司营业收入的比重分别为5.12%、9.04%、12.98%和11.50%。 资产管理业务收入主要包括管理费收入和业绩报酬及手续费收入，其中管 理费收入主要受产品资产规模、管理费率及存续期限影响，业绩报酬及手续费 收入则与开放期产品购买赎回规模及收益率密切相关。 证券市场行情的持续下跌将可能影响投资者认购和持有理财产品的积极性 和意愿，从而造成公司理财产品资产规模下降，使得公司资产管理业务管理费 收入降低。市场行情的持续下跌还会造成产品收益率下降，将导致公司资产管 理业务业绩报酬及手续费收入的降低，由此会对公司资产管理业务收入产生不 利影响。 5、证券金融业务风险 公司近年来证券金融业务发展迅速，报告期内，公司证券金融业务实现的融 资融券利息收入分别为39,567.73万元、142,968.37万元、84,662.93万元和 18,537.07万元，占公司营业收入的比重分别为7.19%、9.26%、12.31%和8.70%。 我国证券市场仍处于发展、规范阶段，受市场成熟度和政策环境的限制， 证券金融始终处于尝试性探索过程中，这将增加证券公司间的竞争难度，影响 公司竞争力。公司在进行金融创新探索过程中，要投入一定的财力、人力和物 力，创新之初往往会缺少实际投入产出的财务数据支持，会有一定的失败率。 同时，由于创新产品的差异性不大，业务创新很易于被其他竞争对手模仿而使 创新的收益低于预期。 由于对创新业务的风险认识不全面、风险大小估计不足、风险控制机制不 健全，证券金融业务可能增加公司的信用风险、流动性风险。 （五）管理与合规风险 公司虽然制度体系健全，已建立了较为严密的自控与他控相结合的内控体 系，并注重信息技术在风险管理中的应用，但是，由于管理风险涉及到各个业 务类别及不同层级等方方面面，而且牵涉到风险识别、风险评估、风险应对以 及控制活动等复杂的流程，因此，公司可能会在个别方面与环节发生纰漏，出 现一定的风险。 由于公司业务始终处于动态发展的环境中，用以识别、监控风险的模型、 数据、信息难以保持持续的准确和完整，管理风险的政策和程序也存在失效或 无法预见所有风险的可能。且任何内控管理措施都存在固有限制，可能因其自 身的变化、内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认 识不够和对现有制度执行不严格等原因导致风险。 公司如果违反法律、法规还将受到行政处罚，包括但不限于：警告罚款、 没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；公司还可能因违反法律、法 规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活 动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监 事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他 权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转 让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接 管或者撤销等。 此外，公司所处的证券行业是一个知识密集型行业，员工道德风险相对其 他行业来说更突出，若公司员工的诚信、道德缺失，而公司未能及时发现并防 范，可能会导致公司的声誉和财务状况受到损害，甚至给公司带来赔偿、诉讼 或监管机构处罚的风险。 （六）信息技术风险 公司的经纪业务、自营业务和资产管理业务高度依赖电子信息系统，需要 准确、及时地处理大量交易，并存储和处理大量的业务和经营活动数据。如果 公司信息系统出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻 击、数据丢失与泄露等突发情况，或因未能及时、有效地改进或升级而致使信 息技术系统发生故障，可能会影响公司的声誉和服务质量，甚至会带来经济损 失和法律纠纷。 证券交易系统涉及的环节众多，对部分复杂或少见的技术难题，需要协调 外部专家进行会诊解决，因此存在公司的外部信息系统软件和硬件供应商支持 力度不足的风险。公司证券信息系统涉及众多银行，而各家银行在技术开发、 维护、管理等方面的水平和对公司的配合程度、支持力度不一，给信息技术工 作带来一定的困难，可能影响公司信息系统的稳定性和可靠性。 （七）政策风险 政策风险包括国家出台的政策法规对证券公司经营管理所产生的风险，以 及由于公司理解或执行过程中的偏差对公司所产生的负面影响。 国家对证券行业的监管制度正在逐步完善，证券行业的特许经营、税收管 理等政策可能随着证券市场的发展而调整。国家对证券市场的政策如发生重大 变化或有重要的举措、法规出台，都可能会引起证券市场的波动，这些政策的 变化也可能会改变我国证券业的发展环境，有可能对公司的各项业务产生影 响。 此外，由于中国证券市场制度建设力度不断加大，新的法规政策不断推 出，公司对这些制度政策理解稍有偏差或执行不到位，也会受到监管部门的处 罚。 （八）行业竞争风险 随着我国资本市场的迅速发展，证券行业内的竞争日益加剧，截至2016年 末，我国共有129家证券公司。不同证券公司在业务范围、收入结构等方面比 较接近，证券经纪、证券自营、投资银行和资产管理等传统业务收入占比较 高，而融资融券、期货经纪、约定购回式证券交易、代销金融产品等创新业务 收入占比较小，同质化竞争严重。近年来，部分大型证券公司通过增资扩股或 者上市的方式增强资本实力，证券公司营业网点数量迅速增加，市场竞争日趋 激烈。公司目前各项业务与国内其他证券公司差异性较小，各项业务与其他证 券公司均构成直接竞争关系。 此外，随着我国资本市场的逐步放开，国外证券公司进入我国证券市场的 大门已经打开，一批国际知名的证券公司已经通过与国内证券公司成立合资公 司等方式逐步进入我国证券业，国内证券公司面临更大的挑战。 除了证券公司之间的竞争，还有来自银行、信托等金融机构的竞争。竞争 范围拓展到投融资服务、财务顾问、资产证券化、风险投资等多个领域。激烈 的竞争可能会对公司各项业务在行业中的竞争地位产生影响。 第三节 发行人的资信情况 一、 本次债券评级情况 发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进 行评级。根据中诚信证券评估有限公司出具的《东方证券股份有限公司2017年 公开发行公司债券信用评级报告》（信评委函字[2017]G234号），本公司主体 信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。 二、 信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司主体信用等级为AAA，该级 别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险 极低；本次债券的信用等级为AAA，该级别反映了本次债券的信用质量极高， 信用风险极低。 （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 1 、 正面 （ 1 ） 合规和风控管理较为严格，经营业绩排名靠前。至 2016 年，公司监管 分类评价连续三年保持 A 类 AA 级，是当年行业内 8 家 AA 评级证券公司之一。 在 2015 年度证券公司的经营业绩排名中，公司母公司口径净资本、净资产、总 资产、营业收入、净利润及代理买卖证券业务净收入均排前 20 ，稳居行业前列。 （ 2 ） 成功实现 H 股上市，自有资本实力进一步增强。公司于 2016 年 7 月 在香港联交所上市后，实收资本增加至 62.15 亿元，截至 2017 年 3 月底，所有 者权益增至 414.43 亿元，自有资本进一步增加。 （ 3 ） 业务多元化发展成效显著。公司进一步加强各项业务的均衡发展， 2016 年投资收益占比下降至 52.55% ，投行业务发展迅速，规模和收入均大幅上升。 东方花旗投行业务多项指标在合资券商中名列第一，具有很强的竞争优势。 2 、风险 （ 1 ） 市场竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营 的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面 临来自境内外证券公司、 商业银行等金融机构的激烈竞争。 （ 2 ） 行业监管全面趋严。 2016 年以来，监管部门全面加强了对证券市场的 监督力度，并大幅提高处罚力度，证券公司合规经营压力增大。 （ 3 ） 宏观经济下行压力较大。目前我国宏观经济增速放缓，同时受人民币 贬值、美联储加息等国内外市场及政策因素影响，证券市场增长面临一定压 力。 （ 4 ） 行业整体经营与市场环境相关度较高。证券行业多元化业务收入尚未 超越传统的经纪与自营业务收入，后者与市场环境相关度较高。行业收入表现 出一定波动性。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以 及本公司评级制度相关规定，自 首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，本公司将在本次债券 信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环 境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，本公司将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度 报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之 日起，本公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信 息，如发 生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知本公司 并提供相关资料，本公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进 行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在 中诚信 证券评估有限 公司网站（ www.ccxr.com.cn ）和上海证券交易所网站予以公告，且交易所网站 公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将根 据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公 告信用级别暂时 失效。 三、发行人的资信情况 （一） 发行人 获得主要贷款银行的授信情况 公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至 201 7 年 3 月 末，公司（母公司）已获得工商银行、中国银行、农业银行、招商银行等 主要贷款银行的各类授信额度合计 1 , 633 亿元人民币，尚未使用的各类授信额度 总额为 673 亿元人民币。 （二）最近 三年 及一期 与主要客户 业务往来 的资信情况 公司最近 三年 及一期 与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关 法规的约定，未发生严重违约行为。 （三）最近 三年 及一期 发行的债券 、其他债务融 资工具 以及偿还情况 截至 201 7 年 3 月 末 ， 东方证券及其子公司 已发行 尚在存续期 的债券情况如 下： 发行主体 债券类型 发行规模（亿元） 发行日期 发行期限（年） 东方证券 公司债 60.00 2014/08/26 5 东方证券 公司债 120.00 2015/11/26 5 东方证券 次级债 36.00 2013/11/15 4 东方证券 次级债 14.00 2014/11/17 4 东方证券 次级债 60.00 2015/05/29 5 东方证券 次级债 40.00 2016/11/14 5 东方证券 收益凭证 175.08 2015/01/28 - 东方证券 短期公司债 90.00 2016/05/19 1 东方证券 短期公司债 40.00 2016/12/16 1 上海东证期货有限公司 次级债 6.00 2015/06/18 3 东方鸿盛有限公司 海外人民币 9.00 2014/11/26 3 东方鸿盛有限公司 海外人民币 6.20 2015/08/05 3 东方智汇有限公司 海外人民币 5.00 2016/04/15 1 东方智汇有限公司 海外美元债 2.00（美元） 2015/05/08 3 东方智汇有限公司 海外美元债 1.50（美元） 2015/08/25 3 注：子公司东方鸿盛有限公司和东方智汇有限公司发行的债券均为以特殊目的实体发行 的海外债券，其中东方鸿盛有限公司发行的海外人民币债券为公开发行，东方智汇有限公司 发行的海外美元债为非公开发行。 上述债券本金均未到期，在存续期内已按期偿还利息，未发生违约的情况。 （ 四 ）最近 三年 及一期 主要 偿债能力 财务指标 （合并口径） 主要财务指标 2017年3月31日 /2017年1-3月 2016年12月31日 /2016年度 2015年12月31 日/2015年度 2014年12月31 日/2014年度 流动比率（倍） 1.52 1.32 1.30 0.7 9 速动比率（倍） 1.52 1.32 1 .30 0.7 9 资产负债率（%） 75.94 76.76 7 8.52 78.28 利息保障倍数（倍） 1.83 1.56 3.14 2.35 贷款偿还率（%） 100 100 100 100 利息偿付率（%） 100 100 100 100 注：流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买 卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款+其他资产中的流动资产）/（短期借款+ 拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金 融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+其他负债中的流 动负债） 速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证 券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款+其他资产中的流动资产）/（短期借款+拆入 资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资 产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+其他负债中的流动负 债） 资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款）/ （资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款） 利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息 支出） 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第四节 偿债计划及其他保障措施 本次 债券 发行后 ，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于利 息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 （一）利息的支付 1 、本次债券采取单利按年计息，不计复利。本期债券的付息日为 201 8 年 8 月 3 日至 20 27 年 8 月 3 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 工作日） 。 2 、 本期债券 利息的支付通过登记机构和有关机构办理。 3 、根据国家 税收法律、法规， 投资者投资 本期债券 应缴纳的有关税金由投 资者自行承担 。 （二）本金的偿付 1 、 本期债券 到期一次还本。 本期债券 的本金 兑付 日为 2027 年 8 月 3 日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 2 、 本期债券 本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。 二、偿债资金来源 公司 201 4 年、 201 5 年 、 2016 年 和 2017 年 1 - 3 月 合并营业收入分别为 549,960.30 万元 、 1,543,470.51 万元 、 687,693.90 万元 和 212,888.79 万元 ， 合并报 表 归属于母公司所有者的净利润分别为 2 34,167.12 万元 、 732,522.45 万元 、 231,397.49 万元 和 84,429.75 万元 。 良好的盈 利能力为公司偿还 本期债券 的本息 提供保障 。 随着业务的不断发展，公司的营业收入和净利润有望进一步提升， 从而为偿还本 次 债务本息提供保障 。 此外，公司经营稳健，信用 记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求， 外部融资渠道畅通。 截至 201 7 年 3 月 末，公司（母公司）已获得工商银行、中 国银行、农业银行、招商银行等主要贷款银行的各类授信额度合计 1 , 633 亿元人 民币，尚未使用的各类授信额度总额为 673 亿元人民币。 虽然银行 授信不具备强 制性，但 一旦 本期债券 兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将 通过各种可行 的融资方式予以解决。良好的融资渠道 将 为发行人债务的偿还提供较为有力的保 障。 三、偿债应急保障方案 长期以来， 发行人 财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良 好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。 截至 201 7 年 3 月 末，公司 货币资金（扣除客户资金存款）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、买入返售金融资产和可供出售金融资产等高流动性资产分别为 1,179,245.33 万元、 2,942,062.53 万元、 3,64 3,465.72 万元和 6,951,391.07 万元， 合计达 14,716,164.65 万元。 四、偿债保障措施 为维护 本期债券 持有人的合法权益，本公司为 本期债券 采取了如下的偿债保 障措施： （一） 设立专门的偿付工作小组 发行人 指定 专门小组 牵头负责协调 本期债券 的偿付工作，并通过公司其他相 关部门，在财务预算中落实安排 本期债券 本息的兑付资金，保证本息的如期偿付， 保证债券持有人的利益。 （二） 切实做到专款专用 发行人 将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况 将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集 资金的投入、运用、稽核等方面（未完）  |