[公告]17普天01：中国普天信息产业股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
中国普天信息产业股份有限公司 住所：北京市海淀区海淀北二街6号 2017年公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 中信建投证券股份LOGO-封面 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 签署日： 年 月 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法 律、法规的规定，以及 中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行 人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 投资者认购或持有 本期 公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体 权利义务的相关约定。 主承销商已对募集说明书及其摘要进 行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。 发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应 的法律责任。 凡欲认购 本期 债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对 本期 发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期 债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人 或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买 本期 债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、宏观经 济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。 因 本期 债券采用固定利率的形式且期限相对较长，债券的投资价值在其存续期内 可能随着市场利率的波动而发生变动，从 而使 本期 债券投资者持有的债券价值具 有一定的不确定性。 二、 本期 公司债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，发行 结束后将申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在 本期 债 券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法 保证 本期 债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在 时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证 本期 债券在交易 所上市后 本期 债券的持有人能够随时并足额交易 其所持有的债券。 三、在 本期 公司债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素 对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源 中获得足够的资金，将可能影响 本期 公司债券本息按时、足额的支付。 四、本公司经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016] 1807 号文核准向合格 投资者公开发行面值总额不超过人民币 45 亿元（含 45 亿元）的公司债券。 本期 债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售， 公众投资者不得参与发行认购。 本期 发行采取网下面向合格投资者询价配售的方 式， 由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行配售。 本期 债券上市后将被实施 投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行 为无效。 五、 本期 债券评级为 AAA ； 本期 债券上市前， 公司 2016 年末净资产为 125.60 亿元（合并报表中所有者权益合计）；合并报表口径的资产负债率为 68.15 % ； 公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 5 .05 亿元（ 201 4 年、 201 5 年及 201 6 年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少 于 本期 债券一年利息的 1.5 倍。 本期 债券的发行及上市安排见发行公 告。 六、 本期 债券为无担保债券。在 本期 债券存续期内，若因不可控制的因素如 市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可 能会影响 本期 债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿 本期 债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。 七、经中诚信证券评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为 AAA ， 本 期 债券的债券信用等级为 AAA 。主体信用 AAA 级别的涵义为中国普天信息产业 股份有限公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极 低；债券信用 AAA 级别的涵义为 本期 债券 安全性极强，基本不受不利经济环境 的影响，信用风险极低。报告期内，公司发行了多期短融、超短融及中票等债务 融资工具，根据 2015 年 11 月 12 日联合资信评估有限公司对发行人信用状况进 行的评级，发行人主体信用评级为 AA+ 。 本期 债券主体及债券信用等级为 AAA ， 根据中诚信出具的《中诚信证券评估有限公司关于中国普天信息产业股份有限公 司 2016 年公开发行公司债券信用级别的说明》，从业务规模、财务指标、品牌 实力及影响力、技术以及外部支持等方面来看，中国普天主体及债券信用等级为 AAA 具有合理性。由于 本期 债券的期限较长，在债券存 续期内，如果由于不可 控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金， 可能会影响 本期 债券的本息按期兑付。 八、 本期 债券 信用评级报告出具后，中诚信将于 本期 债券发行主体年度报告 公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自 本期 评级报告出具之日起， 中诚信将密切关注与发行主体以及 本期 债券有关的信息，如发生可能影响 本期 债 券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将 在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期 跟踪评级结果。中诚信的定期和不定期跟踪 评级结果等相关信息将在中诚信网站 （ www.ccxr.com.cn ）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早 于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。如发行主体未能及时或 拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债 券信用级别或公告信用级别暂时失效。 九、遵照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规及规范 性文件的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债 券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认 购、交易或其他 合法方式取得 本期 公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有 人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对 全体 本期 债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以 及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在 本期 债券存续期间，债 券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托 管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 十、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及 违约责任，公司聘任了中信建投证券担任 本期 公司债券的债 券受托管理人，并订 立了《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得 本期 债 券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十一、发行人一直以通信及其相关产品制造为主业，是我国最大的国有通信 产品制造商之一。随着国内经济整体增速继续回落，固定资产投资增速放缓，未 来若国内外宏观经济环境出现持续恶化，将可能对通信设备制造行业产生不利影 响，进而影响发行人的正常经营和发展。 十二、 2014 - 2016 年，发行人合并口径的经营活动产生的现金流量净额分别 为 2.87 亿元、 - 3.38 亿元和 33.18 亿元， 2017 年 1 - 3 月，发行人合并口径的经营 活动产生的现金流量净额为 - 6.21 亿元； 2014 - 2016 年，发行人合并口径的投资活 动产生的现金流量净额分别为 - 4.00 亿元、 - 5.11 亿元和 - 1.41 亿元， 2017 年 1 - 3 月，发行人合并口径的投资活动产生的现金流量净额为 0.14 亿元。 报告期内， 发行人的经营活动产生的现金流量净额波动较大， 2014 - 2016 年发行人的 投资活 动产生的现金流量净额持续为负，如果发行人的经营活动现金流和投资活动现金 流状况在未来不能有效改善，将对发行人的业务运营和偿债能力产生不利影响。 十三、近年，通信网络设备市 场处于低谷，发行人主营业务获利能力较弱， 报告期内，发行人的利润总额较为依赖于投资收益和营业外收入。 2014 - 2016 年， 发行人合并口径的利润总额分别为 9.22 亿元、 10.91 亿元和 7.68 亿元， 2017 年 1 - 3 月，发行人合并口径的利润总额为 0.64 亿元； 2014 - 2016 年，发行人合并口 径的投资收益分别为 4.95 亿元、 5.14 亿元和 6.27 亿元， 2017 年 1 - 3 月发行人合 并口径的投资收益为 0.54 亿元； 2014 - 2016 年，发行人合并口径的营业外收入分 别为 5.78 亿元、 8.18 亿元和 4.87 亿元， 2017 年 1 - 3 月，发行人合并口径的营业 外收入为 0.35 亿元。 公司营业外收入主要是由非流动资产处置利得和政府补助 构成，其中，非流动资产处置利得为非经常性损益，持续性较差，政府补贴受国 家产业政策和财政收入状况影响较大，亦存在不可持续的风险，如未来由于上述 收入的不可持续导致公司营业外收入降低，将对发行人盈利能力产生不利影响。 十四、201 4 - 201 6 年公司全部 债务分别为 1 80 . 4 6 亿元、 2 16 . 5 4 亿元和 157 . 4 5 亿元 ，债务规模 较大， 2016 年末长短期债务比 1为 2.76 倍。 发行人 2016 年全部 债务规模和长短期债务比均有所下降 ，但如果未来发行人债务规模扩大或者长短 期债务比上升，发行人将面临偿债压力。 1 长短期债务比 = （ 短期借款 + 交易性金融负债 + 应付票据 + 一年内到期的非流动负债 + 其他流动负债 ） / （ 长 期借款 + 应付债券 ） 十 五 、通信设备市场竞争激烈。随着国内原有通讯产品生产企业不断扩大生 产能力，新的通讯设备厂家逐渐增多，同时进口产品和中外合资企业的产品源源 不断流入中国通讯产品市场，带来市场供求矛盾的转化，使得公司面临较大的市 场竞争压力。 十 六 、 本期债券申请时间为 2016 年，发行时间为 2017 年，故本期债券名称 变更为 “ 中国普天信息产业股份有限公司 2017 年公开发行公司债券（第一期） ” ， 针对本期债券出具的其他相应申请文件效力不变。 释 义 在本募 集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人、普天股份、公司 指 中国普天信息产业股份有限公司 普天集团、最终控制人 指 中国普天信息产业集团公司 实际控制人、国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 董事或董事会 指 发行人董事或董事会 监事或监事会 指 发行人监事或监事会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 主承销商、簿记管理人、债券受 托管理人、中信建投 证券 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市海拓律师事务所 中诚信、资信评级机构、评级机 构 指 中诚信证券评估有限公司 会计师事务所、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 上交所 指 上海证券交易所 登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中证协 指 中国证券业协会 本次债券、本次公司债券 指 经公司股东和董事会审议通过，向合格投资 者公开发行的不超过人民币 45 亿元（含 45 亿元）的中国普天信息产业股份有限公司 2016 年公开发行公司债券 本期债券、本期公司债券 指 中国普天信息产业股份有限公司 201 7 年公开 发行公司债券 （第一期） 本 期 债券发行、本 期 发行 指 中国普天信息产业股份有限公司 201 7 年公开 发行公司债券 （第一期）的发行 《公司章程》、本章程 指 《中国普天信息产业股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《债券受托管理协议》 指 《中国普天信息产业股份有限公司 2016 年公 开发行公司债券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《中国普天信息产业股份有限公司 2016 年公 开发行公司债券债券持有人会议规则》 投资人、持有人 指 就 本期 债券而言，通过认购、受让、接受赠 与、继承等合法途径取得并持有 本期 债券的 主体 报告期、最近三年及一期 指 2014 年度、 2015 年度 、 2016 年 度和 2017 年 1 - 3 月 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日 （不包括法定假日或休息日） 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定 假日） 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 三星 指 三星（中国）投资有限公司 乐视 指 乐视视频 小米 指 北京小米科技有限责任公司 魅族 指 魅族科技有限公司 索尼 指 Sony 中国 国美 指 国美电器控股有限公司 苏宁 指 苏宁云商集团股份有限公司 迪信通 指 北京迪信通商贸有限公司 乐语 指 乐语中国控股有限公司 亚马逊 指 亚马逊公司 迪堡 指 迪堡（ Diebold ）有限公司（纽约证券交易所： DBD ） 华为 指 华为技术有限公司 中兴 指 深圳市中兴新通讯设备有限公司 爱立信 指 爱立信（中国）通信有限公司 联想 指 联想集团 联通、中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 移动、中国移动 指 中国移动通信集团公司 东方通信 指 普天东方通信集团有限公司 普天太力 指 北京普天太力通信科技有限公司 中国国航 指 中国国际航空股份有限公司 国药集团 指 中国医药集团总公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 光大银行 指 中国光大银行股份有限公司 北京农商行 指 北京农村商业银行股份有限公司 浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 专业术语释意如下： 缩写 英文全称 中文全称 A AFC Automatic Fare Collection System 自动售检票系 统 B B2B Business-to-Business 企业与企业之 间通过专用网 络或Internet开 展交易活动的 商业模式 BT Build-Transfer 建设-移交 BOT Build-Operate-Transfer 建设-经营-转让 BAT Baidu、Alibaba、Tencent 百度股份有限 公司、阿里巴巴 网络技术有限 公司、腾讯控股 有限公司 C CMMI Capability Maturity Model Integration 软件能力成熟 度模型集成 E EMC Electro Magnetic Compatibility 电磁兼容性 G 3G 3rdgeneration 第三代移动通 信 4G 4thgeneration 第四代移动电 话行动通信标 准 5G、IMT2020 5thgeneration 第五代移动电 话行动通信标 准 GDP Gross Domestic Product 国内生产总值 H HSUPA high speed uplink packet access 高速上行链路 分组接入 I IPTV Interactive personality television 交互式网络电 视 IPPD Integrated Product and Process Development 集成的产品和 过程开发 ISO International Organization for Standardization 国际标准化组 织 IMB International Business Machines Corporation 国际商业机器 公司 L LTE Long Term Evolution 长期演进 LED Light Emitting Diode 发光二极管 O O2O Online To Offline 线下的商务机 会与互联网结 合 OHSAS Occupational Health and Safety Management Systems 职业安全健康 管理体系 P POS Point of Sale 销售点终端 PDT Portable data terminal 便携式数据终 端 PPP Public-Private-Partnership 公私合作模式 T TD-LTE TD-SCDMA Long Term Evolution TD-SCDMA 的 长期演进 TD-SCDMA、 TD Time Division-Synchronous Code Division Multiple Access 时分－同步码 分多址 TDD Test-Driven Development 测试驱动开发 TETRA Trans European Trunked Radio 泛欧集群无线 电 本募集说明书中，由于采用四舍五入的计算方法，部分合计数与各加数直接 相加之和在尾数上可能略有差异。 目 录 声明 ................................ ................................ ................................ ........................ 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ......... 3 释 义 ................................ ................................ ................................ .................... 7 目 录 ................................ ................................ ................................ .................. 11 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ . 13 一、公司债券发行核准情况 ................................ ................................ ................ 13 二、本期债券的主要条款 ................................ ................................ .................... 13 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ............. 16 四、本期债券发行有关机构 ................................ ................................ ................ 17 五、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ... 20 六、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人 员之间的股权关系或其他利害关系 ................................ ................................ ..... 21 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ . 22 一、与本期债券有关的风险 ................................ ................................ ................ 22 二、与发行人相关的风险 ................................ ................................ .................... 23 第三节 发行人的资信状况 ................................ ................................ .................. 32 一、本期债券信用评级情况 ................................ ................................ ................ 32 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................ ................................ . 32 三、发行人主要资信情况 ................................ ................................ .................... 34 第四节 增 信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ .................... 39 一、增信机制 ................................ ................................ ................................ ....... 39 二、偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ............. 39 三、违约责任及争议解决机制 ................................ ................................ ............. 42 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ...................... 46 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ... 46 二、发行人的设立及历史沿革情况 ................................ ................................ ..... 47 三、公司控股股东和实际控制人基本情况 ................................ .......................... 48 四、公司组织结构及权益投资情况 ................................ ................................ ..... 50 五、董事、监事和高级管理人员的基本情况 ................................ ...................... 66 六、发行人主营业务基本情况 ................................ ................................ ............. 71 七、发行人发展战略 ................................ ................................ ............................ 94 八、发行人违法违规情况 ................................ ................................ .................... 95 九、关联方关系及交易情况 ................................ ................................ ................ 95 第六节 发行人主要财务状况 ................................ ................................ ............ 108 一、最近三年及一期的会计报表 ................................ ................................ ....... 108 二、合并财务报表的范围变化 ................................ ................................ ............ 117 三、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ ... 120 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ...................... 121 五、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................ ................ 140 六、公司有息债务情况 ................................ ................................ ...................... 141 七、担保及或有负债 ................................ ................................ .......................... 143 八、其他重大事 项 ................................ ................................ ............................. 144 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ........................ 149 一、本次债券募集资金规模 ................................ ................................ .............. 149 二、前期公司债券募集资金使用情况 ................................ ............................... 149 三、募集资金运用计划 ................................ ................................ ...................... 149 四、本期债券募集资金专项账户的管理安排 ................................ .................... 150 五、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ .................... 151 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ .................... 152 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ....... 152 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................ ........................ 152 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ .................... 161 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ................................ ......... 161 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ................................ ............................ 162 第十节 发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .................... 178 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ........................... 195 第一节 发行概况 一、公司债券发行核准情况 （一）2016年3月28日发行人董事会审议通过了《关于普天股份公开发行公 司债券的议案》并将该议案提请股东审议。 （二） 2016 年 4 月 15 日，发行人股东审议通过了有关发行公司债券的议案， 同意发行人公开发行不超过 50 亿元人民币（含 50 亿元）的公司债券。 （三）经中国证监会（证监许可[2016]1807号文）核准，发行人获准在中国 境内向合格投资者公开发行面值总额不超过45亿元（含45亿元）的公司债券。依 据上述证监会核准文件，本次债券已于2016年8月完成首期发行，首期发行规模 为35亿元，本期债券拟发行规模为10亿元。 二、本 期 债券的主要条款 （一）发行主体： 中国普天信息产业股份有限公司。 （二）债 券名称： 中国普天信息产业股份有限公司 201 7 年公开发行公司债 券 （第一期） 。 （三）债券票面金额及发行价格： 本期 债券票面金额为 100 元，按面值平价 发行。 （四）债券期限： 本期债券期限为 9 年期，附第三 、 第六 个计息年度末 发行 人调整票面利率选择权及投资者回售选择权 。 （五）发行规模： 本期债券发行规模为 1 0 亿元 。 （六）担保情况： 本期 债券为无担保债券。 （七）债券利率及其确定方式： 本 期 债券为固定利率 债券 ，票面利率将根据 簿记建档结果确定。 （八）发行人调整票面利率选择权： 发行人有权决定在存续期的第 三 个计息 年度末 调整本期债券 第四至第六 个计息年度 的票面利率 ， 第六 个计息年度末 调整 本期债券第七至第九 个计息年度 的票面利率 ；发行人将 分别 于 第三和 第六 个计息 年度付息日前的第 20 个交易日刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公 告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面 利率不变。 （九）投资者回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调 整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的 第三和第六 个计息年度付息日将 持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债 券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 （十）回售登记期： 自发行人发出关于是 否调整本期债券票面利率及调整幅 度的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债 券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被 冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债 券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 （十一）债券形式： 本期 债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期 债券在登记机构开立的托管账户托管记载。 本期 债券发行结束后，债券持有人可 按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （十二）还本付息方式及支付金额： 本期 债券 采用单利按年计息，不计复利。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期 债券 于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持 有的 本期 债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本 息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的 本期 债券最后一期利息及所持 有的 本期 债券票面总额的本金。 （十三）发行方式与发行对象： 本期 债券面向符合《管理办法》规定的合格 投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销 商根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据 上交所的相关规定进 行。 （十四）配售规则： 主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售， 机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照 以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到 高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于 本期 债券发行总额时所对应的最 高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投 资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售， 同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定 本期 债券的最 终配售结 果。 （十五）向公司股东配售安排： 本期 债券不向公司股东配售。 （十六）起息日： 本期 债券的起息日为 2 017 年 8 月 7 日。 （十七）利息登记日： 本期债券的利息登记日为每年付息日之前的第 1 个交 易日。 在利息登记日当日收市后登记在册的 本期 债券持有人，均有权就所持 本期 债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一 起支付）。 （十八）付息日： 付息日期为 201 8 年至 2 0 26 年每年的 8 月 7 日 。若投资者 在第三个计息年度末 行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 201 8 年至 2 020 年每年的 8 月 7 日 ；若投资者在第六个计息年度末行使回售选择 权，则其 回售部分债券的付息日为 201 8 年至 2 023 年每年的 8 月 7 日 。如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。 （十九）到期日： 到期日为 2 0 26 年 8 月 7 日 ； 若投资者在第三个计息年度 末行使回售选择权 ，则其回售部分债券的到期日为 2 020 年 8 月 7 日 ；若投资者 在第六个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为 2 023 年 8 月 7 日 。 （二十）计息期限： 计息期限为 2 017 年 8 月 7 日 至 2 0 26 年 8 月 6 日； 若投 资者在第三个计息年度末行使回售选择权 ，则其回售部分债券的计息期限为 2 017 年 8 月 7 日 至 2 020 年 8 月 6 日 ；若投资者在第六个计息年度末行使回售选 择权，则其回售部分债券的计息期限为 2 017 年 8 月 7 日 至 2 023 年 8 月 6 日 。 （二十一）兑付登记日： 兑付债权登记日为 2 0 26 年 8 月 7 日 之前的第 3 个 交易日； 若投资者在第三个计息年度末行使回售选择权 ，则其回售部分债券的兑 付债权登记日为 2 020 年 8 月 7 日 之前的第 3 个交易日 ；若投资者在第六个计息 年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为 2 023 年 8 月 7 日 之前的第 3 个交易日 。 （二十二）兑付日： 兑付日期为 2 0 26 年 8 月 7 日 ； 若投资者在第三个计息 年度末行使回售选择权 ，则 其回售部分债券的兑付日为 2 020 年 8 月 7 日 ；若投 资者在第六个计息年度末行使回售选择权 ，则其回售部分债券的兑付日为 2 023 年 8 月 7 日 。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期 间兑付款项不另计利息。 （二十三）付息、兑付方式： 本期 债券本息支付将按照债券登记机构的有关 规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相 关规定办理。 （二十四）信用级别及资信评级机构： 经中诚信综合评定，发行人的主体信 用等级为 AAA ， 本期 债券信用等级为 AAA 。 （二十五）债券受托管理人： 本公司聘请中信建投证券作为 本期 债券的债券 受 托管理人。 （二十六）承销方式： 本期 债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额 包销的方式承销。 （二十七）拟上市交易场所： 上海证券交易所。 （二十八）募集资金用途： 本期 债券募集资金拟全部用于偿还公司债务。 （二十九）质押式回购安排： 公司主体信用等级为 AAA ， 本期 债券信用等 级为 AAA ， 本期 债券 符合进行质押式回购交易的基本条件。 （三十）税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期 债券所应缴纳的税款由投资者承担。 （三十一）募集资金专项账户： 本公司将根据《管理办法》、《债券受托管 理协议》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划 转与本 息偿付。 三、 本期 债券发行及上市安排 （一）本期 债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 201 7 年 8 月 2 日。 簿记建档日 ： 2017 年 8 月 3 日。 发行首日： 2017 年 8 月 4 日 。 网下发行期限： 2017 年 8 月 4 日 和 2017 年 8 月 7 日 。 （二）本期 债券上市安排 本期 债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于 本期 债券上市交易的 申请。具体上市时间将另行公告。 四、 本期 债券发行有关机构 （一）发行人：中国普天信息产业股份有限公司 住所：北京市海淀区中关村科技园区上地二街2号 法定代表人：邢炜 联系人：姚锐 联系地址：北京市海淀区中关村科技园区上地二街2号 联系电话：010-62683147 传真：010-62683093-2951 邮政编码：100080 （二）主承销商：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 项目负责人：杜美娜 项目组成员：杜美娜、刘国平、徐宗轩、尹建超 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层 联系电话：010-85130656、010-65608392 传真：010-65608445 邮政编码：100010 （三）分销商 1 、东海证券股份有限公司 住所：江苏省常州市延陵西 路 23 号投资广场 18 层 法定代表人：朱科敏 联系人：桓朝娜 联系地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海大厦 3 楼债券发行部 联系电话： 021 - 20333219 传真： 021 - 50498839 邮政编码： 200125 2 、国泰君安证券股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 法定代表人：杨德红 联系人：肖雄 联系地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层 联系电话： 010 - 59312764 传真： 010 - 59312948 邮政编码： 100033 （四）律师事务所：北京市海拓律师事务所 住所：北京市西城区黄寺大街26号院德胜置业大厦1号楼1706室 负责人：李艮喜 联系人：潘修平 联系地址：北京市西城区黄寺大街26号院德胜置业大厦1号楼1706室 联系电话：010-82809361 传真：010-82809368 邮编：100120 （五）会计师事务所 1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区西滨河路中海地产广场西塔5-11层 执行事务合伙人：杨剑涛 联系人：倪元飞 联系地址：杭州市西湖区天目山路181号天际大厦13层 联系电话：0571-81909061 传真：0571-81909081 邮编：310013 2、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层 执行事务合伙人：石文先 联系人：尹传松 联系地址：武汉市武昌区东湖路169号 联系电话：010-68179990 传真：010-88217272 邮编：430061 （六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 法定代表人：关敬如 联系人：张晨奕、乔明星 联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼 联系电话：021-51019090 传真：021-51019030 邮政编码：200011 （七）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 项目负责人：杜美娜、徐宗轩 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层 联系电话：010-85130656、010-65608392 传真：010-65608445 邮政编码：100010 （八）募集资金专项账户开户银行： 中国光大银行股份有限公司北京四季青 支行 营业场所：北京市海淀区通汇路 12 号 负责人：邱火发 经办人员：钱韫哲 联系地址：北京市西城区宣武门内 大街 1 号 联系电话：010 - 56678801 传真：010 - 56678821 邮政编码：100031 账户名称：中国普天信息产业股份有限公司 开户银行：中国光大银行股份有限公司北京四季青支行 收款账户：35600188000013784 （九）申请上市的交易所：上海证券交易所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 法定代表人：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68804868 邮政编码：200120 （十）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 负责人：高斌 电话：021-38874800 传真：021-68870059 邮政编码：200120 五、认购人承诺 投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本期 债券，被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生的合法变更事项，在 经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该 等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与 本期 债券发行有关的中介机构及其负责人、高 级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系 发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 第二节 风险因素 本期债券为无担保债券，风险由投资者自行承担，投资者购买本期债券，应 当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债 券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素： 一、与 本期 债券有关的风险 （一）利率风险 在 本期 债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变 动等因素会引起市场利率的波动，市场利率的波动将对投资者投资 本期 债券的收 益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险 本期 债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，本公司将积极申请 本期 债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在 本期 债券发行结 束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批 或核准，公司目前无法保证 本期 债 券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上 存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者 分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证 本期 债券在交易所上市后 本期 债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 （三）偿付风险 本期 债券不设担保，能否按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在 本期 债 券存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环 境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期 的 还款来源中获得足够资金按期、足额支付 本期 债券本息，可能会使投资者面临一 定的偿付风险。 （四）资信风险 近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行 为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的 合同、协议或其他承诺。 在 本期 债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使 发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债 务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使 本期 债券投资者受 到不利影响。 （五）评级风险 经中诚信证券 评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA ，说明 公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低； 本期 公司债券的信用等级为 AAA ，说明 本期 债券信用质量极高，信用风险极低。但 在 本期 债券存续期内，仍有可能由于种种原因，公司的主体信用评级和 / 或 本期 债券的信用评级发生负面变化，这将对 本期 债券投资者产生不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1 、应收账款回收风险 公司通信产业以通信网络的设备制造为主，是我国几大电信运营商网络建设 的主要供应商之一，行业特点决定了公司应收账款规模较大。 截 至 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末及 2017 年 3 月末 ， 公司应收账款净额分别为 63.25 亿元、 78.81 亿元 、 65.36 亿元和 65.05 亿元，其他应收款净额分别为 19.29 亿元、 15.15 亿元 、 12.81 亿元和 13.66 亿元。 2016 年末应收账款与其他应收款净额合计为 78.71 亿元，占总资产的 20.04% 。 2016 年末账龄在 1 年以内的应收账款余额占比 74.37 % ，账龄在 1 年以内的其他应收款余额占比 62.14 % 。 发行人 所在 的 通信行 业竞争较为激烈，为稳定和开拓业务，公司需要给下游客户如运营商（联通、移 动等 ）以及三星等优质客户一定的信用账期，公司应收账款 金额较大 。如果公司 应收账款和其他应收款的债务单位未来发生经营、信用等问题导致无法按时支付 相应款项，公司将面临一定的应收账款回收风险。 2 、预付款项较大的风险 截至 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末及 2017 年 3 月末，公司预付款项金 额分别为 56.06 亿元、 76.94 亿元 、 38.02 亿元和 33.72 亿元，分别占流动资产的 18.77% 、 22.85% 、 13.79% 和 12.01 % 。 公司预付账款金额较大 ， 2016 年呈 下降 趋 势。若 发行人支付 预付账款 的交易对手不能按时发 货或提供服务 ， 会对发行人的 经营情况产生不利影响， 可能会对 本期 债务的偿付带来一定的不确定性。 3 、 短期债务占比较大的风险 截至 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末 ，公司短期债务分别为 139.51 亿元、 192.57 亿元 、 115.62 亿元 ，分别占流动负债的 57.86% 、 65.58% 、 51 .67 % 。近年 来公司短期债务金额和占比较大。 201 6 年 末 ，公司一年内到期的短期和超短期 融资券金额为 3 0 亿元，面临较大的偿债压力。如果公司在未来对短期债务的依 赖性继续增强且偿债能力得不到改善，将会对公司的发展带来不利影响。 4 、 主营业务盈利能力较弱的风险 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1 - 3 月，公司营业利润分别为 3.71 亿元、 4.90 亿元 、 3.01 亿元 和 0.30 亿元 ，扣除投资收益后分别为 - 1.25 亿元、 - 0.23 亿元 、 - 3.27 亿元 和 - 0.23 亿元 ， 整体盈利水平偏低。近年来，由于公司主要 盈利产品通信网络设备在近年来处于市场的低谷，且公司目前研发投入较高，管 理费用增加，影响了公司的盈利能力。尽管随着公司产业结构调整逐步完成、研 发成果逐步产生收益，未来盈利能力仍有较大的提升空间，但上述因素仍可能对 公司未来持续发展 产生不利的影响。 5 、经营性净现金流波动较大的风险 2014 年度、 2015 年度及 2016 年度经营活动净现金流分别 2.87 亿元 、 - 3.38 亿元 和 33.18 亿元 ， 2017 年 1 - 3 月经营活动净现金流 - 6.21 亿元， 主要原因系通 信网络设备行业近年来竞争较为激烈，其次公司产业结构尚在调整当中，研发投 入仍然较高。公司经营性净现金流波动较大，会对公司未来偿债带来一定不利影 响。 6 、投资收益及营业外收入占利润总额比重过高的风险 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1 - 3 月公司利润总额分别为 9.22 亿元、 10 .91 亿元 、 7.68 亿元 和 0.64 亿元 ，而 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度 及 2017 年 1 - 3 月投资收益分别为 4.95 亿元、 5.14 亿元、 6.27 亿元 和 0.54 亿元 ， 营业外收入分别为 5.78 亿元、 8.18 亿元 、 4.87 亿元 和 0.35 亿元 ， 投资收益和营 业外收入对利润贡献度较大。公司营业外收入主要是由非流动资产处置利得和政 府补助构成，非流动资产处置利得为非经常性损益，难以持续，而政府补贴也随 国家产业政策和财政收入状况而变动，从而对公司利润的稳定性造成一定的影 响。 7 、短期偿债压力较大的风险 截至 2014 年 末、 2015 年末、 2016 年末及 2017 年 3 月末 流动负债占比分别 达到负债总额的 84.01% 、 91.21% 、 83.25 % 和 83.68 % ，负债结构以流动负债为主。 具有较大的短期偿债压力。 报告期内， 公司发行 了多期 中期票据 和公司债券 ，但 长期债务占比仍然较低， 较低的长期负债难以对公司项目投入等长期资金需求提 供保障，而项目投入又是公司未来盈利的基础，所以公司仍需在未来年度积极筹 措中长期资金，调整债务结构。债务结构不尽合理的现状有可能对公司的未来发 展产生不利影响。 8 、存货增加可能导致跌价准备上升的风险 截至 2014 年末 、 2015 年末、 2016 年末及 2017 年 3 月末公司存货账面价值 分别为 72.52 亿元、 74.29 亿元 、 69.73 亿元 和 83.37 亿元 ，占总资产的比重分别 为 18.15% 、 16.89% 、 17.68 % 和 21.23 % 。 存货增长主要是公司业务规模扩张所致， 在经济下行期间，如果公司产品销售不畅，增加的存货还将面对计提大量存货跌 价准备的风险，进而影响公司的当期利润。 9 、有息债务 较高 的风险 截至 201 6 年末公司有息债务为 116.88亿元，占当期总资产的 2 9.64 % 。公司 有息债务规模较高，主要为公司经营规模迅速增长带来融资规 模增加所致，公司 积聚了一定的刚性债务压力，如果未来行业政策向不利于公司业务经营的方向转 变，公司将面临有息债务持续上升带来的债务循环（扩张）压力增大的风险。 1 0 、未来资本支出压力较大的风险 截至 201 6 年末，公司主要在建项目的投资总额约为 1 1.68 亿元， 201 7 年至 201 9 年公司计划投入总额约为 1 7.81 亿元。未来三年，公司主业领域仍存在一定 投资规模，未来大额资本支出将会对公司现金流带来较大的压力。 1 1 、期间费用支出较大风险 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1 - 3 月，公司期间费用合计分 别 为 43.43 亿元、 40.99 亿元 、 40.05 亿元 和 8.47 亿元 ，占同期营业收入比例分别为 6.01% 、 5.69% 、 5.43 % 和 5.27 % 。 公司近三年加强 了 对期间费用的管控，使得最 近三年 及 一期公司期间费用合计占同期营业收入的比例逐年下降，但公司仍存在 一定规模的期间费用，未来若公司期间费用规模没有得到很好的管控，将对公司 的盈利产生不利影响。 1 2 、应收关联方款项 回收 风险 截至 201 6 年末， 应收关联方款项 净值 为 41,324.43 万元，占总资产比重为 1.05 % ，占净资产比重为 3.29 % 。 虽然上述款项的形成履行了相关 内部决策程序， 且金额在总资产以及净资产中占比很小，对发行人目前的财务以及经营状况不构 成实质性影响。但是如果未来关联方不能及时偿还，且相关应收关联方款项金额 继续增加，将对发行人的财务情况及偿债能力产生不利影响。 1 3 、子公司分红风险 发行人为控股型公司，主要业务由发行人子公司运营。虽然发行人母公司财 务指标良好，子公司分红政策合理，最近三年收到的分红金额稳定，但仍不排除 未来子公司因自身经营管理不善导致盈利能力出现重大下滑，或因国家政策进行 重大调整或者由于遭受重大自然灾害等不可抗力因素造成巨大损失，使发行人无 法收 到分红款，从而使 本期 债券面临一定的偿付风险。 （二）经营风险 1 、宏观经济环境变化对企业经营带来的风险 近年来 ，面对全球经济深度调整，外需总体出现走弱态势，国内方面整体增 速继续回落，固定资产投资增速放缓，未来若国内外宏观经济环境出现持续恶化， 将可能对通信设备制造行业产生不利影响，进而影响公司的正常经营和发展。 2 、市场竞争的风险 近年来公司一直以通信及其相关产品制造为主业，是我国最大的国有通信产 品制造商之一 ， 尤其是国际业务增长迅速，企业综合实力得到了进一步增强 。 但 随着国内、国际市场形势不断变化和企业经营区域 的不断扩大，以及消费者对产 品技术含量和附加值预期的增长，国内原有通讯产品生产企业不断扩大生产能 力，新的通讯设备厂家逐渐增多，同时进口产品和中外合资企业的产品源源不断 流入中国通讯产品市场，带来市场供求矛盾的转化，使得公司面临较大的市场竞 争压力。 3 、技术研发风险 通信网络与信息安全、工业自动化与电子金融、低碳绿色能源以及商业贸易 四个主板块的技术发展日新月异，为了跟随行业发展，公司必须投入大量研发经 费。为了在技术更新较快的网络通信领域保持竞争力，公司投入了大量的资金和 精力进行 5G 网络技术的研究。公司在以上新技术 、新产品方面的投入将可能带 来公司较高的研发费用及管理费用，进而影响公司的利润和收益，如果研发等投 资失误或者技术成果不能吻合市场机遇，将对经营活动形成一定的风险。 4 、汇率风险 随着公司的业务发展，进出口贸易等外汇业务还将不断扩大。目前人民币与 主要外币的汇率是以市场需求为基础的、统一的、有管理的浮动汇率。因此，汇 率波动直接影响公司的进口成本和出口收入，并使外币资产和外币负债产生汇兑 损益，在一定程度上影响公司的盈利水平。 5 、原材料价格波动的风险 公司所在通信行业竞争比较激烈，产品的议价能力较垄断行业弱，最近三 年 及一期公司的毛利率分别为 6.38% 、 6.37% 、 6.（未完）  |