[公告]17船重01：中国船舶重工集团公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书
中国船舶 重工 集团公司 （ 住所 ： 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 ） 公开发行 201 7 年公司债券 （第一期） 募集说明书 （面向 合格 投资者 ） 主承销商、 簿记管理人、 债券受托管理人 中信证券 股份有限公司 （ 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 ） 签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书依据 《 中华人民共和国全民所有制工业企业法 》、 《中华人民共和国证 券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》 、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号 —— 公开发行公 司债券募集说明书 （ 2015 年修订） 》及其它现行法律、法规 的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人 全体 董事、 高级管理人员 承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说 明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性 承担相应的法律责任 。 发行人 负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要 中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查， 结合发行人和会计师的相关说明 ， 确认 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 ，并对其真实性、准确性和完整性承担 相 应的法律责任 。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能 够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在 虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相 应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失 的，或者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过 召开 债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己的名义代表债券持有人主张权利，包括但不限 于 与发行人、增信机构、承销机构 及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的 法律程序等， 有效维护债券持有人的合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟 延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人 声 明履行职责的行为，给债券持有 人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购 本期债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关 的信息披露文件， 进行独立投资判断 并自行承担相关风险 。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行 所作的任何决定，均不表明其对发行人 的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及 公司债券 的投资风险或收益等作出判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本 次 公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议 规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义 务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告 将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随 时查阅。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期债券 依法发行后，发行人经营与收益 的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人、主承销商 外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者 在评价和购买 本期债券 时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书 中 “ 风险因素 ” 等有关章 节。 一、本期债券发行上市 经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA ，评级展望 为稳定， 本期债券 信用等级为 AAA ，说明发行人 偿还债务的能力极强，基本不受不利 经济环境的影响，违约风险极低 。 本 期 债券上市前，发行人 最近一期末 合并报表中 净资 产 为 1,765.63 亿元 （截至 201 7 年 3 月 31 日 未 经审计的合并报表中所有者权益合计数） ； 本 期 债券上市前， 发行人 2014 年度 、 2015 年度 和 2016 年度 经审计 的 合并报表中归属 于母公司所有者的净利润分别为 人民币 894,836.78 万 元 、 60 3,126.05 万元和 322,702.58 万 元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润 为 606,888.47 万 元（ 2014 年度 、 2015 年度 和 2016 年度 经审计 的 合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）， 预计 不少 于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二 、 上 市后的交易流通 本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能 力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参 照《公司债券发行与交易管理办法》 和《上海证券交易所债券市 场投资者适当性管理办 法》 。 本期债券 发行结束后，发行人将积极申请 本期债券 在上海证券交易所上市流通。 由于具体上市审批或核准事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批或核准，发行人目前无法保证 本期债券 一定能够按照预期在上海证券交易所 上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受 到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证 本期 债券 在上海证券交易所上市后 本期债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 三、评级结果及跟踪评级安排 经 大公 国际资信评估有限公司 综合评定， 发行人 的主体信用级别为 AAA ， 本期债 券 的信用等级为 AAA ，评级展望为稳定。 评级结果 反映了发行主体 偿还债务的能力极 强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低 。 大公国际资信评估有限公司 将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期 内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿 债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪 ，并出具跟踪评级报告，以 动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息 将通过上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn ）、资信评级机构网站 （ http://www.dagongcredit.com ）及监管部门指定的其他媒体同时予以公告，其中在上海 证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）公告披露的时间不晚于其在资信评级机构网 站（ http://www.dagongcredit.com ）及监管部门指定的其他媒体公开披露的时间，投资者 可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 四 、 利率波动对 本期债券 的影响 受国 民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及 国际环境变化等因素 的 影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期债券 为固定利率债券，且 期限较长，债 券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本期债券 投资 者持有的债券价值具有一定的不确定性。 五、 发行人 主要业务受宏观经济 波动及行业产能过剩 影响的风险 发行人 目前业务结构以 船舶及配套、科研与技术、物流贸易等业务 为主 。该等业务 与国内外宏观经济形势、市场需求等因素密切相关，特别是 船舶及配套和物流贸易 在经 济环境的影响下波动较大 。 另外， 民用船舶 行业目前 正 处于下行周期， 且行业产能过剩， 未来 发行人 主营业务收 入 和盈利能力 可能受到一定影响 。 六 、发行人的偿债资金来源及短期偿债压力 本期债券 的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。 最近三年 及一期 ，发行人合并口径营业收入分别为 1,999.15 亿元、 2,203.99 亿元 、 2,800.11 亿元 和 712.44 亿元 ； 最近 三 年，发行人 息税折旧摊销前利润（ EBITDA ）分别为 222.89 亿 元 、 165.98 亿元 和 144.57 亿元 ； 最近三年 及一期 ，发行人 归属于母公司所有者的净利 润分别为 89.48 亿元、 60.31 亿元 、 32.27 亿元 和 25.60 亿元 ， 经营活动产生的现金流 净 额分别为 77.51 亿元、 79.54 亿元 、 - 55.52 亿元 和 - 55.53 亿元 。 发行人目前的经营情况、 财务状况和资产质量良好，但在 本期债券 存续期内，受宏观经济及行业走势等不确定性 因素的影响，发行人盈利能力和现金流情况存在大幅波动的风险，进而对 本期债券 本息 的按期兑付产生不利影响。 最近三年 及一期 末 ， 发行人 资产负债率分别为 65.22% 、 65.25% 、 64.48% 和 63.67% ， 发行人有息负债规模较大，资产负债率处于较高水平； 最近三年及一期 末 ，公司流动比 率分别为 1.61 、 1.50 、 1.27 和 1.42 ，速动比率分别为 1.15 、 1.03 、 0.87 和 0.96 ， 发行人 有息负债总额分别为 959.12 亿元、 941.94 亿元 、 1,279.20 亿元 和 1,419.89 亿元 。考虑到 公司未来资本性支出较大，有息负债规模可能将进一步增加，发行人面临一定的偿债压 力。 七 、 会计师事务所对 发行人 最近三年 财务 报告 出具了 带 其他 事项段的 审计报告 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 201 3 年 、 201 4 年 、 201 5 年的合并报 表进行了审计，并出具了带 其他 事项段的审计报告 ； 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 对发行人 2 016 年的合并报表进行了审计，并出具了带 其他事项段的审计报告 。请投资 者注意阅读审计报告全文，发行人 董事会 就 带 其他事项段 的审计报告 涉及事项处理情况 出具了说明，发行人会计师事务所及注册会计师就 带 其他事项段 的审计报告 出具了 补充 意见 ，请投资者注意阅读。 八 、 债券持有人会议决议适用性 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有 人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相 关决议通过后受让 本期债券 的持有人）均有同等约束力。在 本期债券 存续期间，债券持 有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于 包含债券受托管理人在内 的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其 他合法方式取得 本期债券 之行为均视为同意并接受 发行人 为 本期债券 制定的《债券持有 人会议规则》并受之约束。 九 、投资者须知 投资者购买 本期债券 ，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独 立的投资判断。中国证券监督管理委员会对 本期债券 发行的批准，并不表明其对 本期债 券 的投资价值作出了任何评价，也不表明其对 本期债券 的投资风险作出了任何判断。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本期债券 依法发行后，发行人经营与收益的 变化 引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询 自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 目录 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ........................ 3 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 9 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ .............. 12 一、 本次债券发行核准情况 ................................ ................................ ........................ 12 二、本期债券的主要条款 ................................ ................................ ............................ 12 三、本期债券发 行及上市安排 ................................ ................................ .................... 17 四、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ .................... 17 五、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ............ 20 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ............ 20 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ .............. 22 一、本期债券的投资风险 ................................ ................................ ............................ 22 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ................................ 23 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ .......... 33 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ .................... 33 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ .................... 33 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ................................ 35 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ .............................. 38 一、增信机制 ................................ ................................ ................................ ................ 38 二、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ................ 38 三、偿债资金来源 ................................ ................................ ................................ ........ 38 四、偿债应急保障方案 ................................ ................................ ................................ 39 五、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ........ 39 六、违约责任及解决措施 ................................ ................................ ............................ 41 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ .. 43 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ............ 43 二、发行人设立、实际控制人变化及重大资产重组情况 ................................ ........ 43 三、发行人产权结构 ................................ ................................ ................................ .... 44 四、发行人出资人和实际控制人情况 ................................ ................................ ........ 44 五、发行人独立性情况 ................................ ................................ ................................ 46 六、发行人的组织结构及重要权益投资情况 ................................ ............................ 47 七、发行人董事及高级管理人员基本情况 ................................ ................................ 58 八、发行人治理结构及其运行情况 ................................ ................................ ............ 62 九、发行人合法合规经营情况 ................................ ................................ .................... 64 十、发行人关联交易情况 ................................ ................................ ............................ 65 十一、发行人内部控制制度的建立及运行情况 ................................ ........................ 75 十二、发行人主要业务基本情况 ................................ ................................ ................ 78 十三、发行人行业状况及主要竞争优势 ................................ ................................ .... 94 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ .... 110 一、总体财务情况 ................................ ................................ ................................ ...... 110 二、最近三年及一期财务报表 ................................ ................................ .................. 113 三、最近三年及一期合并财务报表范围的变化情况 ................................ .............. 123 四、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ .......... 133 五、管理层讨论与分析 ................................ ................................ .............................. 134 六、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化 ................................ .................. 156 七、发行人的对外担保情况 ................................ ................................ ...................... 157 八、发行人资产抵押、质押和其他权利限制情况 ................................ .................. 157 九、发行人的未决诉讼或仲裁 ................................ ................................ .................. 158 十、资产负债表日后事项 ................................ ................................ .......................... 161 第七节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ............................ 162 一、 本次债券募集资金使用计划 ................................ ................................ .............. 162 二、本期债券募集资金使用计划 ................................ ................................ .............. 162 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ .......................... 162 四、募集 资金专项账户管理安排 ................................ ................................ .............. 163 五、关于募集资金使用的承诺 ................................ ................................ .................. 163 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ................................ 164 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ .............. 164 二、债券持有人会议决议的适用性 ................................ ................................ .......... 164 三、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................ ................................ 164 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ 175 一、债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ .. 175 二、《债券受托管理协议》主要内容 ................................ ................................ ........ 175 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ................................ 187 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ........ 197 一、本募集说明书的备查文件 ................................ ................................ .................. 197 二、备查文件查阅时间及地点 ................................ ................................ .................. 197 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司 、公司、 发行人或 中船重工 指 中国船舶重工集团公司 公司党组会 指 中国船舶重工集团公司党组会 公司章程 指 《 中国船舶重工集团公司 章程》 本 次 债券 指 根据发行人 2016 年 12 月 29 日召开 的 第一 届 董事会 第八次 会议 审议 通过 ，经中国证监 会核准公开发行的不超过人民币 200 亿元 （含人民币 200 亿元）的公司债券，即 “中 国船舶重工集团公司 公开发行 2017 年公司 债券 ” 本期 债券 指 中国船舶重工集团公司 公开 发行 2017 年公 司债券 （第一期） ， 基础发行规模为 20 亿元， 可超额配售不超过 30 亿元 本 次 发行 指 本 期 债券的公开 发行 募集说明书 指 发行人 根据有关法律法规为发行本 期 债券 而制作的《 中国船舶重工集团公司 公开发行 2017 年公司债券（第一期） 募集说明书 （ 面 向 合格投资者 ） 》 募集说明书摘要 指 发行人 根据有关法律法规为发行本 期 债券 而制作的《 中国船舶重工集团公司 公开发行 2017 年公司债券（第一期） 募集说明书摘 要 （ 面向 合格投资者 ） 》 主承销商 、 债券受托管理 人 、 中信证券 指 中信证券股份有限公司 国务院国有资产 监督管 理委员会 指 国务院 国资委 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海 证券交易所 债券登记机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司 国家工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《 中国船舶 重工集团公司公开发行 201 7 年公司债券受 托管理协议 》及其变更和补充 《债券持有人会议规则》 指 《 中国船舶重工集团公司公开发行 201 7 年 公司债券债券持有人会议规则 》及其变更和 补充 合格投资者 指 符合《公司债券 发行与交易管理办法》及相 关法律法规规定的 合格投资者 投资人、 债券 持有人 指 就本 次 债券而言，通过认购、受让、接受赠 与、继承等合法途径取得并持有本 次 债券的 主体，两者具有同一涵义 发行人律师 、 金杜 指 北京市金杜律师事务所 审计机构 、 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、 大公 指 大公国际资信评估有限公司 《 全民所有制工业企业 法 》 指 《 中华人民共和国全民所有制工业企业法 》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理 办法》 指 《公司债券 发行与交易管理 办法》 《上市 规则 》 指 《上海 证券交易所公司 债券 上市规则 》 （ 2015 年 修订 ） 新会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会 计准则 —— 基本准则》和 38 项具体准则， 其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会 计准则解释及其他相关规定 最近三年 及一期 、 报告期 指 2014 年 、 2015 年 、 2016 年 及 2017 年 1 - 3 月 最近三年 及一期 末 指 2014 年 末 、 2015 年 末 、 2016 年 末 及 2017 年 3 月末 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不 包括法定节假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假 日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日 或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾地区的法定节假日和 / 或休 息日） 元 / 万元 / 亿元 指 如无特别说明，指 人民币元 / 万元 / 亿元 中国重工 指 中国船舶重工股份有限公司 中船财务 指 中船重工财务有限责任公司 中国船贸 指 中国船舶重工国际贸易有限公司 物贸集团 指 中船重工物资贸易集团有限公司 中船重工投资公司 指 中船重工科技投资发展有限公司 中国动力 指 中国船舶重工集团动力股份有限公司（原风 帆股份有限公司） 载重吨 指 在一定水域和季节里，运输船舶所允许装载 的最大重量，包括载重量、人员及食品、淡 水、燃料、润滑油、炉水、备品和供应品等 的重量，又称总载重吨，一般缩写为“ DWT ” LNG 指 Liquefied Natural Gas ，液化天然气 国产设备装船率 指 衡量船舶装备国产化水平的重要指标，等于 国产化装船设备价格之和占全船总价格的 百分比 VLCC 指 Very Large Crude Carriers ，载重量超过 20 万吨的超级油轮 TEU 指 Twenty - foot Equivalent Unit ，标准箱，系 集 装箱运量统计单位，以长 20 英尺的集装箱 为标准 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次债券发行核准情况 2016 年 12 月 29 日，发行人 第一届董事会 第 八 次 会议 审议通过《关于集团公司申 请公开发行公司债券的议案》，同意发行人公开发行不超过人民币 200 亿元（含 200 亿 元）的公司债券。 2017 年 3 月 2 日，根据国务院国有资产监督管理委员会 《关于 中国船舶重工集团 公司发行公司债券有关问题 的批复》 （国资产权 [ 2017 ] 127 号）， 国务院国资委同意发行 人分期发行不超过 200 亿元的公司债券。 经中国证监会于 2017 年 4 月 24 日印发的 “ 证监许可 [ 2017 ] 603 号 ” 批复核准 ， 发行 人 获准 在中国境内 向合格投资者 公开发行 面值总额 不超 过 200 亿元的公司债券。 二、本期债券的主要条款 （一） 发行主体： 中国船舶重工集团公司 。 （二） 债券名称： 中国船舶重工集团公司 公开发行 2017 年公司债券（第一期） 。 本 期债券分为两个品种，品种一为 5 年期固定利率债券，附第 3 年末发行人调整票面利率 选择权 、 赎回选择权 及投资者回售选择权；品种二为 7 年期固定利率债券，附第 5 年末 发行人调整票面利率选择权 、赎回选择权 及投资者回售选择权。 （三） 发行总额： 本次债券发行总规模不超过人民币 200 亿元（含 200 亿元），分 期发行，其中本期 债券基础发行规模不超过人民币 2 0 亿元（含 20 亿元），可超额配售 不超过 3 0 亿元 。 （四）发行规模： 本期债券基础发行规模不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），可 超额配售不超过 30 亿元。 其中，品种一基础发行规模为 10 亿元，品种二基础发行规模 为 10 亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理 人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配 售部分），由发行人和簿 记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。 （五） 品种间回拨选择权 ： 发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况 ， 决 定是否行使品种间回拨选择权 ， 即 减少其中 一个品种的发行规模， 同时 对 另一品种的 发 行规模 增加 相同金额， 单一 品种 最大拨出规模不超过其 最大可发行规模的 100 % 。 （ 六 ） 超额配售选择权：发行人和簿记管理人将根据网下申购情况，决定是否行使 超额配售选择权，即在基础发行规模 2 0 亿元的基础上，由簿记管理人在本期债券基础 发行规模上追加不超过 3 0 亿元的发行额度。 超额 配售部分 引入 品种间回拨 选 择权 ， 回 拨 比例不受限制。 （ 七 ） 债券品种和期限： 本期债券分为两个品种，品种一为 5 年期固定利率债券， 附第 3 年末发行人调整票面利率选择权 、赎回选择权 及投资者回售选择权；品种二为 7 年期固定利率债券，附第 5 年末发行人调整票面利率选择权 、赎回选择权 及投资者回售 选择权。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将 根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和簿记管 理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。 （ 八 ） 票面金额和发行价格： 本期债券 票面金额为 100 元，按面值平价 发行。 （ 九 ） 债券形式： 本期债券 为实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期债券 在登 记机构开立的托管账户托管记载。 本期债券 发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （ 十 ） 债券利率及其确定方式： 本期债券为固定利率，票面利率将根据簿记建档结 果确定。其中本期债券品种一的票面利率在存续期内前 3 年固定不变；在存续期的第 3 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加调整基点，在债券存续期最后 2 年固定不变；本期债券品种二 的票面利 率在存续期内前 5 年 固定不变；在存续期的第 5 年末，如发行人行使调整票面利率选择 权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 5 年票面利率加调整基点，在债券存续 期最后 2 年固定不变 。 （十 一 ）发行人调整票面利率选择权：对于本期债券品种一，发行人有权决定在存 续期的第 3 年末调整本期债券最后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息年度付息日 前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率 以及调整幅度的公告。若发行人未行 使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维 持原有票面利率不变；对于本期债券品种二 ，发行人有权决定在 存续期的第 5 年末调整 本期债券最后 2 年的票面利率；发行人将于第 5 个计息年度付息日前的 第 30 个交易日， 在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。 若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 。 （十二） 发行人赎回选择权：对于本期债券品种一，发行人有权决定在本期债券存 续期的第 3 年末行使本期债券赎回选择权。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日 前的第 30 个交易日， 在中国证监会指定的信息披露媒体上 发布关于是否行使赎回选择 权的公告。若发行人决定行使赎回选择权 ，本期债券 品种一 将被视为第 3 年全部到期， 发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券 品种一 。所赎回的本金 加第 3 个计息年度利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权， 则本期债券 品种一 将继续在第 4 、 5 年存续。 对于本期债券品种二 ，发行人有权决定在本期债券存续期的第 5 年末行使本期债券 赎回选择权。发行人将于本期债券第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国 证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否 行使赎回选择权 的公告。若发行人决定行使 赎回选择权，本期债券品种二 将被视为第 5 年全部到期，发行人将以票面面值加最后一 期利息向投资者赎回 全部本期债券品种二 。所赎回的本金加第 5 个计息年度利息在兑付 日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债 券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券 品种二 将继续在 第 6 、 7 年存续。 （十 三 ）投资者回售选择权：对于本期债券品种一，发行人发出关于是否调整本期 债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度付息 日将持有的本期债券 按票面金额全部或部分回售给发行人。发行 人将按照上交所和债券 登记机构相关业务规则完成回售支付工作；对于本期债券品种二 ，发行人发出关于是否 调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 5 个计息 年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交 所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作 。 （十 四 ）回售登记期：对于本期债券品种一 和 品种二 ，自发行人发出关于是否调整 本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方 式进行回售申报。债券持有人的回 售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额 将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券 并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 （ 十 五 ）起息日： 本期债券的起息日为 2017 年 8 月 7 日。 （ 十 六 ）付息日： 本期债券品种一的付息日为 2018 年至 2022 年每年的 8 月 7 日； 如发行人行使赎回选择权，则本期债券品种一的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 8 月 7 日 ； 若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018 年至 2020 年每 年的 8 月 7 日 。 本期债券品种二 的付息日 为 2018 年至 2024 年每年的 8 月 7 日； 如发行 人行使赎回选择权，则本期债券品种二 的付息日为 2018 年至 2022 年每年的 8 月 7 日； 若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018 年至 2022 年每年的 8 月 7 日。 如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。 （ 十 七 ）付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登 记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均 有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 （十 八 ）计息期 限： 本期债券品种一的计息期限为 2017 年 8 月 7 日起至 2022 年 8 月 6 日止； 如发行人行使赎回选择权， 则 本期债券品种一的计息期限为 2017 年 8 月 7 日起至 2020 年 8 月 6 日止； 若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限 为 2017 年 8 月 7 日起至 2020 年 8 月 6 日止。 本期债券品种二 的计息期限为 2017 年 8 月 7 日起至 2024 年 8 月 6 日止； 如发行人行使赎回选择权， 则 本期债券品种二的计息 期限为 2017 年 8 月 7 日起至 2022 年 8 月 6 日止； 若投资者行使回售选择权，则其回售 部分债券的计息期限为 2017 年 8 月 7 日起至 202 2 年 8 月 6 日止。 （十 九 ）兑付日： 本期债券品种一兑付日期为 2022 年 8 月 7 日； 如发行人行使赎 回选择权， 则 本期债券品种一兑付日期为 2020 年 8 月 7 日 ； 若投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的兑付日为 2020 年 8 月 7 日。 本期债券品种二 兑付日期为 2024 年 8 月 7 日； 如发行人行使赎回选择权， 则 本期债券品种二兑付日期为 2022 年 8 月 7 日 ； 若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2022 年 8 月 7 日 。 如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 （ 二十 ）还本付息方式及支付金 额： 本期 债券 采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本 期 债券 于每年的付 息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的 本期债券 票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑 付债权登记日收市时所持有的 本 期 债券 最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 （ 二十 一 ） 付 息、兑付 方式： 本 期 债券 本息支付将按照 本期债券 登记机构的有关规 定统计债券持有人名单。 本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办 理。 （ 二十 二 ） 担保情况：本次发行的公司债券无担保。 （ 二十 三 ） 信用级别及资信评级机构：经 大公国际资信评估有限公司 综合评定， 发 行人 的主体信用 等级 为 AA A ， 本期债券信用等级为 AAA 。 （ 二十 四 ） 主承销商、 簿记管理人 、 债券受托管理人： 中信证券股份有限公司 。 （ 二十 五 ）发行方式和发行对象： 本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资 者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据簿 记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。 （二十 六 ）配售规则： 簿记管理人 根据网下询价结果对所有有效申购 进行配售，机 构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进 行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额 进行累计，当累计金额超过或等于 本期债券 发行总额时所对应的最高申购利率确认为发 行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配 售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投 资者优先。 发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。 （ 二十 七 ） 承销方式： 本 期 债券由主承销商负责组建承销团，以余 额包销的方式承 销 。 （ 二十 八 ） 拟上市交易场所： 上海 证券交易所。 （ 二十 九 ） 募集资金用途： 本 期 债券募集资金扣除发行费用后拟用于 补充 发行人本 部及子公司营运资金。 （ 三十 ） 募集资金专项账户： 本期债券在 招商银行股份有限公司北京分行 开设募集 资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储与划转。本期债券的监管银行 为 招商银行股份有限公司北京分行 。 账户 名称： 中国船舶重工集团公司 开户银行 ： 招商银行股份有限公司北京分行 金融街支行 银行账户 ： 127902441810102 （ 三 十 一 ） 向公司股东配售的安排：本 期 债券不向公司 股东优先配售。 （ 三十 二 ） 新质押式回购： 发行人 主体 信用等级 和 本 期 债券 信用等级 均 为 AA A ， 本 期 债券 符合进行 新 质押式回购交易的基本条件， 发行人拟向 上交所 及债券登记机构申 请 新 质押式回购安排 。如获批准， 具体折算率等事宜将按 上交所 及 债券 登记机构的相关 规定执行。 （ 三十 三 ） 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券 发行时间安排 发行公告刊登日期： 2017 年 8 月 2 日。 发行首日： 2017 年 8 月 4 日。 网下发行期限： 2017 年 8 月 4 日至 2017 年 8 月 7 日。 （二）本期债券 上市安排 本次发行结束后， 发行人 将尽快向 上交所 提出关于 本期债券 上市交易的申请。具体 上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：中国船舶重工集团公司 住所：北京市海淀区昆明湖南路 72 号 法定代表人：胡问鸣 联系人： 管红 、周冠年 联系电话： 010 - 88010403 、 010 - 88010690 传真： 010 - 88596353 （二）主承销商 、 簿记管理人、 债券受托管理人 名称：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期 ）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层 法定代表人： 张佑君 项目负责人 ： 宋颐岚、 常唯 项目其他成员： 王伶、张明慧、 杨昕 、寇志博、方嘉、 张煜清 、杜涵、陈雅楠 、 胡 锺峻 联系电话： 010 - 60838888 传真 ： 010 - 60833504 （三）发行人律师 名称：北京市金杜律师事务所 住所：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层 负责人： 王玲 承办律师： 彭晋、柳思佳 联系电话： 010 - 58785042 ， 010 - 58785637 传真： 010 - 58785566 （四）会计师事务 所 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 北京市西城区北三环中路 29 号院 3 号楼茅台大厦 21 / 28 层 负责人：朱建弟 经办注册会计师： 陈勇波、王娜 联系电话 ： 010 - 56730197 传真： 01 0 - 56730000 （五）资信评级机构 名称：大公国际资信评估有限公司 住所： 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层 法定代表人： 关建中 评级人员： 郑孝君 、 张建国 、 周雪莲 联系电话： 010 - 51087768 传真： 010 - 84583355 （六）募集资金专项账户开户银行 账户名称： 中国船舶重工集团公司 开 户银行： 招商银行股份有限公司北京分行 金融街支行 银行账户： 127902441810102 （七）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 住所： 上海市浦东南路 528 号 上海 证券大厦 负责人：黄红元 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68804868 （八）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所： 上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 负责人： 聂燕 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 68870311 五、认购人承诺 购买 本期债券 的投资者（包括 本期债券 的初 始购买人和二级市场的购买人，以其他 方式合法取得 本期债券 的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期债券 项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在 上交所 上市交易，并由主承 销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 201 7 年 3 月 3 1 日，中信证券自营业务股票 账户持有中国重工（ 601989 ） 450 , 200 股；信用融券专户持有该公司 5 , 800 股；资产管理业务股票账户不持有该公司股票。 截至 2017 年 3 月 31 日，中信证券自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业 务股票账户均不持有中国动力（ 600482 ）公司股票。 截至 2017 年 3 月 31 日，中信证券自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业 务股票账户均不持有中电广通（ 600764 ）公司股票 截至 201 7 年 3 月 3 1 日 ，中信证券自营业务股票账户、信用融券专户不持有乐普医 疗（ 300003 ）股票；资产管理业务股票账户持有该公 司 3 , 494 , 989 股。 截至 201 7 年 3 月 3 1 日 ， 中信证券 自营业务股票账户、信用融券专户不持有久之洋 （ 300516 ) 股票 ；资产管理业务股票账户持有该公司 3 , 000 , 000 股。 截至 2017 年 3 月 31 日，中信证券自营业务股票账户持有华舟应急（ 300527 ） 1 , 000 股；信用融券专户不持有该公司股票；资产管理业务股票账户持有该公司 11 , 544 , 673 股。 其中， 中信证券 买卖 中国重工（ 601989 ） 股票的自营业务账户 D890132413 是在该 股票进入限制清单前进行的交易，因此不受限制清单限制。自营业务账户 D8 90353522 和 D890353815 ，为通过自营交易账户进行 ETF 、 LOF 、组合投资、避险投资、量化投 资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协 会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的 限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。 除 上述 事项 外， 截至 201 7 年 3 月 3 1 日 ， 发行人与本次发行有关的中介机构及其法 定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关 系 。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资 本期债 券 时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别 认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等 因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变 动将直接影响债券的投资价值。由于 本期债券 为固定利率品种且期限较长，可能跨越一 个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生 变动，从而使 本期债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券 发行结 束后，发行人将积极申请 本期债券 在上交所上市流通。由于具体上 市审批或核准事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批 或核准，发行人目前无法保证 本期债券 一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上 市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证 本期债券 在上交所上市 后 本期债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此， 本期债券 的投资者在 购买 本期债券 后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售 本期债券 ，或者 由于 债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其 希望出售的 本期债券 所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 在 本期债券 存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以 及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运 营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的 资金按期支付 本期债券 本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券 安排 的 特有风险 本期债券 为无担保债券。尽管在 本期债券 发行时，发行人已根据现时情 况安排了偿 债保障措施来控制和保障 本期债券 按时还本付息。但由于 本期债券 期限较长，在 本期债 券 存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债 保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响 本期债券 持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且发行人在报告期内与其主要 客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦 将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在 本期债券 存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况 发生不利变化，进而影响 本期债券 的本 息偿还，将可能使 本期债券 投资者受到不利影响。 （六）评级风险 经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA ， 本期债 券 的信用等级为 AAA 。资信评级机构对 本期债券 的信用评级并不代表资信评级机构对 本期债券 的偿还做出了任何保证，也不代表其对 本期债券 的投资做出了任何判断。 虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，发行人无法保证主体信用 等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用 等级和 / 或本期债券的信用等级，则可能对债券持有 人的利益造成不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、发行人未来存在被出具带 其他事项段 的 审计报告的风险 立信对发行人 201 3 年 、 201 4 年 、 201 5 年 的合并报表进行了审计，并出具了带其他 事项段的审计报告 ； 立信对发行人 2016 年的合并报表进行了审计，并出具了带其他事 项段的审计报告 。 对此，立信 对审计报告其他事项段 出具了补充意见 ，并发表了“ 上述 事项已在审计报告中如实披露，财务报告信息披露真实准确完整，不存在虚假信息及误 导性陈述 ”的结论性意见。未来发行人存在被继续出具 带其他事项段 的审计报告的可能， 亦存在 报表科目面临调整的风险。 2 、融资成本变动的风险 为抓住市场机遇，实现 发行人 业务的良好发展，发行人近几年资本开支有所加大。 除自有资金外，发行人积极利用财务杠杆以满足 发行人 资本开支的需求，近几年银行贷 款规模不断增加，在一定程度上增大了发行人未来业绩波动和资金周转的压力。尽管发 行人已制定较为严格的内部控制机制，确保财务杠杆的利用维持在一个较为合理的水 平。最近三年 及一期 ，发行人财务费用整体较低， 2014 年 、 2015 年 、 2016 年 和 2017 年 1 - 3 月， 发行人财务费用分别为 - 5.84 亿元 、 - 2. 61 亿元 、 - 2.49 亿 元 和 5.03 亿元 。但若 未来经济波动以及国家货币政策出现调整变化，可能影响到发行人贷款融资成本和财务 费用支出，从而对发行人的财务状况造成不利的影响。 此外， 截至 2 01 7 年 3 月 31 日 ， 发行人 合并口径 的有息负债余额 共计 1,419.89 亿元 ，发行人 有息负债余额 较大，未来可 能存在一定的偿还债务压力。 3 、汇率波动的风险 我国目前实行的是以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇 率制度。发行人 的 船舶 出口 业务 以美元结算，美元未来的走势将对发行人的资产价值和 盈利能力产生影响。 201 4 年、 201 5 年 、 201 6 年 和 2017 年 1 - 3 月 ，发行人的汇兑净损失 分别为 0 . 60 亿元 、 1（未完）  |