[公告]浩云科技:关于公司创业板非公开发行人民币普通股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书
关于浩云科技股份有限公司 创业板非公开发行人民币普通股股票 标志组合 发行过程及认购对象合规性 之 法律意见书 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码：518017 12F, TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, ShenZhen, P.R.China. 电话(Tel.)：86-755-88265288 传真(Fax.): 86-755-88265537 网站：www.shujin.cn 标志组合 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层邮政编码：518017 12/F,TaiPing Finance Tower,6001Yitian Road,Futian District, ShenZhen518017 电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.): (86-755) 88265537 广东信达律师事务所 关于浩云科技股份有限公司 创业板非公开发行人民币普通股股票 发行过程和认购对象合规性之 法律意见书 信达再意字[2016]第005-3号 致：浩云科技股份有限公司 信达接受发行人的委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板 暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“实施细则”)、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，就发行人本次非公开发行事 宜，于2016年5月24日出具了《律师工作报告》和《法律意见书》，于2016 年8月1日出具了《广东信达律师事务所关于浩云科技股份有限公司创业板非公 开发行人民币普通股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见 书（一）》”）、于2016年9月26日出具了《广东信达律师事务所关于浩云科技 股份有限公司创业板非公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书（二）》（以 下简称“《补充法律意见书（二）》”。现受发行人委托，就发行人本次非公开发行 的发行过程及认购对象的合规性事项出具本法律意见书。 已出具律师工作报告及法律意见书中所做的信达及信达律师的声明事项及 使用的简称同样适用于本法律意见书。 为出具本法律意见书，信达律师已按照律师行业公认的业务标准，遵循诚实、 守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师行业职业道德和执行纪律，严格履行 法定职责，通过出席发行现场、审验相关文件资料、询问相关人员等方式对本次 非公开发行对象的选择、发行价格的确认及配售缴款等过程进行了必要的核查见 证。现按照前述相关法律法规及规范性文件的规定，就发行人本次非公开发行的 发行过程及认购对象的合规性出具法律意见如下： 正文 一、本次非公开发行所取得的批准和授权 依据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发 行人本次非公开发行已取得如下批准、授权及核准： （一）发行人董事会作出批准本次非公开发行的决议 发行人于2016年4月14日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关 于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2016年度非公开发 行A股股票方案的议案》、《关于公司<2016年度非公开发行A股股票预案>的 议案》、《关于公司<2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报 告>的议案》及其他与本次非公开发行有关的议案，并提请股东大会批准。 发行人于2016年8月1日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司<2016年 度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<2016年度非公 开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司<2016年 度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关 于公司2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 及填补措施（修订稿）的议案》等与本次非公开发行有关的议案，并提请股东大 会批准。 发行人于2017年3月30日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关 于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股 东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票的相关事宜有效期的 议案》，并提请股东大会批准。 发行人于2017年5月2日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。 （二）发行人股东大会作出批准本次非公开发行的决议及授权 发行人分别于2016年5月10日、2016年8月18日、2017年4月21日召 开了2015年年度股东大会、2016年第三次临时股东大会、2016年年度股东大会， 审议通过了以上关于本次非公开发行的议案，并授权董事会全权办理与本次非公 开发行股票相关的全部事宜。 （三）中国证监会核准本次非公开发行 2017年5月8日，本次发行获得中国证监会证监许可[2017]560号文核准， 批文签发日为2017年4月21日，核准发行人本次非公开发行不超过37,366,665 股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。 综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得发行人内部批准与授权， 并经中国证监会核准，符合《管理办法》、《创业板暂行办法》》、《实施细则》 的规定。 二、关于本次非公开发行的发行人、保荐机构及主承销商的主体资格 （一）本次非公开发行发行人的主体资格 发行人系由广州市浩云安防科技工程有限公司以经审计的账面净资产折股 整体变更而成、并由浩云有限全体股东以发起方式设立的股份有限公司。2015 年4月2日，中国证监会出具“证监许可[2015]536号”《关于核准广州市浩云安 防科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行新股不超 过2,000万股。2015年4月24日，发行人公开发行的2,000万股股票在深圳证 券交易所上市，股票代码为300448。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人合法设立、有效存续，不 存在根据中国法律、法规、其他规范性文件及《浩云科技股份有限公司章程》规 定需要终止经营、解散、被宣告破产、被责令关闭或影响合法存续的其他情形。 2017年5月8日，发行人收到中国证监会作出的《关于核准浩云科技股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]560号），中国证监会核准 发行人非公开发行不超过37,366,665股新股。 综上，本所律师认为，发行人具有本次非公开发行的主体资格。 （二）本次非公开发行保荐机构及主承销商的主体资格 发行人本次非公开发行的保荐机构与主承销商均为招商证券，依据招商证券 提供的《营业执照》及《经营证券业务许可证》，并经本所律师核查，招商证券 具有担任本次非公开发行保荐机构与主承销商的资格。 三、本次非公开发行的发行过程和发行结果 根据发行人及主承销商提供的资料，并经本所律师现场见证与核查，本次非 公开发行的发行对象选择、发行价格确认及缴款、验资过程如下： （一）《认购邀请书》及《申购报价单》的发出 经本所律师见证，2017年7月7日24：00前，发行人与招商证券以电子邮 件或特快专递方式向147名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申 购报价单》。上述147名投资者包括36家证券投资基金管理公司、10家证券公 司、8家保险机构投资者、股东名册（2017年6月30日）前20名股东（遇控股 股东、董监高、主承销及其关联方则向后顺延）以及表达了认购意向的8名个人 投资者和65家其他机构。 《认购邀请书》包含了发行对象与条件、认购时间安排、认购及认购确认程 序和规则、特别提示等内容。《申购报价单》包含了认购对象的申购价格、金额 以及认购对象承诺遵守《认购邀请书》所确定的认购确认程序与规则等内容。 经本所律师现场见证并核查，本所律师认为，发行人发送的《认购邀请书》 及《申购报价单》的内容、发送方式及发送对象均符合《管理办法》、《创业板 暂行办法》、《实施细则》的相关规定及本次非公开发行预案的要求，《认购邀 请书》及《申购报价单》的发出过程合法、有效。 （二）《申购报价单》的接收 经本所律师现场见证并核查，在《认购邀请书》规定的申购时间2017年7 月12日上午9：00—12：00，主承销商通过传真及现场接收方式共收到5名投 资者送达的《申购报价单》及其附件，且都在《认购邀请书》规定的时间内进行 发送。 本次发行有效报价为5家，有效报价区间为21.86~24.72元/股，申购簿记数 据统计情况如下： 序号 申购对象名称 申购价格 申购金额 申购 缴纳保证金 是否 （元） （万元） 时间 （万元） 有效申购 1 平安大华基金管 理有限公司 21.86 7,200 11:36:00 不适用 是 2 长信基金管理有 限责任公司 23.40 14,100 11:45:00 不适用 是 3 宁波梅山保税港 区东旼投资合伙 企业（有限合伙） 21.98 7,200 11:55:00 2,880.00 是 4 嘉兴君重资产管 理有限公司 24.72 7,200 11:56:00 1,440.00 是 5 赣州君恺投资咨 询有限公司 24.72 7,200 11:56:00 1,440.00 是 上述5名递交有效报价的投资者中除属于证券投资基金管理公司外的机构 和自然人均已按照《认购邀请书》的要求向主承销商指定的账户足额缴纳了申购 保证金，总计人民币共5,760万元人民币。 （三）配售情况 经本所律师现场见证并核查，申购报价结束后，招商证券根据收到的投资者 有效《申购报价单》等文件进行了簿记建档。根据簿记建档情况、本次非公开发 行的发行方案及《认购邀请书》规定的配售原则确定本次发行对象共4家，发行 价格为21.98元/股，发行股票数量15,945,368股，募集资金总额为350,479,188.64 元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限37,366,665股；发行对象总数为 4名，不超过5名。最终确定的发行对象及其获配股份情况如下： 序号 申购对象名 称 申购产品名 称 认购价格 （元/股） 获配数量（股） 认购金额（元） 1 长信基金 管理有限 责任公司 长信基金- 浦发银行- 聚富23号资 产管理计划 21.98 6,414,922 140,999,985.56 2 赣州君恺 投资咨询 有限公司 自有资金 21.98 3,275,705 71,999,995.90 3 嘉兴君重 资产管理 有限公司 君重PIPE6 号私募投资 基金 21.98 3,275,705 71,999,995.90 4 宁波梅山 保税港区 东旼投资 合伙企业 （有限合 伙） 自有资金 21.98 2,979,036 65,479,211.28 合计 15,945,368 350,479,188.64 （四）缴款通知和认购协议 依据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人于2017年7月14日向本次 非公开发行获得配售股份的4名认购对象发送了《非公开发行股票配售缴款通知 书》和《浩云科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称“《股 份认购合同》”）。发行人与4名认购对象分别签署了《股份认购合同》。 本所律师认为，发行人与主承销商发出的《非公开发行股票配售缴款通知书》 及与认购对象签署的《股份认购合同》符合《管理办法》、《创业板暂行办法》、 《实施细则》等有关法律法规和其他规范性文件的规定，合法、有效。 （五）验资 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月18日出具的《关于 浩云科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金实收情况的验 证报告》（天健验[2017]7-53号），截至2017年7月18日12时止，招商银行股 份有限公司深圳深纺大厦支行开立的账号为819589051810001的人民币申购资 金缴款专户内缴存的认购款共计人民币叁亿伍仟零肆拾柒万玖仟壹佰捌拾捌元 陆角肆分（￥350,479,188.64）。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月19日出具的《验资 报告》（天健验[2017]7-54号），截至2017年7月18日15时止，发行人本次非 公开发行共募集资金人民币350,479,188.64元，扣除各项发行费用合计人民币 6,259,529.14元，实际募集资金净额为人民币344,219,659.50元，考虑本次发行 费用的进项税额354,312.98元的影响，其中：计入实收资本人民币壹仟伍佰玖拾 肆万伍仟叁佰陆拾捌元（￥15,945,368.00），计入资本公积（股本溢价） 328,628,604.48元。 综上，本所律师认为，本次非公开发行之募集资金已全部到位。 四、发行对象的合规性 根据本次发行的配售结果，本次发行的认购对象确定为长信基金管理有限责 任公司（产品名称长信基金-浦发银行-聚富23号资产管理计划）、赣州君恺投资 咨询有限公司、嘉兴君重资产管理有限公司（产品名称君重PIPE6号私募投资基 金）、宁波梅山保税港区东旼投资合伙企业（有限合伙），共4名投资者，该等认 购对象全部以现金方式认购所配售股份。 经本所律师核查，上述认购对象中，长信基金管理有限责任公司管理的产品 名称为长信基金-浦发银行-聚富23号资产管理计划已按照《中华人民共和国证 券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律、法规 以及规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；嘉兴君重资产管 理有限公司管理的用于申购本次发行的君重PIPE6号私募投资基金已根据《中华 人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂时办法》、《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行了私募投资基金备案程序； 赣州君恺投资咨询有限公司、宁波梅山保税港区东旼投资合伙企业（有限合伙） 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂时办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基 金，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金备案登记手续。 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》及招商证券相关制度，本次浩云科技非公开发行风险等级界 定为R4级，专业投资者和普通投资者 C4级及以上的投资者均可认购。经对投 资者提供的适当性管理相关资料核查，长信基金管理有限公司、嘉兴君重资产管 理有限公司、平安大华基金管理有限公司管理的产品属于A级专业投资者；赣 州君恺投资咨询有限公司、宁波梅山保税港区东旼投资合伙企业（有限合伙）属 于普通投资者，其风险评级为C4级及以上，本产品的风险等级与上述投资者风 险承受能力等级相匹配。主承销商已向投资者发送《专业投资者告知及确认书》 或《客户风险承受能力评估结果告知函》、《金融产品适当性评估结果确认书》， 并经投资者签署确认。 本次发行的认购对象作出书面《承诺函》，承诺本次认购所获股份自本次发 行结束新股上市之日起十二个月内不进行转让，发行后在锁定期内，其委托人或 合伙人不转让持有的产品份额或退出合伙。 依据本次非公开发行认购对象提供的《承诺函》、《询价对象出资方基本信息 表》及发行人出具的《声明与承诺》，并经本所律师核查，本次发行对象不包括 发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业，以及董事、监事、高级管理人 员、主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人 员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 综上，本所律师认为，本次非公开发行的发行对象不超过5名，且均具备本 次非公开发行对象主体资格，发行对象所获配售股份及锁定期均符合《管理办法》、 《创业板暂行办法》、《实施细则》的相关规定以及本次非公开发行股票预案的要 求。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经获得必要的内部批准、 授权及中国证监会的核准；本次非公开发行的发行人、保荐机构及主承销商均具 备相应的主体资格；本次非公开发行的询价及配售程序、方式与结果符合《管理 办法》、《创业板暂行办法》、《实施细则》的相关规定及《认购邀请书》记载的认 购规则；本次非公开发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点 办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记 备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履 行了登记备案手续；本次发行的认购对象及其产品不包括发行人的控股股东、实 际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述 机构及人员存在关联关系的关联方。本次非公开发行的发行价格、发行数量、发 行对象及其获配股份数量的确定和募集资金金额均符合《管理办法》、《创业板暂 行办法》、《实施细则》的相关规定以及本次非公开发行股票预案的要求；本次非 公开发行募集资金已经全部到位。 （本页无正文,为《广东信达律师事务所关于浩云科技股份有限公司创业板非公 开发行人民币普通股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》的签署页） 广东信达律师事务所（盖章） 负责人（签字）： 经办律师（签字）： 张炯 张 炯 李瑮蛟 赫 敏 年 月 日 中财网
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