[公告]17连云港：连云港港口集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及 中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，募集说明书及其摘要不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商 承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有 过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且 公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本 付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托 管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情 形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持 有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增 信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组 或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益，受托管理人承诺，在受托 管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声 明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次 发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及 公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议 规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权 利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本 募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第三节所述 的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期公司债券发行对象为合格投资者，本募集说明书中合格投资者含义同 《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海 证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中对于合格投资者的定义。 二、本期债券评级为 AA+；本期债券上市前，公司最近一期末（2017 年 3 月 31 日）合并报表中所有者权益为 1,615,972.57 万元，资产负债率为 68.42 % ；本期 债券上市前，公司 2014 年、2015 年和 2016 年合并报表中归属于母公司所有者的 净利润分别为 12,671.82 万元、29,780.65 万元和 19,667.16 万元，最近三年实现的 平均可分配利润为 20,706.54 万元，高于本期债券预计的一年利息的 1.5 倍。本期 债券发行及上市安排请参见发行公告。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环 境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券， 且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续 期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价 值具有一定的不确定性。 四、本期债券发行结束后，公司将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市 审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交 易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃 程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法 保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的 债券。 五、2017 年 7 月 21 日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人主体 信用评级等级评定为 AA+，评级展望为稳定，该级别表明公司偿还债务的能力很 强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本次公司债存 续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披 露后 2 个月内出具。定期跟踪评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资 料的基础上做出的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪 评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相 应资料。 评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求 的披露对象进行披露。评级机构将在监管部门指定媒体及评级机构的网站上公布 持续跟踪评级结果。 在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至 发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其 他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监 管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评 级、终止评级等评级行动。 六、发行人部分其它债券类产品由中诚信、中债资信评级，其中中诚信给予发 行人主体评级为 AA+，中债资信给予发行人主体评级为 A+，东方金诚给予发行人 主体评级为 AA+。本次债券由上海新世纪评级公司评定的主体评级为 AA+。上述 评级差异由于各评级机构的标准及分类方式有所差异，上海新世纪已就其评级结 果依据提供了相关说明，本期债券评级结果依据详见募集说明书第四节相关内容， 提醒投资者注意相关信用级别差异以及因信用级别差异可能引起的风险。 七、近三年及一期，公司分别实现净利润 16,783.27 万元、25,400.30 万元、 14,845.65 万元和 1,535.19 万元。近三年及一期，公司净资产收益率分别为 1.38%、 1.90%、1.00%和 0.38%。净资产收益率整体上相对较低，主要原因包括：港口相关 业务入较大、回收期较长，毛利率较低的物流贸易收入占比较大，原材料成本和人 工费用占比偏高等原因。由于连云港港地处长三角洲港口群，地区港口之间竞争比 较激烈，公司港口业务利润率相对偏低。未来随着公司在建的各专业化泊位相继投 产及继续做强物流、贸易等业务，发行人的净资产收益率可能有所提升。 八、近三年末及一期末，发行人资产负债率分别为 69.07%、69.95%、67.09% 和 68.42%，资产负债率相对较高。主要是近年来公司为扩大港口吞吐及集疏运能 力，实施了包括赣榆港区一期工程等在内的多个项目，资本支出数额较大，且主要 通过项目融资等拉动，导致公司负债规模较大。预计未来随着相关项目的投入运营， 项目效益逐步显现后，资产负债率水平可能得到好转。但发行人未来若不能将资产 负债率控制在适当的范围，则有可能限制公司进一步融资的空间，进而对企业未来 的发展产生不利影响。 九、近三年末及一期末，公司流动比率分别为 0.64、0.72、0.70 和 0.76，速动 比率分别为 0.48、0.54、0.58 和 0.65。发行人的流动比率和速动比率较低，短期债 务压力较大，较低的资产流动性将降低公司的短期偿债能力，如果短期债务集中到 期，会对发行人流动性带来不利影响，可能存在流动性风险。 2014-2016 年，发行人利息保障倍数分别为 1.05、1.07 和 1.10，EBITDA 利息 保障倍数分别为 1.79、1.91 和 1.99，近年来，发行人利息保障倍数处于较低水平， 主要由于发行人新建项目较多，资本性支出较大，导致短期借款、长期借款及应付 债券余额同比增加较多。 十、近三年，发行人应收账款周转率分别为 3.64、3.08 和 3.20，存货周转率分 别为 2.94、2.81 和 3.48，总资产周转率分别为 0.22、0.22、和 0.22，营业利润率分 别为 0.09%、0.06%和-1.45%；主要营运指标整体上相对稳定，虽然目前相关指标 依然保持在相对合理的水平，但未来若因宏观经济形势变化或发行人经营情况下 滑，则可能使发行人经营出现一定困难。 十一、近三年末及一期末，发行人在建工程余额分别为 1,572,770.54 万元、 1,579,201.25 万元、1,564,498.47 万元和 1,594,191.26 万元，占资产总额的比重为 36.84%、34.90%、31.91%和 31.15%，近三年末及一期发行人在建工程余额规模基 本稳定。截至 2017 年 3 月末，公司在建工程余额 1,594,191.26 万元，较年初增加 29,692.79 万元，主要是新海湾码头、旗台液体散货区等项目投入。 十二、为配合发行人各项战略目标的实施，近年来发行人有多项重大投资处于 实施或计划实施过程中，包括赣榆港区一期工程、徐圩港区一期工程、内河港中云 台作业区一期工程等项目。行业特点决定了发行人项目投资金额较大，对资金的需 求较大。截至 2017 年 3 月末，发行人在建项目未来仍需投入 38.52 亿元；发行人 拟建项目计划投资规模也较大。除航道和防波堤及疏港公路属于港口公益性设施 可获取政府资金支持外，其余均需公司自筹或融资解决，将对公司造成较大的资本 支出压力，资本支出持续维持高位将可能对发行人的偿债能力带来一定影响。 十三、近三年及一期，发行人营业外收入分别为 34,499.44 万元、32,858.64 万 元、53,965.37 万元和 13,439.34 万元，占发行人同期利润总额的 168.87%、163.00%、 263.39%和 795.41%；非经常性损益分别为 19,655.32 万元、19,572.50 万元、35,488.43 万元和 11,645.11 万元，占发行人同期利润总额的 96.21%、97.09%、173.21%和 689.21%，营业外收入与非经常性损益占利润总额的比例较高。发行人营业外收入 与非经常性损益来源主要为各级政府补助，未来发行人能否继续获得政府补助对 发行人的盈利能力有着较大的影响，提醒投资者人注意相关风险。 十四、发行人业务板块主要分布在各个子公司，发行人母体与合并范围 2016 年营业收入之比为 1：9.55，因此发行人母公司偿债能力一定程度上受到子公司经 营情况以及分红情况的影响。 整体而言，发行人母公司对于子公司资金控制能力较强，发行人投资控股型架 构、分红政策的不确定性对偿债能力的影响较小；但部分非上市子公司分红情况无 固定政策及比例，可能给发行人母公司的盈利水平带来一定的不确定性；未来如因 发行人对子公司控制能力减弱或子公司分红政策出现重大不利变动，则有可能影 响发行人母体以及整个集团的盈利水平及偿债能力。 十五、近年来，发行人贸易业务发展较为迅猛，近三年及一期，公司分别实现 贸易业务收入 446,947.48 万元、481,472.83 万元、569,716.24 万元和 203,444.44 万 元，占当期营业收入的比重分别为 50.23%、50.45%、55.07%及 58.90%。尽管公司 物流贸易不以盈利为目的，关键是在锁定价格、排除市场风险的前提下，以贸易带 动物流发展，从而提供相应的港口服务，提高港口吞吐量。近年来，受国内国际宏 观经济下滑的影响，贸易行业的经营受到一定的冲击，存在影响发行人贸易业务下 滑的风险。 发行人贸易业务与自身其他业务相比，相对风险较大，容易受到国内外经济形 势的影响，盈利能力具有较大的不确定性。发行人贸易对手方较多，经营业务过程 中产生了较多的应收账款，在极端情况下，若对手方经营状况出现异常，则有可能 出现坏账风险，可能对发行人的利润产生影响，提请投资者注意相关风险。 十六、2014 年 8 月 28 日，连云港市国资委根据《市国资委关于对港口集团增 资的批复》（连国资产[2014]58 号），同意以连云港市人民政府拥有的连国用（2005） 字第 A000002 号等 64 宗、价值 17.22 亿元土地资产增加对发行人投资。其中，增 加注册资本金 10 亿元，其余增加资本公积。此次增资后，发行人注册资本金增至 70 亿元。本次发行人获得划拨土地金额较大，提醒投资者注意可能存在的财务风 险。 十七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有 人、持有无表决权的本期债券的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券 的持有人）均有同等效力和约束力。债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得 本期债券的行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规 则》约束。 十八、由于涉及跨年发行，本期债券的名称变更为“连云港港口集团有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券”，本期债券名称变更不改变原签订的 与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公 司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《连云港港口集团有限公司 2015 年公开发行公司债券之债券受托管理协议》、《连云港港口集团有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》、《连云港港口集团 有限公司公开发行公司债券承销协议》等文件。 目 录 声 明 .. .. .. .. 1 重大事项提示 .. .. .. .. 3 第一节 释义 .. .. .. .. 11 第二节 发行概况 .. .. .. .. 16 一、本次发行的基本情况 .. .. .. 16 二、本次债券发行的有关机构 .. .. .. 19 三、认购人承诺 .. .. .. . 21 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 .. .. 21 第三节 风险因素 .. .. .. .. 22 一、本期债券的投资风险 .. .. .. 22 二、发行人的相关风险 .. .. .. 23 第四节 发行人及本期债券的资信状况 .. .. .. 3 5 一、本期债券的信用评级情况 .. .. .. 35 二、信用评级报告的主要事项 .. .. .. 35 三、公司主要资信情况 .. .. .. 40 第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .. .. 44 一、担保计划 .. .. .. .. 44 二、偿债计划 .. .. .. .. 44 三、偿债资金来源 .. .. .. 46 四、偿债应急保障方案 .. .. .. 46 五、偿债保障措施 .. .. .. 47 六、违约责任及解决措施 .. .. .. 49 第六节 发行人基本情况 .. .. .. 50 一、发行人基本信息 .. .. .. 50 二、发行人设立、股东及实际控制人变化、重大资产重组情况 .. 51 三、发行人重要权益投资情况 .. .. .. 54 四、发行人控股东和实际控制人情况 .. .. 66 五、发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 .. 67 六、发行 人业务相关情况 .. .. .. 76 七、发行人内部组织机构设置情况 .. .. 125 八、发行人合规性情况 .. .. .. 135 九、发行人独立性情况 .. .. .. 136 十、发行人关联交易情况 .. .. .. 136 十一、发行人内部控制情况的说明 .. .. 141 十二、信息披露安排 .. .. .. 145 第七节 财务会计信息 .. .. .. 148 一、发行人财务报告编制及审计情况 .. .. 148 二、发行人最近三年及一期财务报表 .. .. 148 三、发行人合并报表范围变化情况说明 .. .. 159 四、发行人最近三年及一期主要财务数据及指标 .. .. 162 五、管理层结论性意见 .. .. .. 163 六、发行人有息债务情况 .. .. .. 196 七、发行人资产负债结构变化 .. .. .. 198 八、发行人或有事项 .. .. .. 19 九、资产抵押、质押情况 .. .. .. 201 十、其他重要事项 .. .. .. 202 第八节 募集资金运用 .. .. .. 209 一、募集资金用途与使用计划 .. .. .. 209 二、公司债券发行对于发行人财务状况的影响 .. .. 210 三、发行人公司债券管理制度 .. .. .. 210 四、发行人子公司已发行公司债券募集资金使用情况 .. . 210 第九节 债券持有人会议 .. .. .. 212 一、债券持有人行使权利的形式 .. .. .. 212 二、债券持有人会议规则的主要内容 .. .. 212 第十节 债券受托管理人 .. .. .. 217 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 .. .. 217 二、《债券受托管理协议》主要内容 .. .. 217 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 .. .. 231 一、发行人声明 .. .. .. 232 二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 .. .. 23 三、主承销商声明 .. .. .. 236 四、发行人律师声明 .. .. .. 237 五、承担审计业务的会计师事务所声明 .. .. 238 六、承担资信评级业务 的机构声明 .. .. 239 七、受托管理人声明 .. .. .. 240 第十二节 备查文件 .. .. .. 241 第一节 释义 在本募集说明书及其摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含 义： 一、一般释义 本公司/公司/发行人/ 集团/集团公司/港口 集团 指连云港口集团有限公司 本期公司债券 / 本期 债券 / 本次债券 指发行额度为不超过人民币 10 亿元、期限为不超过 5 年期的连云港 港口集团有限公司 201 7 年面向合格投资者公开发行公司债券 本次发行 指本期公司债券的发行 募集说明书 指发行人为本次发行而制作的《连云港口集团有限公司 201 7 年面 向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》 发行公告 指发行人为本次发行而制作的《连云港口集团有限公司 201 7 年面 向合格投资者公开发行公司债券发行公告》 簿记建档 指由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的程序，该程序由 簿记管理人和发行人共同监督 簿记管理人、主承销 商、牵头主承销商、 债券受托管理人、国 泰君安 指国泰君安证券股份有限公司 承销协议 指发行人与主承销方为本次发行签订的《连云港口集团有限公司 公开发行公司债券承销协议》 余额包销 指主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售出的公 司债券全部自行购入 债券持有人 指根据证券结算公司的记录显示在其名下登记拥有本期港口集团 公开发行公司债券的投资者 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 证券结算公司、登记 机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 发行人律师 指江苏世纪同仁律师事务所 会计师事务所 指江苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、上海 新世纪、信用评级机 构 、评级机构 指上海新世纪资信评估投资服务有限公司 《债券持有人会议规 则》 指《连云港口集团有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司 债券之债券持有人会议规则》 《债券受托管理协 议》 指《连云港口集团有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于连 云港口集团有限公司 2015 年公开发行公司债券之债券受托管理 协议》 报告期、最近三年及 一期 指 201 4 年、 201 5 年、 201 6 年及 201 7 年 1 - 3 月 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指《公司债券发行与交易管理办法》 新质押式回购 指根据《上海证券交易所债券交易实施细则（ 206 年 2 月 6 日颁布， 208 年 9 月 26 日修订）》，上海证券交易所于 206 年 5 月 8 日起推出的 质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债 券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质 押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。 中国、我国、国内 指中华人民共和国 交易日 指上交所营业日 法定节假日、休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 / 或休息日） 元 指人民币元（有特殊说明情况的除外） 二、专有名词释义 泊位 指港区内码头岸线供船舶安全离靠进行装卸作业或停泊所需要的 水域和空间；供一艘船舶停靠系泊的位置称为一个泊位 生产性泊位 指载运生产资料（煤炭、原油、铁矿石等）的货轮停靠的地方 干散货 指各种初级产品、原材料。通常根据运输批量的大小，干散货又分 为大宗散货和小宗批量散货两类，大宗散货主要有：煤炭、金属矿 石、粮食等；小宗批量散货包括：钢铁、木材、化肥、水泥等 吞吐量 指 1 年间经水运输出、输入港区并经过装卸作业的货物总量，单位为 吨 腹地 指港口集散旅客和货物的地区范围 堆场 指堆放、保管和交接货物、集装箱的港口场地 客滚运输 指可使所载货物（一般为车辆或轮式货物）通过自身的动力进出货 仓，并同时载运旅客的船舶运输方式。 泊位 指在港口可供船舶停靠、装卸货物的位置 港杂费 指货物到港后的接卸费用 港使拖轮费 指船舶占用泊位费和从锚地至码头的拖轮费用 堆存费 指货物在堆场存放的费用 助泊费 指提供帮助船舶停泊港口码头、浮筒服务而收取的费用 TEU 指英文 Twenty - fot Equivalent Unit 的缩写，系集装箱运量统计单位， 以长 20 英尺的集装箱为标准，通常用来表示船舶装载集装箱的能 力，也是集装箱和港口吞吐量的重要统计、换算单位 EDI 指电子数据交换 SPARCS 指同步规划和实时控制系统 TMS 指多式联运信息系统 RTG 指轮胎式龙门起重机 油化品 指油品 / 液体化工品的简称 港口控股 / 港口控股 集团 指连云港口控股集团有限公司 国开基金 指国开发展基金有限公司 港口股份 指江苏连云港口股份有限公司 港务工程 指连云港务工程公司 新海岸房地产 指连云港新海岸房地产开发公司 物流控股 指江苏连云港物流控股有限公司 港口物流 指连云港口物流有限公司 凯达国际 指连云港凯达国际物流有限公司 百事达国贸 指连云港凯达国际船舶代理有限公司 东粮码头 指连云港东粮码头有限公司 新海湾码头 指连云港新海湾码头有限公司 新海岸投资 指连云港新海岸投资发展有限公司 新益港码头 指新益港（连云港）码头有限公司 金港湾投资 指江苏金港湾投资有限公司 金港湾物流 指江苏金港湾国际物流产业股份有限公司 东疏港高速 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年）的公司债券。 201 7 年 1 月 5 日，经中国证监会 “ 证监 许可 [2017]9 号 ” 文件核准，公司将在中 国境内公开发行规模不超过 10 亿元，期限不超过 5 年（含 5 年）的公司债券。 根据上述核准情况，本公司将在中国境内公开发行不超过人民币 10 亿元的公 司债券，自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将 按照《管理办法》的相关规定，根据本公司的资金需求及市场环境，自中国证监会 核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。 （二）本期债券的基本情况及发行条款 1 、债券名称： 连云港口集团有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司 债券。 2 、发行主体： 连云港口集团 有限公司。 3 、发行规模及分期情况： 不超过人民币 10 亿元，本期基础规模为 5 亿元，可 超额配售不超过 5 亿元（含 5 亿元）。 4 、票面金额和发行价格： 本期债券票面金额为 10 元，按面值发行。 5 、债券利率及其确定方式： 本期债券采用固定利率方式，最终票面利率将根 据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家 有关主管部门备案。 6 、债券期限： 本期债券期限为 5 年期，附第 3 年末发行人赎回选择权、调整 票面利率选择权及投资者回售选择权。 7 、赎回选择权： 本期债券设置发行人赎回选择权，发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布 关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，发行人将以票面值 加最后一期利息向投资者赎回全部本期公司债券。 8 、调整票面利率选择权： 若发行人在本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公 告，将同时发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权 决定是否调整本期债券后 2 年的票面利率以及调整幅度。若发行人 未行使利率调 整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅 度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期 次债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回 售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支 付工作。公司发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个 交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人 的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不 进行申报的，则视为放弃回售选择权。 10 、还本付息方式及支付金额： 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若发行人在第 3 年末行使赎回权，或投资者行使回售权，则赎回或回售的全部或部分本金加第 3 年 应计利息在其兑付日支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为 投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的 乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持 有 的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 11 、计息期限： 本期债券的计息期限为 2017 年 8 月 4 日至 202 年 8 月 3 日 ， 若发行人行使赎回权，或债券持有人行使回售权，则其赎回或回售部分债券的计息 期限为 2017 年 8 月 4 日至 20 20 年 8 月 3 日 。 12 、发行方式与发行对象： 本次公司债券拟定为向合格投资者公开发行，具体 发行方式与发行对象安排请参见发行公告。 13 、债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开 立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 14 、向公司股东配售安排： 本期公司债券不向公司原股东优先配售。 15 、起息日： 本期债券的起息日为 2017 年 8 月 4 日。 16 、付息日： 本期债券存续期内每年的 8 月 4 日为上一个计息年度的付息日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不 另计利息）。 17 、兑付日： 本期债券兑付日为 202 年 8 月 4 日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延 至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若发行人行使赎 回权，或债券持有人行使回售权，则其赎回或回售部分债券的兑付日为 2020 年 8 月 4 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息 款项不另计利息）。 18 、利息登记日： 债券存续期间内每年付息日之前的第 1 个交易日为本期债券 利息登记日。 19 、支付方式： 本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。 20 、担保情况： 本期债券无担保。 21 、信用级别及资信评级机构： 经上海新世纪评定，公司主体信用等级为 AA+ ， 本期债券信用等级 为 AA+ 。 22 、募集资金专项账户： 本期债券的募集资金专项账户开立于 交通银行股份有 限公司连云港分行 。 23 、债券受托管理人： 公司聘请国泰君安作为本次债券的债券受托管理人。 24 、承销方式： 本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 25 、拟上市交易场所： 本期公司债券发行完成后，公司将申请本期公司债券于 上交所上市交易。 26 、募集资金用途： 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还金融机构 借款及补充流动资金等符合法律法规定的用途。 27 、税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 次债券所 应缴纳的税款由投资者承担。 （三）本期债券发行及上市安排 1 、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2017 年 8 月 2 日。 簿记建档日： 2017 年 8 月 3 日。 发行首日： 2017 年 8 月 4 日。 网下发行期限： 2017 年 8 月 4 日至 2017 年 8 月 7 日。 2 、本期债券上市安排 本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请， 具体上市时间将另行公告。 二、本次债券发行的有关机构 （一）发行人 名称： 连云港口集团有限公司 法定代表人： 丁锐 住所： 江苏省连云港市连云区中华西路 18 - 5 号 联系人： 赵箭 电话： 0518 - 82382879 传真： 0518 - 82382879 （二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人 名称： 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 杨德红 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 联系人： 邹海 电话： 021 - 38676 传真： 021 - 38670176 （三）发行人律师 名称： 江苏世纪同仁律师事务所 负责人： 王凡 住所： 南京市中山东路 532 - 2 号金蝶科技园 D 栋五楼 经办律师： 吴朴成、沈义成 电话： 025 - 8308731 传真： 025 - 832935 （四）会计师事务所 名称： 江苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 詹从才 住所： 江苏省南京市中山北路 105 - 6 号 2201 室 经办会计师： 姜启晓、孙和军 电话： 0518 - 85414819 传真： 0518 - 85484089 （五）资信评级机构 名称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 负责人： 朱荣恩 住所： 上海市杨浦区控江路 15 号 A 座 103 室 K － 22 评级人员： 林贇婧、薛雨婷 电话： 021 - 63501349 传真： 021 - 6350872 （六）监管银行 名称： 交通 银行股份有限公司连云港 分行 负责人： 王璐 住所： 江苏省连云港市海州区海连中路 141 号 联系人： 侍平 电话： 0 518 - 8230403 传真： 0518 - 8230403 （七）本期债券申请上市的证券交易所 名称： 上海证券交易所 总经理： 黄红元 住所： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 电话： 021 - 6808 传真： 021 - 6804868 （八）本期债券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人： 聂燕 住所： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 16 号 电话： 021 - 387480 传真： 021 - 58754185 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人、以 其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至 201 7 年 3 月末，发行人与本期公司债券的主承销商、评级机构、律师事 务所和会计师事务所，及其负责人、高级管理人员及经办人员之间无直接或间接股 权关系或其它重大利害关系。 第三节 风险因素 本期公司债 券无担保，风险由投资者自行承担，投资者购买本期公司债券，应 当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断，公司债券 按期足额还本付息取决于发行人的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期债 券时，除本募集说明书披露的相关资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素： 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变 化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且 期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资 价值在其存续期 内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值 具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批 或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批 或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度 受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证 本期债券在交易所上市后本期债券的持有 人能够随时并足额交易其所持有的债券。 （三）偿付风险 公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本 市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确 定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致 公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使 投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和 保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、 政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完 全履行，进而影响债券持有人的利益。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在最近三年及一期与 其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何重大违约。在未来的业务经营中， 公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本 期债券存续期内，如果由于公司自身的相关 风险或不可控因素导致公司资信状况 发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 （六）评级风险 本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还 债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评 价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规 避风险的参考值。 201 7 年 7 月 21 日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人主体信用 评级等级评定为 AA+ ，本期债券的信用等级评定为 AA+ 。信用评级机构对本公司 和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来上海新世纪调低本公司主体 或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而给持有 本期债券的投资者造成损失。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、经营性净现金流对债务覆盖能力较弱的风险 最近三年，发行人经营活动产生的现金净流量分别为 7,190.78 万元、 11,274.73 万元、 16,315.9 万元，逐年提升；而同期，发行人有息债务余额分别为 2,345,96.51 万元、 2,608,256.16 万元和 3,069,868. 60 万元。发行人经营性净现金流的大幅波动， 存在对公司的有息债务覆盖能力较弱的风险。 2 、 “ 三费 ” 总额逐年增加存在进一步弱化盈利能力的风险 最近三年及一期，发行人期间费用（即销售费用、管理费用以及财务费用）总 额分别为 143,451.15 万元、 152,387.0 万元、 159,6.30 万元和 45,598.56 万元，期 间费用总额逐年增加，致使公司营业利润逐年下降，公司最近三年及一期分别实现 营业利润 774.23 万元、 585.90 万元、 - 14,9.36 万元和 - 9,95.49 万元 。 作为一家由机关事业单位改制 的大型国有企业，公司仍承担部分非生产经营 性单位的费用支出，一定程度上增加了管理费用支出规模。同时，近年来，随着公 司保持较高的投资规模，相应的债务融资规模及财务费用增长较快。若未来 发行人 期间费用总额逐年增加，则存在公司盈利能力进一步弱化的风险 。 3 、资产负债率处于较高水平的风险 最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为 69.07% 、 69.95% 、 67.09% 和 68.42% ，资产负债率处于行业中较高水平。主要是近年来公司为扩大港口吞吐及集 疏运能力，实施了包括赣榆港区一期工程等在内的多个项目，资本支出规模较大， 且 主要通过项目融资等拉动，导致公司负债规模逐年增加。预计未来随着相关项目 的投入运营，项目效益逐步显现后，资产负债率水平有望得到好转。但发行人未来 若不能将资产负债率控制在适当的范围，则有可能限制公司进一步融资的空间，进 而对企业未来的发展产生不利影响 。 4 、利润总额中投资收益占比较高的风险 近三年及一期，发行人利润总额中投资收益占比分别为 90.73% 、 60.17% 、 90.71% 和 131.09% ，发行人投资收益占利润总额的比重较高，主要是受港际间竞争影响， 发行人的主营业务利润率不高，同时发行人作为国企集团，承担了部 分社会性公益 事务，使得发行人费用支出较大，进而使得利润总额较低；发行人参股公司近 30 家，投资在集装箱和铁矿石贸易等港口相关行业的企业占参股公司的比例较高，在 带动港口主业的同时，也带来较多的投资收益。如果发行人不改善收入结构，适当 提高主营业务毛利率，利润总额中投资收益占比将持续保持高位，不利于发行人主 营业务可持续发展，产生投资收益占比较高的风险 。 5 、存货跌价的风险 公司最近三年及一期末，存货余额分别为 285,315.74 万元、 285,034.07 万元 229,610.03 万元和 229,610.03 万元，占总资 产的比例分别为 6.68% 、 6.30% 、 4.68% 和 4.3% 。 2015 年末，存货余额 285,034.07 万元，与上年末相比变化不大。 2016 年末，公司存货余额为 229,610.03 万元，较 2015 年下降了 19.4% ，主要是工程施 工减少 19,630.73 万元。截至 2017 年 3 月末，公司存货余额为 221,736.3 万元，较 年初下降 3.43% 。由于公司开发成本占存货的比例较高，如未来外部经营环境发生 改变导致房地产无法正常销售，可能存在一定的存货跌价风险。 6 、 应收账款及其他应收款集中的风险 2016 年末及 2017 年 3 月末，发行人应收账款余额分别为 315,207.1 万元和 386,657.70 万元，其中应收账款前五大客户余额总计分别为 79,560.2 万元和 79,560.2 万元，分别占同期应收账款的比重为 23.69% 和 20.58% ；同期，其他应收 款余额分别为 14,296.30 万元和 183,659.41 万元，其中应收前五大客户款项余额 分别为 127,713.90 万元和 128,353.94 万元，分别占同期其他应收款的比重为 80.20% 和 69.89% 。尽管发行人按照谨慎性原则对应收款计提了坏账准备，但公司仍存在 应 收账款及其他应收款交易对手较为集中的风险。 7 、流动比率和速动比率较低的风险 最近三年及一期末，公司流动比率分别为 0.64 、 0.72 、 0.70 和 0.76 ，速动比率 分别为 0.48 、 0.54 、 0.58 和 0.65 。发行人的流动比率和速动比率均较低，短期债务 压力较大，较低的资产流动性将降低公司的短期偿债能力。如果短期债务集中到期， 会对发行人流动性带来不利影响，可能存在一定的流动性风险 。 8 、利息保障倍数较低的风险 近三年末，发行人 利息保障倍数分别为 1.05 、 1.07 和 1.10 ， EBITDA 利息保障 倍数分别为 1.79 、 1.9 1 和 1.9 ，近年来，发行人利息保障倍数 虽然逐年增长，但仍 处于较低水平，主要由于发行人新建项目较多，资本性支出较大，导致短期借款、 长期借款及应付债券余额同比增加较多。但未来若利息保障倍数继续 维持低位甚 至下降 ，则可能导致发行人偿债能力产生负面影响。 9 、 有息债务规模上升的风险 最近一年及一期末，发行人有息债务规模分别为 306.9 亿元和 325.58 亿元， 增长率为 17.70% 、 6.06% ，主要系港口码头项目建设及营业规模上升拉动有息债务 的上升。若有息债务规模持续上升，则可能对发行人偿付能力形成一定的压力 。 10 、在建工程规模 在非流动资产中 占比 较 高 的风险 2014 - 2016 年及 2017 年 3 月末，发行人非流动资产中在建工程占比分别为 49.94% 、 46.95% 、 43.69% 和 44.32% 。发行人在建工程占非流动资产的比重较高， 发 行人存在建工程占比较高的风险 。 11 、未来资本支出较大影响偿债能力的风险 为配合发行人各项战略目标的实施，近年来发行人有多项重大投资处于实施 或计划实施过程中，包括赣榆港区一期工程、徐圩港区一期工程、内河港中云台作 业区一期工程等项目。行业特点决定了发行人项目投资金额较大，对资金的需求较 大 。截至 2017 年 3 月末，发行人在建项目未来仍需投入 38.52 亿元 ， 发行人拟建 项目计划投资 规模也较大 。除航道和防波堤及疏港公路属于港口公益性设施可获 取政府资金支持外，其余均需公司自筹或融资解决，将对公司造成较大的资本支出 压力，资本支出持续维持高位将可能对发行人的偿债能力带来一定影响。 12 、 盈利能力有所波动且存在依赖营业外收入的风险 最近三年及一期，公司分别实现营业利润 774.23 万元、 585.90 万元、 - 14,9.36 万元和 - 9,95.49 万元，营业利润波动较为明显；同期，发行人营业外收入分别为 34, 49.4 万元、 32,858.64 万元、 53,965.37 万元和 13,439.34 万元，利润总额分别 为 20,430.05 万元、 20,158.41 万元、 20,489.06 万元和 20,489.06 万元，营业外收入 占利润总额比重分别为 168.89% 、 163.0% 、 263.39% 和 795.41% ，公司营业外收入 主要是政府补贴及非流动资产处置，发行人存在盈利依赖营业外收入的风险 。 13 、偿债能力受投资控股型架构、分红政策的不确定性影响的风险 发行人业务板块主要分布在各个子公司，发行人母体与合并范围 201 6 年营业 收入之比为 1 ： 9.5 ，因此发行人母公司偿债能力一定程度上受到子公司经营情况 以及分红情况的影响。 近三年发行人子公司分红对母公司盈利水平与现金流量情况影响 总体 逐渐减 小，且发行人母公司对于子公司资金控制能力也较强，因此整体而言，发行人投资 控股型架构、分红政策的不确定性对偿债能力的影响较小；但部分非上市子公司分 红情况无固定政策及比例，可能给发行人母公司的盈利水平带来一定的不确定性； 未来如因发行人对子公司控制能力减弱或子公司分红政策出现重大不利变动，则 有可能影响发行人母体以及整个集团的盈利水平及偿债能力。 14 、划拨土地占比较大的风险 2014 年 8 月 28 日，连云港市国资委根据《市国资委关于对港口集团增资的批 复》（连国资产 [2014]58 号），同意以连云港市人民政府拥有的连国用（ 205 ）字第 A02 号等 64 宗、价值 17.2 亿元土地资产增加对发行人投资。其中，增加注 册资本金 10 亿元，其余增加资本公积。此次增资后，发行人注册资本金增至 70 亿 元。本次发行人获得划拨土地金额较大，存在一定的财务风险。 15 、短期偿债压力较大的风险 截至 2016 年末，发行人一年内到期的有息债务余额为 152.18 亿元：其中：短 期借款 78.64 亿元、一年内到期的非流动负债 47.05 亿元、其他流动负债 26.50 亿 元，占当期有息负债余额的 49.46% ；截至 2017 年 3 月末，发行人一年内到期的有 息债务余额为 161.16 亿元：其中：短期借款 90.4 亿元、一年内到期的非流动负债 56.2 亿元、其他流动负债 14.50 亿元，占当期有息负债余额的 49.71% 。公司一年 内到期的债务余额占有息债务余额的比重较高，存在一定的短期偿债压力。 16 、汇率风险 公司主要客户业务涉及大量进出口贸易。因此人民币汇率的变动对公司下游 客户的经营情况有 较大幅度的影响，进而影响发行人的经营。在逐步实行的双边浮 动汇率制度下，如果未来人民币汇率升值或波动较大，将可能对公司的经营业绩产 生一定不利影响，影响公司盈利能力。 （二）经营风险 1 、宏观经济周期性波动对港口行业影响的风险 港口行业属于国民经济基础产业，行业发展与宏观经济的发展状况息相关， 经济增长的周期性波动尤其是贸易的波动对港口行业影响较大。 2016 年国际经济 将继续缓慢复苏，中国经济下行压力仍较大，在此背景下，中国港口外贸货物吞吐 量增速有望遏制下跌趋势，内贸吞吐量增速难有明显反弹，港口吞吐量增速整体预 计 将保持在 5% 左右，以内贸运输为主的港口行业整体发展仍将与经济发展趋同， 保持低速增长。与此同时，世界经济中的风险性不确定性因素仍较多。首先，全球 经济总体未恢复到危机前增长水平，国际贸易保护主义不断抬头以及由于土地、劳 动力等综合成本上升造成我国出口国际竞争力有所下降，这些因素仍持续对我国 外贸出口造成不利影响。其次，主要发达经济体宏观政策分化和转换带来的冲击。 第三，地缘政治形势更加动荡。 宏观经济的波动会影响港口行业的经营业绩，从而对发行人的生产经营活动 造成一定影响。 2 、沿海港口竞争风险 目前我国沿海港口已形成 环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南 沿海 5 个港口群体。连云港位于长三角地区港口群体的最北部，与日照港和青岛港 临近，距离分别约为 80 公里和 170 公里。 2016 年上半年青岛港和日照港的吞吐量 均大于连云港，其中青岛港为 2.51 亿吨，日照港为 1.76 亿吨，连云港为 1.14 亿 吨。沿海港口的竞争和货物分流会对发行人的经营业绩产生一定影响 。 3 、对腹地经济发展依赖的风险 港口货物吞吐量与腹地经济的发展具有相互相关性。腹地经济发展状况包括 经济增长速度、对外贸易发展水平、产业结构调整等，都会直接或间接对港口货物 吞 吐量产生影响。连云港腹地经济以陇海、兰新铁路为轴线，横贯我国中部地区， 自东向西包括苏北、鲁南、安徽、河南、晋南、川北、陕西、甘肃、青海、宁夏及 新疆地区。如果上述地区经济和对外贸易发生较大波动，将会对发行人经营业绩产 生一定影响。 4 、新铁路通道的开通及水运航道的整治使经济腹地压缩的风险 内地铁路信道及水运信道对港口物流具有重要影响。铁路方面，随着山西中南 部煤运通道、邯黄铁路、临哈铁路等相继建成，连云港对中西部地区较之北方港口 的运距优势有所减少。其中，山西中南部铁路通道将进一步加剧与山东港口在大宗 进出口货源市场 的竞争；黄骅综合港及邯黄、太中银铁路相继建成后，将形成一条 亚欧大陆桥新通道，较连云港具运距成本优势；临哈铁路建成后，是新疆连接华北 主要出海口天津港的捷径线路，对连云港目前新疆、甘肃等地的集装箱以及大宗 散货源形成一定冲击。水运方面，随着长江航运下游（南京以下）长江口航道整 治可通航 10 万吨级船舶和中上游随着三峡水库蓄水至 175 米可通航万吨级船舶， 长江流域货源面临分流竞争。以上铁路和水运航道使连云港腹地空间受到一定挤 压，有可能对发行人的经营业绩产生一定影响。 5 、口岸查检能力制约港口发展的风险 连云港口岸查验 能力与其吞吐能力相比存在一定制约。连云港口岸查验单位 现有人员是根据 197 年以前建成开放的 25 个泊位编制配备的。 197 年以来，口 岸查验单位人员并没有根据港口发展需要及时配套增加，存在一定缺编。发行人将 努力协调争取口岸各监管单位在职级、编制等方面与港口发展同步发展，改变港口 能力与口岸监管力量发展不同步、能力不匹配的局面。 6 、安全生产风险 港口企业的安全生产风险主要来自危险品货物事故、设备损坏事故、船舶交通 事故、火灾事故、道路交通事故、货损事故等。如果发行人没有贯彻执行严格完善 的安全生产管理体系、规范操作管理及配备事故应急设施、开展应急演练等一系列 措施，任何一项事故的发生都可能影响发行人的经营和声誉。 7 、自然条件限制及自然灾害的风险 港口作业受自然条件影响较大，气象、水文、地形与地质等自然条件的变化都 会对港口的正常运营造成影响。天气和水文的异常情况，甚至自然灾害的发生，将 会对发行人生产活动的开展和经营业绩的增长带来一定不确定性。 近年来，世 界地震活动较为频繁。由于港口经营活动与自然条件密切相关，若 连云港市或连云港市附近地区发生地震，会对发行人的经营产生很大影响。 8 、多元化经营的风险 多元化是企业各种策略中最为复杂的策略之一。其复杂性主要表现在要进入 一些企业不熟悉和难以控制的领域。从一定意义上来说，多元化意味着企业生命的 延伸和繁衍壮大。确实有不少企业通过多元化策略不断进入新兴产业领域和一些 利润丰厚的领域，并推进企业的国际化扩张。成功的多元化使得企业避开了产业衰 退的周期性，而不断获得发展的新的活力和增长源泉。多元化策略的实施也同样是 在尝试中进行 的。多元化最主要的目的显然不是平衡风险，而是在新的领域中寻求 发展机会，以实现企业的战略和财务目标。但同时这也使得多元化策略具有很高的 风险。发行人在专注于装卸、堆存、港务管理等主营业务的同时，也在尝试多元化 经营，涉足房地产、通信、代理等方面业务，给发行人的经营带来了一定的风险。 9 、突发事件引发的经营风险 发行人在经营港口装卸等业务过程中，存在自然灾害、事故灾难、社会安全等 各种类型的突发事件的可能性，如发生重大港口事故等突发事件，将造成发行人经 济损失、人员伤亡及社会不良影响的风险。由于突发事件的本质在于事件本 身无法 预知且发生后实质影响的不确定性，这些事件的发生必然不利于公司短期运营和 经营业绩。虽然发行人对于各类突发事件有相应的应急预案及处理措施，但不能忽 视突发事件引发的经营风险。 10 、关联交易风险 公司与各关联方存在一定的关联交易，但不存在违规资金占用情况。若公司与 控股东及其他重要关联方发生重大关联交易，并且占用大量资金，则可能会给公 司生产经营带来不利影响。 11 、贸易业务波动的风险 近年来，发行人贸易业务发展较为迅猛，近三年及一期，公司分别实现贸易业 务收入 446,947.48 万元、 481,472.83 万元 、 576,916.24 万元和 203,4.4 万元占当 期营业收入的比重分别为 50.23% 、 50.45% 、 55.07% 和 58.74% 。尽管发行人物流贸 易不以盈利为目的，关键是在锁定价格、排除市场风险的前提下，以贸易带动物流 发展，从而提供相应的港口服务，提高港口吞吐量。近年来，受国内国际宏观经济 下滑的影响，贸易行业的经营受到一定的冲击，存在影响发行人贸易业务下滑的风 险。 发行人贸易业务与自身其他业务相比，相对风险较大，容易受到国内外经济形 势的影响，盈利能力具有较大的不确定性。发行人贸易对手方较多，经营业务过程 中产生了较多的应收账款，在极端情况下，若对手方经营状况出现异常，则有可能 出现坏账风险，可能对发行人的利润产生影响，提请投资者注意相关风险。 （三）管理风险 1 、下属子公司数量较多带来的管理风险 发行人下属子公司较多，产权关系较为复杂，子公司主营业务种类较多。这种 情况给发行人在日常经营管理、相关投资决策及内部风险控制等方面带来较大挑 战，存在一定的管理风险。 2 、对参股公司业务和资产控制力不强的风险 发行人部分子公司为参股，对其业务控制力不强。此外，发行人部分码头泊位 属于发行人参股公司，发行人对其缺乏绝对控制力。对参股公司业务和资产控制力 不强可能会带来一定管理风险。 3 、突发事件引发公司治理结构突然变化的经营 发行人已形成了股东会、董事会、监事会和经营管理层相互配合，相互制衡的 较为完善的公司治理结构，如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、发行 人高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等，造成其部分董事会、监事 会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成发行人治理机制不能顺利运作，董 事会、监事会不 能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。 4 、仓单重复质押的风险 发行人从事的港口综合物流业务包括为客户提供货物仓储服务等增值配套 服务，并向客户提供仓单作为提取货物的唯一合法凭证。作为仓储服务提供方，发 行人负有对仓单合法持有人见单付货的责任。目前，利用仓储公司仓单向银行质押 融资是大宗商品贸易企业较为常见的融资行为，由于仓单是由发行人等仓储服务 提供方自行设计，形式不统一，加大了银行辨识真伪和仓储企业仓单管理的难度。 目前，发行人仓储业务未出现重复质押、诉讼等情况，但未来如发行人在仓储货物 的监管环节出现问题， 贸易公司可能会通过伪造发行人仓单或重复质押发行人提 供的仓单向银行融资，造成法律纠纷，可能会给发行人带来一定的法律风险。 5 、仓储货物监管的风险 发行人属于交通运输港口服务行业，经营过程中需向客户提供与货物相关的 仓储管理服务并收取费用。货物仓储和物流管理都是港口业务中的重要一环，如果 发生货物被盗、货损、货差或者物流过程中出现问题，均会增加发行人支出、提高 主营业务成本，影响发行人的盈利能力。 6 、 公司实际控制人变化可能带来管理风险 2015 年 12 月 24 日，发行人股东变更工商变更登记手续办理完毕，控股东由 连云港 市国资委变更为连云港口控股集团有限公司； 2017 年 5 月 22 日，江苏省港 口集团挂牌成立，连云港口控股集团有限公司 50.1% 股权将以折价入股方式进入 省港口集团。截至本募集说明书出具之日，连云港口控股集团有限公司仍持有公 司 10% 股权，但待股权交割法定程序完成后，公司实际控制人将变更为江苏省国 有资产监督管理委员会。公司控股东及实际控制人变化，可能会对发行人带来一 定管理风险。 7 、江苏省港口资源重组与股东股权结构暂未落实的风险 2017 年 5 月 19 日，发行人接到江苏省港口集团筹备组的《关于成立江苏省港口 集团有 限公司涉及上市公司事项的通知》，发行人控股东连云港口控股集团有 限公司 50.1% 股权将以折价入股的方式进入省港口集团，连云港口控股集团有限 公司将作为省港口集团全资、控股或控制的企业进行管理。发行人目前直接股东为 连云港口控股集团有限公司，截至本募集说明书签署日，连云港口控股集团有 限公司除连云港市国资委相关注资工作已完成，其余四家国有独资企业的注资工 作尚未完成，可能对发行人运营带来一定影响，存在股东股权结构暂未落实的风险。 8 、关联方业务竞争的风险 截至 2016 年末发行人联营企业 25 家、合营企业 2 家，主 要经营物流贸易、装卸、 运输等业务，经营地集中在连云港。虽然这些企业经营规模较小，但与发行人部分 业务存在重叠，发行人面临关联方业务竞争的风险。 9 、关联往来较为频繁的风险 发行人发生的关联交易主要涉及综合服务、租赁、港口货物装卸、堆存、工 程施工、购买资产等，相关交易能够以市场价格为基础，工程施工类交易能够认真 履行招投标手续，交易内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神。截至 2016 年 末，发行人与其参股公司购销商品、提供和接受劳务交易金额 32,030.76 万元，应收 关联方款项 90,904.4 万元，应付关联方款 项 20,728.82 万元，关联往来较多，存在关 联往来较为频繁的风险。 10 、在建工程集中结转的风险 发行人属于固定资产投资金额较大行业，且发行人在建工程较多，在建工程 结转固定资产是否及时、规范将可能会给发行人带来税务风险、审计风险以及内控 风险等。 （四）政策风险 1 、港口行业及相关产业政策变动的风险 港口行业作为国民经济基础性行业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓 励。发行人受惠于国家对港口行业的支持政策，实现了较快发展。如果未来国家产 业政策进行调整或更改，或对港口设施条件、技术水平等标准和政策做出更严格的 规定，将会给发行人的经营业绩带来一定影响。此外，如果国家对宏观经济政策以 及与港口行业关联度较高的行业政策进行调整，也可能影响发行人的经营业绩。 2 、港口收费政策调整的风险 目前港口业务收费标准均参照政府主管部门制定的港口费率标准执行。如果 未来国家对港口行业收费标准进行调整，将会对发行人的经营业绩产生影 响。 3 、环保政策风险 中国港口的迅速发展，必须建立在清洁生产、环境保护的基础上。交通运输部 制定了节能减排目标为到 2020 年，中国港口生产的 “ 单位吞吐量综合能耗 ” 要在结 构性、技术性节能减排两方面分别较 205 年减少 5% 和 10% 。未来环保标准的变 化会给发行人的生产经营带来一定的影响。 4 、政府补助政策变动风险 政府补助，是指公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括与 资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指企业 取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的 政府补助， 是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。从 2014 年到 2016 年发行人获得政（未完）  |