[公告]17首旅Y3：北京首都旅游集团有限责任公司2017年公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要
北京首都旅游集团有限责任公司 （住所：北京市朝阳区雅宝路10号3层） 2017年公开发行可续期公司债券 （第二期） 募集说明书摘要 （面向合格投资者） 主承销商 中信建投证券股份LOGO-封面 （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 签署日： 年 月 日 声明 本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 23号 ——公开发行公司债券募集说明书 （ 2015年修订 ）》 及其他 现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 主承销 商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自 己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，且公司债券未能按时兑付本息的，承诺负责组织督促相关责任主体按照募集 说明书约定落实相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托 管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行 职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购 本 期 债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披 露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对 本 期 发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 本 期 债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变 化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本 期 公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 募集说明书中列明的信息和对 募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及 其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所 述的各项风险因素。 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关 本 期 发行的简要情况，并不 包括募集说 明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上交所网站。投 资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的 依据 。 重大事项提示 一、 本期 债券为可续期公司债券，其特殊发行条款包括： 1、 债券期限及发行人的续期选择权 ： 本期 债券分为两个品种 ， 品种一以每 3个计息年度为一个周期 （ “重新定价周期 ”）， 在每 3个计息年度 （ 即每个重新 定价周期 ） 末附发行人续期选择权 ； 品种二以每 5个计息年度为一个周期 （ “重 新定价周期 ”）， 在每 5个计息年度 （ 即每个重新定价周期 ） 末附发行人续期选 择权。 本期 债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理 人将根据 本期 债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由发行 人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品 种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规 模不超过其最大可发行规模的 100%。发行人应至少于续期选择权行权年度付息 日前 30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 2、债券利率及确定方式： 在 本期 债券存续的首个重新定价周期（第 1个计 息年度至第 M个计息年度，品种一 M=3，品种二 M=5，下文同）内，票面年利 率由基准利率加上基本利差确定。 基准利率在每个重新定价周期确定一次。首次基准利率为簿记建档日前 5个 工作日中国债券信息网（ www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责 任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期 为 M年的国债收益率的算术平均数（四舍五入保留两位小数），其后每个重新 定价周期的当期基准利率为在该重新定价周期起息日前 5个工作日中国债券信 息网（ www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他 网站 ）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 M年的国债收 益率的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。基本利差为发行时的票面利率与 首次基准利率之间的差值。 如果发行人选择延长 本期 债券期限，则从第 2个重新定价周期开始，每个重 新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上 300个基 点（ 1个基点为 0.01%）。 3、递延支付利息权： 本期 债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制 付息事件， 本期 债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条 款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付 ，且不受到任何递延支 付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行 为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 5个交易日披露《递延 支付利息公告》。 递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发 行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所 有 利息 及其孳息中继续计算利息。 4、强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延 当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（ 1）向普通股股东分红； （ 2）减少注册资本。 5、 利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期 支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（ 1）向普通股股 东分红；（ 2）减少注册资本。 6、发行人赎回选择权： （ 1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释或者应用的改变 或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方 式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对 本期 债券进行赎 回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ① 由发行 人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可 避免的税款缴纳或补缴条例； ② 由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息 日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相 关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日）前 20个工作日公告。赎回 方案一旦公告不可撤销。 （ 2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据 《 企业会计准则第 22号 ——金融工具确认和计量 》 和 《 企业会计准则 第 37号 ——金融工具列报 》， 发行人将本期债券计入权益 。 若未来因企业会计 准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券 计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ① 由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前 赎回条件； ② 由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使 赎回权。发行人如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可 撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资 者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本 期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定 办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 二、本债券信用等级为 AAA级； 本期 债券上市前，公司最近一期末的净资 产为 282.23亿元（截至 2017年 3月 31日合并报表所有者权益合计）； 本期 债 券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1.23亿元（ 2014年、 2015年及 2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少 于 本期 债券的一年利息的一倍。 根据上交所《关于发布《上海证券交易所公司债 券上市规则（ 2015年修订）》的通知》及中国证券登记结算有限公司《质押式回 购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》，如果发行人最近三个会计年 度实现的年均可分配利润少于债券一年利息的 1.5倍，债券上市后只能采取报价、 询价和协议交易方式 ，不能进行竞价交易，不能进行质押式回购。 本 次 债券 已确 定分期发行 ， 本期债券发行金额为基础规模 5亿元，可超额配售不超过 10亿 元， 发行人 将在簿记建档时合理确定本期债券发行规模，使得公司 2014年 -2016年 三 年平均可分配利润 能够覆盖本期 债券一年利息的 1.5倍。 本期 债券发行及上市安排请参见发行公告。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期 债券期限较长， 可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动 而发生变动，从而使 本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。 四、 本期 债券拟面向合格投资者公开发行，发行对象为符合《公司债券发行 与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。 本期 债券发行结束后，公 司将积极申请 本期 债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要 在 本期 债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目 前无法保证 本期 债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市 进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济 环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证 本期 债券在 交易所上市后 本期 债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 五 、 经联合信用评级有限公司 （ 以下简称 “评级机构 ”或 “联合评级 ”） 综合评 定，公司的主体信用等级为 AAA级， 本期 债券的信用等级为 AAA级， AAA等 级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但 在 本期 债券存续期内，若因不可控制的因素如 市场环境发生重大变化等，公司不 能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响 本期 债券的本息按期兑 付。 六、自评级报告出具之日起，联合评级将对北京首都旅游集团有限责任公司 进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评 级期间，联合评级将持续关注首旅集团外部经营环境的变化、影响其经营或财务 状况的重大事项以及首旅集团履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动 态地反映首旅集团的信用状况。联合评级的定期和不定期跟踪评级结果等相关信 息将通过联合评级网站和上海证券交易所网站予以公告，且上海证券 交易所网站 公告披露时间不得晚于在 联合评级网站、 其他交易场所、媒体或者其他场合公开 披露的时间。投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 如果未来评级机构调低发行人主体或者 本期 债券的信用等级， 本期 债券的市场价 格将可能发生波动从而对 本期 债券的投资者造成损失。 七、凡购买、认购或通过其他合法方式取得并持有 本期 债券的投资者，均视 作自愿接受 募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》 等对 本期 债券各项权利义务的约定。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》 所审议通过的决议，对所有 本期 未偿还 债券持有人（包括所有出席会议、未出席 会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让 本期 债 券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本 期 债券均视作同意并接受公司为 本期 债券制定的《债券持有人会议规则》并受其 约束。 八、发行人负债结构以流动负债为主， 2014年 -2016年末及 2017年 3月末 流动负债分别为 2,552,348.31万元、 2,735,977.45万元 、 2,980,893.86万元 和 3,135,973.28万元，占负债总额的比重分别为 84.72%、 79.68%、 65.82%和 66.24%， 流动比率分别为 0.59、 0.65、 0.63和 0.68，速动比率分别为 0.43、 0.50、 0.49和 0.54，流动比率和速动比率近几年呈现出波动的趋势。由于旅游服务行业特点， 公司流动比率、速动比率处于较为合理水平，但流动比率、速动比率近几年数据 波动下行，流动负债规模上升，公司仍可能面临一定的短期偿付压力。 九、发行人未来三年将继续投资于酒店、商业、景区等各大业务板块，投资 项目包括现有酒店装修改造、品牌建设、投资设立酒店公司、股权收购、环球影 城项目等， 公司 2017年及以后在建和拟建 项目计划总投资合计约 482.9亿元 ， 项目建设的资金来源除接受国有资本增资及公司自有资金之外，还需要通过证券 市场融资、银行贷款等方式筹集项目建设资金，目前各种债务融资和股权融资方 案正在按计划推进中，以确保未来资本性支出资金需求。但由于未来投资支出增 大，可能使债务水平和债务负担在一段时间内会有所上升，增加公司的偿债压力。 十、截至 2017年 3月末，公司抵押借款余额合计 23.11亿元，抵押资产账 面价值总计约 29.23亿元，主要为房产、土地使用权及部分在售房地产开发产品。 如果发生银行借款无法按时偿付的情况将导致公司资产被冻结和处置，将有可能 影响公司的正常经营和存续。 十一、由于近年旅游服务业竞争日趋激烈，同时，受到国际金融危机的影响， 旅游市场及消费结构发生了显著变化。另外，经营成本不断增加，相关人工成本、 食品、能源等生产要素价格不断上涨，挤压了公司的利润空间。 2014-2016年及 2017年 1-3月，公司净利润分别为 9.76亿元、 0.82亿元 、 6.68亿元 和 -0.86亿元， 归属于母公司所有者的净利润分别为 3.94亿元 、 -4.34亿元 、 4.09亿元 和 1.15亿 元。公司经营业务近年受政策变化、市场竞争、经营成本上升等因素影响，净利 润有所波动下滑，影响公司的盈利能力。 2014年净利润为正主要是因为世纪证 券的处置收益，而 2015年发行人净利润亏损主要是由于首汽股份大力发展首汽 租赁项目 ， 首汽约车与首汽租车推广费增加 ， 以及重新开业的燕翔酒店 、 “诺金 ”、 “安麓 ”、 “谭阁美 ”等新开业酒店折旧摊销增加 ， 但营业收入尚未体现所致 。 发行 人 2016年度 净利润为 6.68亿元，较 2015年度增长 5.86亿元，增幅为 710.80%， 主要原因系 发行人子公司 首旅酒店本期并购如家酒店集团，发行人子公司宝利投 资原持有如家酒店集团部分股权按照购买日的公允价值进行重新计量确认投资 收益 所致。 十二、 2014-2016年及 2017年 1-3月，发行人的投资收益分别为 77,517.62 万元、 10,149.38万元 、 110,476.86万元 和 -13,952.67万元，占利润总额的比重分 别为 49.05%、 16.15%、 92.37%和 -268.29%。 2014年度投资收益为 77,517.62万 元，较 2013年增加 41,224.58万元，为结转的世纪证券股权转让收益。 2015年 投资收 益为 10,149.38万元，较 2014年减少 67,368.24万元，主要由于 2015年处 置长期股权投资规模较小导致。 2016年发行人投资收益为 110,476.86万元，较 2015年增加 10.03亿元，主要由于发行人子公司宝利投资原持有如家酒店集团 部分股权按照购买日的公允价值进行重新计量确认投资收益所致。 发行人投资收 益不具有可持续性，可能会影响发行人的盈利能力和偿债能力。因此，若发行人 投资收益变动较大，则直接影响发行人利润总额，将对公司形成一定的利润波动 的风险。 十三、公司 2014-2016年末及 2017年 3月末 ，其他应收款分别为 198,036.66 万元、 133,587.57万元 、 200,754.24万元 和 199,156.88万元。公司其他应收款主 要是应收往来企业的借款、往来款，以及尚未结算的旅行团团费款等。公司其他 应收款账龄较长，按账龄计提坏账的其他应收款中， 2016年末账龄在一年以上 的其他应收款余额占比为 34.37%，其中 3年 以上 的占比为 23.07%。虽然公司每 年均计提坏账准备，但公司其他应收款金额较大，占 公司流动资产比例较高，且 账龄较长，总体而言计提坏账准备相对较少 。 十四、发行人业务领域涉及酒店及餐饮、商品销售、旅行社、汽车客运及租 赁 、 房地产销售及租赁 、 文化娱乐业等 ， 形成了较为完整的经营产业链条 。 发行 人总体目标定位是着力打造 “中国旅游全产业链综合品牌服务供应商 ”。 虽然发行 人的各业务板块均系旅游业的相关产业，且发行人一直致力于对上述业务板块进 行关联性整合，实现整体业务流程再造，但各业务板块经营模式仍存在一定差异， 公司面临一定的多元化经营风险。 十五、公司所处的旅游业是较为敏感的行业，旅游产品也属于弹性消费品， 容易受到宏观政策 、 经济环境的影响 。 “十三五 ”规划中在构建产业新体 系中明确 指出 ， “开展加快发展现代服务业行动 ”、 “大力发展旅游业 ”。 这是国家在产业发 展和培育中的指导思想 ， 旅游业作为 “十三五 ”在现代服务业板块中明确指出的重 点发展产业，同时也作为目前人民常态消费的重点，其大力发展必将对于推动国 家产业结构调整中起到非常重要的作用 。 北京市 “十三五 ”强调旅游业在扩大服务 消费、加强人口调控、加快功能疏解方面的作用，为旅游业的发展营造了较为宽 松的政策环境。但是，公司不能确保国家推出的法律政策和具体措施均能够对公 司的经营产生积极影响。此外，公司自有物业资产规模较大，由于目前物业税征 收政 策的出台及具体办法等存在一定不确定性，公司在一定程度上面临国家政策 调控的风险。 十六、发行人主营业务之一为餐饮服务。近年来，食品卫生日益成为了社会 广泛关注的焦点，频频曝光的食品安全问题也将众多餐饮企业推到了社会舆论的 风口浪尖。针对食品安全，发行人已经制定了严格的食品卫生管理制度，以确保 食品卫生达到标准，保障消费者身体健康，但仍然需要在经营过程中高度关注对 食品安全的管理；一旦发生食品安全事故，将对公司的声誉和经营产生较大影响。 十七、 2014-2016年及 2017年 1-3月，发行人净利润分别为 97,564.22万元、 8,243.17万元 、 66,835.64万元 和 -8,608.14万元，归属于母公司所有者净利润分别 为 3.94亿元、 -4.34亿元、 4.09亿元和 -1.15亿元， 2015年发行人归属于母公司 所有者净利润为负， 2016年 度 发行人 投资收益大幅增加， 归属于母公司所有者 净利润较 2015年度已大幅好转 。 十八、 鉴于本期债券将于 2017年发行，征得主管部门同意，本期债券名称 变更为 “北京首都旅游集团有限责任公司 2017年公开发行可续期公司债券 （ 第 二 期 ） ”。 本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行 相关的法律文件和本 期债券对应相关申请文件效力，原签订的相关法律文件和本期债券对应相关申请 文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件和本期债券对应相关 申请文件包括但不限于：《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等。 北京市天元律师事务所出具关于本期债券的法律意见书的效力也不受本期债券 名称变更的影响。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ............................... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 4 释义 ................................ ................................ ................................ ............................. 16 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ....... 21 一、发行人简要情况 ................................ ................................ .......................... 21 二、本次发行的基本情况及发行条款 ................................ .............................. 21 （一）公司债券发行批准情 况 ................................ ................................ .... 21 （二）核准情况及核准规模 ................................ ................................ ........ 21 （三）本期发行的基本情况和基本条 款 ................................ .................... 22 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ .......... 26 （一）本期债券发行时间安排 ................................ ................................ .... 26 （二）本期债券上市安排 ................................ ................................ ............ 26 四、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ .......... 27 （一）发行人：北京首都旅游集团有限责任公司 ................................ .... 27 （二）主承销商、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司 ................ 27 （三 ）分销商 ................................ ................................ ................................ 27 （四）律师事务所：北京市天元律师事务所 ................................ ............ 28 （五）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙） ................ 28 （六）评级机构：联合信用评级有限公司 ................................ ................ 28 （七）债券受托管理人 ：中信建投证券股份有限公司 ............................ 29 （八）公司债券申请上市流通的证券交易场所：上海证券交易所 ........ 29 （九）公司债券募集资金专项账户开户银行：中信银行股份有限公司总 行营业部 ................................ ................................ ................................ ........ 29 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 ................................ ................................ ................................ ........................ 30 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ .. 30 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ ... 31 一、发行人信用评级情况 ................................ ................................ .................. 31 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ .......... 31 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ...................... 33 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 ................................ ................ 33 （二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 ........ 33 （三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 ................ 34 （四）前次发行公司债券的募集资金使用情况 ................................ ........ 34 （五）本期债券全部发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期 净资产的比例 ................................ ................................ ................................ 37 （六）近三年公司的主要财务指标 ................................ ............................ 37 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 39 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ .. 39 （一）基本情况 ................................ ................................ ............................ 39 （二）历史沿革 ................................ ................................ ............................ 39 二、重要权益投资情况 ................................ ................................ ...................... 42 （一）发行人主要子公司 ................................ ................................ ............ 42 （二）重要合营企业和联营企业 ................................ ................................ 44 三、出资人与实际控制人情况 ................................ ................................ .......... 45 （一）出资人与实际控制人情况 ................................ ................................ 45 （二）股权质押情况 ................................ ................................ .................... 45 四、发行人董事、监事及高级管理人员 ................................ .......................... 45 （一）组成情况 ................................ ................................ ............................ 45 （二）董事、监事及高级管理人员持有发行人股权和债券的情况 ........ 46 五、发行人业务情况 ................................ ................................ .......................... 47 （一）经营概况 ................................ ................................ ............................ 47 （二）主营业务情况 ................................ ................................ .................... 47 （三）发行人各业务板块经营情况 ................................ ............................ 49 （四）所属行业状况、行业地位及竞争优势 ................................ ............ 54 六、发行人组织架构和公司治理 ................................ ................................ ...... 63 （一）发行人组织结构图 ................................ ................................ ............ 63 （二）发行人公司治理结构 ................................ ................................ ........ 63 （三）治理机构运行情况 ................................ ................................ ............ 64 七、发行人违法违规、受处罚，以及董事、监事和高级管理人员任职符合 《公司法》及公司章程规定的情况 ................................ ................................ ... 64 八、发行人独立经营情况 ................................ ................................ .................. 64 （一）业务方面 ................................ ................................ ............................ 64 （二）资产方面 ................................ ................................ ............................ 64 （三）人员方面 ................................ ................................ ............................ 65 （四）财务方面 ................................ ................................ ............................ 65 （五）机构方面 ................................ ................................ ............................ 65 九、关联方交易 ................................ ................................ ................................ .. 65 （一）关联方 ................................ ................................ ................................ 65 （二）关联方交易决策程序与权限 ................................ ............................ 65 （三）关联交易定价规则 ................................ ................................ ............ 66 （四）关联交易情况 ................................ ................................ .................... 66 十、资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股 东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ................................ ................... 69 十一、内部管理制度 ................................ ................................ .......................... 70 十二、信息披露事务及投资者关系管理安排 ................................ .................. 70 第四节 财务会计分析 ................................ ................................ ............................... 71 一、近三年财务报告审计情况 ................................ ................................ .......... 71 二、近三年财务会计资料 ................................ ................................ .................. 71 （一）合并财务报表 ................................ ................................ .................... 71 （二）母公司财务报表 ................................ ................................ ................ 77 三、近三年公司财务报表合并范围变化情 况 ................................ .................. 82 四、近三年的主要财务指标 ................................ ................................ .............. 88 五、公司盈利能力的可持续性分析 ................................ ................................ .. 89 六、未来业务规划 ................................ ................................ .............................. 90 七、有息债务情况及发行本期债券发行后财务结构的变化 .......................... 90 （一）公司有息债务情况 ................................ ................................ ............ 90 （二）发行本期债券后财务结构的变化 ................................ .................... 91 八、或有事项及其他重要事项 ................................ ................................ .......... 92 （一）或有事项 ................................ ................................ ............................ 92 （二）其他重要事项 ................................ ................................ .................... 93 九、公司资产抵押 /质押 /担保情况 ................................ ................................ .... 94 第五节 募集资金运用 ................................ ................................ ............................... 96 一、本期发行公司债券募集资金用途 ................................ .............................. 96 二、本期募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................ .............. 97 （一）有利于优化公司的负债结构，降低资产负债率 ............................ 98 （二）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本 ................................ .... 98 三、募集资金专项账户管理安排 ................................ ................................ ...... 98 第六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ..... 100 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ .... 100 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ .... 100 释义 在本募集说明书 摘要 中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 发行人 /公司 /集团 /首 旅集团 指 北京首都旅游集团有限责任公司 本次债券、本次公司 债券 指 发行人本次面向合格投资者公开发行的总额不超 过 30亿元（含 30亿元）的公司债券 本次发行 指 本次债券的公开发行 本期债券 指 北京首都旅游集团有限责任公司 2017年公开发行 可续期公司债券（第 二 期） 本期发行 指 北京首都旅游集团有限责任公司 2017年公开发行 可续期公司债券（第 二 期）的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行 本期 债券而制作 的《北京首都旅游集团有限责任公司 2017年公开 发行可续期公司债券 （第 二 期） 募集说明书》 募集说明书摘要 指 《北京首都旅游集团有限责任公司 2017年公开发 行可续期公司债券 （第 二 期） 募集说明书摘要》 主承销商、簿记管理 人、中信建投证券、 债券受托管理人 指 中信建投证券股份有限公司 债券持有人 指 根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记 拥有 本期 债券的投资者 债券受托管理协议 指 公司与债券受托管理人为本次债券的受托管理而 签署的《北京首都旅游集团有限责任公司 2016年 公开发行可续期公司债券之债券受托管理协议》及 其变更和补充协议 债券持有人会议规则 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律 法规制定的《北京首都旅游集团有限责任公司 2016 年公开发行可续期公司债券债券持有人会议规则》 及其变更和补充规则 合格投资者 指 指符合《管理办法》第十四条规定条件的投资者 中国证监会 /证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 /上交所 指 上海证券交易所 登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 评级机构 /联合评级 指 联合信用评级有限公司 发行人律师、律师 指 北京市天元律师事务所 审计机构、会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 公司章程 指 北京首都旅游集团有限责任公司公司章程 首旅股份 指 北京首都旅游股份有限公司 首旅酒店 指 北京首旅酒店集团股份有限公司 首酒集团 指 北京首都旅游国际酒店集团有限公司 首旅置业 指 北京首旅置业集团有限公司 首汽股份 指 北京首汽股份（集团）有限公司 华龙实业 指 华龙旅游实业发展总公司 康辉旅行社 指 中国康辉旅行社集团有限责任公司 北京饭店 指 北京市北京饭店 长富宫中心 指 北京长富宫中心有限责任公司 亮马河大厦 指 北京亮马河大厦有限公司 新世纪饭店 指 北京新世纪饭店有限公司 贵宾楼 指 北京贵宾楼饭店有限公司 凯威大厦 指 北京凯威大厦有限公司 旅游公司 指 北京市旅游公司 斯博人才 指 北京斯博人才交流有限责任公司 西苑饭店 指 北京市西苑饭店 上园饭店 指 北京市上园饭店 全聚德 指 中国全聚德（集团）股份有限公司 首旅香港 指 首都旅游集团（香港）控股有限公司 京港国际 指 京港国际旅游有限公司 兆龙饭店 指 兆龙饭店有限公司 首旅学园 指 北京首旅学园培训中心 和平宾馆 指 北京和平宾馆有限公司 国际饭店 指 北京国际饭店 燕京物业 指 北京首旅燕京大厦物业管理有限责任公司 新燕莎集团 指 北京新燕莎控股（集团）有限责任公司 聚全公司 指 北京聚全餐饮有限责任公司 首旅建国 指 北京首旅建国酒店管理有限公司 建国饭店 指 北京市建国饭店公司 金长城 指 北京金长城酒店管理公司 古玩城集团 指 北京古玩城市场集团有限责任公司 东来顺集团 指 北京东来顺集团有限责任公司 华龙广场 指 黑龙江华龙广场有限公司 三亚国宾馆 指 海南三亚国宾馆有限责任公司 西安建国 指 西安建国饭店有限公司 京凯怡 指 深圳京凯怡实业有限责任公司 大运河俱乐部 指 北京大运河俱乐部有限责任公司 西安友谊 指 西安友谊购物大厦有限公司 新京伦 指 北京新京伦国际酒店管理有限公司 明阳和平 指 海南明阳和平旅业有限公司 海旅控股 指 海南旅游控股有限公司 东方饭店 指 北京东方饭店 天伦万怡 指 广州天伦万怡大酒店有限公司 颐和园宾馆 指 北京颐和园宾馆有限公司 黑龙江建国 指 黑龙江建国酒店投资管理有限公司 鸟巢餐饮 指 北京首旅鸟巢餐饮服务有限公司 世纪证券 指 世纪证券有限责任公司 美国新斯维克 指 新斯维克美国有限公司 法国新斯维克 指 新斯维克巴黎有限公司 如家 指 如家快捷酒店 神舟国旅 指 神舟国旅旅行社 北亚房地产 指 黑龙江省北亚房地产综合开发有限公司 西友集团 指 北京西单友谊集团 北农集团 指 北京农业集团有限公司 世纪春天 指 北京世纪春天投资管理有限公司 首采联合 指 北京首采联合电子商务有限责任公司 晨钟暮鼓 指 北京晨钟暮鼓置业有限责任公司 燕莎中心 指 北京燕莎中心有限公司 宁夏沙湖 指 宁夏沙湖股份有限公司 香港如家 指 如家酒店连锁（香港）管理有限公司 北京首寰 指 北京首寰文化旅游投资有限公司 财务公司 指 北京首都旅游集团财务有限公司 上海古胤 指 上海古胤置业有限公司 首航控股 指 北京首都航空控股有限公司 民生信托 指 中国民生信托有限公司 宝利投资 指 宝利投资有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 工作日 指 指中国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日 或休息日） 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾省的法定节假日或休息日） 近三年 指 2014年 -2016年 报告期 指 2014年 -2016年及 2017年 1-3月 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、发行人简要情况 公司中文名称：北京首都旅游集团有限责任公司 成立日期： 1998年 1月 24日 注册资本：人民币 442,523.23万元 住所：北京市朝阳区雅宝路 10号 3层 法定代表人：段强 联系电话： 010-85615230 传真： 010-85638160 网址： www.btg.com.cn 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2016年 6月 12日，发行人召开 2016年第 7次通讯会议，董事会决议发行 规模不超过 30亿元，发行方式为面向合格投资者公开发行。 2016年 7月 21日，北京市国资委下发《北京市人民政府国有资产监督管理 委员会关于同意北京首都旅游集团有限责任公司发行 30亿元可续期公司债券的 批复》（京国资产权 [2016]128号），同意公司发行总额不超过 30亿元公司债券 的方案。 （ 二 ） 核准情况及核准规模 201 6 年 12 月 5 日 ，经 中国证券监督管理委员会 “证监许可〔 2016 〕 3009 号” 文核准 ，发行人获准向合格投资者公开发行不超过 30 亿元的可续期公司债券。 本次可续期公司债券采用分期发行方式， 首期债券 已 发行 15 亿元，本期债 券为核准额度内的第二期发行 。 （ 三 ）本 期 发行的基本情况和基本条款 1、债券名称：北京首都旅游集团有限责任公司 2017年公开发行可续期公司 债券 （第 二 期） 。 2、发行规模： 本期债券的发行规模为不超过 15亿元，其中基础配售额为 5 亿元，可超额配售不超过 10亿元。 3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在本期债券基础发行规模 5亿元的基础上，由主承销商在 本期债券基础发行规模上追加不超过 10亿元的发行额度。 4、票面金额及发行价格： 本期 公司债券面值为 100元，按面值平价发行。 5、 债券期限及发行人的续期选择权 ： 本期 债券分为两个品种 ， 品种一以每 3个计息年度为一个周期 （ “重新定价周期 ”）， 在每 3个计息年度 （ 即每个重新 定价周期 ） 末附发行人续期选择权 ； 品种二以每 5个计息年度为一个周期 （ “重 新定价周期 ”）， 在每 5个计息年度 （ 即每个重新定价周期 ） 末附发行人续期选 择权。 本期 债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理 人将根据 本期 债 券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由发行 人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品 种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规 模不超过其最大可发行规模的 100%。发行人应至少于续期选择权行权年度付息 日前 30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 6、还本付息方式： 本期 公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息 一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作 按照主管部门的相关规定办理。 7、起息日： 品种一起息 日为 2017年 8月 7日；品种二起息日为 2017年 8 月 7日 。 8、利息登记日：按照上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 的相关规定办理。 9、付息日： 品种一付息日期为每年的 8月 7日（如遇非交易日延至其后的 第 1个交易日；顺延期间不另计利息）；品种二付息日期为每年的 8月 7日（如 遇非交易日延至其后的第 1个交易日；顺延期间不另计利息） 。 10、兑付日： 若在某一个重定价周期末，发行人选择全额兑付本期债券，则 该重定价周期的第M个计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（遇非交易日顺 延至其后的第1个交易日）。 11、付息、兑付方式： 本期 债券本息支付将按照 本期 债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 12、偿付顺序： 本期 债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 13、 会计处理 ： 根据 《 企业会计准则第 22号 ——金融工具确认和计量 》 和 《 企业会计准则第 37号 —金融工具列报 》 ,发行人将 本期 债券分类为权益工具 。 14、债券利率及确定方式： 在 本期 债券存续的首个重新定价周期（第 1个计 息年度至第 M个计息年度，品种一 M=3，品种二 M=5，下文同）内，票面年利 率由基准利率加 上基本利差确定。 基准利率在每个重新定价周期确定一次。首次基准利率为簿记建档日前 5个 工作日中国债券信息网（ www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责 任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期 为 M年的国债收益率的算术平均数（四舍五入保留两位小数），其后每个重新 定价周期的当期基准利率为在该重新定价周期起息日前 5个工作日中国债券信 息网（ www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他 网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲 线中，待偿期为 M年的国债收 益率的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。基本利差为发行时的票面利率与 首次基准利率之间的差值。 如果发行人选择延长 本期 债券期限，则从第 2个重新定价周期开始，每个重 新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上 300个基 点（ 1个基点为 0.01%）。 15、强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递 延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（ 1）向普通股股东分 红；（ 2）减少注册资本。 16、 利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权， 则在延期 支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（ 1）向普通股股 东分红；（ 2）减少注册资本。 17、递延支付利息权： 本期 债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制 付息事件， 本期 债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条 款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支 付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行 为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 5个交易日披露《递延 支付利息公告》。 递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发 行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所 有 利息 及其孳息中继续计算利息。 18、发行人赎回选择权： （ 1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释或者应用的改变 或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方 式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对 本期 债券进行赎 回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ① 由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可 避免的税款缴纳或补缴条例； ② 由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息 日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相 关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日）前 20个工作日公告。赎回 方案一旦公告不可撤销。 （ 2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据 《 企业会计准则第 22号 ——金融工具确认和计量 》 和 《 企业会计准则 第 37号 ——金融工具列报 》， 发行人将本期债券计入权益 。 若未来因企业会计 准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券 计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ① 由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前 赎回条件； ② 由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使 赎回权。发行人如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可 撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资 者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本 期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定 办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 19、担保方式： 本期 公司债券为无担保债券。 20、募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的 规定指定募集资金专项 账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 21、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等 级为 AAA， 本期 债券信用等级为 AAA。联合评级将在 本期 债券有效存续期间对 发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 22、主承销商及簿记管理人：中信建投证券股份有限公司。 23、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 24、发行方式及发行对象： 本期 债券以公开方式发行，发行对象为符合《公 司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。 25、配售规则： 本期 债券不向公司股东优先配售。 26、承销方式：由主承销商组建承销团以余额包销的方式承销 本期 债券。 27、拟上市地：上海证券交易所。 28、上市安排： 本期 发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于 本期 债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 29、募集资金用途： 本期 债券募集资金全部用于偿还公司有息债务。 30、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资 本期 债券应缴纳的有 关税金由投资者自行承担。 31、新质押式回购：公司主体长期信用等级为 AAA， 本期 债券的信用等级 为 AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件， 本期 债券新质押式回购相关 申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。 三、 本期 债券发行及上市安排 （一） 本期 债券发行时间安排 发行公告刊登的日期： 2017年 8月 3日 发行首日： 2017年 8月 7日 预计发行期限： 2017年 8月 7日至 2017年 8月 8日 网下发行期限： 2017年 8月 7日至 2017年 8月 8日 （二） 本期 债券上市安排 本期 发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于 本期 债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 四、 本期 债券发行的有关机构 （一）发行人：北京首都旅游集团有限责任公司 法定代表人：段强 住所：北京市朝阳区雅宝路 10号 3层 联系电话： 010-85615230 传真： 010-85638160 联系人：郭永昊 （二）主承销商、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 项目负责人：谢常刚、赵筱露 联系人：谢常刚、赵筱露 联系电话： 010-85130665 传真： 010-65608445 （三）分销商 1、广州证券股份有限公司 法定代表人：邱三发 住所：广州市天河区珠江西路 5号广州国际金融中心主塔 19层、 20层 联系人：刘莹 联系电话： 020-23385005 传真： 020-23385006 邮政编码： 510623 2、东海证券股份有限公司 法定代表人：赵俊 住所：常州市延陵西路 23号投资广场 18层 联系人：高芳 联系电话： 021-20333395 传真： 021-50498839 邮政编码： 200125 （ 四 ）律师事务所：北京市天元律师事务所 负责人：朱小辉 住所：北京市西城区丰盛胡同 28号太平洋大厦 10层 电话： 010-57763888 传真： 010-57763777 （五 ）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：徐华 主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场五层 电话： 010- 85665858 传真： 010- 85665120 （六 ）评级机构：联合信用评级有限公司 法定代表人： 李信宏 住所：天津市南开区水上公园北道 38号爱俪园公寓 508 联系人： 支亚梅 电话： 010-85172818 传真： 010-85171273 （ 七 ）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 电话： 010-85130665 传真： 010-65608440 项目负责人：谢常刚、赵筱露 （八 ）公司债券申请上市流通的证券交易场所：上海证券交易所 总经理：黄红元 联系地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 电话： 021-68808888 传真： 021-68802819 （九 ）公司债券募集资金专项账户开户银行：中信银行股份有限 公司总行营业部 联系人：常亮 住所：北京市西城区金融大街甲 27号 电话： 010-66293829 传真： 010-66293423 （未完）  |