[公告]17电投12：国家电力投资集团公司公开发行2017年公司债券（第六期）募集说明书
国家 电力投资集团公司 （住所： 北京市西城区金融街 28 号院 3 号楼 ） 公开发行 201 7 年 公司债券 （ 第六期 ） 募集说明书 （面向公众投资者） 联合 主承销商 名称 住所 平安证券 股份有限公司 深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16 - 20 层 广发证券股份有限公司 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 光大证券股份有限公司 上海市静安区新闸路 1508 号 华泰联合证券有限责任公司 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 （ 01A 、 02 、 03 、 04 ）、 17A 、 18A 、 24A 、 25A 、 26A 信达证券股份有限公司 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 国泰君安证券股份有限公司 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 债券受托管理人 ： 平安证券 股份有限 公司 募集说明书签署日期： 2017 年 月 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行 与交易管理 办法》 、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 — 公开发行公司债券募集说明书》 及其他现行法律、法规 的规定 ，并结合发行人 的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理 人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘 要 中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商 承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有 过错的除 外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且 公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募 集说明书约定落实相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托 管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情 形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持 有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但 不限于与发行人、增 信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组 或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管 理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明 履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本 期 债券的投资者 ，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。 证券监督管理机构及其他政府部门对 本次 发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险 、 偿债风险 、 诉讼风险以及 公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证 。 任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 本 期 债券 依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本 期 公司债券视作同意债券受托管理协议 、债券持有人会议 规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权 利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本 募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨 询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。投资者在评价和购买 本 期 债券 时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二 节 所 述的各项风险因素。 重大事项提示 发行人提请投资者对发行人以下事项予以特别关注： 一、 本 期 债券信用等级为 AAA 级； 本 期 债券上市前 ，本公司最近一期末的净资 产为 1,569.70 亿元（截至 201 7 年 3 月 3 1 日 合并报表所有者权益合计）；本 期 债券上 市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 20.92 亿元（ 201 4 年、 201 5 年及 201 6 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值 ），预计不少 于本 期 债 券的一年利息的 1.5 倍。本 期 债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、 电力行业是资金密集型行业，电力工程建设投资金额较大，建设周期较长， 随着公司生产经营规模和投资规模的不断扩大，对资金的需求也相应增加， 201 4 - 201 6 年 及 2017 年第一季度 ，公司投资活动现金流量净额分别为 - 4,070,228 万元 、 - 3,644,598 万元 、 - 8,391,020 万元 及 94,343 万元 。 按照公司发展目标和规划，未来几 年公司将继续维持较大的投资规模，使得公司有可能面临资本支出较大的风险。 三 、受国民经济总体运行状况、国 家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环 境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本 期 债券期限较长，可能 跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的 波动而发生变动，从而使本 期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四 、 本 期 债券发行结束后，公司将积极申请本 期 债券在 上海 证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本 期 债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主 管部门的审批或核准，公司目前无法保证本 期 债券一定能够按照预期在 上海 证券交 易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定 性。此外，证券交易市场的交 易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司 亦无法保证本 期 债券在交易所上市后本 期 债券的持有人能够随时并足额交易其所持 有的债券。 五 、经 中诚信证券评估有限公司（以下简称“ 评级机构”或 “中诚信证券”） 综 合评定，公司的主体信用等级为 AAA 级，本 期 债券的信用等级为 AAA 级， AAA 等级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但 在本 期 债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，公司不能 如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能 会影响本 期 债券的本息按期兑付。 六 、自评级报告出具之日起， 中诚信证券 将对 国家电力投资集团公司 进行持续 跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间， 中 诚信证券 将持续关注 发行人 外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事 项以及 发行人 履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映 发行人 的 信用状况。 中诚信证券 的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过 中诚信证券 网站和 上海 证券交易所网站予以公告，且 上海 证券交易所网站公告披露时间不得晚 于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投 资者可以在 上海 证券交 易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。如果未来评级机构调低发行人主体或者本 期 债券的信用等级，本 期 债券的市场价格将可能发生波动从而对本 期 债券的投资者 造成损失。 七 、凡购买、认购或 通过 其他合法方式取得并持有 本期 债券 的投资者，均视作 自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对 本次债券 各项权利义务的约定。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审 议通过的决议， 对所有 本次 未偿还债券持有人 （包括所有出席会议、未出席会议、 反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通 过后受让 本次债券 的持有 人）均有同等约束力。债券持有人认购、 购买或以其他合法方式取得 本期 债券均视 作同意并接受公司为本次债券制定的 《债券持有人会议规则》并受其约束。 八 、 由于中国特有的煤电价格体系，煤炭价格对火电企业的盈利状况影响较大。 2012 年 12 月 25 日，国务院办公厅发布《关于深化电煤市场化改革的指导意见》（以 下简称“《意见》”），明确要求“建立电煤产运需衔接新机制；自 2013 年起，取消重 点合同，取消电煤价格双轨制”。《意见》进一步完善了煤电联动机制，对建立电煤 产运需衔接新机制、加强煤炭市场建设、推进电煤运 输和电力市场化改革等方面均 提出了指导性意见。 2014 年 9 月，国家发改委《关于疏导环保电价矛盾有关问题的 通知》（发改价格 [2014]1908 号）决定在保持销售电价总水平不变的情况下，适当降 低燃煤发电企业上网电价。 2015 年 1 月，发改委正式下发《关于适当调整陆上风电 标杆上网电价的通知》，降低第一类、二类、三类资源区风电标杆上网电价。 2015 年 4 月，国家发改委《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》公布 继续下调全国燃煤发电上网电价和工商业用电价格。根据中华人民共和国中央人民 政府网站公布的信息， 2015 年 12 月 23 日，国务院常务会议决定从 2016 年 1 月 1 日起下调燃煤发电上网电价，全国平均每千瓦时降低约 3 分钱，同时完善煤电价格 联动机制，具体实施细则尚待出台。公司的上网电价如面临下调，或者在燃料成本 上升的情况下不能及时上调，则公司的经营业绩将受到影响。 九、 201 4 - 201 6 年 末 及 2017 年第一季度 末，公司资产负债率分别为 84.88% 、 82.75% 、 82.27% 和 82.20% 。同时，公司流动比率和速动比率偏低， 201 4 - 201 6 年 末 及 2017 年第一季度 末，公司流动比率分别为 0.40 、 0.42 、 0. 39 和 0.43 ；速动比率分 别为 0.28 、 0.31 、 0.34 、 0. 3 2 和 0.36 。若公司负债规模进一步扩大，更多的经营活动 现金流可能被用于还本付息，在一定程度上影响了公司的偿债能力。 十 、 截至 201 7 年 3 月 末，公司有息债务 1余额为 5 , 495.35 亿元，在总负债中占 比为 75.80 % ，规模较大。 201 4 - 2016 年 末 及 2017 年第一季度 末 ，公司财务费用分别 为 227.32 亿元 、 232. 9 4 亿元 、 209.74 亿元 和 51.50 亿元 ，占营业收入比例分别为 10.50 % 、 11.76% 、 12. 1 2 % 、 10.70% 和 11.49% 。若未来公司财 务成本持续 处于较高水 平，可能给公司的盈利水平带来影响 。 1 有息债务包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款以及应付债券 。 十 一 、 201 4 - 2016 年 度 及 2017 年第一季度 ，公司营业外收入分别为 26.78 亿元 、 32. 49 亿元 、 28.14 亿元 和 4.06 亿元 。公司营业外收入主要为政府补助，包括电煤价 格补贴、税收返还、小火电关停财政补贴等。若未来受行业政策等因素的影响，营 业外收入出现大幅减少，可能对公司的业绩带来一定的影响 。 十二 、 201 4 - 201 6 年 度 ，公司铝业板块的毛利率分别为 2.77% 、 4.93% 和 5.24% 。 2014 年公司铝业板块毛利率大幅下降，主要系受到下游需求的影响铝 产品价格大幅 下跌， 2015 年，铝业板块的毛利率有所回升。电解铝业务盈利能力下降，一定程度 上将影响公司的整体业绩，若未来受市场行情影响，电解铝价格持续下跌，电解铝 业务收入出现大幅减少，则会对公司偿债能力产生不利影响 。 十三、铝作为汽车生产、建筑和包装的原材料，其应用范围仅次于钢材，在国 民经济中占据非常重要的地位。但是不论是在供给端还是在需求端其都受到较多不 确定因素影响，例如房地产、汽车等行业的发展将带动市场对于电解铝的需求。但 近年来，在国家改变经济发展模式，减少高能耗、高污染产业的宏观调控政策的影 响下，房地产 、铁路、家电等行业均处于低迷态势，同时国家限电政策力度逐步加 强，电解铝成本增长压力较大，同时 2012 年以来，铝价在欧债危机深化的影响下大 幅下跌，致使大部分冶炼厂陷入亏损，使铝的下游消费持续走弱，电解铝价格低位 徘徊，下游铝材加工企业开工率不足，我国电解铝产量增速呈现下滑态势。如果未 来国内经济增速放缓，国家政策调控加强，将给铝行业的发展带来风险。 十四、煤炭是我国目前国民经济和城乡人民生活消费的主要能源，煤炭行业作 为能源基础产业，与国民经济增长特别是工业增长存在较强的正相关性关系，经济 周期的波动和宏观经济的变化 直接影响煤炭行业及煤炭企业的发展。 2012 年以来， 欧债危机对全球经济的影响逐步显现，受国内外经济形势的影响，我国实体经济增 速开始回落，煤炭需求不足，价格大幅下滑。经济发展的周期性给煤炭生产企业的 发展带来了不确定性和经营风险，发行人未来经营和盈利水平也将受到经济周期的 影响。 十 五、 截至 2016 年末 ，公司及下属子公司对外担保合计 2.79 亿元，占 2016 年 末 净资产的 0. 18 % ；受限资产合计 716.71 亿元，占 2016 年末 净资产的 46.14% 。发 行人对外担保及权利受到限制的资产规模较大。若被担保企业生产经营出现问题 或 发行人由于未及时偿还银行及其他金融机构等的债务导致发行人的相关资产被查封 或处置，会对发行人的经营产生重大不利影响，并在一定程度上增加公司的偿债风 险。同时发行人的受限资产金额较大，会对发行人未来通过抵、质押担保的举债能 力有一定的不利影响，进而可能影响到本次债券的偿付能力 。 十 六 、 根据国家“ 十 三 五 ”规划，未来将加快新能源开发，推进传统能源清洁 高效利用，在确保安全的基础上高效发展核电。 2011 年 3 月份日本福岛核事故发生 后，国家迅速开展对中国核设施的全面安全检查，加强正在运行核设施的安全管理， 严格审批新上核电项目 。未来国家核电产业政策仍可能发生变化，将在一定程度上 影响核电产业的发展速度，进而对公司的核电业务带来一定的不确定性。 十七、 经深圳市市场和质量监督管理委员会于 2016 年 8 月 11 日出具的《企业 名称变更核准通知书》（国）名称变核内字 [2016] 第 2781 号文件核准，及 2016 年 9 月 20 日出具的《变更（备案）通知书》 [2016] 第 6915493 号文件备案，本次债券 联 合 主承销商“平安证券有限责任公司”名称变更为“平安证券股份有限公司”。此次 变更不涉及 联合 主承销商经营范围调整，平安证券有限责任公司原有一切权利义务 由平 安证券股份有限公司承继。本次债券项下平安证券有限责任公司原有已签署且 正在履行的合同效力不变，本次债券项下平安证券有限责任公司原有已出具的生效 材料、协议中约定的“平安证券有限责任公司”一切权利义务均指向变更后的平安 证券股份有限公司。 2016 年 4 月 21 日，经中国证监会“证监许可〔 2016 〕 900 号” 文核准，发行人获准向公众投资者公开发行面值总额不超过 360 亿元的公司债券。 其中首期发行自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内完成；剩余数量将 按照《管理办法》的相关规定，并综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时 间、 发行规模及发行条款，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完 毕。 十 八 、 2016 年 4 月 21 日，经中国证监会“证监许可〔 2016 〕 900 号”文核准， 发行人获准向公众投资者公开发行面值总额不超过 360 亿元的公司债券。 申报时债 券名称为“ 国家电力投资集团公司 公开发行 201 6 年公司债券”。本次债券第一期已 于 201 6 年 5 月发行，考虑到实际情况， 本次 债券名称更改为“ 国家电力投资集团公 司公开发行 201 7 年公司债券 ”，本次债券更名前签署的《承销协议》、《受托管理协 议》及《持有人会议规则》等协议及其他申报文件继 续有效，适用于 本次 债券。 十 九 、 本 期 债券面向公众投资者公开发行 ，不向公司股东优先配售。 目录 释义 ................................ ................................ ................................ .......... 12 一、简称 ................................ ................................ ................................ .............. 12 二、专有名词 ................................ ................................ ................................ ...... 14 第一节 发行概况 ................................ ................................ .................... 16 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .......................... 16 二、本次发行的基本情况及发行条款 ................................ .............................. 16 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ .......... 20 四、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ .......... 21 五、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ .. 25 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ .. 25 第二节 风险因素 ................................ ................................ .................... 26 一、本期债券的投资风险 ................................ ................................ .................. 26 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ...................... 27 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ............... 36 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ .......... 36 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................ .............................. 36 三、发行人资信情况 ................................ ................................ .......................... 38 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ... 50 一 、增信措施 ................................ ................................ ................................ ...... 50 二、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ...... 50 三、偿债基础 ................................ ................................ ................................ ...... 50 四、偿债保障措施 ................................ ................................ .............................. 51 五、违约责任及解决措施 ................................ ................................ .................. 53 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........ 54 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ .. 54 二、发行人历史沿革情况 ................................ ................................ .................. 54 三、最近三年重大资产重组情况 ................................ ................................ ...... 55 四、前十名股东持股情况 ................................ ................................ .................. 55 五、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ................................ .. 55 六、公司控股股东及实际控制人基本情况 ................................ ...................... 86 七、发行人董事、高级管理人员的基本情况 ................................ .................. 86 八、公司主营业务情况 ................................ ................................ ...................... 89 九、公司所处行业状况及竞争状况 ................................ ................................ . 110 十、在建工程与拟建工程 ................................ ................................ ................ 126 十一、发 展战略目标 ................................ ................................ ........................ 127 十二、法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况 ............................ 131 十三、公司最近三年违规受罚情况 ................................ ................................ 132 十四、公司 独立情况 ................................ ................................ ........................ 132 十五、关联交易情况 ................................ ................................ ........................ 133 十六、发行人最近三年及一期资金被违规占用情况 ................................ .... 143 十七、发行人内部管理制度的建 立及运行情况 ................................ ............ 143 十八、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排 ................ 146 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ .......... 148 一、最近三年 及一期的财务报表 ................................ ................................ .... 148 二、合并财务报表范围的变化情况 ................................ ................................ 158 三、主要财务指标 ................................ ................................ ............................ 160 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ .................... 160 五、本公司有息债务情况 ................................ ................................ ................ 174 六、或有事项及其他重要事项 ................................ ................................ ........ 175 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ .......... 180 一、本期债券募集资金数额 ................................ ................................ ............ 180 二、募集资金专项账户管理安排 ................................ ................................ .... 181 三、本期债券募集资金使用计划 ................................ ................................ .... 181 四、募集资金违规运用的后续措施 ................................ ................................ 182 五、募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................ .................... 182 六、本期债券募集资金监管制度及措施 ................................ ........................ 182 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ...... 183 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ .... 183 二、债券持有人会议规则主要条款 ................................ ................................ 183 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ...... 192 一、债券受托管理人 ................................ ................................ ........................ 192 二、债券受托管理协议主要条款 ................................ ................................ .... 192 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ..... 203 第十一节 备查文件 ................................ ................................ .............. 225 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ .... 225 二 、查阅地点 ................................ ................................ ................................ .... 225 释义 本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 一、简称 发行人、公司、 集团公 司、 本公司 、国家电投 指 国家 电力投资集团公司 实际控制人 、 国务院国 资委、 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 本次债券 指 国家电力投资集团公司 公开发行 201 7 年公司债券 （面向 公众 投资者） 本 期 债券 指 本次债券中 2017 年 第六期 公开发行的本金总额不超 过 15 亿 元（含 15 亿元） 的国家电力投资集团公司 公开发行 201 7 年公司债券（ 第六期 ） 本次发行 指 本 期 债券 的公开发行 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行 本期 债券 而制作的 《 国家电力投资集团公司公开发行 201 7 年公司债券 （ 第六期 ） 募集说明书 （面向公众投资者） 》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行 本期 债券 而制作的 《 国家电力投资集团公司公开发行 201 7 年公司债券 （ 第六期 ） 募集说明书摘要 （面向公众投资者） 》 主承销商 、联合主承销 商 指 平安证券股份有限公司 、 光大证券股份有限公司、 信达证券股份有 限公司、广发证券股份有限公司、 华泰联合证券有限责任公司、国泰君安证券股份有 限公司 债券受托管理人 、 簿记 管理人 、 平安证券 指 平安证券股份有限公司 广发证券 指 广发证券股份有限公司 光大证券 指 光大证券股份有限公司 信达证券 指 信达证券股份有限公司 华泰证券 指 华泰联合证券有限责任公司 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师 、中咨 指 北京市中咨律师事务所 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构 、 资信评级机 构、 中诚信证券 指 中诚信证券评估有限公司 公众投 资者 指 符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律 法规规定的公众投资者 债券受托管理协议 指 本公司与债券受托管理人为 本次债券 的受托管理而 签署的 《 国家电力投资集团公司 公开发行 2016 年公 司债券 受托管理协议》 及其变更和补充 协议 债券持有人 指 根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记拥 有本次债券的投资者 债券持有人会议规则 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律 法规制定的 《 国家电力投资集团公司 公开发行 2016 年公司债券 债券持有人会议规则》 及其变更和补充 规则 中国证监会 、 证监会 指 中国 证券监督管理委员会 上 交所 指 上海 证券交易所 证券登记结算机构、债 券登记机构、登记机 构 、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 上海 分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《 管理 办法》 指 《公司债券发行 与交易管理 办法》 公司章程 指 国家电力投资集团公司 章程 东北 电力 指 中电投东北电力有限公司 中 电国际 指 中国电力国际有限公司 蒙东能源 指 中电投蒙东能源集团有限责任公司 锡林郭勒白音华煤电 指 内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责 任公司 宁夏 青铜峡 指 中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司 贵州 金元 指 中电投贵州金元集团股份有限公司 中电投 财务 指 中电投财务有限公司 上海电力 指 上海电力股份有限公司 远达环保 指 中电投远达环保（集团）股份有限公司 东方能源 指 石家庄东方能源股份有限公司 近三年 及一期、报告期 指 2014 年、 2015 年 、 2016 年 及 2017 年 1 - 3 月 近三年 及一期 末 指 2014 年末、 2015 年末 、 2016 年末 及 2017 年 3 月末 我国、中国 指 中华人民共和国 工作日 指 北京市的商业银 行的对公营业日 （不包括法定节假 日） 交易日 指 上交所的营业日 法定节假日 或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区的法定节假日和 / 或休息日） 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 二、专有名词 平均利用小时 指 计算期内机组发电量与铭牌出力的比值 装机容量 指 发电机组铭牌出力，计量单位为兆瓦 可控装机容量 指 发电公司所属内部核算、全资、控股企业装机容量 的总和 煤电联动 指 根据煤炭价格与电力价格的传导机制 ，建立的上网 电价与煤炭价格联动办法。以电煤综合出矿价格（车 板价）为基础，原则上以不少于 6 个月为一个煤电 价格联动周期。若周期内平均煤价比前一周期变化 幅度达到或超过 5.00% ，相应调整电价；如变化幅 度不到 5.00% ，则下一周期累计计算，直到累计变化 幅度达到或超过 5.00% ，进行电价调整 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、 发行人 基本情况 中文名称： 国家电力 投资集团公司 英文名称： State Power Inve stment Corporation 公司类型： 全民所有制 注册地址： 北京市西城区金融街 28 号院 3 号楼 法定代表人 ： 王炳华 成立日期： 2003 年 03 月 31 日 注册资本： 4,500,000 万元 统一社会信用代码 1： 911100007109310534 1 发行人于 2015 年 12 月 21 日取得北京市工商行政管理局印发的 工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证 “三证合一”的营业执照，原 工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证 不再有效。 二 、 本次发行的基本情况及发行条款 （一） 本次债券发行批准情况 1 、 2016 年 2 月 25 日，发行人 2016 年第 3 次领导班子会议审议同意发行人向 中国 证监 会申请发行公司债券 360 亿。 2 、 2016 年 4 月 1 日，国务院国资委下发 《 关于国家电力投资集团公司公开发行 360 亿元公司债券有关问题的 批复 》（ 国资产权 〔 201 6 〕 235 号），同意公司公开发行总额 360 亿元 的 公司债券的方案。 本次 债券 拟分期发行， 每期发行期限不超过 10 年。 本期债券为本次债券 2017 年 发行 的 第六期 ，规模不超过 15 亿 元 （含 15 亿元） 。 本期 债券拟用于偿还本部及成员单 位债务 。 （二） 核准情况及核准规模 2016 年 4 月 21 日， 经中国证监会“证监许可〔 201 6 〕 900 号”文核准，发行人获 准向公众投资者公开发行面值总额 不超过 360 亿元的公司债券 。其中首期发行自中国 证监会核准本次债券发行之日起十二个月内 完成 ；剩余 数量将按照《管理办法》的 相关规定，并综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间 、发行规模及发行条 款 ，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。 （三）本期债券的发行条款 发行主体： 国家 电力投资集团公司 。 本期 债券名称： 国家 电力投资集团 公司 公开发行 2017 年公司债券 （ 第六期 ） 。 本次债券名称： 国家 电力投资集团公司 公开发行 2017 年公司债券 。 发行规模 ： 本期债券发行基础规模为 7.5 亿 元，可超额配售不超过 7.5 亿元。 本 期债券分 2 个品种， 并 引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和 簿记 管理人 将根 据本期 债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和 簿记管理人 协 商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。 超额配售选择权： 发行人和主承销商根据网下 面向机构投资者询价配售结果 ， 决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 7.5 亿元的基础上，追加不超过 7.5 亿元的发行额度。 债券期限： 本期债券分为两个品种 。品种一为 3 年期固定利率债券，附第 2 年 末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种 二为 5 年期固定利率债券， 附第 3 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 债券利率及其确定方式： 本期债券 票面利率将根据网 下面向机构投资者簿记询 价 ， 由公司与簿记管理人按照国家有关规定协商一致后在利率询价区间内确定 。本 期债券 品种一 的票面利率在存续期内前 2 年固定不变；在存续期的第 2 年末，如发 行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 2 年票 面利率加 / 减调整基点，在债券存续期后 1 年固定不变。 本期债券品种二的票面利率 在存续期内前 3 年固定不变；在存续期的第 3 年末，如发行人行使调整票面利率选 择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加 / 减调整基点，在 债券存续期后 2 年固定不变。 本 期 债券票面利率采取单利按年 计息，不计复利 。 发行人调整票面利率选择权： 对于本期债券品种一，发行人有权决定在本期债 券的存续期的第 2 年末调整其后 1 年的票面利率，公司将于本期债券的第 2 个计息 年度付息日前的第 30 个交易日刊登关于是否调整本期债券的票面利率以及调整幅 度的公告。若公司未行使利率调整权，则本期债券的后续期限票面利率仍维持原有 票面利率不变。对于本期债券品种二，发行人有权决定在本期债券的存续期的第 3 年末调整其后 2 年的票面利率，公司将于本期债券的第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日刊登关于是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。 若公司未 行使利率调整权，则本期债券的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券 品种一或品种二 的票面 利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行 登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记， 则视为继续持有本期债券并接受上述调整。 回售登记期： 自发行人发出关于是否调整本期债券 品种一或品种二 票面利率及 调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。 债券持有人的回售申报经确认后不能撤销， 相应的公司债券面值总额将被冻结交易； 回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述 关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 债券 票面金额： 本 期 债券 票面金额为 100 元 。 发行价格： 本 期 债券 按面值平价发行。 发行方式 ： 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机 构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过上海证券 交易所交易系统实时成交；网下申购由发行人与主承销商根据网下簿记建档情况进 行债券配售。 本期债券 基础发行规模 7.5 亿元， 网上、网下预设的发 行数量分别为 0 .8 亿元 和 6.7 亿元 。 发行人和主承销商根据网下面向机构投资者询价配售结果，决定是否行使 超额配售选择权，即在基础发行规模 7.5 亿元的基础上，网下追加不超过 7.5 亿元的 发行额度。 发行人和簿记管理人将根据网上面向社会公众投资者公开发行情况及网 下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行 回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采 取单向回拨，不进行网下向网上回拨。 发行对象： （ 1 ）网上发行：持有登记公司开立的首位为 A 、 B 、 D 、 F 证券账户的社 会公众 投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） （ 2 ）网下发行：持有登记公司开立的合格证券账户的机构投资者（国家法律、 法规禁止购买者除外） 债券形式： 实名制记账式公司债券。 投资者认购的本期债券在登记机构开立的 托管账户托管记载 。 本期债券发行结束后 ，债券认购人可按照有关主管机构的规定 进行债券的转让、质押等操作。 还本付息的期限和方式： 本期债券按年付息 、到期一次还本。利息每年支付一 次，最后一期利息随本金一起支付。 本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关 规定来统计债券持有人名单 ，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相 关规定办 理。 起息日： 2017 年 8 月 9 日 。 付息日 ：品种一的付息日期为 2018 年至 2020 年每年的 8 月 9 日 。若投资者行 使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018 年至 2019 年每年的 8 月 9 日 。 品种 二 的付息日期为 2018 年至 2022 年每年的 8 月 9 日 。若投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 8 月 9 日 。（如遇法定节假日 或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间不另计利息） 本金兑付日期： 本期债券品种一的兑付日期为 2020 年 8 月 9 日 ；若投资者行使 回售选择权，则其回售部分债券的 兑付日为 2019 年 8 月 9 日 。本期债券品种二的兑 付日期为 2022 年 8 月 9 日 ；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日 为 2020 年 8 月 9 日 。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日） 利息登记日： 本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第 1 个工作日。 在 利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人 ，均有权就所持本 期 债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 支付金额： 本 期 债券 于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利 息登记日收市时所持有的 本 期 债券 票 面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向 投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的 本 期 债券 最后 一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式： 本 期 债券 本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债 券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 担保人及担保方式： 本 期 债券 为无担保债券。 募集资金专项账户： 公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户， 用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 信用级别及资信评级机构： 经 中诚信证券 综合评定，发行人的主体信用等 级为 AA A ， 本 期 债券的信用等级为 AAA 。 中诚信证券将在本 期 债券有效存续期间对发行 人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级 。 向公司股东配售的安排： 本 期 债券 不向公司股东优先配售。 债券受托管理人： 平安证券股份有限公司 。 承销方式： 本 期 债券 由主承销商以余额包销的方式承销。 募集资 金用途： 公司拟将本期债券募集资金 用于偿还本部及成员单位债务 。 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定， 投资者投资本 期 债券所应缴 纳的税款由投资者承担 。 三 、 本 期 债券 发行及上市安排 （一） 本 期 债券 发行时间安排 发行公告刊登的日期： 2017 年 8 月 3 日 发行首日： 2017 年 8 月 7 日 预计发行期限： 2017 年 8 月 7 日 至 2017 年 8 月 9 日 网上 申购日： 2017 年 8 月 7 日 网下 发行期限： 2017 年 8 月 7 日 至 2017 年 8 月 9 日 （二） 本 期 债券 上市安排 本 期 发行结束后，本公司将尽快向 上海 证券交易所 提出关于 本 期 债券上市交易 的申请 。具体上市时间将另行公告。 四 、 本 期 债券发行的有关机构 （一）发行人： 国家 电力投资集团公司 法定代表人： 王炳华 住所 ： 北京市西城区金融街 28 号院 3 号楼 联系人： 代太山 联系电话： 010 - 66298780 传真： 010 - 662 98734 （二） 主承销商： 平安证券股份有限公司 法定代表人： 曹实凡 住所 ： 深圳市福田区金田路 4036 号 荣超大厦 16 - 20 层 联系电话： 010 - 66299538 传真： 010 - 59734928 项目负责人 ： 李秀峰、汪涵 项目组其他成员 ： 刘元康 （ 三 ）主承销商 ： 光大证券股份有限公司 法定代表人： 薛峰 住所： 上海市静安区新闸路 1508 号 联系电话： 021 - 22189864 传真： 021 - 22169834 项目负责人： 马如华、文光侠 项目组其他成员 ： 宋钊、周思羽、胡若海、吴诗岳 （四）主承 销商： 信达证券股份有限公司 法定代表人： 张志刚 住所： 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 联系电话： 010 - 83326862 传真： 010 - 83326899 项目负责人： 胡婷婷 项目组其他成员 ： 芦婷、邱实、王恒、南亚斌 （五）主承销商： 广发证券股份有限公司 法定代表人： 孙树明 住所： 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 联系电话： 020 - 87555888 传真： 020 - 87553574 项目负责人： 马欣、严瑾 项目组其他成员 ： 魏来 、马茜 （六）主承销商： 华泰联合证券有 限责任公司 法定代表人： 刘晓丹 住所： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（ 01A 、 02 、 03 、 04 ）、 17A 、 18A 、 24A 、 25A 、 26A 联系电话： 010 - 56839300 传真： 010 - 56839500 项目负责人： 丁军波、万方 项目组其他成员 ： 李航、刘洪泽 （七）主承销商： 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 杨德红 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 联系电话： 021 - 38676666 传真： 021 - 50688712 项目负责人： 丁琎 、肖云 项目组其他成 员 ： 罗京 （ 八 ）发行人律师 ： 北京市中咨律师事务所 负责人 ： 林柏楠 住所： 北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 6 - 8 层 联系电话： 0 10 - 66256459 传真： 0 10 - 66091616 经办律师： 贾向明、 叶蔓青 （ 九 ）会计师事务所： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 顾仁荣 住所： 北京市东城区滨河西路 8 号院中海地产广场西塔 5 - 11 层 联系电话： 13910900961 传真： 010 - 88091199 注册会计师： 杨豪、 梁双才 、陈军 （ 十 ） 债券受托管理人 ： 平安证券股份有限公司 法 定代表人： 曹实凡 住所： 深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16 - 20 层 联系电话： 010 - 66299538 传真： 010 - 59734928 联系 人： 李秀峰、汪涵 、刘元康 （ 十 一 ）资信评级机构 ： 中诚信证券评估有限公司 法定代表人： 关敬如 住所 ： 上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 联系电话 ： 021 - 51019090 传真 ： 021 - 51010930 经办人 ： 梁晓佩 、 张和 、 袁龙华 （ 十 二 ） 募集资金专项账户开户银行 ： 平安银行股份有限公司北京分行 负责人 ： 李岩 住所 ： 北京市西城区复兴门内大 街 158 号远洋大厦 5 层 联系电话 ： 010 - 66292273 传真 ： 0 10 - 65830207 联系人： 解越鹏 （ 十 三 ）申请上市的证券交易所： 上海 证券交易所 住所 ： 上海市浦东南路 528 号 总经理 ： 黄红元 联系电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68804868 （ 十 四 ）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司 上海 分公司 住所 ： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 总经理 ： 聂燕 联系电话 ： 021 - 38874800 传真 ： 021 - 58754185 五 、认购人承诺 购 买 本期 债券的投资者（包括 本期 债券的初始购买人和二级市场的购买人以其 他方式合法取得 本期 债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期 债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期 债券，均视作同 意由平安证券担任 本期 债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理 人签署的 本次 债券的《国家电力投资集团公司 公开发行 2016 年公司 债券受托管理协 议》项下的相关规定； （三） 本期 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期 债券均视作同意 并接受公司为 本次 债券制定的《国家电力投资集团公司 2016 年公司债券债券持有人 会议规则》并受之约束； （四） 本期 债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五） 本期 债券发行结束后，发行人将申请 本期 债券在上交所上市交易，并由 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六 、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 201 7 年 3 月 31 日 ， 发行人 与 发行人 聘请的与本次发行有关的中介机构及 其负责人、高级 管理人员及经办人员之间不存在 重大 直接或间接的股权关系或其他 重大 利害关系 。 第二节 风险因素 投资者在评价 本期 债券 时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地 考虑下述各项风险因素。 一、 本期 债券 的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响， 在 本期 债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于 本期 债券期限较长，可能 跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定 性。 （二）流动性风险 本期 债券发行结束后，发行人将积极申请在 上交所 上市流通。由于具体上市审 批或核准事宜 需要在 本期 债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批 或核准，发行人目前无法保证 本期 债券一定能够按照预期在 上交所 交易流通，且具 体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观 经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证 本期 债 券在 上交所 上市后 本期 债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此， 本期 债券的投资者在购买 本期 债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法 立即出售 本期 债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无 法持续成交的情况，而 不能以某一价格足额出售其希望出售的 本期 债券所带来的流 动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好。在 本期 债券存续期内，宏观经济环境、资本 市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确 定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导 致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付 本期 债券本息，从而 使投资者面临一定的偿付风险。 （四） 本期 债券 安排所特有的风险 尽管在 本期 债券发行时， 发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和 保障 本期 债券按时还 本付息 。但是在 本期 债券存续期内，可能由于不可控的市场、 政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全 履行，进而影响债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且发行人在最近三年及一 期与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何重大违约。在未来的业务经 营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。 但在 本期 债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人 资信状况发生不利变化，将可能使 本期 债券投资者的利益 受到不利影响。 （六）评级风险 经 中诚信证券评估有限公司 综合评定，发行人的主体信用等级为 AA A 级、 本期 债券的信用等级为 AA A 级。资信评级机构对发行人 本期 债券的信用评级并不代表资 信评级机构对 本期 债券的偿还做出任何保证，也不代表其对 本期 债券的投资价值做 出任何判断。同时，资信评级机构对发行人和 本期 债券 的评级是一个动态评估的过 程， 发行人无法保证其主体信用评级和 本期 债券 的信用评级在 本期 债券 存续期内不 会发生不利变化 。如果发行人的主体信用评级和（未完）  |