[公告]百川能源:北京华信众合资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书（170876号）》之..
北京华信众合资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查 二次反馈意见通知书（170876号）》之反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 贵会于2017年7月13日对百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》 （170876号）收悉。根据贵会的要求，北京华信众合资产评估有限公司对反馈 意见所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《百川能源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书》保持一致。 问题2.反馈回复材料显示，1)2017年6月14日，津江天然 气、荆州天然气和荆州市住房和城乡建设委员会签署《城市管道 天然气特许经营补充协议》，对荆州市中心城区、中心城区周边 经营范围、上述已核定经营范围交叉部分进行了界定。2)荆州天 然气特许经营权范围为棚改主要区域，盈利预测显示未来收入增 长主要基于棚改新增用户，并预测2017年可新增全市79%棚改 户，2018年可新增全市99%棚改户。请你公司补充披露：1)荆 州天然气特许经营权地域范围、用户权益等问题是否存在争议或 潜在纠纷。2)确认或变更特许经营权需履行的程序，未来特许经 营权区域的分配方式及需履行的程序，荆州天然气特许经营权范 围是否稳定。3)上述事项对标的资产持续盈利能力、盈利预测的 影响，以及应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发 表明确意见。 答复： 一、荆州天然气特许经营权地域范围、用户权益等问题是否 存在争议或潜在纠纷 荆州市市辖区范围内拥有城市管道天然气特许经营权的企 业为荆州天然气与津江天然气。 2017年6月14日，荆州天然气与津江天然气、荆州市住建 委共同签署了《城市管道天然气特许经营补充协议》，通过对荆 州市中心城区、中心城区周边及荆州天然气与津江天然气特许经 营权经营范围可能的交叉区域、燃气用户、特许经营主体的界定， 再次明确了荆州天然气、津江天然气的特许经营权地域范围及用 户权益。 根据《城市管道天然气特许经营补充协议》第五条的规定， 荆州天然气和津江天然气应严格按照相关协议开展经营活动。否 则，荆州市住建委将采取相应的处罚措施。 2017年6月14日，荆州市住房和城乡建设委员会出具说明， 认为本次交易属于企业正常经营行为，有利于企业长远可持续发 展，同意本次交易。作为《特许经营协议》和相关补充协议的签 署方，将继续按照《特许经营协议》和相关补充协议的约定，履 行协议项下的权利和义务。自2014年1月1日至说明出具日， 荆州天然气不存在重大违反燃气管理法律法规的行为，不曾受到 燃气主管部门的重大行政处罚，荆州天然气与其他各方不存在与 特许经营权有关的任何纠纷和争议。 2017年6月14日，津江天然气出具了《承诺函》，津江天 然气与荆州天然气就特许经营权区域已不存在争议或纠纷，津江 天然气不会再就双方特许经营权区域主动向荆州天然气提起任 何诉讼、仲裁或其他任何司法程序。 综上，截至本反馈意见回复出具之日，荆州天然气就其特许 经营权地域范围、用户权益等与其他方不存在的现实的或潜在的 争议或纠纷。 二、确认或变更特许经营权需履行的程序，未来特许经营权 区域的分配方式及需履行的程序，荆州天然气特许经营权范围是 否稳定 (一)确认或变更特许经营权需履行的程序 经核查，《市政公用事业特许经营管理办法》(2004)、《湖 北燃气管理条例省》(2007)、《荆州市燃气管理办法》(2006)、 《城镇燃气管理条例》(2011)、《基础设施和公用事业特许经营 管理办法》(2015)均未对确认特许经营权需履行的程序进行规定。 一般情况下，特许经营权协议签署后，特许经营权授予主体 即无需再对特许经营权进行确认。由于津江天然气向荆州天然气 提起了诉讼，为充分保护上市公司的利益、进一步明确各方权利 义务，荆州市住建委通过签署《城市管道天然气特许经营补充协 议》的形式确认了荆州天然气拥有特许经营权的区域范围。 根据《市政公用事业特许经营管理办法》(2004年)第十四条 规定：在协议有效期限内，若协议的内容确需变更的，协议双方 应当在共同协商的基础上签订补充协议。 根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》(2015年) 第三十七条的规定：在特许经营协议有效期内，协议内容确需变 更的,协议当事人应当在协商一致基础上签订补充协议。 综上，若需变更特许经营协议内容，则相关方需签署补充协 议。 《城市管道天然气特许经营补充协议》的签署是进一步确认 荆州天然气拥有特许经营权区域的范围，未涉及到特许经营协议 的变更。 (二)未来特许经营权区域的分配方式及需履行的程序，荆州 天然气特许经营权范围是否稳定 根据荆州天然气与荆州市住建委签署的《特许经营协议》及 《特许经营补充协议》，荆州天然气特许经营权的有效期限为 30年，至2035年12月31日止。 2017年6月14日，三方签署的《城市管道天然气特许经营 补充协议》中确认的荆州天然气拥有特许经营的区域与2011年 11月荆州市住建委与荆州天然气签署的《特许经营补充协议》 约定的区域相比，并未发生变更。 在缔约各方遵守并履行相关协议的前提下，直至2035年12 月31日之前，荆州天然气特许经营权区域预计不会重新分配， 其特许经营权区域将保持稳定。 根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》(2015年) 第四十条的规定，特许经营期限届满终止或者提前终止，对该基 础设施和公用事业继续采用特许经营方式的,实施机构应当根据 本办法规定重新选择特许经营者。因特许经营期限届满重新选择 特许经营者的，在同等条件下，原特许经营者优先获得特许经营。 该办法第十五条进一步规定：实施机构根据经审定的特许经 营项目实施方案,应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特 许经营者。 综上，在缔约各方遵守并履行相关协议的前提下，直至2035 年12月31日，荆州天然气的特许经营权范围预计不会重新分配， 其特许经营权区域将保持稳定；在荆州天然气的现有特许经营权 到期后，特许经营权的授予需政府主管部门再次通过竞争性谈判、 招标等竞争方式选择，荆州天然气作为原特许经营者，在同等条 件下，有优先获得特许经营权的权利。 (三）上述事项对标的资产持续盈利能力、盈利预测的影响， 以及应对措施 根据2017年6月14日签署的《城市管道天然气特许经营补 充协议》，荆州天然气特许经营区域并未发生变动，标的公司的 生产经营并未受到影响，盈利预测的基础并未发生改变。 荆州市政府目前正大力推进棚户区改造、保障房建设，根据 2017年度荆州市人民政府工作报告，2016年荆州市开工建设保 障性住房4.4万套。棚户区改造项目40个已开工32个，基本建 成2.9万套。 2017年，将继续推进棚改项目，预计开工建设棚改房4.67 万套，预计基本建成2.33万套。 根据华信众合的评估报告，预测2017年、2018年新增通气 用户分别为23,000户、23,000户。预测新增通气用户主要包括 棚户区改造（保障房）新增用户、新建商品房新增用户以及旧房 新增通气用户等。棚户房、保障房的建设在未来几年可为荆州天 然气新增燃气用户提供有力支撑。 评估机构在预测未来年度新增通气用户时采取了谨慎、客观 的态度，特许经营权区域的进一步确认对预测时的假设前提没有 发生影响。 综上，上述事项不会对标的公司持续盈利能力、盈利预测等 产生重大不利影响。 三、核查意见 经核查，评估师认为：荆州天然气特许经营权地域范围、用户 权益等问题不存在争议或潜在纠纷。在缔约各方遵守并履行相关协 议的前提下，直至2035年12月31日，荆州天然气的特许经营权范 围预计不会重新分配，其特许经营权区域将保持稳定；在荆州天然 气的现有特许经营权到期后，特许经营权的授予需政府主管部门再 次通过竞争性谈判、招标等竞争方式选择，荆州天然气作为原特许 经营者，在同等条件下，有优先获得特许经营权的权利。上述事项 不会对标的公司持续盈利能力、盈利预测等产生重大不利影响。 问题5.反馈回复材料显示：1)荆州天然气采购采取“照付不 议”协议方式并规定年度照付不议量为年合同气量乘以90%；并 规定买方如实际提取量小于照付不议量，需支付与净照付不议量 差额价款。2)供气方中石油对公司设定年度计划供气量，同时荆 州天然气每年向中石油报送年度用气计划并签订合同。请你公司 补充披露“照付不议”协议规定的“年合同气量”具体认定标准、违 约责任，行业实际执行情况，对未来盈利预测的影响，并充分提 示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 答复： 一、照付不议协议的“年合同气量”具体认定标准、违约责任 （一）关于“年合同气量”具体认定标准 照付不议协议第1-16条规定，“年合同量”指任一合同年 内交付和提取的天然气年度合同量，是“日合同量×365天（闰 年366天）”。 7-1．“日合同量”是交付和提取的年度平均日天然气量， 该数量确定如下： 在交付提取期内，以每连续的5个合同年为一个区间，双方 需要在每一区间最后一个合同年的10月1日前商议确定下一区 间每一合同年的日合同气量，并签署书面文件作为本合同的补充 协议。 7-2．“最大日量”是日合同量的倍数，该倍数确定如下： 按照7-1规定的时间和区间，双方商议确定每一区间所执行 的最大日量倍数，并载入7-1的书面文件中。作为特例，本合同 确定自起始日开始的第一区间的最大日量倍数为1.3。 7-3．“最大年量”是任一合同年内交付和提取的天然气最 大年气量，是“年合同量+该合同年开始时的补提余额”。 7-6．买方有权在交付提取期内的任一日指定卖方交付不高 于最大日量的任何天然气数量，但在任一合同年内该日指定量的 累计量不得超过该合同年的最大年量。 7-7．在本合同第7条的各项规定下，卖方有义务在交付提 取期内的任一日按日指定量交付天然气，但卖方无义务交付超过 最大小时流量、最大日量、最大年量的天然气量。 7-8．如果买方需要提取超过最大日量或最大年量的天然气 量，需经卖方同意，具体细节双方将另行协商解决。 7-9．买方应尽合理努力以数量波动最小的方式提取天然气； 卖方应尽合理努力接受和尽快按买方要求改变天然气交付量。 （二）关于违约责任 9-1.短缺交付量为卖方在交付提取期内的任一日的实际交付 量少于日指定量的天然气量。 9-2.任一日的违约气量，是该日的短缺交付量减去相关扣减 数量之和后的余额。 9-3.年度违约气量是该合同年内任一日违约气量的累计量。 在交付提取期内的任一年度，如果存在有违约气量，则卖方应向 买方减收下述气款： 年度违约减收额=该年度违约气量╳（该合同年单位商品价+ 单位预约容量费）╳2% 尽管有上述规定，如果该违约气量确实对买方造成经济损失， 则卖方应依照本合同第16条规定做出赔偿。 16-1任何一方应就天然气供、用行为，对其未能履行自身承 担的义务给另一方造成的直接经济损失负责，并且违约一方应对 该直接经济损失进行赔偿。 16-2 任何一方不应对另一方的间接损失或由于另一方的过 错所造成的损失负责，包括但不限于利润损失、营业损失、业务 中断或合同损失。 二、行业实际执行情况 照付不议是天然气供应的国际惯例和规则，21世纪前十年， 由于天然气气源供应的集中性和相对紧缺，我国燃气运营企业多 数与上游供气企业签署了照付不议协议。近年来随着天然气气源 供应量的增加和气源的丰富，照付不议协议所体现的权利义务不 对等等问题逐步显现。新增燃气运营企业在与上游燃气供气企业 签署照付不议协议时约定的期限不断缩短，同时，燃气供气企业 在实践中会充分考虑到燃气运营企业的实际情况，一般会按照燃 气运营企业的实际用量进行结算。 中国石油天然气股份有限公司华中天然气销售分公司对与 荆州天然气之间照付不议合同执行情况出具了相关说明，在实际 执行中，未按照照付不议协议约定的照付不议量进行结算，而是 按照荆州天然气的历史采购、销售计划及用气安排等每年签署确 认函按实际用量进行结算情况，不会就荆州天然气未实际履行照 付不议协议约定的用气量主张任何利益赔偿或诉讼请求。 在荆州天然气股权过户至百川能源名下之日起五个完整会 计年度内，若标的公司未来任一交付年度实际采购量因未达到合 同约定的照付不议量而触发照付不议义务，中石油可能会要求标 的公司就该年实际采购量与照付不议量的差额付款。荆州天然气 在就该差额付款后，有权要求中石油根据协议条款及条件供应天 然气补充量；但若荆州天然气未能出售中石油所供应的燃气补充 量，相关损失将由朱伯东承担，荆州市贤达实业有限公司和荆州 市景湖房地产开发有限公司承担连带赔偿责任。 三、对未来盈利预测的影响 目前荆州天然气与中石油按照行业惯例以实际用量进行结 算，在燃气供应情况及结算模式不发生重大变化的情况下，对未 来盈利预测不会产生重大不利影响。 同时，本次交易交易对方、朱伯东出具了相关承诺，若因按 照照付不议协议约定的用气量条款导致标的公司产生损失时，将 按照实际损失金额予以补偿。 四、核查意见 经核查，评估师认为：已在报告书中补充披露相关内容，与 上游供应企业按照实际用量进行结算是目前行业惯例，中石油华 中销售分公司已出具说明不会就荆州天然气未实际履行照付不 议协议约定的用气量主张任何利益赔偿或诉讼请求。在燃气供应 情况及结算模式不发生重大变化的情况下，对未来盈利预测不会 产生重大不利影响，已在报告书中充分提示相关风险。 D:\============天风证券并购融资部===============\90-2.百川能源_重组\0-7 二次反馈\各家二次反馈回夊0803\微信图片_20170803145242.jpg （此页无正文，为《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》 （170876号）之反馈意见回复签署页） 北京华信众合资产评估有限公司 年 月 日 中财网
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