[公告]新奥股份:配股公开发行证券申请文件财务资料反馈意见的回复（修订稿）
股票简称：新奥股份 股票代码：600803 新奥生态控股股份有限公司 ENN Ecological Holdings Co.,Ltd. 注册地址 河北省石家庄市和平东路393号 配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复 （修订稿） 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: 国信证券股份有限公司-中英文全称含边距20080331 广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号 国信证券大厦十六层至二十六层 二〇一七年八月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2017年6月21日出具的《新奥生态控股股份有限公司配股公开发行证 券申请文件财务资料反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 170938号）的要求，发行人新奥生态控股股份有限公司（以下简称“发行人”或“申 请人”或“公司”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国信证 券”）以及其他中介机构对反馈意见进行了认真研究，并就反馈意见的相关事项进行 落实说明。2017年7月19日，公司根据要求对反馈意见答复进行了公开披露，并于7 月19日向中国证监会报送了反馈意见答复材料。 本次披露并报送反馈意见回复之后，公司结合证券市场情况，为保证公司配股公 开发行工作的顺利进行，公司于2017年8月2日召开第八届董事会第十三次会议，审 议通过了《关于调整公司2017年度配股公开发行证券方案的议案》、《关于公司 2017年度配股公开发行证券预案（修订稿）的议案》等议案，本次调整后，公司本次 配股募集资金总额预计不超过23亿元，募集资金扣除发行费用后将用于年产20万吨 稳定轻烃项目，补充流动资金项目不再作为本次配股公开发行的募投项目。本次配股 募集资金规模的调减不构成发行方案的重大调整。基于上述调整，以及公司与中介机 构与中国证监会审核人员的持续沟通，公司会同中介机构对反馈意见中的相关问题的 回复进行了进一步补充和修订，现提交贵会，请予审核。 说明： 1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与2017年度配股公开发 行证券申请文件具有相同含义。 2、本次补充披露及修订的部分已用楷体加粗标明。 3、本反馈意见回复中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入 所致。 目 录 一、重点问题 ........................................................................................ 3 问题1 ...................................................................................................... 3 问题2 .................................................................................................... 34 问题3 .................................................................................................... 61 问题4 .................................................................................................... 78 问题5 .................................................................................................... 81 问题6 .................................................................................................... 85 问题7、................................................................................................ 89 问题8 .................................................................................................... 93 二、一般问题 .................................................................................... 104 问题1 .................................................................................................. 104 问题2 .................................................................................................. 110 一、重点问题 问题1、 申请人本次募集资金总额不超过 24 亿元，其中 23 亿元用于生产 20 万吨 稳定轻烃项目， 1 亿元用于补充流动资金。 年产 20 万吨稳定轻烃项目由公司控股子公司新能能源有限公司实施，项目总投资 376,305.87 万元，该项目于 2015 年 6 月份启动，计划于 2018 年 5 月份投产。请申请 人 补充说明并披露： （ 1 ） 请分别列示年产 20 万吨稳定轻烃项目董事会决议 日之前与之后的投资构成 明细，投资数额的测算依据和测算过程，是否存在置换本次配股相关董事会决议日之 前投入资金的情形，各项投资构成是否属于资本性支出；请说明该募投项目截至目前 的实施进 展及合理性，后续募集资金金额投入的确定性；选择控股子公司作为募投实 施主体的原因，资金投入方式，其他股东是否同比例提供财务资助，如不是同比例， 请说明单方面提供财务资助的原因并提供定价依据；结合同行业可比上市公司的效益 情况说明募投项目效益测算的过程及谨慎性。 请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金使用是否符合规定，募集资金用 途信息披 露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发 行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。 （2）请申请人说明本次募投项目产品与公司现有产品之间的异同、原有及本次新 增产能的消化情况。对比公司固定资产规模及现有产能规模，结合同行业上市可比项 目，说明本次募投项目投资规模及新增产能的合理性。请保荐机构核查并发表意见。 （3）如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资 金补充流动资金。请申请人补充说明补充流动资金的测算依据并说明资金用途（测算 补流时，需剔除因收购导致 的外生增长）。请结合目前的资产负债率水平、银行授信 情况、货币资金金额等情况，说明本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理 性。请保荐机构核查并发表意见。 （ 4 ）请申请人说明，自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集 资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金 额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资 或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重 大投资或资产购买的情形。 请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人 是否存在变相通过本次募集资金实 施重大投资或资产购买的情形发表意见。 上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证 券交易所《股票上市规则》的有关规定。 （ 5 ）请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金 额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否 存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施类金融投资的情形。请保荐机构核查 并发表意见。 【回复说明】 一、 分别列示年产 20 万吨稳定轻烃项目董事会决议日之前与之后的投资构成明 细，投资数额的测 算依据和测算过程，是否存在置换本次配股相关董 事会决议日之前 投入资金的情形，各项投资构成是否属于资本性支出； 说明该募投项目截至目前的实 施进展及合理性，后续募集资金金额投入的确定性；选择控股子公司作为募投实施主 体的原因，资金投入方式，其他股东是否同比例提供财务资助，如不是同比例，请说 明单方面提供财务资助的原因并提供定价依据；结合同行业可比上市公司的效益情况 说明募投项目效益测算的过程及谨慎性。 请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金使用是否符合规定，募集资金用 途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行， 风险揭示是否充分，本次发 行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。 （一）本次年产20万吨稳定轻烃项目董事会决议日前与之后的投资构成明细 本次年产20万吨稳定轻烃项目总投资额为376,305.87万元，其中公司拟使用募集 资金投入230,000.00万元。2017年4月17日，公司召开第八届董事会第八次会议，审 议通过了《关于公司2017年度配股公开发行证券方案的议案》，明确了本次配股募集 资金用途及构成。本次年产20万吨稳定轻烃项目相关董事会决议日前后的投资构成情 况如下： 序 号 投资类型 投资总金额构 成 （万元） 董事会 决议 前已投入 金额构成（万元） 董事会 决议 后投资金 额构成（万元） 1 设备购置费 163,885.54 39,175.69 124,709.85 2 主要材料费 51,460.88 15,338.94 36,121.94 3 安装工程费 33,756.97 1,225.70 32,531.27 4 建筑工程费 89,135.18 33,301.11 55,834.07 5 其他工程费 35,768.88 24,061.66 11,707.22 含：预备费 1, 000.00 - 1,000.00 6 铺底流动资金 2,298.41 - 2,298.41 合计 376,305.87 113,103.10 263,202.77 董事会决议后本次募投项目尚需投资的总金额为263,202.77万元，剔除预备费及 铺底流动资金后的投资总金额为259,904.36万元。 上述先期已投入金额中，设备购置费、主要材料费等已投入金额在合计金额中占 比较低，主要原因如下： 1、本次募投项目中部分工艺段的装置占地较大、放置在室外，需要完成前期室 外的土建工程、钢结构安装搭建后才可进行设备放置安装。因此放置在室外的大型设 备（如甲醇合成塔、精馏塔等）的计划采购及发货期约定在基础土建、钢结构完成 后，集中在本募投项目进程的中后段。 2、本次募投项目许多大型设备涉及室外安装工程，因此在安排工期时避开了冬 季，相关作业大多安排在2017年的第二及第三季度，设备的采购发货时间与上述安 装工程时间相匹配。 因此，设备购置费、主要材料费投入金额安排与项目建设进度、建设条件密切相 关，具有合理性，不存在异常状况。 （二）是否存在置换本次配股相关董事会决议日之前投入资金的情形 本次募投项目的总投资金额为376,305.87万元，扣除本次董事会决议日前公司已 在本次募投项目上的投入金额113,103.10万元，项目尚需投入金额为263,202.77万 元，其中资本性投入（扣除其他工程费中的预备费和铺底流动资金后的金额）为 259,904.36万元。本次募投项目尚需投入的资金拟使用配股募集资金投入230,000.00 万元，剩余部分由公司通过自有资金或自筹资金进行投入。因此，公司不存在置换本 次配股相关董事会决议日前投入资金的情形。 （三）投资数额的测算依据 本次募投项目的投资数额测算系严格按照现行的行业主管部门发布的有关测算程 序和标准，如《化工投资项目可行性研究报告编制办法》（中石化联产发（2012）115 号），并在数据测算过程中参照了中国石油化工集团公司发布的《石油化工项目可行 性研究投资估算编制办法》、《石油化工工程建设费用定额》（2007版）。 （四）投资数额的测算过程 1、设备购置费 本次募投项目所涉及的工艺装置及设备的类别和数量系根据项目需求及设计产能 进行测算。主要设备包括工艺生产装置及配套系统工程相关装置。具体测算过程如 下： 序号 设备装置名称 设备数量（台 / 套） 金额（万元） 1 工艺生产装置 1.1 原料储存 与准备装置 4 67.28 1.2 气化装置及其配套 1 16,794.93 1.3 变换装置及其配套 1 2,885.55 1.4 低温甲醇洗装置 1 10,724.69 1.5 净化冷冻站 1 4,000.82 1.6 硫回收装置 1 2,368.32 1.7 氨回收装置 1 1,930.05 1.8 热回收装置 1 393.25 1.9 沉渣池系统 3 59.52 1.10 甲醇合成装置及其配套 1 8,888.76 1.11 甲醇精馏装置 1 1,540.92 1.12 氢回收 装置 1 1,280.68 1.13 PSA 制氢装置及其配套 1 3,411.18 1.14 催化气化装置 1 17,087.65 1.15 加氢气化装置 1 15,064.85 1.16 深冷分离装置 1 6,862.67 1.17 稳定轻烃制备装置 1 23,976.00 2 配套系统工程 2.1 储运工程 2.1.1 煤运系统 1 3,120.58 2.1.2 硫磺仓库抽引装置 1 2.00 2.1.3 甲醇中间罐区储罐和机泵 1 163.67 2.1.4 柴油站 1 36.49 2.1.5 火炬装置 1 572.22 2.2 水系统装置 2.2.1 净水站 1 1,000.18 2.2.2 污水处理站 1 2,524.11 序号 设备装置名称 设备数量（台 / 套） 金额（万元） 2.2.3 回用水站 1 5,040.84 2.2.4 浓盐水站 1 2,705.03 2.2.5 第一二循环水系统 1 4,461.12 2.2.6 初期雨水池 4 19.32 2.2.7 甲醇装置泡沫制备装置 1 32.00 2.2.8 全厂给排水装置 1 147.44 2.2.9 全厂消防装置 1 379.30 2.3 供热、供电 及电讯系统装置 2.3.1 热电站 / 烟囱 / 汽轮发电站 1 11,377.71 2.3.2 烟气脱硫 / 脱硝装置 1 2,880.00 2.3.3 锅炉除灰系统 1 285.00 2.3.4 除盐水站 1 1,924.13 2.3.5 换热站 1 242.74 2.3.6 减温减压站 1 622.87 2.3.7 总变电站及装置变电站 7 6,785.26 2.3.8 全厂供电及照明装置 1 4.00 2.3.9 全厂电信装置 1 1,082.82 2.4 生产管理相关设备 2.4.1 综 合楼用办公家具、工器具 1 218.36 2.4.2 中心化验室设备 1 300.00 2.4.3 中心控制室监控及操作设备 1 621.23 合计 163,885.54 2、安装工程费 安装工程费主要为厂区内各系统工程所涉及设备、管道的安装及施工所形成的费 用。具体安装工程费用明细测算过程如下： 序号 工程 / 系统名称 金额（万元） 1 工艺生产 1.1 原料储存与准备 42.61 1.2 气化 3,021.38 1.3 变换 524.31 1.4 低温甲醇洗 3,011.31 1.5 净 化冷冻站 835.89 1.6 硫回收 347.16 1.7 氨回收 283.83 1.8 热回收 71.95 1.9 沉渣池系统 12.54 1.10 甲醇合成 660.25 1.11 甲醇精馏 283.99 1.12 氢回收 29.84 1.13 PSA 制氢 236.39 序号 工程 / 系统名称 金额（万元） 1.14 催化气化 4,495.16 1.15 加氢气化 2,093.52 1.16 深冷分离 1,196.52 1.17 稳定轻烃制备 3,199.68 2 配套系统工程 2.1 储运工程 2,846.4 4 2.2 水系统 2,129.67 2.3 供热、供电及电讯系统 5,521.97 2.4 生产管理设备工程 179.06 3 其他 3.1 大型机具进出厂费及大型机具使用费 1,610.00 3.2 安全生产费 1,123.51 合计 33,756.98 3、主要材料费 主要材料费为各装置间接续所需钢管、阀门等材料，系根据工艺装置及设备的装 配数量及需求进行相应测算。主要材料费测算明细如下： 序号 工程和费用名称 金额（万元） 1 金属材料类（包括建材、管材、型材类等） 22,318.7 6 2 管件类（包括碳钢、不锈钢、合金钢等） 3,252.97 3 紧固件类（包括螺栓螺母垫片等） 231.64 4 仪表阀门（包括气动、液动、电动、自力式等） 10,037.39 5 普通工艺阀门（包括闸阀、截止阀、蝶阀等） 6,738.04 6 电气材料（包括防爆及非防爆灯具、防雷接地线等） 574.16 7 电缆桥架（包括电气电缆与仪表电缆桥架等） 1,473.29 8 电缆（包括电气电缆、仪表电缆等） 5,963.43 9 防腐保温材料类（包括油漆、保温棉、铝材等） 459.68 10 其他材料（包括暖通等材料） 411.52 合计 51,460.88 4、建筑工程费 序号 工程名称 建筑面积（ m 2 ） 金额 （万元） 1 工艺生产 1.1 原料储存与准备 7,500.00 713.90 1.2 气化 21,634.00 7,655.91 1.3 变换 - 538.82 1.4 低温甲醇洗 2,682.00 3,065.99 1.5 净化冷冻站 1,276.00 1,618.59 1.6 硫回收 2,450.00 389.89 1.7 氨回收 1,479.00 312 .21 序号 工程名称 建筑面积（ m 2 ） 金额 （万元） 1.8 热回收 2,462.00 467.95 1.9 沉渣池系统 670.00 437.02 1.10 甲醇合成 2,606.00 535.64 1.11 甲醇精馏 - 999.94 1.12 氢回收 108.00 10.70 1.13 PSA 制氢 624.00 42.50 1.14 合成压缩机厂房 633.00 303.77 1.15 H2/CO 压缩机厂房 2,565.00 645.44 1.16 CO2 压缩机厂房 1,296.00 680.78 1.17 气化现场机柜间 7 78.00 253.37 1.18 甲醇现场机柜间 805.20 251.13 1.19 PSA 机柜间 274.00 145.41 1.20 催化气化 22,430.00 10,530.42 1.21 加氢气化 4,921.00 8,485.65 1.22 深冷分离 10,858.00 1,648.93 1.23 稳定轻烃制备 26,193.00 3,999.60 2 辅助系统工程 2.1 储运工程 2.1.1 煤运系统 39,126.00 17,889.93 2.1.2 硫磺仓库 89 6.00 138.52 2.1.3 甲醇中间罐区 180.00 378.79 2.1.4 柴油站 91.00 63.25 2.1.5 火炬系统 2,450.00 143.86 2.2 水系统 2.2.1 净水站 4,382.00 1,552.48 2.2.2 污水处理站 2,395.00 2,835.70 2.2.3 回用水站 9,514.00 1,935.71 2.2.4 浓盐水站 6,319.00 481.97 2.2.5 第一二循环水系统 2,924.00 3,636.74 2.2 .6 初期雨水池 1,600.00 177.05 2.2.7 全厂给排水 - 310.28 2.3 供热、供电系统装置 2.3.1 热电站 / 烟囱 / 汽轮发电机 厂房 16,540.00 4,882.68 2.3.2 烟气脱硫 / 脱硝装置 4,441.00 324.00 2.3.3 锅炉除灰系统 600.00 267.10 2.3.4 除盐水站 1,778.00 289.17 2.3.5 换热站及供热外管 192.00 3,970.55 2.3.6 减温减压站 - 3.00 2.3.7 总变电所及 装置变电所 12,723.00 1,960.33 3 生产管理区域 3.1 综合楼 7,595.00 1,791.42 3.2 中心控制室 3,927.00 1,110.93 序号 工程名称 建筑面积（ m 2 ） 金额 （万元） 4 其他 4.1 安全生产费 - 1,258.16 合计 89,135.18 5、其他工程费 其他工程费包括固定资产费用及无形资产费用，主要为构建各类资产需要支付的 土地、环评等费用。测算明细如下： 序号 费用名称 金额 （万元） 1 固定资产其他费用 1.1 征地费 7,088.36 1.2 工程建设管理费 9,75 0.00 1.3 临时设施费 300.00 1.4 前期工作费 50.00 1.5 环境安评等各种评价费用 400.00 1.6 地质勘察费 179.00 1.7 工程设计费 3 ,343.00 1.8 工程建设监理费 3 ,192.58 1.9 工程咨询费 815.22 1.10 特种设备安全监督检验费 200.00 1.11 压力管道检验费 160.00 1.12 图纸审查及质量检验费用 127.00 1.13 质量监督检验费 150.00 1.14 设备监造费 100.00 1. 15 工程保险费 366.00 1.16 联合试运转费 3,500.00 1.17 稳定轻烃 装置工程设计、 管理 相关 费 用 2,830.72 2 无形资产费用 2.1 煤气化专有技术费 1,368.00 2.2 低温甲醇洗煤气化 420.00 2.3 甲醇合成软件及软件从属费 334.00 2.4 酚氨回收专有技术 95.00 3 预备费 1,000.00 合计 3 5 ,768.88 为防范目前项目阶段所无法预料的新增工程和费用进行预备，本次募投项目在测 算时预留了一部分预备费。本次募投项目预备费为根据预计的固定资产及无形资产费 用，综合可能增加的工程费用、预防自然灾害必要措施等多种因素测算所得。经测 算，本次募投项目的预备费为1,000.00万元，并根据项目情况进行调整。 本次募投项目中“预备费”将以公司自有资金或自筹资金投入，不使用募集资 金。 6、铺底流动资金 为维持本次募投项目的正常生产经营，本次募投项目需要一定的铺底流动资金。 根据项目预测经营数据测算得出项目运营所需“建设项目流动资金”为7,661.37万 元，根据中国石油化工集团公司发布的《石油化工工程建设费用定额》（2007版）， 铺底流动资金应按照建设项目流动资金30%进行记取，为2,298.41万元。 本次募投项目中 “铺底流动资金”将以公司自有资金或自筹资金投入，不使用募 集资金。 （五）各项投资构成是否属于资本性支出 本次募投项目投资资金明细中的预备费为针对未来可能新增工程投入而预留的资 金，未来是否发生并构成资本性支出存在不确定性；铺底流动资金是为维持项目正常 运作所形成，不构成资本性支出。本次董事会决议后，募投项目尚需投入的资金为 263,202.77万元，扣除预备费和铺地流动资金合计金额3,298.41万元，未来募投项目 的资本性支出的金额为259,904.36万元，本次拟投资于年产20万吨稳定轻烃项目的募 集资金将全部用于募投项目所需的资本性投入。具体情况如下： 序 号 投资类型 投资总金额构成 （万元） 董事会决议后投资金 额构成（万元） 资本 性 投入 金额 （ 万元 ） 1 设备购置费 163,885.54 124,709.85 124,709.85 2 主要材料费 51,460.88 36,121.94 36,121.94 3 安装工程费 33,756.97 32,531.27 32,531.27 4 建筑工程费 89,135.18 55,8 34.07 55,834.07 5 其他工程费 35,768.88 11,707.22 10,707.22 含：预备费 1,000.00 1,000.00 - 6 铺底流动资金 2,298.41 2,298.41 - 合计 376,305.87 263,202.77 259,904. 3 6 （六）请说明募投项目截至目前的实施进展及合理性，后续募集资金金额投入的 确定性 本次募投项目于2015年6月份启动，计划于2018年5月份投产。具体进度如 下： 时间 任务安排 2015年 2016年 2017年 2018年 三 四 一 二 三 四 一 二 三 四 一 二 1 项目前期工作 2 工艺包编制 时间 任务安排 2015年 2016年 2017年 2018年 三 四 一 二 三 四 一 二 三 四 一 二 3 基础工程设计 4 详细工程设计 5 设备、材料采购 6 土建施工 7 安装施工 8 单体试车 9 试车、投料 截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目的实施进度与项目计划时间基本相 符，未出现与项目计划及进度偏离的情形。本次募投项目的投资构成确定，预计效益 情况良好，公司按照项目计划进行资金投入，后续募集资金金额投入具有确定性。 （七）选择控股子公司作为募投项目实施主体的原因，资金投入方式，其他股东 是否同比例提供财务资助，如不是，请说明单方面提供财务资助的原因并提供定价依 据 新能能源成立于2006年7月13日。2011年，公司的全资子公司新能矿业有限公 司通过受让的方式取得新能能源75.00%股份，成为新能能源的控股股东，剩余 25.00%的股份由新奥（中国）燃气投资有限公司和新能投资集团有限公司持有，两家 公司分别持有新能能源15.00%和10.00%的股份。上述两家少数股东均为新奥股份的 关联方。 1、选择控股子公司作为募投项目实施主体的原因 公司的煤化工板块下业务主要由控股子公司新能能源负责开展，新能能源的业务 领域符合本次募投项目的行业定位，具体分析如下： （1）本次募投项目“年产20万吨稳定轻烃”以煤为原料，生成甲醇作为中间产 品，并通过甲醇制稳定轻烃工艺生产出主要产品稳定轻烃，以及副产品液化天然气及 液化石油气等。稳定轻烃是公司基于现有的甲醇产品发展基础上对煤基能源清洁生产 与利用产业链的进一步有机延伸，是煤化工行业中“煤基能源清洁生产与利用产业 链”下游延伸产品。 （2）新能能源位于内蒙古地区，当地拥有较丰富的煤炭资源，对于以煤为原料通 过技术和加工手段生产的甲醇而言，具有天然的基础资源优势。新能能源已建成甲醇 产能60万吨/年的生产装置，并拥有较为完善和成熟的原料采购渠道、产品生产技术 以及销售渠道。因而本次募投项目将新能能源作为募投实施主体，能进一步实现公司 现有“煤-煤化工”一体化的产业链闭环，有效利用内蒙古自治区达拉特旗地区的区位 资源优势，并凭借其在煤化工产品生产技术方面的积累，丰富公司现有煤化工产品结 构并增强公司的核心竞争力。 综上，选择新能能源作为本次募投项目的实施主体符合新能能源的行业定位。 2、资金投入方式，其他股东是否同比例提供财务资助，如不是，请说明单方面 提供财务资助的原因并提供定价依据 （1）资金的投入方式及定价依据 ①投入方式 公司将采用对控股子公司新能能源单方面借款的方式实施本次募投项目。其他股 东将不对本次募投项目提供财务资助。 ②定价依据 鉴于其他股东不对本次募投项目提供财务资助，为保证上市公司中小股东利益， 本次单方面借款的利率确定方式如下： a.借款利率 公司通过单方面借款形式投入项目实施主体，借款利率为借款发放日中国人民银 行同期贷款基准利率上浮20%，如遇中国人民银行调整基准利率的，则该借款利率随 之调整，基准利率调整日前的借款利息，仍按照调整前对应的借款利率予以计算。 b.借款期限 根据本次募投项目投入计划、未来收益回报预测，借款期限确定为五年。 因此，上述借款定价依据合理，该利率水平的确定已综合考量了中国人民银行同 期贷款利率水平，并结合了公司自身融资成本因素及对未来资金使用的机会成本因 素，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。 （2）其他股东关于不提供财务资助及其原因的说明 就单方面提供财务资助的事项，新奥（中国）燃气投资有限公司及新能投资集团 有限公司已出具书面说明，将不对本次募投项目提供财务资助。具体情况如下： ①新奥（中国）燃气投资有限公司出具的说明内容如下： “新能能源有限公司的间接控股股东新奥生态控股股份有限公司拟通过配股方式 进行融资，并将部分募集资金以间接控股股东单方面借款的形式借予新能能源用于年 产20万吨稳定轻烃项目建设，借款利率水平为中国人民银行同期贷款基准利率上浮 20%。 鉴于新奥（中国）燃气投资有限公司近年在自身业务发展方面所需投入的资金规 模较大，新奥（中国）燃气投资有限公司结合自身发展需求及截至目前的资金面情 况，决定对新能能源本次年产20万吨稳定轻烃项目不提供财务资助。同时，作为新能 能源有限公司的少数股东，新奥（中国）燃气投资有限公司对新奥股份本次拟单方面 向新能能源提供有偿借款用于项目建设的行为不存在异议。” ②新能投资集团有限公司出具的说明内容如下： “新能能源有限公司的间接控股股东新奥生态控股股份有限公司拟通过配股方式 进行融资，并将部分募集资金以间接控股股东单方面借款的形式借予新能能源用于年 产20万吨稳定轻烃项目建设，借款利率水平为中国人民银行同期贷款基准利率上浮 20%。 鉴于新能投资集团有限公司是一家注册在境外的投资类型企业，资金来源较为有 限，新能投资集团有限公司决定对新能能源本次年产20万吨稳定轻烃项目不提供财务 资助。同时，作为新能能源有限公司的少数股东，新能投资集团有限公司对新奥股份 本次拟单方面向新能能源提供有偿借款用于项目建设的行为不存在异议。” （3）关于本次募集资金投入方式所履行的程序 2017年7月14日，发行人召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于签 署新奥生态控股股份有限公司与新能能源有限公司之借款协议的议案》，明确了公司 本次以借款方式对本次募投项目进行资金注入，并审议通过了公司与作为本次募投项 目实施主体的控股子公司新能能源签订的借款协议。 公司持有新能能源75%股份，对该子公司具有管控能力。新能能源目前经营情况 良好，募投项目也具有较好的经济效益。因此，单方面进行财务资助不存在损害上市 公司股东利益的情形。 （八）结合同行业可比上市公司的效益情况说明募投项目效益测算的过程及谨慎 性 1、效益测算的过程 （1）收入估算 本次募投项目主要利用内蒙古自治区达拉特旗当地丰富的煤原料，通过水煤浆气 化、低温甲醇洗、甲醇合成等工序生产20万吨/年的稳定轻烃，并副产2亿标准立方 米/年的液化天然气和4.4万吨/年的液化石油气等副产品。主要产品及预计价格具体情 况如下： 名称 年产量 单位 价格 （含税价） 增值税 价格 （不含税） 稳定轻烃 200,000 t 6,500.00 17% 5,555.56 LNG[注] 200,000,000 Nm3 2.70 17% 2.31 LPG 44,000 t 2,800.00 17% 2,393.16 注：LNG作为大宗商品，其通用报价单位为“元/吨”，测算所使用的换算公式为1元/标准立 方米=1,425元/吨，因此LNG价格（不含税）为3,288.46元/吨。 本次项目的销售收入测算主要通过产品销量及价格进行预测；其中，主要产品稳 定轻烃及主要副产品液化天然气（LNG）及液化石油气（LPG）的预测销售收入占到 预测总销售收入的90.92%。 本次募投项目建设期（非经营期）为3年，经营期按照15年进行预测，其中建设 完成后达产年限为1年，经营期第1年达到设计生产能力的90%，第2年100%达产。 ①稳定轻烃销售价格预测依据 本次募投项目的主要产品为稳定轻烃，目前市场上缺乏对稳定轻烃产品的公开报 价。因此在测算未来产品价格时，选取了同类型产品即混合芳烃的市场公开价格进行 参照。综合考虑2015年3月至2017年3月间市场价格波动因素及稳定轻烃作为高清 洁油品的添加剂和溶剂的调和价值，发行人对本次稳定轻烃产品价格进行了测算。 稳定轻烃及混合芳烃产品价格主要受国内成品油价因素影响产生波动。2014年至 今，国内成品油价格受国际油价影响持续下跌，2015年至2016年间保持宽幅震荡。 2016年第四季度，产油国减产协议的签订提振了油价，同时对国际油价的未来预计呈 现出上浮调整。受此波动趋势影响及国内经济形势等因素的影响，稳定轻烃及混合芳 烃产品价格在2016年第四季度至今反弹至5,400元/吨左右。2015年3月至2017年3 月的国内混合芳烃产品价格情况如下： 数据来源：Wind资讯 上述参考价格区间显示，在2015年3月至2017年3月，混合芳烃市场价格最低 为4,000元/吨，最高为6,150元/吨。同时，本次募投项目所采用的“甲醇制稳定轻 烃”的制备方法所生产出的稳定轻烃是一种无硫、无固体杂质的优质、高稳定性、高 标准的汽油添加剂，具有较好的环保性能。基于对本次产品调和价值的判断，并对比 国内同类型相关产品的市场价格情况，发行人预测的未来稳定轻烃产品销售价格为 5,555.56元/吨（不含税）。 ②LNG销售价格预测依据 本次募投项目生产的副产品LNG是较为标准化的能源产品，在产品销售价格的制 定上，主要依据国内液化天然气市场价格进行预测。2015年3月至2017年3月的国内 液化天然气价格情况如下： 数据来源：Wind资讯 天然气是一种清洁的能源。国家最新发布的《天然气发展“十三五”规划》中指 出，2020年我国天然气消费量将达到3,100亿立方米。而2016年我国天然气表观消费 量为2,329亿立方米，与2020年最低消费目标相差700亿立方米以上。并且在我国当 前的能源消费结构中，天然气的消费比例约4%，远低于24%的世界平均水平，也低 于11%的亚洲平均水平，未来提升空间较大，因此未来国内LNG产品预计将获得较好 的需求支撑。 目前国内天然气整体需求空间较大，为液化天然气产品的未来发展提供了较为有 利的市场条件。根据所参考的市场价格浮动区间，公司预测的未来LNG产品价格为 3,288.46元/吨（即2.31元/Nm3）（不含税）。 ③LPG销售价格预测依据 我国2016 年全年液化石油气表观消费量达4,984.10万吨，2011年至2016年年均 复合增长率为15.69%。对外依存度从2011年的9.31%上升到2016年的29.70%。从液 化石油气的发展趋势看，一是在天然气的广泛替代作用下，液化石油气将逐步退出民 用燃烧市场，但在便携燃料领域仍有较大市场；二是液化石油气的深加工由烯烃组分 利用逐步发展到烷烃组分利用，成为未来较重要的化工原料；三是液化石油气将向多 方向发展，未来制冷剂、发泡剂、切割气体以及交通燃料都将成为液化石油气的发展 方向。 2015年，受国家对液化气运输安全检查趋严、并对新增装置的审核愈发严苛的影 响，LPG市场整体活跃度出现下降。2016年上半年，受国际原油价格持续走低以及进 口LPG的低价冲击，国内LPG市场仍保持在低位，2016年下半年至2017年初LPG 价格出现回升迹象，截至本反馈意见回复出具日，LPG价格较2016年末呈现小幅波动 下行态势。2015年3月至2017年3月的国内液化石油气价格波动情况如下： 数据来源：Wind资讯 本次募投项目生产的LPG为煤制稳定轻烃过程中的副产品，本次募投项目所产 LPG与标准产品相比，有效组分C3以及C4的含量略低，因而热值性能上稍显劣势。 同时，LPG和LNG存在一定的可替代性，由于内蒙古地区有多处盆地蕴含丰富的岩气 及煤层气资源可用于开采加工LNG产品，当地LNG工厂多，也已形成较为成熟的 LNG能源消费市场，因此挤占了部分LPG能源消费市场。 考虑到本次募投项目的LPG产品的特性，以及内蒙古地区目前的能源供需情况， 公司依据谨慎性原则，将LPG产品未来估算价格定为2,393.16元/吨（不含税）。 （2）成本费用估算 本次募投项目的主要成本费用为原料煤、耗电支出以及其他相关运营费用。 ①原料煤、动力煤的价格以现行市场价格为基础进行预测。 ②本次年产20万吨稳定轻烃项目定员为593人，依据国家及鄂尔多斯当地有关规 定和周边同类企业人员工资情况综合考虑，职工平均工资及附加为100,000元/人/年。 ③本次募投项目耗电支出主要根据本次募投项目生产装置以及配套设施总用电需 求量，并根据当地现行电费价格进行预测。 ④固定资产折旧费计算采用平均年限法，综合折旧年限为15年，残值率均按4% 计算。 ⑤维修费：按计提折旧固定资产原值的3%估算。 ⑥增值税及附加：增值税税率除不含税原料和燃料动力外，含税产品、原料和燃 料动力增值税率除水、蒸汽按13%，其余均按17%计，城市维护建设税按增值税额的 7％计，教育费附加按增值税额的5%计。 ⑦所得税按利润总额的25%计取，计税依据为每年实现的应纳税所得额。 （3）项目主要效益指标 根据收入及成本、费用预测情况，本次募投项目在经营期内业绩规模良好，具体 预测情况如下： 单位：万元 序号 指标名称 计算期合计 年平均值（按 15 年） 1 营业收入 2,749,929.00 183,328.60 2 总成本费用 1,663,895.00 110,926.33 3 营业税金及附加 85,166.50 5,677.77 4 利润总额 1,000,867. 50 66,724.50 5 所得税 250,21 2 . 45 16,68 0 . 83 6 净利润 750,6 55 .0 5 50,043. 67 经测算，本次募投项目的具体效益指标如下： 序号 指标名称 单位 数额 1 总投资收益率 % 22.15 2 所得税前项目投资财务内部收益率 % 18.60 3 所得税后项目投资财务内部收益率 % 13.84 4 所得税前项目投资回收期(含建设期) 年 7.11 5 所得税后项目投资回收期(含建设期) 年 8.39 2、结合同行业可比上市公司的效益情况说明效益测算的谨慎性 本次募投项目的主要产品为稳定轻烃，为优质、清洁的石化产品，属于煤炭的深 加工产品。该行业细分内，宝泰隆（601011.SH）2017年非公开发行股票（已于2017 年3月15日经发审委审核通过）募集资金用于“焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升 级）项目”与发行人本次“年产20万吨稳定轻烃项目”相对可比，相关效益指标对比 情况如下： 单位：万元 项目 宝泰隆 [ 注 ] 新奥股份 投资金额 306,390.87 376,305.87 年 均 销售收入（不含税） 192,117.12 183,328.60 年 均 利 润总额 34,918.88 66,724.50 年均净利润 26,189.16 50,043. 67 年利润总额 / 年销售收入 18.18% 36.40% 净利润 率 13.63% 27.30% 税后内部收益率 9.65% 13.84% 税后投资回 收 期 10.73 年 8.39 年 数据来源：宝泰隆项目数据系摘自2016年12月26日公告的《宝泰隆新材料股份有限公司关 于非公开发行股票申请文件反馈意见回复》。 根据收益情况测算，公司本次建设的“20万吨/年稳定轻烃项目”预计运营期内的 年利润总额/年销售收入为36.40%，运营期内净利润率为27.30%，税后内部收益率为 13.84%，税后投资期为8.39年，公司募投项目的主要效益数据高于宝泰隆项目。造成 该等差异的主要原因系工艺路线设计的差别引起的原材料投入和产成品构成的差异， 从而导致收入构成和成本费用的差异。 （1）工艺路线不同导致的产品及收入构成差异 公司本次“年产20万吨稳定轻烃”项目投产后，生产经营期内的年均销售收入为 183,328.60万元；宝泰隆的“焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）”项目预计生产经 营期内的年均销售收入达到192,117.12万元。该等收入差异系因两方选取的制备稳定 轻烃的产品工艺路线设计上存在差异，从而导致最终的主产品及副产品构成呈现不 同。 上述两个项目的简要工艺流程图比较如下： 图1. 宝泰隆“焦炭制甲醇制稳定轻烃”工艺流程图 注：除上述工艺流程图内显示的主要产品外，宝泰隆项目的工艺副产品还包括燃料气、电及 蒸汽 图2. 公司“煤制甲醇制稳定轻烃”工艺流程图 两个项目不同工艺路线下所生产的产品的构成情况如下： 宝泰隆 新奥股份 年均销售收入（万 元） 192,117.12 年均销售收入（万 元） 183,328.60 销售收入中各 产品占比情况 销售收入中各产品占比情况 稳定轻烃（ % ） 82.30 稳定轻烃 （ % ） 60.20 LPG （ % ） 7.20 LNG （ % ） 25.01 重油（ % ） 5.19 LPG （ % ） 5.71 燃料气（ % ） 0.73 石脑油 （ % ） 2.65 电（ % ） 2.36 中油 （ % ） 2.11 蒸汽（ % ） 2.22 重油 （ % ） 0.73 - - 粗芘油 （ % ） 0.36 - - 粗苯油 （ % ） 0.78 - - 液氨 （ % ） 0.48 - - 粗酚 （ % ） 1.51 - - 硫磺 （ % ） 0.47 合计 （ % ） 100.00 合计 （ % ） 100.00 其中主要产品销量及价格预计情况如下： 宝泰隆主要产品 新奥股份主要产品 产品 年 销量 不含税价格 （万元） 产品 年 销量 不含税价格 （万元） 稳定轻烃 30 .000 万吨 5,341.88 元 / 吨 稳定轻烃 20 .000 万吨 5,555.56 元 / 吨 LPG 4 . 317 万吨 3,247.86 元 / 吨 LNG 14 . 035 万 吨 3,288.46 元 / 吨 重油 3 . 381 万吨 2,991.45 元 / 吨 LPG 4.4 00 万吨 2,393.16 元 / 吨 在宝泰隆项目的工艺路线下，最终产品主要为稳定轻烃、LPG以及重油，并副产 燃料气、电及蒸汽，其中稳定轻烃的收入占到总收入的82.30%；在公司的工艺路线 下，最终产品主要为稳定轻烃、LNG、LPG，并副产石脑油、中油、重油、粗芘油、 粗苯油、液氨、粗酚及硫磺产品，其中稳定轻烃的收入占到总收入的60.20%，因而在 产品的收入构成上，公司募投项目与宝泰隆的项目存在差异。造成产品结构出现差异 的主要原因系公司在以煤为原料生产中间产品甲醇的过程中所采用的水煤浆气化、加 氢气化以及催化气化技术可以提升煤制气能源转化效率，同时分离出较为丰富、具有 经济附加值的副产品，从而提高了煤的综合利用率和技术经济性。 （2）工艺路线不同导致的成本差异 本次“年产20万吨稳定轻烃”项目投产后年均总成本费用为110,926.33万元；宝 泰隆的“焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）”项目投产后年均总成本费用为 140,772.01万元。造成该等差异的原因系所采用工艺路线的不同导致的所投入原料构 成及采购成本的不同。 两个项目中，主要原材料构成及原料价格情况如下： 宝泰隆 新奥股份 主要原材料 年采购量 含税单价 主要原材料 年采购量 含税单价 原料焦炭 72.48 万吨 720.00 元 / 吨 原料煤 140.53 万吨 310.00 元 / 吨 燃料煤 163.19 万吨 204.65 元 / 吨 燃料煤（即动 力煤） 64.80 万吨 170.00 元 / 吨 甲醇 30.17 万吨 1,850.00 元 / 吨 氧气 60 , 519 . 6 0 万 Nm 3 0.24 元 /Nm 3 注：宝泰隆项目的相关数据系摘自2016年12月26日公告的《宝泰隆新材料股份有限公司关 于非公开发行股票申请文件反馈意见回复》，新奥股份项目主要原材料的含税单价数据系根据截 至2017年3月的市场水平估测所得。 宝泰隆项目的主要原料包括原料焦炭、燃料煤及甲醇。所用的工艺方案为通过焦 炭进行化工焦造气并生产中间产品甲醇， 同时，作为中间产物的甲醇亦是制备稳定轻 烃的直接原料。为了达到30万吨稳定轻烃的规划产能，宝泰隆项目需购买额外的 30.17万吨甲醇以满足生产所需。 本次募投项目主要以煤为原料，采用水煤浆气化、低温甲醇洗、甲醇合成等技术 生产中间产品甲醇，并通过甲醇制备20万吨/年稳定轻烃。其中，煤炭制备稳定轻烃 过程中产生60万吨甲醇作为中间产品，即可满足公司年产20万吨/年稳定轻烃产品的 产量目标。因此，公司本次募投项目与宝泰隆焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项 目相比，具备一定的成本节约优势。 同时，本次募投项目的主要原料为煤，项目建设地位于煤资源储量丰富、获取便 利的内蒙古自治区的达拉特旗新奥工业园区内，原料煤在本次募投项目总成本中占比 约为33.57%；相比之下，宝泰隆项目是以焦炭为原料制稳定轻烃，焦炭在其项目总成 本中的占比约为30.85%。根据下表数据可见，两项主要原材料的采购成本差异亦对两（未完）  |