[关联交易]常宝股份:发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
证券代码：002478 证券简称：常宝股份 上市地点：深圳证券交易所 江苏常宝钢管股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （修订稿） 发行股份购买资产交易对方： 上海嘉愈医疗投资管理有限公司 宿迁市金鹏置业有限公司 潍坊嘉元建筑材料检测有限公司 什邡康德医院（有限合伙） 什邡康盛医院（有限合伙） 什邡康强医院（有限合伙） 什邡康裕医院（有限合伙） 独立财务顾问 C:\Users\bobqi\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCacheContent.Word\8.png 二〇一七年八月 目录 目录 ............................................................................................................................................1 释义 ............................................................................................................................................5 声明 ..........................................................................................................................................10 一、上市公司声明............................................................................................................10 二、交易对方声明............................................................................................................10 三、相关证券服务机构声明............................................................................................10 重大事项提示 ...........................................................................................................................12 一、本次重组情况概要....................................................................................................12 二、本次交易的性质........................................................................................................12 三、标的资产评估和作价情况........................................................................................13 四、业绩承诺与补偿安排................................................................................................14 五、发行股份购买资产的简要情况................................................................................19 六、本次交易对于上市公司的影响................................................................................22 七、本次交易方案实施需履行的批准程序....................................................................25 八、本次交易相关方所作出的重要承诺........................................................................25 九、保护投资者合法权益的相关安排............................................................................39 重大风险提示 ...........................................................................................................................45 一、与本次交易相关的风险............................................................................................45 二、标的资产业务与经营风险........................................................................................49 三、商誉减值风险............................................................................................................53 四、股价波动的风险........................................................................................................53 第一章 本次交易概况 .............................................................................................................54 一、本次交易的背景和目的............................................................................................54 二、本次交易具体方案....................................................................................................57 三、本次交易的性质........................................................................................................70 第二章 上市公司基本情况 .....................................................................................................72 一、基本信息....................................................................................................................72 二、历史沿革....................................................................................................................72 三、最近三年的控股权变动情况....................................................................................75 四、最近三年的主营业务发展情况................................................................................75 五、主要财务数据及财务指标........................................................................................75 六、控股股东及实际控制人情况....................................................................................76 七、最近三年重大资产重组情况....................................................................................77 八、常宝股份及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉 讼或者仲裁情况................................................................................................................77 九、常宝股份及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况........................77 第三章 交易对方基本情况 .....................................................................................................78 一、嘉愈医疗....................................................................................................................78 二、什邡康德....................................................................................................................88 三、什邡康盛....................................................................................................................93 四、什邡康强....................................................................................................................99 五、什邡康裕..................................................................................................................104 六、金鹏置业.................................................................................................................. 110 七、潍坊嘉元.................................................................................................................. 114 第四章 标的资产基本情况 ...................................................................................................122 一、什邡二院100%股权 ...............................................................................................122 二、洋河人民医院90%股权 .........................................................................................178 三、瑞高投资100%股权 ...............................................................................................227 四、各标的公司收入规模与已有床位数之间关系的说明..........................................296 五、标的公司保证核心专业人才稳定性和积极性的措施..........................................302 六、三家标的资产及其子公司行业地位和核心竞争力 .............................................303 七、三家标的资产及其子公司核心医务人员的医师资质取得情况、临床工作经历、 与其他医院就医师来院坐诊、培训等的具体合作安排 .............................................308 第五章 发行股份情况 ...........................................................................................................318 一、本次发行股份购买资产情况..................................................................................318 二、独立财务顾问的保荐机构资格..............................................................................321 三、股权结构的预计变化情况......................................................................................321 第六章 标的资产评估及定价 ...............................................................................................323 一、标的资产评估作价情况..........................................................................................323 二、标的资产评估方法的选取......................................................................................323 三、标的资产评估值分析..............................................................................................325 四、其他影响标的资产评估值的事项..........................................................................435 五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......................................436 六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的 意见.................................................................................................................................441 第七章 本次交易主要合同 ...................................................................................................442 一、发行股份购买资产协议和补充协议......................................................................442 二、业绩承诺补偿协议和补充协议..............................................................................447 三、附条件生效的股份认购协议、补充协议和解除协议..........................................460 第八章 交易的合规性分析 ...................................................................................................461 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定..............................................461 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定..............................................463 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定..............................................464 四、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票 的情形..............................................................................................................................470 五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见..........................................471 第九章 管理层讨论与分析 ...................................................................................................475 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..................................475 二、标的公司行业基本情况..........................................................................................483 三、标的公司财务状况及盈利能力分析......................................................................502 四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响分析..................583 第十章 财务会计信息 ...........................................................................................................598 一、本次交易拟购买资产的财务资料..........................................................................598 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料......................................................606 第十一章 同业竞争和关联交易 ...........................................................................................610 一、同业竞争情况..........................................................................................................610 二、关联交易情况..........................................................................................................617 第十二章 风险因素 ...............................................................................................................628 一、与本次交易相关的风险..........................................................................................628 二、标的资产业务与经营风险......................................................................................632 三、商誉减值风险..........................................................................................................636 四、股价波动的风险......................................................................................................636 第十三章 其他重要事项 .......................................................................................................637 一、本次重组对中小投资者权益保护的安排..............................................................637 二、交易完成后上市公司资金占用及关联担保情况..................................................641 三、交易完成后上市公司的负债结构情况..................................................................642 四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................................643 五、关于上市公司最近十二个月内是否发生资产交易的情况说明..........................643 六、交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排..........................................644 七、股价未发生异动的情况说明..................................................................................646 八、本次交易各主体买卖上市公司股票的自查情况..................................................647 第十四章 对本次交易的结论性意见 ...................................................................................654 一、独立董事对于本次交易的意见..............................................................................654 二、独立财务顾问对于本次交易的意见......................................................................655 三、法律顾问对于本次交易的意见..............................................................................656 第十五章 中介机构及有关经办人员 ...................................................................................657 一、独立财务顾问..........................................................................................................657 二、法律顾问..................................................................................................................657 三、审计机构..................................................................................................................657 四、资产评估机构..........................................................................................................658 第十六章 备查文件及备查地点 ...........................................................................................659 一、备查文件..................................................................................................................659 二、备查地点..................................................................................................................659 第十七章 公司及各中介机构声明 .......................................................................................660 释义 在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 报告书、本报告书 指 江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （修订稿） 预案 指 《江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（修订稿）》 本公司、上市公司、常宝 股份 指 江苏常宝钢管股份有限公司 常宝投资 指 江苏常宝投资发展有限公司 中民嘉业 指 中民嘉业投资有限公司 中民投 指 中国民生投资股份有限公司 金鹏置业 指 宿迁市金鹏置业有限公司 嘉愈医疗 指 上海嘉愈医疗投资管理有限公司 什邡康德 指 什邡康德医院（有限合伙） 什邡康盛 指 什邡康盛医院（有限合伙） 什邡康强 指 什邡康强医院（有限合伙） 什邡康裕 指 什邡康裕医院（有限合伙） 什邡二院 指 什邡第二医院有限责任公司 洋河人民医院 指 宿迁市洋河人民医院有限公司 山医控股 指 山东市立医院控股集团股份公司 威海经贸 指 莱钢集团威海经贸有限公司 潍坊嘉元 指 潍坊嘉元建筑材料检测有限公司 瑞高投资 指 山东瑞高投资有限公司 单县东大医院 指 单县东大医院有限公司 海威置业 指 山东海威置业发展有限公司 江苏国投洪瑞 指 江苏国投洪瑞投资有限公司 标的资产 指 什邡第二医院有限责任公司100%股权、宿迁市洋河人民医院有限 公司90%股权及山东瑞高投资有限公司100%股权 标的公司 指 什邡第二医院有限责任公司、宿迁市洋河人民医院有限公司及山 东瑞高投资有限公司 本次交易、本次重组 指 常宝股份向嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康 裕发行股份购买其持有的什邡二院100%股权；向嘉愈医疗、金鹏 置业发行股份购买其持有的洋河人民医院90%股权；向嘉愈医疗、 潍坊嘉元发行股份购买其持有的瑞高投资100%股权 本次发行股份购买资产 指 常宝股份向嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康 裕发行股份购买其持有的什邡二院100%股权；向嘉愈医疗、金鹏 置业发行股份购买其持有的洋河人民医院90%股权；向嘉愈医疗、 潍坊嘉元发行股份购买其持有的瑞高投资100%股权 发行股份购买资产交易对 方 指 嘉愈医疗、金鹏置业、什邡康德、什邡康强、什邡康盛、什邡康 裕、潍坊嘉元 定价基准日 指 审议本次发行股份购买资产第一次董事会的决议公告日，即2016 年12月7日 过渡期间 指 评估基准日至标的资产的资产交割日 本次交易事项的首次董事 会 指 2016年12月6日召开的常宝股份第三届董事会第四十三次会议 首次董事会决议公告日、 第一次董事会决议公告日 指 2016年12月6日召开的常宝股份第三届董事会第四十三次会议 决议的公告日 股东大会 指 2017年2月13日召开的常宝股份2017年第一次临时股东大会 资产交割日 指 重组交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 报告期 指 2015年度、2016年度、2017年1-3月 《发行股份购买资产协议 （什邡二院）》 指 常宝股份与什邡二院全体股东于2016年12月6日签署的《发行 股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协议 之补充协议（什邡二院）》 指 常宝股份与什邡二院全体股东于2017年1月24日签署的《发行 股份购买资产协议之补充协议》 《发行股份购买资产协议 之补充协议（什邡二院） （二）》 指 常宝股份与什邡二院全体股东于2017年2月22日签署的《发行 股份购买资产协议之补充协议（二）》 《发行股份购买资产协议 （洋河人民医院）》 指 常宝股份与洋河人民医院部分股东嘉愈医疗、金鹏置业于2016年 12月6日签署的《发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协议 之补充协议（洋河人民医 院）》 指 常宝股份与洋河人民医院部分股东嘉愈医疗、金鹏置业于2017年 1月24日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》 《发行股份购买资产协议 之补充协议（洋河人民医 院）（二）》 指 常宝股份与洋河人民医院部分股东嘉愈医疗、金鹏置业于2017年 2月22日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》 《发行股份购买资产协议 （瑞高投资）》 指 常宝股份与瑞高投资全体股东于2016年12月6日签署的《发行 股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协议 之补充协议（瑞高投资）》 指 常宝股份与瑞高投资全体股东于2017年1月24日签署的《发行 股份购买资产协议之补充协议》 《发行股份购买资产协议 之补充协议（瑞高投资） （二）》 指 常宝股份与瑞高投资全体股东于2017年2月22日签署的《发行 股份购买资产协议之补充协议（二）》 《发行股份购买资产协 议》 指 《发行股份购买资产协议（什邡二院）》、《发行股份购买资产协议 （洋河人民医院）》及《发行股份购买资产协议（瑞高投资）》 《发行股份购买资产协议 之补充协议》 指 《发行股份购买资产协议之补充协议（什邡二院）》、《发行股份购 买资产协议之补充协议（洋河人民医院）》及《发行股份购买资产 协议之补充协议（瑞高投资）》 《发行股份购买资产协议 之补充协议（二）》 指 《发行股份购买资产协议之补充协议（什邡二院）（二）》、《发行 股份购买资产协议之补充协议（洋河人民医院）（二）》及《发行 股份购买资产协议之补充协议（瑞高投资）（二）》 《盈利预测补偿协议（什 邡二院）》 指 常宝股份与什邡二院全体股东于2016年12月6日签署的《盈利 预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议之补 充协议（什邡二院）》 指 常宝股份与什邡二院全体股东于2017年1月24日签署的《盈利 预测补偿协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议（洋 河人民医院）》 指 常宝股份与洋河人民医院股东嘉愈医疗、金鹏置业于2016年12 月6日签署的《盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议之补 充协议（洋河人民医院）》 指 常宝股份与洋河人民医院股东嘉愈医疗、金鹏置业于2017年1月 24日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议（瑞 高投资）》 指 常宝股份与瑞高投资全体股东于2016年12月6日签署的《盈利 预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议之补 充协议（瑞高投资）》 指 常宝股份与瑞高投资全体股东于2017年1月24日签署的《盈利 预测补偿协议之补偿协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《盈利预测补偿协议（什邡二院）》、《盈利预测补偿协议（洋河人 民医院）》及《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》 《盈利预测补偿协议之补 充协议》 指 《盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二院）》、《盈利预测补偿协 议之补充协议（洋河人民医院）》及《盈利预测补偿协议之补充协 议（瑞高投资）》 《股份认购协议》 指 《江苏常宝钢管股份有限公司与上海嘉愈医疗投资管理有限公 司、江苏国投洪瑞投资有限公司、王建新、罗实劲、张文军、干 萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆关于非公开发行股票募集配套 资金之股份认购协议》 《股份认购协议补充协 议》 指 《江苏常宝钢管股份有限公司与上海嘉愈医疗投资管理有限公 司、江苏国投洪瑞投资有限公司、王建新、罗实劲、张文军、干 萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆关于非公开发行股票募集配套 资金之股份认购协议的补充协议》 《股份认购协议解除协 议》 指 《江苏常宝钢管股份有限公司与上海嘉愈医疗投资管理有限公 司、江苏国投洪瑞投资有限公司、王建新、罗实劲、张文军、干 萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆关于非公开发行股票募集配套 资金之股份认购协议及股份认购协议之补充协议之解除协议》 评估报告、《资产评估报 告》 指 如无特殊说明，指江苏常宝钢管股份有限公司拟发行股份购买什 邡第二医院有限责任公司100%股权所涉及股东全部权益价值评 估报告、江苏常宝钢管股份有限公司拟发行股份购买宿迁市洋河 人民医院有限公司90%股权所涉及股东全部权益价值评估报告、 江苏常宝钢管股份有限公司拟发行股份购买山东瑞高投资有限公 司100%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告、江苏常宝钢管 股份有限公司拟发行股份购买山东瑞高投资有限公司100%股权 所涉及单县东大医院有限公司股东全部权益价值评估报告 审计报告 指 如无特殊说明，指《什邡第二医院有限责任公司审计报告》（中审 亚太审字[2017]第020721号）、《宿迁市洋河人民医院有限公司审 计报告》（中审亚太审字[2017]第020722号）、《山东瑞高投资有 限公司审计报告》（中审亚太审字[2017]第020720-02号、中审亚 太审字[2017]第020720-03号、中审亚太审字[2017]第020742-03 号）、《单县东大医院有限公司审计报告》（中审亚太审字[2017] 第020720-01号） 备考审阅报告 指 如无特殊说明，指《江苏常宝钢管股份有限公司审阅报告》（中审 亚太审字[2017]第020733号） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 金杜、金杜律所、法律顾 问 指 北京市金杜律师事务所 中审亚太、会计师事务所、 会计师 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 东洲评估、评估机构、评 估师 指 上海东洲资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问业务管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重 大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 元 指 无特别说明指人民币元 CT 指 Computed Tomography，即电子计算机断层扫描 DR 指 Digital Radiography，即直接数字平板X线成像系统 TCT 指 Thinprep Cytologic Test，即新柏氏液基细胞学检测 MRI 指 Magnetic Resonance Imaging，即磁共振成像 CPM 指 Continuous Passive Motion，即关节恢复器 ICU 指 Intensive Care Unit，即重症监护室 本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完 整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本公司负责人和 主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、 完整。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性 判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监 会的核准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己 的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、 什邡康盛、金鹏置业、潍坊嘉元已出具承诺函，同意上市公司在本报告书以及其他相 关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，交易对方已对本报告书以及其他相 关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书以及其他相关披露文件不致 因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，交易对方未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 三、相关证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构及经办人员同意上市公司在本报告书以及其他相关披露 文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本次交易的证券服务机构及经办人员已对本 报告书以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书以及其他相 关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，本次重组证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次重组情况概要 （一）发行股份购买什邡二院100%股权 常宝股份拟向嘉愈医疗发行股份购买其持有的什邡二院80%股权，拟向什邡康德 发行股份购买其持有的什邡二院约4.72%股权，拟向什邡康盛发行股份购买其持有的 什邡二院约4.51%股权，拟向什邡康强发行股份购买其持有的什邡二院约4.42%股权， 拟向什邡康裕发行股份购买其持有的什邡二院约6.35%股权。 （二）发行股份购买洋河人民医院90%股权 常宝股份拟向嘉愈医疗发行股份购买其持有的洋河人民医院65%股权，拟向金鹏置 业发行股份购买其持有的洋河人民医院25%股权。 （三）发行股份购买瑞高投资100%股权 常宝股份拟向嘉愈医疗发行股份购买其持有的瑞高投资77%股权，拟向潍坊嘉元发 行股份购买其持有的瑞高投资23%股权。 二、本次交易的性质 （一）本次交易不构成重大资产重组 根据什邡二院、洋河人民医院、瑞高投资2015年经审计财务数据及评估作价情况， 与上市公司2015年度相关财务数据比较如下： 单位：万元 项目 常宝股份 标的资产（合计） 占比 资产总额与成交金额孰高 394,836.83 134,993.81 34.19% 净资产额与成交金额孰高 310,007.38 99,212.59 32.00% 营业收入 292,308.06 15,496.12 5.30% 注：常宝股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年合并资产负债表和利润表；标的资产 的成交金额指标根据《重组管理办法》的相关规定，相关交易标的资产的资产总额、净资产额及营业收 入取自标的公司经审计的2015年合并资产负债表和利润表。各标的资产总额、净资产额指标均分别与其 成交金额比较孰高并加总后再与上市公司比较。 截至2015年12月31日，瑞高投资持有单县东大医院12.43%股权，后经2016年7 月、8月期间单县东大医院两次股权转让后，瑞高投资总计持有单县东大医院71.23% 股权。根据什邡二院、洋河人民医院2015年经审计财务数据，瑞高投资2015年备考报 表财务数据及评估作价情况，与上市公司2015年度相关财务数据比较如下： 项目 常宝股份 标的资产（合计） 占比 资产总额与成交金额孰高 394,836.83 135,554.75 34.33% 净资产额与成交金额孰高 310,007.38 99,212.59 32.00% 营业收入 292,308.06 36,438.25 12.47% 注：常宝股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年合并资产负债表和利润表；标的资产 的成交金额指标根据《重组管理办法》的相关规定，相关交易标的资产的资产总额、净资产额及营业收 入取自什邡二院、洋河人民医院经审计的2015年合并资产负债表和利润表、瑞高投资2015年备考资产 负债表和利润表。 根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资 产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。 （二）本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方为嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、 什邡康盛、金鹏置业、潍坊嘉元。本次交易完成后，交易对方嘉愈医疗将成为上市公司 持股比例5%以上的股东，即嘉愈医疗为上市公司潜在的关联方，故本次交易构成关联 交易。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为自然人曹坚，故本次交易未导 致实际控制权发生变更，不构成借壳上市。 三、标的资产评估和作价情况 本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的 资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商 确定。 以2016年8月31日为评估基准日，什邡二院100%股权评估值为22,800.00万元，什邡 二院100%股权整体作价22,800.00万元；洋河人民医院90%股权评估值为35,100.00万元， 洋河人民医院90%股权整体作价35,100.00万元。 以2016年8月31日为评估基准日，瑞高投资100%股权评估值为18,891.31万元。考虑 评估基准日后瑞高投资股权变更、股东增资并归还应付款项（22,423.39万元）事项对评 估结果的影响，瑞高投资100%股权整体作价41,312.59万元。 本次交易标的资产的合计作价为99,212.59万元，其权益评估情况如下： 单位：万元 标的公司 账面值 评估值 增减值 增值率 收购比例 A B C=B-A D=C/A E 1 什邡二院 9,302.44 22,800.00 13,497.56 145.10% 100.00% 2 洋河人民医院 37,946.51 39,000.00 1,053.49 2.78% 90.00% 3 瑞高投资 1,494.83 18,891.31 17,396.48 1,163.78% 100.00% 合计 48,743.78 80,691.31 31,947.53 65.54% - 四、业绩承诺与补偿安排 （一）补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺 1、什邡二院100%股权 根据上市公司与什邡二院股东嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡 康盛（以下简称“什邡二院补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议（什邡二院）》及 《盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二院）》，本次交易关于什邡二院的利润补偿情 况如下： 本次交易的业绩补偿期为2017年度、2018年度、2019年度及2020年度。什邡二 院补偿义务人承诺，什邡二院2017年度、2018年度、2019年度及2020年度的净利润 分别不低于1,785万元、2,425万元、2,975万元及3,335万元。最终承诺净利润数应当 以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考 协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数总和。 在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的盈利预测专项审核报告出具后，如什 邡二院当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包含90%）的，则当年即 触发什邡二院补偿义务人的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照交易 各方签订的《盈利预测补偿协议（什邡二院）》所约定的方式计算并确定什邡二院补偿 义务人当年应补偿金额。 在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如什邡二院当 年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发什邡 二院补偿义务人的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按 照《盈利预测补偿协议（什邡二院）》的规定一次性计算并确定什邡二院补偿义务人应 补偿金额。 在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利 润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，常宝股份应在需补偿期限最后一个年度年 报公告后按照《盈利预测补偿协议（什邡二院）》的约定计算并确定什邡二院补偿义务 人应补偿金额。 2、洋河人民医院90%股权 根据上市公司与洋河人民医院股东嘉愈医疗、金鹏置业（以下简称“洋河人民医院 补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》及《盈利预测补偿协议之 补充协议（洋河人民医院）》，本次交易关于洋河人民医院的利润补偿情况如下： 本次交易的业绩补偿期为2017年度、2018年度、2019年度及2020年度。洋河人 民医院补偿义务人承诺，洋河人民医院2017年度、2018年度、2019年度及2020年度 的净利润分别不低于2,085万元、3,385万元、3,840万元及4,595万元；最终承诺净利 润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数 额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。 在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如洋河人民医院 当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包含90%）的，则当年即触发洋 河人民医院补偿义务人的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照下述公式 计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额： 当年应补偿金额=[（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷补偿期限内各年的 承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格 在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如洋河人民医院 当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发洋河 人民医院补偿义务人的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后 按照《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》的规定一次性计算并确定补偿义务主体应 补偿金额。 3、瑞高投资下属收益法核算单县东大医院71.23%股权 瑞高投资不开展实际经营，为持股型公司，其持有单县东大医院71.23 %的股权。 本次标的资产评估中，对瑞高投资拟选用资产基础法评估结果，对瑞高投资持有单县东 大医院股权选用收益法评估结果，瑞高投资全体股东的盈利预测及业绩补偿义务以单县 东大医院相关净利润数据为标准。根据上市公司与瑞高投资股东嘉愈医疗、潍坊嘉元（以 下简称“单县东大医院补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》及《盈 利预测补偿协议之补充协议（瑞高投资）》，本次交易关于单县东大医院的利润补偿情况 如下： 本次交易的业绩补偿期为2017年度、2018年度、2019年度及2020年度。单县东 大医院补偿义务人承诺，单县东大医院2017年度、2018年度、2019年度及2020年度 的净利润分别不低于4,830万元、5,665万元、5,970万元及6,360万元；最终承诺净利 润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数 额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。 在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如单县东大医院 当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包含90%）的，则当年即触发单 县东大医院补偿义务人的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照《盈利预 测补偿协议（瑞高投资）》的约定计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额。 在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如单县东大医院 当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发单县 东大医院补偿义务人的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后 按照《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》的约定一次性计算并确定补偿义务主体应补偿 金额。 在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润 数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，常宝股份应在需补偿期限最后一个年度年报公 告后按照《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》的约定计算并确定补偿义务主体应补偿金。 上述净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的 净利润。 本次交易经常宝股份股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续 之日，为本次交易实施完毕日。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述净利润预测 补偿的承诺年度将根据监管部门的要求予以相应调整。 （二）补偿金额/股份数额的计算及补偿方式 本次交易的业绩补偿期为2017年度、2018年度、2019年度及2020年度。在补偿 期限前三个年度年专项审核报告出具后，如标的公司当年实际净利润数未达到当年承诺 净利润数90%（不包含90%）或标的公司当年亏损额高于预计亏损额的，则当年即触 发相应补偿义务主体的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照下述公式计 算并确定补偿义务主体当年应补偿金额： 当年应补偿金额=[（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷补偿期限内各年的 承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格 在补偿期限前三个年度的专项审核报告出具后，如标的公司当年实际净利润数低于 当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发相应补偿义务主体的补偿义 务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照下述规定一次性计算并确 定补偿义务主体应补偿金额。 在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润 数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，常宝股份应在需补偿期限最后一个年度年报公 告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额： 应补偿金额=[（补偿期限内各年的累积承诺净利润数总和－补偿期限内各年的累积 实际净利润数总和）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已 补偿金额 如根据上述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下： 应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体 持有标的公司的出资额÷本次交易前全体补偿义务主体持有标的公司的出资额）。 补偿义务发生时，补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的常宝股份新增股 份进行股份补偿，应补偿股份的总数不超过常宝股份本次向补偿义务主体发行的新增股 份总数。若股票锁定期满后补偿义务主体已减持所获的部分/全部新增股份，所剩股份 不足以弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向常宝股份进行补 偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款，各补偿义 务主体按照各自所占标的股权的比例承担相关赔偿责任。 常宝股份根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量及应补偿 的现金数（若股票锁定期满后补偿义务主体已减持所获的部分/全部新增股份），向补 偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的常宝股份年度报告公 告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以1.00元的总价格进行 回购并予以注销；或发出书面通知要求补偿义务主体支付应补偿现金数，补偿义务主体 应根据前述付款通知的要求向上市公司支付现金补偿价款。 交易各方在《盈利预测补偿协议之补充协议》中对补偿完成期限进行具体细化，明 确股份注销及现金支付的期限为触发补偿义务的年报公告后60日内。 （三）补偿股份的调整及股份补偿方式的调整 常宝股份在补偿期限内有现金分红的，其按上述《盈利预测补偿协议》的补偿公式 计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给常 宝股份；若常宝股份在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应 调整为：按上述《盈利预测补偿协议》的补偿公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转 增比例）。 若常宝股份在《盈利预测补偿协议》项下进行股份回购并注销事宜因未获得股东大 会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务主体应全部以现 金方式向上市公司支付补偿价款，各补偿义务主体按照各自所占标的股权的比例承担上 述现金补偿义务。上市公司应当在上述情形发生后的10个工作日内向补偿义务主体发 出付款通知，补偿义务主体应根据前述付款通知的要求向常宝股份支付现金补偿价款。 交易各方在《盈利预测补偿协议之补充协议》中对补偿完成期限进行具体细化，明 确股份注销及现金支付的期限为触发补偿义务的年报公告后60日内。 五、发行股份购买资产的简要情况 （一）发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前20个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 前20个交易日 12.06 10.86 前60个交易日 11.53 10.38 前120个交易日 11.48 10.34 常宝股份本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日（2016年8月24日）收 盘价为13.13元/股。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、120个交易日均价的 90%均低于常宝股份股票停牌时的价格。经交易各方商议，本次发行股份购买资产的发 行价格原定为11.60元/股，不低于本次交易市场参考价的90%。根据2017年4月26 日常宝股份实施的2016年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股分配 现金红利10元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。因此，本 次发行股份购买资产的发行价格根据除息、转增股本结果调整为5.30元/股。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股 等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 （二）发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。 （三）购买资产对价及发行股份数量 根据标的资产评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为992,125,880.00元， 根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为187,193,559 股。本次上市公司向本次交易对方分别发行股份数量为： 交易对方 交易对价（元） 发行股数（股） 嘉愈医疗 754,006,927.60 142,265,457 什邡康德 10,772,320.56 2,032,513 什邡康盛 10,277,353.08 1,939,123 什邡康强 10,077,166.80 1,901,352 什邡康裕 14,473,159.56 2,730,784 金鹏置业 97,500,000.00 18,396,226 潍坊嘉元 95,018,952.40 17,928,104 合计 992,125,880.00 187,193,559 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。 （四）股份锁定情况 1、什邡二院股东股份锁定承诺 什邡二院100%股权交易对方嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康 盛均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36 个月内将不以任何方式进行转让。 上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、什邡康德、什邡康 强、什邡康裕、什邡康盛由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份， 亦应遵守上述承诺。 2、洋河人民医院股东股份锁定承诺 洋河人民医院90%股权交易对方嘉愈医疗、金鹏置业均承诺，通过本次交易获得的 常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。 上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、金鹏置业由于常宝 股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。 3、瑞高投资股东股份锁定承诺 瑞高投资100%股权交易对方嘉愈医疗、潍坊嘉元均承诺，通过本次交易获得的常 宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。 上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、潍坊嘉元由于常宝 股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。 4、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕合伙人关于股份锁定期的承诺 什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕四家合伙企业的全体合伙人出具承诺， 本次交易完成后，通过合伙企业间接获得常宝股份的新增股份，合伙人自该等新增股 份上市之日起36个月内不以任何方式转让其所持合伙企业的合伙份额，以保证在此期 间内其间接持有的常宝股份的上述新增股份（包括因上述新增股份发行完毕后至上述 锁定期届满之日止由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份）不以 任何方式进行转让。 （五）过渡期间损益安排 根据本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议 之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》约定，标的资产交割后， 由上市公司聘任具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审 计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益（期间损益审计基准日为上月月末）。 标的公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由常宝股 份按照本次交易完成后其所持标的公司的股权比例享有。 经专项审计报告确认的标的公司过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部 分由交易对方按照其各自所持标的公司的股权比例于专项审计报告出具之日起十个工 作日内共同向上市公司以现金方式补足。 （六）滚存未分配利润的安排 根据本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协 议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》约定，本次交易前上市 公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。 六、本次交易对于上市公司的影响 （一）主营业务和盈利能力的预计变化情况 本次交易之前，常宝股份的主要收入来源于石油天然气用管、锅炉管和机械管等专 用钢管的研发、生产和销售。通过本次交易，三家标的公司将成为常宝股份的控股子公 司并纳入合并报表范围。常宝股份将新增综合医院服务业务板块，打造以制造业为主要 经营支柱，控股医院资产运作平台的双主业上市公司。 常宝股份未来拟布局医疗大健康产业，通过以医疗产业作为第二产业为公司提供优 质的现金流和稳定的盈利增长点。医疗机构具有经营较为稳定、抗周期性强、现金流良 好等优点，这将有利于上市公司构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合。注 入上市公司后，标的公司预计将通过资本市场运作有效提高自身的品牌知名度和社会影 响力，借助上市公司通畅的融资渠道，快速扩大自身的业务规模，抢占医疗服务行业市 场。因此，本次交易完成后，优质资产的注入预计将提升上市公司盈利能力，熨平业绩 周期性波动，进而实现股东价值最大化。 根据上市公司2016年度审计报告及2017年1-3月未经审计财务报表以及按照本 次交易方案完成后的2016年度、2017年1-3月备考审阅报告，本次交易前后公司盈利 能力情况如下： 项目 2017年1-3月 2016年度 交易后 交易前 交易后 交易前 营业收入（万元） 74,408.40 63,238.27 259,327.41 220,531.76 营业利润（万元） 3,993.52 3,027.78 14,713.85 12,506.44 利润总额（万元） 4,181.94 3,145.44 15,916.51 14,096.21 净利润（万元） 3,305.98 2,589.46 14,228.62 12,954.16 归属于母公司所有者净利润（万 元） 2,534.05 2,087.61 11,659.82 10,969.62 加权平均净资产收益率（2017 年1-3月未年化） 0.63 0.69 2.92 3.69 基本每股收益（元） 0.03 0.05 0.12 0.27 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元） - - 0.15 0.36 注：上述财务指标的计算公式为： 1、交易后加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者净资产； 2、交易前基本每股收益系根据2016年度分红派息实施前股本测算；交易后基本每股收益=归属于母公司 所有者的净利润/本次重大资产重组完成后总股本（考虑2016年度分红派息事项）； 本次交易完成后，2016年上市公司营业收入由220,531.76万元增加至259,327.41 万元，增幅为17.59%；净利润由12,954.16万元增加至14,228.62万元，增幅为9.84%。 2017年1-3月上市公司营业收入由63,238.27万元增加至74,408.40万元，增幅为 17.66%；净利润由2,589.46万元增加至3,305.98万元，增幅为27.67%。交易完成后 公司收入及利润规模均有增长。 根据上市公司《2016年度利润分配预案》及《2016年度权益分派实施公告》，公 司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，股份变动完成后上市公司股份总数为 800,200,000股。所以，上市公司2016年、2017年1-3月交易前基本每股收益及扣除 非经常性损益后的基本每股收益应分别根据2016年度利润分配情况进行调整，具体如 下表： 项目 2017年1-3月 2016年 交易后 交易前（考虑 2016年度利润 分配） 交易后 交易前（考虑 2016年度利润 分配） 基本每股收益（元） 0.03 0.03 0.12 0.14 项目 2017年1-3月 2016年 交易后 交易前（考虑 2016年度利润 分配） 交易后 交易前（考虑 2016年度利润 分配） 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元） - - 0.04 0.05 注：上述交易前模拟数据（假设上市公司2015年末及2016年末股本与上市公司实施完成2016年度权 益分派后的股本一致）为上市公司年度审计报告相应数字（已保留两位小数）直接根据权益分派事项调 整后结果，可能存在尾差 结合上表，2016年上市公司备考基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股 收益分别下降0.02元/股及0.01元/股；2017年1-3月上市公司备考基本每股收益未 下降。本次注入资产整体呈盈利状态，由于上市公司用以购买资产而新发行股份数量 较多，在交易后增加了上市公司股本总量，从而使得上市公司每股收益水平略有摊薄。 从长期看来，通过本次交易，上市公司获得了盈利能力稳定的医院资产，有效在原 有基础上拓宽盈利来源，增强公司本身可持续盈利的能力。随着上市公司未来旗下医院 资产的逐渐成熟，上市公司的盈利能力及抗周期性风险能力将得到有效提升。在上市公 司逐步完成对标的资产整合的过程中，预计未来上市公司的每股收益水平将得到相应改 善。 （二）股权结构的预计变化情况 本次交易完成后，主要交易对手嘉愈医疗预计将成为常宝股份的第二大股东，持股 比例达到约14.41%。根据本次重组对标的资产的评估结果和交易方式测算，本次交易 完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下： 股东 本次交易前 本次交易后 持股数量 （股） 股权比例 （%） 持股数量 （股） 股权比例 （%） 现有股东 800,200,000 100.00 800,200,000 81.04 其中：曹坚 220,717,280 27.58 220,717,280 22.35 常宝投资 83,945,722 10.49 83,945,722 8.50 嘉愈医疗 - - 142,265,457 14.41 金鹏置业 - - 18,396,226 1.86 潍坊嘉元 - - 17,928,104 1.82 股东 本次交易前 本次交易后 持股数量 （股） 股权比例 （%） 持股数量 （股） 股权比例 （%） 什邡康德 - - 2,032,513 0.21 什邡康强 - - 1,901,352 0.19 什邡康盛 - - 1,939,123 0.20 什邡康裕 - - 2,730,784 0.28 总股本 800,200,000 100.00 987,393,559 100.00 七、本次交易方案实施需履行的批准程序 本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过； 2、本次交易预案已经本公司第三届董事会第四十三次会议审议通过。 3、本次重组的正式方案已经本公司第三届董事会第四十五次会议审议通过。 4、本次重组的正式方案已经本公司2017年第一次临时股东大会审议通过。 5、本次重组的调整方案已经本公司第三届董事会第四十六次（临时）会议审议通 过。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于： 1、中国证监会核准本次交易方案。 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方 承诺名称 承诺的主要内容 上市公司 关于提供信息真实 性、准确性和完整 性的声明与承诺函 本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 承诺方 承诺名称 承诺的主要内容 董事、监事、高级 管理人员关于申请 文件及所提供信息 真实、准确、完整 的承诺函 本公司董事、监事、高级管理人员承诺： 本人已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真 实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在 任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正 本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印 章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法 授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 据本次重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监 会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保 证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本人承诺并保证本次重组的信息披露和申请文件的真实性、准确 性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 愿意承担个别和连带的法律责任。 董事、监事、高级 管理人员关于立案 调查暂停转让股份 的承诺函 本公司董事、监事、高级管理人员承诺： 如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，不转让在常宝股份拥有或控制权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交 易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的， 授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于公司符合非公 开发行股票条件的 承诺函 本公司承诺本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九 条规定的不得非公开发行股票的以下情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意 见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的 除外； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 承诺方 承诺名称 承诺的主要内容 董事、监事、高级 管理人员无违法违 规声明 本公司董事、监事、高级管理人员承诺： 1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董 事、监事、高级管理人员的情形； 2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在 受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 董事、高级管理人 员关于摊薄即期回 报事项的填补回报 措施的承诺函 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报事项的填补回报措 施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件 将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 曹坚 控股股东、实际控 制人关于提供信息 真实性、准确性和 完整性的声明与承 诺函 上市公司控股股东及实际控制人承诺： 本人已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真 实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在 任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与 正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、 印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合 法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 根据本次重组的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证 继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本人承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意 承担个别和连带的法律责任。 承诺方 承诺名称 承诺的主要内容 控股股东、实际控 制人关于规范关联 交易的承诺函 上市公司控股股东及实际控制人承诺： 作为上市公司控股股东、实际控制人，本人确认，本次重组前，本 人及本人控制的企业与本次重组涉及的标的公司不存在任何形式 的交易，为减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，本人 特作出如下承诺： 在本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减 少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联 交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、 等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、 法规、其他规范性文件以及《江苏常宝钢管股份有限公司章程》等 的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义 务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对因 前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。 关于避免同业竞争 的承诺函 上市公司控股股东及实际控制人承诺： 本次重组前，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或间 接经营与上市公司、洋河人民医院、什邡二院、单县东大医院相同 或相似业务的情形。 就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次重组完成后，在 作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业（如有）不会 直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构 成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与 上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业 竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业 （如有）获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生 同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽 力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公司形 成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东 利益不受损害。 如因本人违反上述承诺而给常宝股份造成损失的，本人将承担一切 法律责任和后果。 关于保证上市公司 独立性的承诺函 上市公司控股股东及实际控制人承诺： 本次重组前，常宝股份一直在业务、资产、机构、人员、财务等方 面与本人控制的其他企业（如有）完全分开，常宝股份的业务、资 产、人员、财务和机构独立。 本次重组不存在可能导致常宝股份在业务、资产、机构、人员、财 务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司 控股股东、实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、 机构、人员、财务的独立性。 承诺方 承诺名称 承诺的主要内容 关于摊薄即期回报 事项的填补回报措 施的承诺函 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报事项的填补回报措 施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、不越权干预公司经营管理； 2、不侵占公司利益； 3、督促公司切实履行填补回报措施； 4、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； 5、对本人的职务消费行为进行约束； 6、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 7、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； 8、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件 将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 嘉愈医疗 无违法违规行为的 声明 1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关 的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼（未完）  |