[公告]三丰智能:关于2017年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告
湖北三丰智能输送装备股份有限公司关于 2017年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1698号核准，本公司委托主承销商海通 证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)首次公开发行人民币普通股（A 股）1500万 股（每股面值1元），发行价格为每股25.50元，共募集资金人民币38,250.00万元。扣 除已支付的承销和保荐费用3,833.75万元后的募集资金人民币34,416.25万元，由主承 销商海通证券公司于2011年11月8日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信 息披露及其他发行费用646.50万元，公司本次实际募集资金净额为人民币33,769.75万 元，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具大信验字[2011]第2-0045 号《验资报告》。 1、截止2017年6月30日，公司已累计使用募集资金34,789.09万元，其中：使用 部分超募资金1,300万元归还银行贷款；使用部分超募资金8,224.28万元永久性补充流 动资金；使用部分超募资金3,210万元投资子公司；使用部分超募资金2,000万元购买储 备战略发展用地；使用募集资金1,928.93万元永久性补充流动资金（其中：募集资金本 金115.89万元，前期产生的利息收入净额1,813.04万元）；使用募集资金18,125.88万 元直接投入承诺投资项目。 2、截止2017年6月30日，公司募集资金余额1,285.67万元,其中：募集资金余额 1,258.23万元，募集资金账户剩余累计利息收入净额27.44万元。 二、募集资金管理及总体使用情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金 使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《湖北三丰智能输送装备股份有 限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2010年12月 29日经公司2010年第一次临时股东大会审议通过。同时，公司已与保荐机构海通证券、 交通银行黄石分行经济技术开发区支行、招商银行黄石分行营业部、中国银行黄石分行八 卦嘴支行（以下简称“专户银行”）于2011年12月2日共同签署了《湖北三丰智能输送 装备股份有限公司首次公开发行股票募集资金三方监管协议》，由公司在专户银行开设了 3个专户存储募集资金。 2011年11月29日，经公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超 募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》，使用部分超募资金1,300万元归还银行贷 款，使用部分超募资金1,500万元用于永久补充流动资金，两项合计金额2,800万元。 经公司2011年12月19日第一届董事会第九次会议审议并于2012年1月5日第一次 临时股东大会通过了以下三项议案： 通过了《关于使用超募资金设立全资子公司—湖北圣博智能涂装机械装备有限公司的 议案》，投资2000万元设立了湖北圣博智能涂装机械装备有限公司，主营方向为智能涂装 设备的市场开发和销售。于2014年1月经工商核准登记变更为“湖北圣博机械装备有限 公司”，又于2015年6月经工商核准登记变更为“湖北易智控科技有限公司”，经营范围 及发展方向转为无人机的研发及销售。 通过了《关于使用超募资金设立全资子公司—湖北益源昌工贸有限公司（工商核准登 记名称为“湖北景扬工贸有限公司”）的议案》，投资1,000万元设立了湖北景扬工贸有限 公司，主营方向为专业化的物资采购服务。于2014年11月经工商核准登记变更名称为“湖 北三丰驰众机器人有限公司”，经营范围及发展方向转为工业智能机器人的研发及销售。 后又于2016年6月经工商核准登记变更名称为“湖北三丰机器人有限公司”，经营范围未 发生变化。 通过了《关于使用超募资金增加全资子公司（黄石久丰智能机电有限公司）注册资本 的议案》使用超募资金700万元增加黄石久丰智能机电有限公司注册资本至1000万元。 上述三项投资款合计金额3,700万元，已于2012年1月9日全部按规定投入到被投 资单位，并签订了募集资金《四方监管协议》。 2012年7月2日公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金3,000万元用于暂时补充流动资金，使 用期限不超过6个月。公司已于2013年1月4日将3,000万元归还至募集资金专用账户。 2012年9月9日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金购买土地使用权的议案》，截止本报告期已支付土地使用权价款2000万元，其中支付 土地出让金1,485万元、土地相关税费503.41万元、土地交易佣金11.59万元。 2013年1月8日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金补充流动资金的议案》，使用超募资金2,800万元用于永久补充流动资金。 2013年1月8日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用闲置募集资金3,300万 元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。公司已于2013年7月3日将3,300万元 归还至募集资金专用账户。 2013年7月9日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用闲置募集资金3,300 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。公司已于2014年1月8日将3,300万 元归还至募集资金专用账户。 2014年1月10日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用闲置募集资金3,300万元 暂时补充流动资金。公司已于2014年7月8日将3,300万元归还至募集资金专用账户。 2014年7月8日，公司2014年第一次临时股东会议审议通过了，由2014年6月22 日第二届董事会第五次会议提议的《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，使用 超募资金2,800万元用于永久性补充流动资金。 2014年7月18日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用闲置募集资金3,300万元 暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。公司已于2015年1月16日将3,300万元归 还至募集资金专用账户。 2014年11月22日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司拟转让湖 北三丰驰众机器人有限公司49%股权的议案》，2015年1月14日完成股权交割，收到股权 转让所得490万元存入超募资金账户，对湖北三丰驰众机器人有限公司实际投资额减为 510万元。 2015年1月18日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金3,300万元暂时补充公司的流动 资金，使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过12个月。公司已于2016年1月 14日将3,300万元归还至募集资金专用账户。 2015年9月2日，经公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用结余超 募资金永久性补充流动资金的议案》，截止本报告期公司结余超募资金1124.28万元（其 中包括剩余超募资金659.75万元以及累计产生的投资收益及利息收入净额464.53万元）。 完成本次永久性补充流动资金后，超募资金账户已无余额，并于2015年9月25日办理注 销。 2016年1月16日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金3,300万元暂时补充公司的流 动资金，使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过12个月，现已归还。 2016年4月20日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置的募 集资金购买银行理财产品的议案》，公司使用闲置募集资金3,000万元用于购买银行保本 型理财产品，在额度内资金可滚动使用，有限期为自公司董事会审议通过之日起一年内有 效。截止2016年12月31日累计产生投资收益121.08万元，具体明细如下：2015年度 累计产生投资收益84.87万元；2016年度累计产生投资收益36.21万元；2017年半年度 累计产生投资收益3.06万元，其中：2017年4月14日使用闲置募集资金1000万元购买 银行理财产品，于2017年5月15日到期产生投资收益3.06万元。 2016年12月28 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于将募集资金投 资项目结余资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金投资项目结余资金 115.89万元及累计利息1813.04万元，共计1928.93万元用于永久性补充公司日常经营 所需的流动资金。截至2016年12月26日，智能输送成套设备改扩建项目、企业技术中 心建设项目已完成项目建设，达到预定可使用状态。 截止2017年6月30日承诺投资项目中“智能输送成套设备改扩建项目”累计投入金 额13,859.13万元，“企业技术中心建设项目”累计投入金额4,266.75万元。 公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用，不作其他用途。 (二)募集资金专户存储情况 截止2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 开户银行 银行账号 存放余额（元） 备注 招商银行黄石分行营业部 714902241010802 856203.95 活期 招商银行黄石分行营业部 71490224108000116 10,000,000.00 定期存单 湖北银行黄石下陆支行 696070100100001329 470.42 保本理财 合计 12,856,674.37 三、募集资金的实际使用情况 (一)募集资金使用情况 1、募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。 2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 2012年5月19日,第一届董事会第十三次会议审议通过了关于《变更募投项目实施 地点》的议案；实施方式未发生变更。 3、募集资金投资项目先期投入及置换情况 募集资金投资项目无先期投入及置换情况。 4、超募资金使用情况 2011年11月29日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》，使用超募资金1,300万元用于偿还银行贷款， 使用超募资金1,500万元用于永久补充流动资金。 经公司2011年12月19日第一届董事会第九次会议审议并于2012年1月5日第一次 临时股东大会通过了关于使用超募资金设立子公司及增加子公司注册资本的三项议案，公 司使用超募资金2,000万元设立全资子公司湖北圣博机械装备有限公司（后于2015年6 月变更名称为“湖北易智控科技有限公司”）、使用超募资金1,000万元设立全资子公司湖 北三丰驰众机器人有限公司(后于2016年6月变更名称为“湖北三丰机器人有限公司”)、 使用超募资金700万元对全资子公司黄石久丰智能机电有限公司增加注册资本，合计 3,700万元。2014年11月22日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司拟 转让湖北三丰驰众器人有限公司49%股权的议案》，2015年1月14日完成股权交割，收到 股权转让所得490万元存入超募资金账户，对湖北三丰驰众机器人有限公司实际投资额减 为510万元。截至本报告期，使用超募资金设立子公司及增加子公司注册资本实际投入 3210万元。 2012年9月9日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金购买土地使用权的议案》，截止本报告期已支付土地使用权价款2000万元，其中支付 土地出让金1,485万元、土地占用税503.41万元、土地交易佣金11.59万元。 2013年1月8日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金补充流动资金的议案》，使用超募资金2,800万元用于永久补充流动资金。 2014年7月8日，公司2014年第一次临时股东会议审议通过了由2014年6月22日 第二届董事会第五次会议审议的《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，使用超 募资金2,800万元用于永久性补充流动资金。 2015年1月18日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置的募集 资金购买银行理财产品的议案》，使用闲置募集资金3,000万元，至本次董事会审议通过 之日起一年内有效。其中：2015年1月23日使用超募资金1100万元滚动购买银行保本 理财产品（超募资金1100万元购买理财产品累计产生收益23.31万元），2015年8月10 日超募资金购买的1100万元理财产品到期赎回后停止购买，转由闲置募集资金于8月20 日在农行继续购买理财产品。 2015年9月2日，经公司2015年第一次临时股东大会表决通过了《关于使用结余超 募资金永久性补充流动资金的议案》，截止本报告期公司结余超募资金1124.28万元（其 中包括剩余超募资金659.75万元以及累计产生的投资收益及利息收入净额464.53万元）。 完成本次永久性补充流动资金后，超募资金账户已无余额，并于2015年9月25日办理注 销。 综上所述，截止本报告期，超募资金总额14734.28万元，其中超募资金14269.75万 元，累计产生投资收益及利息收入净额464.53万元；各项累计支出总额14734.28万元， 期末结余为零。各项支出明细如下：（1）投入3210万用于设立子公司；（2）支付2000万 用于购买土地使用权；（3）支付1300万元用于归还银行贷款；（4）投入8224.28万元用 于补充流动资金（其中超募资金补充流动资金7759.75万元，超募资金产生的投资收益及 利息收入净额补充流动资金464.53万元）。 (二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明 截至2016年12月26日，智能输送成套设备改扩建项目、企业技术中心建设项目已 完成项目建设，达到预定可使用状态。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司无变更募集资金投资项目情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完 整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 附件：募集资金使用情况表 湖北三丰智能输送装备股份有限公司董事会 二〇一七年八月四日 附件： 募集资金使用情况表 单位：万元 募集资金总额 33,769.75 本年度投入募集资金总额 67.89 报告期内变更用途的募集资金总额 0 说明：公司应以股东大会审议通过变更 募集资金投向议案的日期作为变更时 点 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 34,789.09 累计变更用途的募集资金总额比例 0 承诺投资项目和超募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告 期实现 的效益 截止报告期 末累计实现 的效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1、智能输送成套设备改扩建项 目 否 15,000.00 15,000.00 1,245.75 13,859.13 92.39% 2016年12月26日 不适用 不适用 不适 用 否 2、企业技术中心建设项目 否 4,500.00 4,500.00 193.21 4,266.75 94.82% 2016年12月26日 不适用 不适用 不适 用 否 3、闲置募集资金购买银行理财 产品 - - - - 3.06 124.14 4、闲置募集资金暂时补充流动 资金 - - -3300.00 - 5、闲置募集资金永久补充流动 资金 1,928.93 1,928.93 - 承诺投资项目小计 -- 19,500.00 19,500.00 67.89 20,054.81 -- -- 3.06 124.14 -- -- 超募资金投向 1、设立子公司 否 易智控 否 2,000.00 2,000.00 - 2,000.00 100.00% -58.52 -380.13 三丰机器人 否 1,000.00 510.00 - 510.00 100.00% -37.83 104.24 2、增加久丰智能注册资本 否 700.00 700.00 - 700.00 100.00% -18.57 782.43 3、购买土地使用权 否 2,000.00 2,000.00 - 2,000.00 100.00% 4、其他 169.75 归还银行贷款（如有） -- 1,300.00 1,300.00 - 1,300.00 100.00% -- -- -- -- -- 补充流动资金（如有） - 7,100.00 7,759.75 - 8,224.28 105.99% -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 14,269.75 14,269.75 - 14,734.28 -- -- -114.93 506.54 -- -- 合计 -- 33,769.75 33,769.75 67.89 34,789.09 -- -- -111.87 630.68 -- -- 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目） 2012年5月，因政府用地规划调整，公司募投项目实施地点发生变更，影响了募投项目投资进度。此外，受宏观经济调整及下游 行业需求放缓等因素影响，公司募投项目实施进度有所延缓，致使募投项目难以在 2015 年年底完工。公司董事会根据募投项目 建设进度、剩余工程量所需时间及可能影响进度的诸多方面因素进行综合分析，决定将募投项目完工时间延期至 2016 年 12 月 31 日。截至2016年12月26日，智能输送成套设备改扩建项目、企业技术中心建设项目已完成项目建设，达到预定可使用状态。 项目可行性发生重大变化的情 况说明 至本报告期末公司的项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额、用途及使用进 适用 展情况 2011年11月29日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》， 使用超募资金1,300万元用于偿还银行贷款，使用超募资金1,500万元用于永久补充流动资金。 经公司2011年12月19日第一届董事会第九次会议审议并于2012年1月5日第一次临时股东大会通过了关于使用超募资金设立子 公司及增加子公司注册资本的三项议案，公司使用超募资金2,000万元设立全资子公司湖北圣博机械装备有限公司（后于2015年6月变 更名称为“湖北易智控科技有限公司”）、使用超募资金1,000万元设立全资子公司湖北三丰驰众机器人有限公司(后于2016年6月变 更名称为“湖北三丰机器人有限公司”)、使用超募资金700万元对全资子公司黄石久丰智能机电有限公司增加注册资本，合计3,700万 元。2014年11月22日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司拟转让湖北三丰驰众器人有限公司49%股权的议案》，2015 年1月14日完成股权交割，收到股权转让所得490万元存入超募资金账户，对湖北三丰驰众机器人有限公司实际投资额减为510万元。 2012年9月9日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权的议案》，截止本报告期已 支付土地出让金1,485万元。2014年3月18日支付土地占用税503.41万元。2014年4月17日支付土地交易佣金11.59元。 2013年1月8日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，使用超募资金2,800 万元用于永久补充流动资金。 2014年7月8日，公司第一次临时股东会议审议通过了由2014年6月22日第二届董事会第五次会议审议的《关于使用部分超募资 金补充流动资金的议案》，使用超募资金2,800万元用于永久性补充流动资金。 2015年1月18日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置的募集资金购买银行理财产品的议案》，使用闲置募 集资金3,000万元，至本次董事会审议通过之日起一年内有效。其中：2015年1月23日使用超募资金1100万元滚动购买银行保本理财 产品，2015年8月10日到期赎回，累计产生收益23.31万元。 2015年9月2日，经公司2015年第一次临时股东大会表决通过了《关于使用结余超募资金永久性补充流动资金的议案》，截止本 报告期公司结余超募资金1124.28万元（其中包括剩余超募资金659.75万元以及累计产生的投资收益及利息收入净额464.53万元）。完 成本次永久性补充流动资金后，超募资金账户已无余额，并于2015年9月25日办理注销。 综上所述，超募资金14269.75万元，累计产生投资收益及利息收入净额464.53万元，合计14734.28万元，各项累计支出14734.28 万元，结余为零。各项支出明细如下：（1）投入3210万用于设立子公司；（2）支付2000万用于购买土地使用权（3）支付1300万元 用于归还银行贷款（4）投入8224.28万元用于补充流动资金（其中超募资金补充流动资金7759.75万元，超募资金产生的投资收益及利 息收入净额补充流动资金464.53万元。 募集资金投资项目实施地点变 更情况 适用 以前年度发生 2012 年5月19日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于变更募投项目实施地点的议案》，根据黄石经济技术开发区管 委会办公室“黄开管办发[2012]22号”文件《开发区管委会办公室关于因规划调整变更三丰智能募投项目建设用地地址的通知》：“因 开发区产业园规划调整需要，现管委会决定对三丰智能募投项目建设用地地址进行调整，现将具体内容通知如下：湖北三丰智能输送装 备股份有限公司募投项目建设用地由王圣路以南、A23 路以西调整至鹏程大道两侧、A12 路以东地块。” 募投项目地点变更，未改变公司募集资金的用途，募投项目投资总额、建设内容及方式不变。 募集资金投资项目实施方式调 整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及 置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况 适用 2015年1月18日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募 集资金3,300万元暂时补充公司的流动资金，使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过12个月，公司已于2016年1月14日一次 性归还至募集资金专户。2016年1月16日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》，公司使用闲置募集资金3,300万元暂时补充公司的流动资金，使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过12个月，现已 归还。 项目实施出现募集资金结余的 金额及原因 适用 公司募投项目完工后，结余募集资金 115.90 万元，募投项目资金专户累计产生利息收入 1813.03 万元，具体原因详见【2016-098】 号公告文件。 尚未使用的募集资金用途及去 向 尚未使用的募集资金存放在公司的募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况 不适用 中财网
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