[关联交易]恒泰实达:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股票代码：300513 股票简称：恒泰实达 上市地点：深圳证券交易所 北京恒泰实达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 相关方 名称 发行股份及支 付现金购买资 产交易对方共 47名 陈志生、姜日敏、于勇、陈曦、陈立人、卞晓光、张旭阳、祖健、包恩杰、 周巍、丁向鸿、罗宝康、唐文志、刘慧、辛广军、苏金友、葛志全、高亮、 张立武、王建国、王奎勇、孙智鹏、葛振林、王耀明、贾红雷、边庆跃、 付强、杜占东、付天飞、刘霞、程国辉、王吉、毕健有、辛亚锋、张升伟、 刘英男、陈兴宏、齐智刚 沈阳鸿讯飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）、沈阳鸿信飞龙企业管理咨 询中心（有限合伙）、沈阳网讯飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）、沈 阳网信飞龙企业管理咨询中心（有限合伙） 天泽吉富资产管理有限公司、善长资产管理有限公司、北京泓石股权投资 管理中心（有限合伙）、宁波中金国联盈泰股权投资合伙企业（有限合伙）、 王卿泳 不超过5名募 集配套资金认 购方 钱苏晋、其他不超过4名募集配套资金认购方 独立财务顾问 签署日期：二〇一七年八月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他 政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投 资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。 本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺： 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份； 5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 交易对方及募集配套资金认购方声明和承诺 本次重组的交易对方及募集配套资金认购方已就在本次交易过程中所提供 信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明： 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份； 5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 中介机构承诺 本次北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易聘请的独立财务顾问安信证券股份有限公司承诺：本公司及 项目签字人员保证北京恒泰实达科技股份有限公司在本次重大资产重组申请文 件中引用本公司所出具的文件的相关内容已经本公司审阅，确认其不致因上述文 件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件因上述文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 法律顾问北京市通商律师事务所承诺：本所及经办律师保证北京恒泰实达科 技股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用本所出具的文件的相关内 容已经本所审阅，确认其不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申 请文件因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿责任。 审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会 计师保证北京恒泰实达科技股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用 本所出具的文件的相关内容已经本所审阅，确认其不致因上述文件或内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。如本次交易申请文件因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司承诺：本公司及签字资产评估 师保证北京恒泰实达科技股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用本 公司出具的文件的相关内容已经本公司审阅，确认其不致因上述文件或内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。如本次交易申请文件因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案简要介绍 恒泰实达拟通过发行股份及支付现金方式购买陈志生等38名自然人、鸿讯 飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金 国联等8家机构及王卿泳持有的辽宁邮电99.854%股权，同时拟向包括钱苏晋在 内的不超过5名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超 过59,523.44万元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的100%。本次募集配套 资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目及支付中介机构费用。 本次交易完成后，恒泰实达将持有辽宁邮电99.854%股权，本次交易构成重 大资产重组，同时本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组 委审核。 本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提，最 终募集配套资金的实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份 及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额 不足，则公司将自筹资金解决。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易恒泰实达拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买陈志生等38 名自然人、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、 北京泓石、中金国联等8家机构及王卿泳持有的辽宁邮电99.854%股权，本次交 易完成后，辽宁邮电将成为上市公司的控股子公司。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向包括钱苏晋在内的不超过5名特定对象非公开发行股票募集 配套资金，募集配套资金总额不超过59,523.44万元，不超过拟发行股份购买资 产交易金额的100%。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目及支付 中介机构费用。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，上述发行价格将进行相应调整。 二、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定 （一）本次交易构成关联交易 本次募集配套资金认购方钱苏晋承诺参与认购本次募集配套资金发行的股 份，认购数量不低于发行数量的30%，且不高于60%。截至本报告书签署日， 钱苏晋、张小红夫妇为恒泰实达的控股股东、实际控制人，钱苏晋持有恒泰实达 24.60%股权。 根据《重组管理办法》和《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本 次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易事项时，关联董事回避表决，也未曾代理其他董事行使 表决权。上市公司股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易事项时，关联股东回避表决。 （二）本次交易构成重大资产重组 依据信永中和出具的《辽宁邮电审计报告》及交易作价情况，本次交易相关 指标计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 拟购买资产 58,629.94 45,153.15 40,083.94 拟购买资产成交金额 178,826.53 孰高 178,826.53 -- 178,826.53 上市公司（2016年度/2016年末） 75,388.94 43,216.49 54,203.45 拟购买资产相关指标/上市公司相关指标 237.21% 104.48% 329.92% 《重组管理办法》规定的重大资组标准 50% 50% 50%且金额>5,000万 元 是否达到重大资产重组标准 是 是 是 注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》 中的相应规定进行取值并计算。 由上表可以看出，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次 交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金， 需通过中国证监会并购重组委的审核，取得中国证监会核准后方可实施。 （三）本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 本次交易前，公司控股股东和实际控制人为钱苏晋、张小红夫妇，截至本报 告书签署日，钱苏晋、张小红夫妇直接持有公司4,260.48万股股份，占公司总 股本的34.96%。本次交易后，不考虑配套融资的影响，钱苏晋、张小红夫妇合 计持有公司25.10%股权，仍为公司的控股股东及实际控制人，未导致公司实际 控制人发生变化。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 三、发行股份及支付现金购买资产安排 上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购辽宁邮电99.854%股权 的股份及现金支付对价共计178,826.53万元，其中现金对价金额为20,520.99万 元，其余部分金额为股份对价。 （一）发行价格及定价原则 本次交易中，恒泰实达拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买陈志生等 38名自然人、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资 产、北京泓石、中金国联等8家机构、王卿泳持有的辽宁邮电99.854%股权。 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均 价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公 告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交 易总量。 本次发行股份购买资产以公司第二届董事会第十八次会议决议公告日为定 价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下： 项目 均价（元/股） 均价的90%（元/股） 20日均价 47.39 42.65 60日均价 63.96 57.57 120日均价 86.51 77.86 经各方协商一致，本次交易的发行价格确定为53.00元/股，不低于定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条 的规定。 2017年7月13日，恒泰实达实施了2016年度利润分配方案：以截止2016 年12月31日公司总股本76,160,000股为基数每10股派发现金红利1.2元（含 税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。上述利润分配方案实施后， 本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为33.05元/股。 （二）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十八次会 议决议公告日。 （三）发行股份及支付现金具体情况 上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购辽宁邮电99.854%股权 的股份及现金支付对价共计178,826.53万元，其中现金对价金额为20,520.99万 元，其余部分金额为股份对价。上市公司收购辽宁邮电99.854%股权的对价支付 情况如下表所示： 序号 交易对方 持有辽宁邮 电股权比例 交易对价 （万元） 股份支付金 额（万元） 股份支付数 量（股） 现金支付 金额 （万元） 1 陈志生 8.57% 15,350.40 15,350.40 4,644,599 - 2 天泽吉富 8.10% 14,503.23 14,503.23 4,388,268 - 3 善长资产 8.00% 14,329.94 14,329.94 4,335,836 - 4 鸿信飞龙 7.79% 13,942.60 12,548.34 3,796,773 1,394.26 5 北京泓石 7.49% 13,406.02 7,373.31 2,230,955 6,032.71 6 网讯飞龙 7.26% 13,006.05 11,705.45 3,541,739 1,300.61 7 鸿讯飞龙 7.26% 13,005.54 11,704.99 3,541,599 1,300.55 8 网信飞龙 7.23% 12,941.41 11,647.27 3,524,136 1,294.14 9 中金国联 6.50% 11,640.72 6,402.40 1,937,184 5,238.32 10 王卿泳 4.91% 8,800.90 4,840.49 1,464,596 3,960.40 11 姜日敏 2.19% 3,930.04 3,930.04 1,189,120 - 12 于勇 2.19% 3,922.03 3,922.03 1,186,695 - 13 陈立人 1.46% 2,614.68 2,614.68 791,130 - 14 陈曦 1.46% 2,614.68 2,614.68 791,130 - 15 祖健 1.09% 1,960.93 1,960.93 593,321 - 16 卞晓光 1.09% 1,960.93 1,960.93 593,321 - 17 张旭阳 1.09% 1,960.93 1,960.93 593,321 - 18 包恩杰 1.09% 1,960.93 1,960.93 593,321 - 19 丁向鸿 0.88% 1,568.81 1,568.81 474,678 - 20 周巍 0.88% 1,568.81 1,568.81 474,678 - 21 罗宝康 0.88% 1,568.81 1,568.81 474,678 - 22 刘慧 0.88% 1,568.81 1,568.81 474,678 - 23 唐文志 0.88% 1,568.81 1,568.81 474,678 - 24 苏金友 0.73% 1,307.34 1,307.34 395,565 - 25 辛广军 0.73% 1,307.34 1,307.34 395,565 - 26 葛志全 0.66% 1,176.52 1,176.52 355,982 - 27 高亮 0.62% 1,111.20 1,111.20 336,217 - 28 杜占东 0.55% 980.55 980.55 296,686 - 29 张立武 0.55% 980.55 980.55 296,686 - 30 王建国 0.55% 980.55 980.55 296,686 - 31 付强 0.55% 980.55 980.55 296,686 - 32 边庆跃 0.55% 980.55 980.55 296,686 - 33 王奎勇 0.55% 980.55 980.55 296,686 - 34 孙智鹏 0.55% 980.55 980.55 296,686 - 35 葛振林 0.55% 980.55 980.55 296,686 - 36 王耀明 0.55% 980.55 980.55 296,686 - 37 贾红雷 0.55% 980.55 980.55 296,686 - 38 刘霞 0.44% 784.41 784.41 237,339 - 39 付天飞 0.44% 784.41 784.41 237,339 - 40 程国辉 0.40% 719.08 719.08 217,573 - 41 毕健有 0.36% 653.59 653.59 197,756 - 42 王吉 0.36% 653.59 653.59 197,756 - 43 张升伟 0.12% 217.81 217.81 65,901 - 44 辛亚锋 0.12% 217.81 217.81 65,901 - 45 陈兴宏 0.07% 130.65 130.65 39,530 - 46 齐智刚 0.07% 130.65 130.65 39,530 - 47 刘英男 0.07% 130.65 130.65 39,530 - 合计 - 99.86% 178,826.53 158,305.54 47,898,778 20,520.99 注：上表中经计算出现折股数不足一股的情况时，尾数已直接舍去取整，拟支付股份数 量不足一股的部分，交易对方同意恒泰实达不再向其另行支付。 定价基准日至发行完成日期间，若恒泰实达发生派息、送股、转增股本等除 权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。 本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以经中国证监会核准的发行 数量为准。 （四）股份锁定安排 1、陈志生等38名自然人的股份锁定期 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定， 本次交易中交易对方陈志生等38名自然人为本次交易的业绩承诺方，其锁定期 具体安排如下： （1）自本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让 其于本次交易中认购的恒泰实达股份； （2）在恒泰实达依法公布2016年年度审计报告和辽宁邮电2016年年度《专 项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认已完成2016年度承诺净利润， 或者虽没有完成2016年度承诺净利润，但已经按照《盈利预测补偿协议》的约 定履行补偿义务后，可转让不超过其于本次交易中所认购恒泰实达股份总额的 25%（同时应遵守第（1）项所作之承诺）； （3）在恒泰实达依法公布2017年年度审计报告和辽宁邮电2017年年度《专 项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认辽宁邮电已完成2017年末累 积承诺净利润，或者辽宁邮电虽没有完成2017年末累积承诺净利润，但已经按 照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，可累计转让不超过其于本次交 易中所认购恒泰实达股份总额的50%（同时应遵守第（1）项所作之承诺）； （4）在恒泰实达依法公布2018年年度审计报告和辽宁邮电2018年年度《专 项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认辽宁邮电已完成2018年末累 积承诺净利润，或者辽宁邮电虽没有完成2018年末累积承诺净利润，但已经按 照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，可全部转让其于本次交易中所 认购的恒泰实达全部股份。 本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵 守上述锁定期安排。 2、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北 京泓石、中金国联等8家机构、王卿泳股份锁定期 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中交易对方鸿 讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中 金国联、王卿泳自本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式 转让其于本次交易中认购的恒泰实达股份。 本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵 守上述锁定期安排。 四、募集配套资金安排 （一）发行对象及发行方式 恒泰实达在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，向包括钱苏晋在内的 不超过5名特定对象非公开发行股票募集不超过59,523.44万元配套资金，不超 过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提，最 终募集配套资金的实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份 及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额 不足，则公司将自筹资金解决。 （二）募集配套资金的股份发行价格及发行数量 根据证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，发行股份募集配套资金的 发行价格将按照以下方式之一进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由 上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除息、除权事项，上市公司将对发行价格作出相应调整。 上市公司拟向包括钱苏晋在内的不超过5名特定对象非公开发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额不超过59,523.44万元，在该范围内，最终发行数 量将由本公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定， 且不超过本次发行前公司总股本的20%。公司控股股东、实际控制人之一钱苏晋 承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，认购数量不低于发行数量的30%， 且不高于60%，不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果 参与认购。 （三）股份锁定安排 1、配套募集资金认购方的股份锁定安排 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会最近的监管规定， 本次配套募集资金认购方锁定期安排如下： 本次交易募集配套资金认购方中，除钱苏晋认购的股份锁定期为自发行结束 之日起三十六个月外，其他募集配套资金认购方认购的股份锁定期为自发行结束 之日起十二个月。本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司 股份，亦应遵守上述锁定期安排。 2、配套募集资金认购方钱苏晋及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期 安排 钱苏晋及其一致行动人中持有上市公司股份的包括钱苏晋、张小红夫妇，以 及钱苏晋之弟钱军。 钱苏晋、张小红已出具承诺：“本人在本次交易前所持有的恒泰实达的股份 在本次交易完成后12个月内不予转让，如该等股份由于恒泰实达送红股、转增 股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定，在此 之后按照中国证监会和交易所的有关规定执行” 本次交易前，钱军持有上市公司5.51%股份，其已出具承诺：“本人在本次 交易前所持有的恒泰实达的股份在本次交易完成后12个月内不予转让，如该等 股份由于恒泰实达送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定，在此之后按照中国证监会和交易所的有关规定执 行。” 本次交易完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵 守上述锁定期安排。 经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易前钱苏晋及其一致行动人持有 的上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条和《收购管理办法》第 七十四条的规定。 （四）募集配套资金用途 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能 力，本次交易拟募集配套资金用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目及 支付中介机构费用，拟募集资金总额不超过59,523.44万元。 序号 项目名称 拟使用募集资金投资金额（万元） 1 服务网点升级改造项目 19,956.65 2 研发中心建设项目 13,106.80 3 企业信息化平台建设项目 1,939.00 4 支付现金对价 20,520.99 5 支付中介机构费用 4,000.00 合计 59,523.44 本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提，最 终募集配套资金的实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份 及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额 不足，则公司将自筹资金解决。 五、交易标的评估及作价情况简要介绍 卓信大华采用收益法和市场法对辽宁邮电100%股权进行评估，并采用收益 法评估结果作为辽宁邮电全部股东权益价值的最终评估结果。根据卓信大华出具 的《辽宁邮电资产评估报告》：辽宁邮电在评估基准日的全部股东权益40,059.80 万元，评估价值159,300.00万元，评估增值119,240.20万元，增值率297.66%。 综合考虑本次交易为恒泰实达带来的产业协同效应，经交易各方协商，辽宁 邮电99.854%股权的交易作价为178,826.53万元，较辽宁邮电99.854%股权对应 的评估值159,067.42万元溢价12.42%。 六、业绩承诺及业绩补偿安排 （一）业绩承诺 辽宁邮电业绩承诺方为陈志生等38名自然人，上述业绩承诺方就本次交易 辽宁邮电业绩承诺向恒泰实达承担补偿责任。 辽宁邮电业绩承诺期为2016年、2017年、2018年。辽宁邮电业绩承诺方承 诺2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润分别不低于人民币10,500万元、人民币12,000万元、人民 币13,700万元。 自本次交易实施完毕后，在业绩承诺期内，恒泰实达应在其当年年度审计报 告中对辽宁邮电实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期 期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计 师事务所出具专项审核意见，且该等专项审核意见应当与恒泰实达当年的年度审 计报告同时出具。 （二）业绩补偿安排 （1）在承诺年度内，若辽宁邮电实现的合并报表扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩 承诺方可以选择以本次交易取得的恒泰实达股份对价、自有资金或自筹资金向恒 泰实达进行相应补偿，业绩承诺方当期以股份方式补偿的数量和当期以现金方式 补偿的金额应满足如下条件：当期应补偿总金额=当期以股份方式补偿的数量× 本次发行价格+当期以现金方式补偿金额。 （2）业绩承诺方应按照如下公式计算的金额对恒泰实达进行补偿： 当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实 际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额 其中，单个业绩承诺方应补偿总金额=当期应补偿总金额×（该业绩承诺方 获得的对价÷陈志生等38名自然人获得的交易对价总额） 在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿总金额小于0时，按0取值， 业绩承诺方已向恒泰实达作出的补偿不予退回。 （3）如业绩承诺方选择全部以现金方式向恒泰实达履行补偿义务，其应补 偿现金金额直接按照第（2）款约定的公式计算； 如业绩承诺方选择全部以股份方式向恒泰实达履行补偿义务，应以其于本次 交易中认购所得恒泰实达股份按照下述公式相应进行补偿：当期应补偿股份数量 =当期应补偿总金额÷发行价格（根据公式计算的业绩承诺股东当期应补偿股份 数量中不足一股的按一股补偿，下同）； 如业绩承诺方选择以部分现金加部分股份方式向恒泰实达履行补偿义务，其 股份补偿部分按照下述公式计算：当期应补偿股份数量=（当期应补偿总金额－ 当期以现金方式的补偿金额）÷发行价格； 若恒泰实达在承诺年度内已实施现金分红（即该等现金分红已分配至各股 东），业绩承诺方应按照上述约定将当期补偿股份所对应已获得的现金分红部分， 按照下述公式计算的金额随当期应补偿股份一并返还给恒泰实达：返还金额=每 股已分配现金分红（税前）×当期应补偿股份数量。 若恒泰实达在承诺年度内发生送股、转增股本等除权、除息事项的，其按照 上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整 后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 （4）业绩承诺方的任何一方对恒泰实达的前述补偿，不应超过恒泰实达实 际支付给该业绩承诺方的股权收购对价。 （三）减值测试及补偿 （1）承诺年度三年全部过后，恒泰实达和业绩承诺方共同商定和委托一家 具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资 产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非相关法律法规强制性规定，否 则《减值测试报告》采取的估值方法应与具有证券从业资格的资产评估机构出具 的评估报告保持一致。如果：标的资产期末减值额＞承诺年度内已补偿的总金额， 则业绩承诺方对恒泰实达另行进行补偿。 标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金 额。 （2）业绩承诺方可以选择以现金方式对恒泰实达进行上述补偿，并应以自 有或自筹资金实施补偿。若截至补偿义务发生时，恒泰实达股东大会已通过进行 现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由业绩承诺方以其在恒泰实 达应获得的该等现金分红款扣除个人所得税后相应予以补偿。如现金分红款不足 以补偿的，差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金补足。 如业绩承诺方选择全部以股份方式、或选择以部分现金加部分股份方式向恒 泰实达履行按照第（1）款约定的补偿义务，应比照“（二）业绩补偿安排”第 （3）款之约定向恒泰实达进行补偿。 （3）业绩承诺方的任何一方对恒泰实达的前述补偿，不应超过恒泰实达实 际支付给该业绩承诺方的股权收购对价。 （四）利润补偿的实施 （1）在承诺年度内，若辽宁邮电当期期末累积实际净利润未达到当期期末 累积承诺净利润，则恒泰实达将在辽宁邮电当期《专项审核报告》出具之日，计 算出净利润差额并以书面方式通知业绩承诺方。 （2）若辽宁邮电在承诺年度内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的实际净利润低于承诺净利润，恒泰实达应当计算当期应补偿总金 额，并向业绩承诺方发出载有该等应补偿总金额等内容的书面通知。 （3）业绩承诺方以现金方式履行补偿义务的部分，应自恒泰实达书面通知 发出之日起10个工作日内一次性支付至恒泰实达指定的银行账户。 （4）业绩承诺方以股份方式履行补偿义务的部分，具体实施程序如下： ①恒泰实达应当在《专项审核报告》出具之日起30日内，召开董事会会议， 并确定各业绩承诺方该承诺年度需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审 议当期补偿股份回购注销事宜； ②若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，恒泰实达于股东大会决议公 告日后5个工作日内书面通知相应的业绩承诺方，该业绩承诺方应在收到前述通 知的5个工作日内将其当年需补偿的股份以人民币1元的总价格转让至恒泰实达 董事会设立的专门账户，并应在到账之日起10日内按照法律、法规的相关规定 注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生变化 的，则应按照届时的相关规定进行注销）； ③若恒泰实达股东大会未能通过上述股份回购注销方案的，恒泰实达将在股 东大会决议公告5个工作日内书面通知相应的业绩承诺方，该业绩承诺方应在接 到前述通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提 下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给恒泰实达审议股份补偿事宜的股东大 会股权登记日登记在册的除该业绩承诺方之外的其他股东，该等其他股东按照股 权登记日其持有的恒泰实达股份数量占扣除该业绩承诺方所持股份数后的恒泰 实达股份总数的比例获赠相应股份； ④恒泰实达就召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，负有股份补偿 义务的业绩承诺方持有的恒泰实达股票不享有表决权。 （五）超额奖励分配 若辽宁邮电承诺年度累计净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司 股东的净利润）超出三年累计净利润承诺数（以下简称“超额部分”），超额部 分的50%（且不超过本次交易标的资产交易作价的20%）用于奖励辽宁邮电管 理团队。前述具体奖励人员的范围、奖励时间、奖励金额由辽宁邮电董事会作出 决议后报告恒泰实达，由恒泰实达在依法公布辽宁邮电2018年年度《专项审核 报告》及标的资产《减值测试报告》出具和代扣个人所得税后分别支付给辽宁邮 电管理团队。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易前后的股权变动情况 本次交易上市公司拟发行股份购买资产的股份发行数量为47,898,778股， 不考虑配套融资，发行后公司的总股本将增至169,754,778股。本次拟发行股份 购买资产的股份发行数量占不考虑配套融资发行后总股本的28.22%。 本次交易前后，公司的股权结构变动情况如下： 序 号 股东名称 本次交易前 本次交易后 不考虑配套融资 股数（万股） 持股比例 股数（万股） 持股比例 1 钱苏晋 2,997.12 24.60% 2,997.12 17.66% 2 张小红 1,263.36 10.37% 1,263.36 7.44% 3 景治军 1,227.33 10.07% 1,227.33 7.23% 4 新余百合永生投资管理中 心（有限合伙） 800.00 6.57% 800.00 4.71% 5 钱军 672.00 5.51% 672.00 3.96% 6 常州德丰杰清洁技术创业 456.80 3.75% 456.80 2.69% 投资中心（有限合伙） 7 陈志生等38名自然人 - - 1,913.77 11.27% 8 天泽吉富 - - 438.83 2.59% 9 善长资产 - - 433.58 2.55% 10 鸿信飞龙 - - 379.68 2.24% 11 北京泓石 - - 223.10 1.31% 12 网讯飞龙 - - 354.17 2.09% 13 鸿讯飞龙 - - 354.16 2.09% 14 网信飞龙 - - 352.41 2.08% 15 中金国联 - - 193.72 1.14% 16 王卿泳 - - 146.46 0.86% 17 其他股东合计 4,768.99 39.14% 4,768.99 28.09% 合计 12,185.60 100.00% 16,975.48 100.00% 本次交易实施前，上市公司总股本为12,185.60万股，已超过3,000万股。 本次交易完成后，在排除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及 上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众 股将不低于发行后总股本的25%。因此，根据《证券法》、《上市规则》等法规 的规定，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司是一家提供电网信息化技术服务的公司，主要为客户提供智能控制 中心解决方案及智能电网相关领域综合监控、生产过程管理解决方案，通过平台 化、可视化、互动化等信息技术手段，实现对电网企业输电、变电、配电、用电 及调度等环节的高效管理。上市公司主营业务从服务类别上可划分为：系统集成 业务、软件开发及销售业务、技术服务业务和商品销售业务。 辽宁邮电主营业务是为国内通信运营商（主要包括中国移动、中国联通、中 国电信）、铁塔公司、电网公司或政、企事业单位提供通信设计、技术咨询、技 术开发服务、通信信息系统集成等通信网络技术服务。辽宁邮电主营业务按业务 类别可划分为：通信网络设计服务、系统集成业务。 根据《备考审阅报告》，假设本次交易已经于2016年1月1日完成，则2016 年度及2017年1-4月上市公司实现的主营业务收入占比情况将如下所示： 单位：万元 项目 2017年1-4月 2016年度 收入 占比 收入 占比 通信网络设计服务 12,643.89 78.17% 36,250.28 42.05% 系统集成业务 1,227.71 7.59% 23,751.49 27.55% 商品销售 957.28 5.92% 10,637.82 12.34% 技术服务 950.78 5.88% 5,450.14 6.32% 软件产品销售 8.46 0.05% 5,587.01 6.48% 软件开发 387.74 2.40% 4,540.99 5.27% 合计 16,175.86 100.00% 86,217.73 100.00% 可以看出，本次交易完成后，通信网络设计服务将成为公司主要收入来源之 一，占公司备考报表的主营业务收入比例较高，有助于公司进一步提升盈利能力。 本次交易完成后，辽宁邮电将成为上市公司的控股子公司。在对公司主营业 务的影响上，一方面上市公司将坚定不移地持续发展与电网信息化相关的系统集 成、商品销售、技术服务、软件产品销售、软件开发等原有的主营业务，并在原 有业务的基础上新增通信网络设计服务业务作为公司业务的增长点和稳定的盈 利来源，新增的利润来源将有助于公司原有主营业务的发展壮大；另一方面上市 公司原有的主营业务会因本次交易带来的协同效应得以增强，本次交易可以拓宽 公司原有主营业务的广度和深度，协同效应具体参见本报告书“第六节 六、（五） 交易标的与上市公司协同效应分析”。 （三）本次交易前后的主要财务数据 根据信永中和出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的因素，本次 交易完成前后恒泰实达财务数据对比如下： 单位：万元 项目 2017年4月30日/2017年1-4月 2016年12月31日/2016年度 交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅 总资产 73,389.21 274,040.72 273.41% 75,388.94 274,400.67 263.98% 净资产 57,951.04 242,029.81 317.65% 58,342.87 238,808.61 309.32% 归属于母公司 所有者权益 53,573.90 237,582.33 343.47% 54,203.45 234,604.11 332.82% 营业收入 2,974.77 16,769.25 463.72% 43,216.49 88,369.64 104.48% 利润总额 -1,227.97 2,884.88 -334.93% 4,646.03 17,852.69 284.26% 净利润 -991.84 2,462.74 -348.30% 3,853.76 15,141.71 292.91% 基本每股收益 （元/股） -0.08 0.26 -425.00% 0.58 1.49 156.90% 每股净资产 7.03 21.62 207.54% 7.12 21.35 199.86% （元/股） 由上表可见，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标 均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。 八、本次交易的决策过程和批准情况 （一）上市公司对本次交易已履行的决策程序 2016年10月31日，上市公司披露了《北京恒泰实达科技股份有限公司董 事会关于重大资产重组停牌公告》，上市公司进入重大资产重组停牌程序。 2016年12月20日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过《关 于申请公司股票继续停牌的议案》，并披露了《关于筹划重组停牌期满继续停牌 公告》。 2017年1月24日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。 2017年2月22日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了 修订后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。 2017年3月13日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过 了修订后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。 2017年4月21日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了 关于调整公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格的相关议案。 2017年6月8日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了 关于拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行重 大调整的相关议案。 2017年6月22日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了 调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相 关议案。 2017年7月10日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过 了调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 相关议案。 （二）交易对方对本次交易已履行的决策程序 2017年1月10日，鸿信飞龙、鸿讯飞龙、网讯飞龙、网信飞龙分别召开合 伙人会议作出决议，同意本次交易方案并放弃对其他股东本次转让辽宁邮电股权 的优先购买权。2017年6月16日，鸿信飞龙、鸿讯飞龙、网讯飞龙、网信飞龙 分别召开合伙人会议作出决议，同意恒泰实达支付交易对价的方式调整为：90% 交易对价由恒泰实达以发行股份的方式支付，10%的交易对价由恒泰实达以现金 的方式支付。 2017年1月10日，天泽吉富股东作出决定，善长资产通过股东会决议，北 京泓石执行事务合伙人作出决定，中金国联通过合伙人会议决议，同意本次交易 方案并放弃对其他股东本次转让辽宁邮电股权的优先购买权。 （三）标的公司对本次交易已履行的决策程序 2017年1月10日，辽宁邮电召开临时股东会，同意陈志生等38名自然人、 鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、 中金国联等8家机构及王卿泳将其所持辽宁邮电99.854%的股权转让给恒泰实 达。上述股东均已明确表示放弃对该等股权转让行使优先购买权。 2016年12月21日，陈志生等38名自然人、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞 龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联等8家机构及王卿泳 向金元文就本次交易涉及的股权转让委托标的公司向金元文递送了《股权转让告 知函》，就股权转让事项征求其同意，并告知其享有优先购买权。金元文于《股 权转让告知函》递送当日签署《送达回执》。截至公司第二届董事会第十二次会 议决议日，金元文并未主张行使优先购买权，鉴于交易对方已依法履行告知义务 并已给予合理的期限征求其意见，因此虽然金元文未明确表示其是否行使优先购 买权，但可以视为其已放弃对本次交易行使优先购买权。 综上所述，标的公司已对本次交易履行了相应的决策程序。 （四）本次交易尚需履行的程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需取得中国证监会核准。 上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确 定性，提请广大投资者注意。 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方 承诺内容 （一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 上市公司及其董事、监事、 高级管理人员、上市公司 控股股东、实际控制人 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将 暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份； 5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 陈志生等38名自然人，鸿 讯飞龙、鸿信飞龙、网讯 飞龙、网信飞龙、天泽吉 富、善长资产、北京泓石、 中金国联等8家机构，王 卿泳 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将 暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份； 5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 钱苏晋 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将 暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份； 5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 （二）关于交易资产权属状况的承诺 陈志生等38名自然人，鸿 讯飞龙、鸿信飞龙、网讯 飞龙、网信飞龙、天泽吉 富、善长资产、北京泓石、 中金国联等8家机构，王 卿泳 本人或本企业拟于本次交易转让的辽宁邮电股权不存在质押、 冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限 制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行 等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的资 产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。 （三）关于股份锁定的承诺 陈志生等38名自然人 1、自股份发行完成日起12个月内（含第12个月）不以任何 形式转让本人于本次交易中认购的恒泰实达股份； 2、在恒泰实达依法公布2016年年度审计报告和辽宁邮电2016 年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认 本人已完成2016年度承诺净利润，或者本人虽没有完成2016 年度承诺净利润，但已经按照《盈利预测补偿协议》的约定履 行补偿义务后，本人可转让不超过于本次交易中所认购恒泰实 达股份总额的25%（假设本人于前述时间已取得所认购的恒泰 实达股份，且同时本人遵守本款第1项所作之承诺）； 3、在恒泰实达依法公布2017年年度审计报告和辽宁邮电2017 年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认 本人已完成2017年度承诺净利润，或者本人虽没有完成2017 年度承诺净利润，但已经按照《盈利预测补偿协议》的约定履 行补偿义务后，本人可累计转让不超过于本次交易中所认购恒 泰实达股份总额的50%（同时本人应遵守本款第1项所作之承 诺）； 4、在恒泰实达依法公布2018年年度审计报告和辽宁邮电2018 年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认 本人已完成2018年度承诺净利润，或者本人虽没有完成2018 年度承诺净利润，但已经按照《盈利预测补偿协议》的约定履 行补偿义务后，本人可全部转让于本次交易中所认购的恒泰实 达全部股份。 鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网 讯飞龙、网信飞龙、天泽 吉富、善长资产、北京泓 石、中金国联等8家机构、 王卿泳 自股份发行完成日起12个月内（含第12个月）不以任何形式 转让本人/本企业于本次交易中认购的恒泰实达股份。 钱苏晋 本人认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不转 让。 钱苏晋、张小红、钱军 本人在本次交易前所持有的恒泰实达的股份在本次交易完成 后12个月内不予转让，如该等股份由于恒泰实达送红股、转 增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁 定期进行锁定，在此之后按照中国证监会和交易所的有关规定 执行。 （四）关于涉及诉讼、行政处罚、刑事处罚等事项的声明 陈志生等38名自然人、王 卿泳 1、截止目前，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件； 2、本人在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 情况； 4、本人保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在任 何虚假记载、误导性陈述和遗漏。 天泽吉富、善长资产 1、截止目前，本企业及全体董事、监事及高级管理人员均不 存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 2、本企业及全体董事、监事及高级管理人员最近五年内均未 受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查的情形； 3、本企业及全体董事、监事及高级管理人员最近五年内均不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况； 4、本企业保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在 任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。 鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网 讯飞龙、网信飞龙、北京 泓石、中金国联等6家机 构 1、截止目前，本企业、本企业的执行事务合伙人、本企业的 主要管理人员（包括但不限于执行事务合伙人委派代表，下同） 不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件； 2、本企业、本企业的执行事务合伙人、本企业的主要管理人 员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、本企业、本企业的执行事务合伙人、本企业的主要管理人 员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况； 4、本企业保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在 任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。 钱苏晋 1、截止目前，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件； 2、本人在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 情况； 4、本人认购本次募集配套资金所发行股份的资金来源均为自 有资金，资金来源合法合规。 5、本人保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在任 何虚假记载、误导性陈述和遗漏。 （五）关于避免同业竞争的承诺 钱苏晋、张小红 1、本人保证不利用控股股东、实际控制人的地位损害恒泰实 达（包含恒泰实达控股子公司，下同）及上市公司其他股东利 益； 2、本人目前不存在直接或间接控制除恒泰实达以外的企业的 情形；如未来本人新增对外投资，本人保证直接或间接控制的 除恒泰实达以外的企业不会自营、与他人共同经营、为他人经 营或以其他任何方式直接或间接从事与恒泰实达或辽宁邮电 相同、相似或构成实质竞争的业务； 3、在本人作为恒泰实达控股股东、实际控制人期间，本人、 本人的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及本人、本人家庭 成员控制的其他公司（如有）保证不在中国境内外以任何形式 直接或间接从事与恒泰实达主营业务或者主营产品相竞争或 者构成竞争威胁的业务活动，亦不会协助、促使或代表任何第 三方以任何方式直接或间接从事与恒泰实达现在和将来业务 范围相同、相似或构成实质竞争的业务； 4、如恒泰实达进一步拓展业务范围，本人承诺本人、本人的 家庭成员及本人、本人家庭成员控制的企业（如有）将不与恒 泰实达拓展后的业务相竞争；若出现可能与恒泰实达拓展后的 业务产生竞争的情形，本人将采取停止构成竞争的业务、将相 竞争的业务以合法方式置入恒泰实达、将相竞争的业务转让给 无关联第三方等方式维护恒泰实达的利益，消除潜在的同业竞 争。 5、本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违 反承诺的行为，并对由此给恒泰实达造成的损失依法承担赔偿 责任。 （六）关于减少和规范关联交易的承诺 钱苏晋、张小红 1、本人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范 性文件以及恒泰实达《公司章程》的有关规定行使股东权利 和承担股东义务，在恒泰实达股东大会对涉及本人以及本人 控股、参股或实际控制的除恒泰实达（包含恒泰实达控股子 公司，下同）之外的其他企业及其他关联方（如有）的关联 交易进行表决时，履行回避表决义务。 2、本人保证不利用关联交易非法占用恒泰实达的资金、资产、 谋取其他任何不正当利益或使恒泰实达承担任何不正当的义 务，在任何情况下，不要求恒泰实达向本人以及本人控股、 参股或实际控制的除恒泰实达之外的其他企业及其他关联方 （如有）提供任何形式的担保，不利用关联交易损害恒泰实 达及其他股东的利益。 3、本人以及本人控股、参股或实际控制的除恒泰实达之外的 其他企业及其他关联方（如有）尽量减少或避免与恒泰实达 之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本 人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依 法与恒泰实达签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进 行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其 公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性法律文 件、恒泰实达《公司章程》、内部制度的规定履行关联交易 审批程序，及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，并 按照约定严格履行已签署的相关交易协议。 4、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与恒泰实达进 行关联交易而给恒泰实达造成损失的，本人愿意承担赔偿责 任。 （七）关于保持上市公司控制权的承诺 钱苏晋、张小红 1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，除相 关股份锁定安排之外，如果需要，本人及本人的一致行动人将 在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、 协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期等措施以维持本 人对恒泰实达的实际控制地位。 2、自本次交易完成之日起60个月内，承诺人将在保证上市公 司控制权稳定及符合相关法律法规、监管政策的前提下，根据 自身经营发展所需，有条件、有限度、谨慎地以所持上市公司 股份进行质押或者其他合适方式进行融资。 3、在上述期间内，承诺人将积极履行不放弃实际控制权的承 诺，确保不会发生因未按期偿还债务、资不抵债导致质权人行 使质权，使承诺人及其一致行动人所持上市公司股份被拍卖而 丧失控制权的情形。 4、承诺人承诺本次交易完成前不存在对外委托或放弃行使其 直接或间接持有的上市公司表决权的情形；自本次交易完成之 日起60个月内，承诺人亦不得作出对外委托或放弃行使其直 接或间接持有的上市公司表决权的安排。承诺人将积极履行关 于保持公司控制权的承诺，正常行使上市公司表决权。 （八）关于公司填补被摊薄即期回报措施的相关承诺 钱苏晋、张小红 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费 活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺后续拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩； 同时，本人作为公司的控股股东、实际控制人，特别承诺：将 不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 自本承诺出具日起至本次交易完成前，若中国证监会关于填补 回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺。 本承诺函自作出之日起即对本人具有法律约束力，如违反本承 诺，给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责 任。 除钱苏晋、张小红外的其 他董事、高级管理人员 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费 活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺后续拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩； 自本承诺出具日起至本次交易完成前，若中国证监会关于填补 回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺。 本承诺函自作出之日起即对本人具有法律约束力，如违反本承 诺，给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责 任。 （九）关于认购募集配套资金发行股份的承诺 钱苏晋 本人承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，认购数量不 低于发行数量的30%，且不高于60%。本人不参与本次募集 配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。 本人参与认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合 法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收 益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融 资。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）及时履行上市公司信息披露义务并严格执行相关程序 公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履行信 息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的 要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易方案和报告书在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事前认可意 见；本次交易方案和报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独 立意见。 （二）网络投票及关联方回避表决 根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时进行网络投票，并单 独统计和列示中小股东的表决情况。 根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，因此，上市公司在召集董事会、 股东大会审议相关议案时，关联方需回避表决相关议案。 （三）并购重组摊薄当期每股收益的情况及措施 1、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况 根据上市公司财务报告以及《备考审阅报告》，假定本次重组于2016年初 完成，则本次交易前后每股收益情况如下： 项目 2016年度 2017年1-4月 交易前 交易后 交易前 交易后 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.56 1.40 -0.08 0.25 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.56 1.40 -0.08 0.25 假设： （1）假设上市公司原有资产2017年实现归属于母公司所有者的净利润与 2016年相同； （2）假设本次交易中发行股份购买资产于2017年11月底完成；本次交易 配套融资于2017年11月底完成； （3）本次交易业绩承诺方承诺辽宁邮电2016年度、2017年度和2018年度 的承诺扣除非经常性损益后净利润将分别为10,500万元、12,000万元和13,700 万元。假设辽宁邮电2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为12,000 万元。 根据上述假设，本次重大资产重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收 益的变动趋势如下： 项目 2016年 2017年（预测） 总股本（万股） 7,616.00 10,990.08 经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润（万元） 3,789.82 4,789.82 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.56 0.61 根据上述假设测算，本次交易完成后，预计公司2017年基本每股收益不会 被稀释。 综上，本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归 属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，本次重组不存在摊薄 每股收益的情况。 2、摊薄即期回报的填补措施 本次交易完成后，若辽宁邮电实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，则 上市公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴于此，公司董事会已经制定了防范 风险的保障措施，并且公司包括控股股东、实际控制人在内的全体董事及高级管 理人员已对保障措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法 权益。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请安信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，安信证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书提供的其他各项资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、本次交易相关风险 （一）本次交易的审批风险 恒泰实达本次交易已经董事会、股东大会审议通过，还需取得中国证监会的 核准。由于交易方案能否取得证监会的核准存在不确定性，本次交易方案的最终 实施存在一定的审批风险。 （二）本次交易可能终止的风险 在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，恒泰实 达的股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主 体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易 被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关 主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致 本次重大资产重组的暂停或终止。 此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份 及支付现金购买资产的交易对方及恒泰实达均有可能选择终止本次交易，提请投 资者关注本次交易可能终止的风险。 （三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中上市公司拟向包括钱苏晋在内的不超过5名特定对象非公开发 行股票募集配套资金不超过59,523.44万元，用于“服务网点升级改造项目”、 “研发中心建设项目”、“企业信息化平台建设项目”、支付现金对价及支付中 介机构费用。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。 同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确 定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决， 将可能对上市公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。 （四）交易标的的评估作价风险 根据卓信大华出具的《辽宁邮电资产评估报告》：辽宁邮电在评估基准日的 全部股东权益40,059.80万元，评估价值159,300.00万元，评估增值119,240.20 万元，增值率297.66%。综合考虑本次交易为恒泰实达带来的产业协同效应，经 交易各方协商，辽宁邮电99.854%股权的交易作价为178,826.53万元，较辽宁邮 电99.854%股权对应的评估值159,067.42万元溢价12.42%。 本次交易作价的依据为辽宁邮电未来收益的预测及综合考虑本次交易为恒 泰实达带来的产业协同效应，均建立在一系列假设前提的基础上，如未来出现预 期之外的重大变化，可能导致标的资产的评估作价与实际情况不符。公司提醒投 资者关注本次交易拟注入资产评估增值较大及溢价交易的风险。 （五）商誉减值风险 恒泰实达发行股份及支付现金购买辽宁邮电99.854%股权属于非同一控制 下企业合并，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将形成大额商誉。 根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但须每年末进行减值测试。未 来，如果出现宏观经济形势及市场行情恶化，客户需求变化，行业竞争加剧，以 及国家法律法规及产业政策发生变化等，均可能对辽宁邮电的经营业绩造成不利 影响，上市公司存在商誉减值的风险。 （六）本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后辽宁邮电将成为上市公司的控股子公司，并作为不同的经营 主体独立运作经营。但从公司经营和资源整合的角度，本公司和辽宁邮电仍需在 公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务 拓展等方面进行一定的融合。交易完成后的整合过程中可能会对本公司和辽宁邮 电的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失。 恒泰实达是一家主要面向电网企业提供信息化技术服务的公司，辽宁邮电主 营业务是为国内通信运营商、铁塔公司、电网公司或政、企事业单位提供通信设 计、技术咨询、技术开发服务、通信信息系统集成等通信网络技术服务，二者虽 然存在较大的协同效应，但在向客户提供的具体产品和服务方面有一定的差异。（未完）  |