[中报]三峡水利:2017年半年度报告
公司代码：600116 公司简称：三峡水利 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2017年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 汪曦 工作原因 张兴安 独立董事 姚毅 工作原因 张兴安 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人叶建桥、主管会计工作负责人何华祥及会计机构负责人（会计主管人员）杨红敏 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 不适用 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节经营情况的讨论与分析中 “可能面对的风险因素及对策”的内容。 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 5 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 19 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 31 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 33 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 33 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 35 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 36 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 144 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 三峡水利、公司、本公司 指 重庆三峡水利电力（集团）股 份有限公司 综合事业局 指 水利部综合事业局 综管中心 指 水利部综合开发管理中心 新华控股 指 新华水利控股集团公司 中国水务 指 中国水务投资有限公司 长江电力 指 中国长江电力股份有限公司 三峡资本 指 三峡资本控股有限责任公司 长电资本 指 长电资本控股有限责任公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、交易所 指 上海证券交易所 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 公司的中文简称 三峡水利 公司的外文名称 Chongqing Three Gorges Water Conservancy and Electric Power Co.，Ltd. 公司的外文名称缩写 TGWC 公司的法定代表人 叶建桥 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈丽娟 王静 联系地址 重庆市渝中区邹容路68号大都 会商厦3611 重庆市渝中区邹容路68号大都 会商厦3611 电话 023-63801161 023-63801161 传真 023-63801165 023-63801165 电子信箱 sxsl600116@163.com sxsl600116@163.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 重庆市万州区高笋塘85号 公司注册地址的邮政编码 404000 公司办公地址 重庆办公地址：重庆市渝中区邹容路68号大都会商厦 3611；万州办公地址：重庆市万州区高笋塘85号 公司办公地址的邮政编码 重庆办公地址邮编400010；万州办公地址邮编404000 公司网址 http://www.cqsxsl.com 电子信箱 sxsl600116@163.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《 证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 重庆市渝中区邹容路68号大都会商厦3611 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 三峡水利 600116 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 472,910,586.53 481,124,029.96 -1.71 归属于上市公司股东的净利润 137,195,640.22 118,197,733.16 16.07 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 116,748,281.48 116,756,788.83 -0.01 经营活动产生的现金流量净额 147,552,366.93 203,681,185.11 -27.56 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 2,519,494,581.35 2,451,690,353.44 2.77 总资产 4,799,587,134.08 4,651,676,358.30 3.18 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.14 0.12 16.67 稀释每股收益（元／股） 0.14 0.12 16.67 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.12 0.12 0 加权平均净资产收益率（%） 5.47 5.17 增加0.30个百分 点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 4.65 5.10 减少0.45个百分 点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 1,279,641.93 附注十五、（一） 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 19,972,844.93 附注十五、（一） 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 2,727,976.79 附注十五、（一） 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 199,979.90 附注十五、（一） 少数股东权益影响额 -102,861.76 附注十五、（一） 所得税影响额 -3,630,223.05 附注十五、（一） 合计 20,447,358.74 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务及经营模式 1、主要业务 发电、供电、电力工程勘察设计安装。其中，发电、供电是公司的核心业务。为主动适应国 家电力体制改革的需要，公司积极参与售电侧改革，正大力拓展售电业务。报告期内，公司的主 营业务未发生重大变化。 2、经营模式 （1）发供电业务:公司拥有完整的发、供电网络，是上市公司中少数拥有“厂网合一”的电力 企业，公司的厂网一体化保证了对区域电力供应的市场优势。公司电力来源为，一是所属水电站 发电量通过自有电网销售给终端客户，实现网内消纳；二是通过联网线路从国家电网重庆市电力 公司、国家电网湖北省电力公司等单位趸购电量。 （2）电力工程勘察设计安装业务: 为电力工程建设提供咨询、勘察设计及设备安装等工程施 工的全过程技术及管理服务。公司通过招投标方式与电力工程发包方签订工程合同并组织工程的 勘察、设计、施工等工作，以此获得相应工程价款作为收益。 3、主要业绩驱动因素 公司业绩主要来源于电力业务及电力工程勘察设计安装业务。电力业务利润主要源于自发电 量的增加及购电成本等成本的控制；电力工程勘察设计安装业务利润主要源自对外拓展电力安装 市场。 （二）行业情况说明 1、行业发展情况 电力工业作为我国国民经济中具有先行性的重要基础产业，与国民经济发展息息相关，并呈 现出与经济发展正相关的周期性特点。随着我国经济发展进入新常态，经济增速放缓，电力供需 形势也发生了一系列变化。电力供应结构持续变化，电力消费增长减速换档、结构不断调整，电 力消费增长主要动力呈现由高耗能向新兴产业、服务业和居民生活用电转换，电力供需形势由偏 紧转为宽松。特别是2015年国家启动新一轮电力体制改革以来，从政策出台到局部试点，再到配 套文件落地，改革不断深入推进。截至2017年6月30日，全国已有8000余家售电公司成立，其 中1700余家获得售电牌照，电力市场交易突破1万亿千瓦时，100余个增量配网改革试点启动（来 自中国电力网、北极星电力网）。在电力供给侧改革、中央与地方强力推进、电改红利释放等多 重因素作用下，电力行业面临着新的发展形势，并进入由供应需求转向追求发展质量，实现市场 引导企业的新发展阶段。 据国家统计局数据，2017年上半年国内宏观经济延续了2016年下半年以来企稳向好的态势， GDP增速为6.9%，经济增速连续8个季度保持在6.7%至6.9%之间。截止2017年6月30日，全社 会用电量2.95万亿千瓦时，同比增长6.3%，增速同比提高3.6个百分点。分产业看，第一产业 用电量509亿千瓦时，同比增长7.2%；第二产业用电量20,954亿千瓦时，增长6.1%；第三产业 用电量4,054亿千瓦时，增长9.3%；城乡居民生活用电量3,990亿千瓦时，增长4.5%。全国规模 以上电厂发电量同比增长6.3%；6月底，全国6000千瓦及以上电厂装机容量16.3亿千瓦，同比 增长6.9%，供应能力充足，全国电力供需总体宽松。（来自国家能源局、中国电力企业联合会） 2、公司所处行业地位 公司为发供电一体的地方电力企业。投产及在建的水电装机容量共计 26.98万千瓦：其中， 投产的水力发电厂总装机容量23.52万千瓦，在建金盆水电站、新长滩电站等电站总装机容量为 3.46 万千瓦。公司供电区域覆盖重庆市万州区国土面积的80%,是三峡库区重要的电力负荷支撑 点，为万州区社会经济发展和居民生产生活用电提供着重要的电力能源保障。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司应收账款、预付账款、存货、在建工程等同比变动较大，具体原因详见第四节 第一条第（三）款“资产、负债情况分析”所述。除此之外，公司主要资产未发生重大变动。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、“绿色能源”优势 水力发电是当今世界各国普遍推崇和鼓励发展的清洁可再生能源，是国际能源机构倡导的“绿 色电力”中重要的组成部分。公司自发电及在建电源项目均是“绿色能源”水力发电。在全社会 面临较大的节能环保压力环境下，水电作为清洁能源，具有优先调度和政策支持等优势。 2、独特的发供电一体经营模式 作为一家从事水力发、输、配、售电业务一体化经营的地方电力企业，公司拥有完整的发、 供电网络，其厂网一体化保证了对区域电力供应的市场优势。随着国家电力体制改革的深入推进, 公司发供电一体的经营模式将面临一定的调整。详见公司2017年3月25日披露的《2016年年度 报告》第四节“经营情况讨论与分析”中“电力体制改革机遇与挑战并存”。 3、电力行业管理经验优势 公司由历史悠久的地方电力企业改制而成，积累了丰富的发、供电经营和管理经验，拥有一 批经验丰富、年富力强的公司管理者和技术人才，是公司电力经营管理和业务拓展的强大保证。 公司不断地利用电力行业中出现的新设备、新技术，提高劳动生产率和产品以及服务的质量，具 有良好的运营机制。 4、规范、高效的公司治理 公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证 券交易所的有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理，规范公司运作。特别是通过2007年至 2008年开展的公司治理专项活动，以及2012年初至今开展的内部控制体系建设，完善了股东大 会、董事会、监事会、经营层议事规则等一系列管理制度，构建了权力机构、决策机构、监督机 构和经营层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的管理机制并有效运行，形成了具有 本公司特色的规范、高效的公司治理，并有力推动着公司商业合作、业务拓展、人才招募等经营 活动。 报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2017年上半年，公司面对流域来水量同比减少，以及国家政策性下调电价等因素导致的营业 收入下降的复杂局面，紧密围绕年初确定的生产经营目标和工作任务，以及打造“资源、能源型 企业”的战略目标，强化管理，控制成本“练内功”，实现了经营业绩的稳步上升；同时，在专 注主业、扎实根基的基础之上，居安思危，主动适应国家电力体制改革步伐，成立售电子公司“走 出去”，积极在改革浪潮中谋篇布局，较好地完成了公司2017年上半年的各项任务目标。 主要经营情况： 2017年上半年，公司发电量为4.0017亿千瓦时，比上年同期4.1430亿千瓦时下降3.41%； 上网电量为 3.9819 亿千瓦时，比上年同期 4.1282 亿千瓦时下降3.54%；完成售电量7.5086亿 千瓦时，比上年同期7.4804亿千瓦时上升0.38%；实现营业收入4.73 亿元，比上年同期4.81 亿 元下降1.71%；营业总成本3.60亿元，比上年同期3.58亿元上升0.56 %；截止2017年6月30 日, 公司总资产48亿元，比年初增长3.18 %；总负债22.68亿元，比年初上升3.89%；资产负债 率47.25%；股东权益（归属于母公司）25.19亿元，比年初增长2.77%。实现净利润1.37亿元， 同比增长16.07 %。 （一）主要利润构成情况 报告期内，公司实现营业利润13,018万元，主要由以下部分构成： 1、电力业务实现毛利润15,766万元，占毛利润总额92.56%。 2、勘察设计安装业务实现毛利润1,600万元，占毛利润总额9.39%。 3、实现投资收益1,744万元，占营业利润13.40%。其中收到重庆三峡银行股份有限公司（以 下简称：三峡银行）分红款948万元，享有重庆公用站台设施投资开发（集团）有限公司（以下 简称：站台公司）投资收益545万元，利用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，实现理财收 益250.78万元。 4、开支期间费用5,220万元。 （二）报告期主要工作开展情况 1、加强管理，降低成本 公司加强内部管理，着力控制各项成本。一方面，结合各流域来水集中、杨东河水库和鱼背 山水库整治的实际情况，优化水库调度方案，减少弃水，增加公司自发电效益；同时，在各电网 火电价格上调的背景下，积极保持湖北电网原售电价格，有效控制外购电成本。另一方面，公司 加强资金管理，合理调度资金使用，有效管理公司融资余额，减少财务费用274万元；管理费用 降低512万元。 2、优化考核，提升效益 在充分调研了各分、子公司以往年度目标责任书执行情况，结合公司全年经营计划及2016 年考核工作实际，优化制定了2017年经济目标责任书，并完成了签订工作。通过强化执行过程中 的监督考核，充分调动各单位生产和业务拓展的积极性，提高各分子公司市场竞争和独立运作的 能力，促进管理水平和经营业绩的“双提升”。尤其公司下属电建公司，主营勘察设计安装业务， 在上述考核机制下，不断开拓市场、拓宽业务，盈利能力大幅提升。 3、推进项目，全程监管 公司进一步强化在建工程全过程管理，积极推进电网项目实施建设，农网改造升级工程上半 年完成投资13,214万元，累计完成投资30,320万元；110千伏龙腾变电站等单项工程有序推进。 水电项目建设方面，报告期内，金盆水电站、新长滩水电站、鱼背山水库除险加固工程等项目有 序推进，分别完成投资计划的97%、68%、49%。今后，随着以上重点项目的陆续建成投产，公司 发电能力和供电质量将得到有效提升。 4、紧随改革，谋划未来 自2015年新一轮电力体制改革推行以来，在公司董事会的积极组织下，经理层及公司内部各 单位就陆续出台的各项政策、方案开展了广泛深入的学习、研究和探讨，坚定全公司上下积极应 对电力体制改革带来的机遇和挑战的信心。报告期内，为应对改革，公司科学谋划，组织开展电 网可延伸区域用户未来供电情况分析，推进渝东北地区配售电业务拓展。2017年6月，公司完成 了全资子公司售电公司的工商设立登记事宜，并于近期积极推进有关市场准入的各项工作，为未 来发展奠定坚实基础。 5、规范运作，深化治理 公司董事会严格按照相关法律、法规及公司内控制度的规定，依法运作、民主决策、勤勉履 职，确保董事会各项决策的合规性与科学性。董事会下设的战略与发展、薪酬与考核、审计、提 名委员会等专业委员会，切实履行职责，行使专家职能，在董事会召开前对重大事项反复论证， 充分发挥其政策把关和专业判断的重要作用。报告期内，结合公司经营管理实际及具体执行情况， 重点对原制定的各业务板块内控制度进行了系统梳理，完成了《内部审计管理办法》、《固定资 产管理办法》等20项内控制度修订工作；组织开展了内控流程建设与评价专项培训，完成了各业 务板块内控流程手册。在此基础上，继续在全司范围内开展内控自查自评工作，不断强化审计监 督职能，全面推行内控制度执行的闭环管理，充分发挥了内控管理对公司实现战略目标的基础保 障作用。 6、细化信披，保护权益 公司信息披露内部流程进一步优化，确保及时、准确、完整地披露信息，不断提高信披质量； 增加自愿性披露数量，在依法合规的前提下，注重信披语言及图表等多种表现形式的运用，强化 信披内容的可读性；通过微信公众平台、网络信息平台、公司网站、邮件及电话等多种渠道加强 与投资者的沟通和交流，不断提升上市公司的透明度，充分保障了公司股东，尤其是中小投资者 的合法权益。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 472,910,586.53 481,124,029.96 -1.71% 营业成本 303,313,902.39 293,954,942.46 3.18% 销售费用 54,029.80 80,378.15 -32.78% 管理费用 29,563,888.76 34,682,064.00 -14.76% 财务费用 22,582,989.06 25,321,558.18 -10.82% 经营活动产生的现金流量净额 147,552,366.93 203,681,185.11 -27.56 投资活动产生的现金流量净额 -182,205,208.46 -3,182,323.99 -5625.54% 筹资活动产生的现金流量净额 -66,358,066.67 -126,688,697.99 47.62 投资收益 17,440,179.62 13,300,467.93 31.12 营业外收入 22,132,123.42 1,437,621.50 1,439.50 营业外支出 679,656.66 4,459,898.91 -84.76 收到其他与经营活动有关的现金 99,835,177.30 172,482,056.48 -42.12 取得投资收益收到的现金 19,680,960.00 11,900,000.00 65.39 收到其他与投资活动有关的现金 21,772,600.00 11,899,109.36 82.98 营业收入变动原因说明:主要是售电收入和勘察设计安装收入下降所致。 营业成本变动原因说明:主要是外购电成本增加所致。 管理费用变动原因说明:主要是根据财政部规定，自2016年5月起将原计入“管理费用”的印花 税、房产税、土地使用税及车船使用税列报于“税金及附加”， 以及加强管理导致本期管理费用同 比下降所致。 财务费用变动原因说明:主要是中期票据于上年3月偿还，融资平均余额及利率下降，致使财务费 用同比下降所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是同比减少代收新建居民住宅小区配电设施费 所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是同比减少收回到期结构性存款及理财产品现 金所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是同比减少偿还到期借款所致。 投资收益变动原因说明:主要系本期收到三峡银行分红款，而上年在三季度收取所致。 营业外收入变动原因说明:主要系本期收到2017年农网改造专项补助资金1900万元，而上年在四 季度收取所致。 营业外支出变动原因说明:主要系处置固定资产损失减少所致。 收到其他与经营活动有关的现金变动原因说明:主要系本期收到新建居民住宅小区配套资金减少 所致。 取得投资收益收到的现金变动原因说明:主要系本期收到三峡银行分红款，而上年在三季度收取所 致。 收到其他与投资活动有关的现金变动原因说明:主要系本期收到农网改造升级工程还贷资金，而上 年在三季度收取所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说 明 应收账款 57,044,645.82 1.19 40,411,234.59 0.87 41.16 注1 预付账款 21,416,422.70 0.45 10,339,325.96 0.22 107.14 注2 存货 177,821,822.90 3.70 109,643,150.10 2.36 62.18 注3 在建工程 747,333,813.09 15.57 551,470,700.82 11.86 35.52 注4 预收账款 141,749,831.99 2.95 85,054,888.09 1.83 66.66 注5 应付职工薪 酬 57,815,713.02 1.20 100,342,213.28 2.16 -42.38 注6 少数股东权 益 11,837,915.05 0.25 16,954,649.58 0.36 -30.18 注7 其他说明 注1：应收账款期末较期初增加主要系全资子公司重庆三峡水利供电有限公司（以下简称：供电 公司）本期应收电费增加所致。 注2：预付账款期末较期初增加主要系全资子公司重庆三峡水利电力建设有限公司（以下简称： 电建公司）本期预付工程款增加所致。 注3：存货期末较期初增加主要系本期全资子公司电建公司工程施工增加所致。 注4：在建工程期末较期初增加主要系农网改造升级工程、金盆水电站及新长滩电站本期投入增 加所致。 注5：预收账款期末较期初增加主要系本期全资子公司电建公司预收工程款增加所致。 注6：应付职工薪酬期末较期初减少主要系本期发放上年年终奖所致。 注7：少数股东权益期末较期初减少主要系控股子公司重庆市万州区供热有限公司本期亏损所致。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 项目 抵押物账面净值 受限期限 贷款额 塘驹线 32,217,443.37 2007年8月-2022年8 月 44,000,000.00 董龙线 19,999,382.23 赶场电厂房屋建筑物 13,978,982.45 赶场电厂机器设备 11,634,787.65 鱼背山电厂房屋建筑物 98,388,086.80 2017年1月-2019年1 月 100,000,000.00 鱼背山电厂机器设备 19,113,263.77 鱼背山电厂房屋建筑物 6,949,075.51 向家嘴电站房屋建筑物及 构筑物 70,806,983.74 2016年3月-2030年 12月 71,690,000.00 向家嘴电站固定资产设备 38,824,811.37 合计 311,912,816.89 215,690,000.00 说明：上述资产受限主要系相关资产向银行抵押借款形成。 3. 其他说明 □适用√不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 被投资的公司名称 主要业务 占被投资公司的权 益比例（%） 持股变 动情况 重庆公用站台设施投资开发 （集团）有限公司 站台设施建设、设计、制作、 发 布公交站台广告等 34 无 报告期内，公司收到站台公司分红款1,020万元。 (1) 重大的股权投资 □适用√不适用 (2) 重大的非股权投资 √适用□不适用 1）募集资金投资项目 单位：万元 项目 预算数 报告期投入 金额 累计实际投 入金额 报告期 项目收 益情况 项目进度 资金来源 两会沱电站 41,502 0 41,294 10 已投产发电 募集资金、 贷款、自有 资金 金盆水电站 24,710 2,789 23,852 无 大坝主体工程、 发电厂房主体工 程完成、引水隧 洞完成开挖，正 在进行金属结构 安装、机电设备 安装及其他附属 工程。完成投资 计划的97% 募集资金、 贷款、自有 资金 镇泉水电站 27,905 0 27,905 846 已投产发电 募集资金、 贷款、自有 资金 新长滩水电 站 14,282 2,210 9,685 无 拦河闸坝土建工 程主体建筑基本 完成；隧洞开挖 已全线贯通，底 板清理及浇筑基 本完成，调压井 开挖、混凝土工 程基本完成；发 电厂房土建工程 主体混凝土工程 已完成完成投资 计划的68% 募集资金、 自有资金 1）金盆水电站延长工期并增加投资 公司控股子公司巫溪县后溪河水电开发有限公司（以下简称：后溪河公司）投资的金盆水电 站系公司2014年度非公开发行股票募集资金投资项目之一，总投资为24,710万元，其中募集资 金投资18,200万元，原计划于2017年5月31日建成投产。在该项目建设过程中,主要由于地质 原因、施工方案调整、工程量增加，导致投资增加、工期延长。因此，经公司第八届董事会第十 三次会议审议，决定以自有资金对金盆水电站增加投资11,005万元并延长工期11个月，计划于 2018年4月30日投产发电。该事项需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。详见公司于2017 年8月5日披露的《关于金盆水电站延长工期并增加投资的公告》（临2017-022号）。 2）新长滩水电站增加投资 公司全资子公司重庆三峡水利电力投资有限公司投资的新长滩水电站系公司2014年度非公 开发行股票募集资金投资项目之一，总投资为14,282万元，其中募集资金投资13,000万元，计 划于2018年4月建成投产。在该项目建设过程中，由于地质原因，工程量增加，导致投资增加。 因此，经公司第八届董事会第十三次会议审议，决定以自有资金对新长滩水电站增加投资4,480 万元。该事项需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。详见公司于2017年8月5日披露的 《关于新长滩水电站增加投资的公告》（临2017-023号）。 3）对后溪河公司增加注册资本 根据2013 年年度股东大会审议通过的《三峡水利2014年度非公开发行A股股票预案》，并 经公司第七届董事会第十七次会议通过，以具有证券从业资格的开元资产评估有限公司对后溪河 公司截至2014年11月30日净资产评估值 7,724.79万元为依据，用募集资金对两会沱水电站、 金盆水电站和镇泉引水电站的项目主体后溪河公司增加注册资金 47,200万元。增资完成后，后 溪河公司注册资金将由 7,549万元增加到 54,749万元，本公司持股比例由 98.87%增加至 99.84%。拟增加的注册资本金金额及到位时间，董事会授权董事长根据工程资金需要分期办理。 2017年7月26日，公司用募集资金对后溪河公司增资5,000万元，截止本报告发布之日， 公司已累计用募集资金对后溪河公司增资42,000万元，后溪河公司注册资本变更为49,549万元， 公司持股比例为99.83%。 （2）非募集资金投资项目 单位：万元 项目 预算数 报告期投 入金额 累计实际投入 金额 报告期项 目收益情 况 项目进度 资金来源 农网改造升级工 程 84,830 13,214 30,320 无 368个村社已全面 开工，其中269个 村社电网升级改造 完成，完成投资计 划投资总额的36% 中央预算、 贷款 鱼背山水库除险 加固工程 8,548 1,143 4,189 无 完成了大坝外坡坝 基回填、大坝及二 道坝灌浆等工程， 金属结构及电气机 电设备已基本完 工，完成投资计划 的49% 中央预算、 自有资金 110千伏董家至 康乐至镇泉输变 电改造工程 18,076 529 10,748 无 基本建成投运，完 成投资计划的 68%，已预转固定资 产金额10,748万 元 贷款、自有 资金 说明：农网改造升级工程预算数8.48亿元不包含重庆市万州区人民政府专项用于公司供区内的贫 困村农网改造增加工程建设的补助资金2,000万元。 1）农网改造升级工程项目 A、农网改造升级工程项目2015-2016年投资情况 2015年第一次临时股东大会同意公司在84,830万元内分三年（2015-2017 年）投资建设农 网改造升级工程，资金来源为中央预算内投资资金20%，银行贷款资金80%，并授权董事会逐年审 批农网改造升级工程具体投资金额。截至2016年12月31日，经董事会同意的公司农村电网改造 升级工程投资计划共计70,500万元。 B、将2016年固定资产投资计划部分项目调整为农村电网改造升级工程项目并实施2017年 中央预算内投资计划的情况 根据《重庆市万州区发展和改革委员会转发<重庆市发展和改革委员会关于下达农网改造升 级工程2017年中央预算内投资计划的通知>的通知》（万州发改交能【2017】11号），以下简称 《通知》，国家发展和改革委员会下达公司2017年农网改造升级工程投资计划4,363万元，将公 司2016年固定资产投资项目之一的110kv万州桥输变电新建工程纳入农网改造升级工程投资计划， 同时实施白羊输变电增容改造工程。上述两工程的资金来源为中央预算内投资资金20%，银行贷 款资金80%。由于上述110kv万州桥输变电新建工程未在2015年第一次临时股东大会审议批准的 农网改造升级工程投资计划之内，为优化投资方式，提高电网供电能力和安全可靠性，根据上述 发改委《通知》的批复，公司第八届董事会第十三次会议同意, 将公司2016年固定资产投资项目 之一的110kv万州桥输变电新建工程调整为公司农网改造升级工程项目，投资金额3,499万元， 资金来源由自筹资金调整为农网改造资金，公司农网改造总投资相应由84,830 万元调增为 88,329万元；同时，同意公司投资864万元实施35kv白羊输变电增容改造工程。该事项需提交 公司2017年第一次临时股东大会审议。 C、收到政府相关资金的情况及影响 重庆市万州区发展与改革委员会同意自2015年起，对公司农网改造进行专项补助，每年 1,900万元，期限5年。报告期内，重庆市万州区财政局已于2017年2月将2017年度农网改造 专项补助资金1,900万元下拨至公司账户。根据《企业会计准则》相关规定，上述农网改造专项 补助资金计入“营业外收入”科目，预计增加公司2017年度净利润约1,600万元。详见公司于 2017年2月11日披露的《关于收到2017年度农网改造升级工程专项补助资金的公告》临2017-003 号。 根据国家发改委办公厅《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司作为农网改造升级工 程承贷主体的复函》（发改办能源[2014]3121号），公司被批准为国家农网建设与改造工程的承 贷主体，享受农网中央资本金和重庆市上缴的农网还贷资金按投资比例返还。报告期内，公司收 到万州区财政局下拨的公司承担的农村电网改造升级工程2016年3月-11月还贷资金2,177.26 万元，专项用于公司农村电网改造升级工程项目建设还贷。根据《企业会计准则》和《企业财务 通则》的相关规定，公司对上述农村电网地方还贷资金列入“递延收益”科目，对公司 2017 年 度净利润不会产生影响。详见公司于2017年5月9日披露的《关于收到农网改造升级工程还贷资 金的公告》临2017-014号。 2）鱼背山水库除险加固工程 根据国家发改委、水利部《关于下达2015年大中型病险水库除险加固等水利工程中央预算内 投资计划的通知》，重庆市发改委、重庆市水利局、重庆市财政局《关于下达2015年重大水利工 程投资计划的通知》，公司鱼背山水库被纳入病险水库除险加固中央预算内投资。为消除安全隐 患，提高鱼背山水库安全等级，增强汛期防洪和蓄水能力，第八届董事会第二次会议决定，2015—2017年投资8,548万元实施鱼背山水库除险加固工程，其中中央预算内投资5,069万元，公司 自筹资金3,479万元。截至2017年6月30日，累计获得中央预算内投资资金3,000万元。根据 《企业会计准则》相关规定，上述中央预算内投资资金计入“递延收益”科目，对公司损益不构 成影响。 3）110千伏董家至康乐至镇泉输变电改造工程 为完善公司电网结构，提高110千伏董家至康乐至镇泉线路的稳定性和安全运行条件，并接 纳控股子公司后溪河公司的两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站电力，以及为沿线其他水 电站电力接入公司电网创造条件，公司决定投资18,076万元实施110千伏董家至康乐至镇泉输变 电改造工程，该工程将通过公司自有资金及银行贷款解决（详见公司于2015年2月10日披露的 《关于投资建设110千伏董家至康乐至镇泉输变电改造工程的公告》）。该项目已基本建成投运， 已经完成了部分在建工程转为固定资产的相关工作，预转固定资产金额为10,748万元。 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润影响金额 结构性存款 150,416,712.33 135,636,805.55 -14,779,906.78 1,973,538.44 理财产品 35,058,561.65 35,058,561.65 659,315.06 合计 150,416,712.33 170,695,367.20 20,278,654.87 2,632,853.50 说明：公司购买结构性存款的资金来源为闲置募集资金，购买理财产品的资金来源为自有资金。 (五) 重大资产和股权出售 √适用□不适用 挂牌转让重庆三峡水利实业发展有限公司全部股权和债权 重庆三峡水利实业发展有限公司（以下简称“实业公司”）为公司全资子公司，注册资本 2000 万元。根据公司经营发展需要，公司决定对实业公司实施资产重组，剥离部分资产和负债。重组 后的实业公司仅保留沱口土地资产（该土地面积约5万平方米，系实业公司于2014年以21,065 万元的价格竞得）、应收丰联公司和天科公司债权，以及应付集团公司的部分债务。公司2016 年年度股东大会同意将重组后公司持有的实业公司股权和相关债权通过产权交易所公开挂牌转让， 挂牌价格不低于具有证券从业资格的评估机构评定的全部股权和债权资产的评估值，并授权经理 办公会开展实业公司股权和债权挂牌转让事宜，包括但不限于资产审计评估、产权交易挂牌和签 署相关协议等。详见公司于2017年3月25日披露的《第八届董事会第十次会议决议公告》。该 事项对公司业务连续性和管理层稳定性无影响。目前，公司正在进行该事项挂牌之前的评估工作。 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 截至2017年6月30日，公司主要控股、参股公司情况如下： 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业 务 性 质 权益 比例 （%） 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 主要经营活动 重庆三峡 水利发电 有限公司 工 业 100 3,000.00 6,254 -3 2,717 332 323 水力发电、电站 运行维护管理、 电力技术开发及 咨询服务、销售 建材。 重庆三峡 水利供电 有限公司 工 业 100 7,000.00 30,263 5,578 40,665 2,397 2,417 承担重庆三峡水 利电 力（集团） 股份有限公司供 区内的供电业 务、 供用电技术 开发与咨询、供 用电设备材料经 营、客户用电服 务。 重庆三峡 水利实业 发展有限 公司 服 务 业 100 2,000.00 33,626 3,339 1,864 348 311 房地产开发（取 得相关行政许可 后方可执业）； 物业管理（凭资 质证书执业）； 汽车维修乙类 （限分支机构经 营）；中型餐饮 （限重庆三峡水 利实业发展有限 公司上膳餐饮分 公司经营）。 重庆三峡 水利电力 建设有限 公司 服 务 业 100 10,000.00 40,983 19,519 1,522 547 475 许可经营项目： 电力设施承装二 级、承修二级、 承试二级（按许 可证核定的事项 和期限从事经 营）。一般经营 项目：从事建筑 相关业务（取得 相关行政许可后 方可执业）；水 力发电，水电物 资供应，工业设 备安装，水产养 殖及水电投资服 务。 重庆三峡 水利建设 有限公司 工 业 100 2,000.00 6,642 3,675 -2 -79 -79 一般经营项目： 土木工程建筑 （贰级）、地基 基础、装饰装潢 服务。利用自有 资金从事农村荒 地、农村土地整 理、复垦项目的 投资。房地产开 发（凭有效资质 证书）。 重庆三峡 水利电力 投资有限 公司 工 业 100 44,864.88 98,481 66,912 3,365 1,344 1,251 电力项目开发； 利用企业 资金 对外进行投资。 重庆三峡 兴能售电 有限公司 服 务 业 100 4,000.00 2,000 2,000 0 0 0 供电营业、电力 业务（依法须经 批准的项目，经 相关部门批准后 方可开展经营活 动）；承装（修 试）电力设施（依 法须经批准的项 目，经相关部门 批准后方可开展 经营活动）；合 同能源管理，节 能环保信息咨 询；电力技术开 发、咨询、转让； 从事建筑相关业 务（取得相关资 质后方可执业） 重庆市万 州区江河 工 业 88.89 2,700.00 11,886 2,760 519 191 191 水利电力开发、 水电物资供应、 水电开发 有限公 司 机电设备安装、 水电信息咨询服 务。 奉节县康 乐电力有 限公司 工 业 48.75 10,472.00 3,821 3,408 -58 -58 火力发电、电气 设备销售。 巫溪县后 溪河水电 开发有限 公司 工 业 99.81 44,549.00 102,448 44,661 2,685 691 691 水力发电、农业 灌溉。 重庆市万 州供热有 限公司 工 业 55.00 9,147.00 15,568 -5,246 1,949 -698 -675 供热服务；发电； 售电。（依法须 经批准的项目， 经相关部门批准 后方可开展经营 活动） 重庆公用 站台设施 投资开发 （集团） 有限公司 广 告 业 34.00 5,000.00 14,892 13,371 5,078 1,908 1,603 站台设施建设、 设计、制作、发 布公交站台广告 等。 1、对经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的单个子公司或参股公 司的相关情况分析： 重庆三峡水利发电有限公司2017年上半年实现净利润323万元，同比减少227万元，主要 是本期发电量下降所致。 重庆三峡水利供电有限公司2017年上半年实现净利润2,417万元，同比增加2,463万元， 主要是本期内部购电单价下调所致。 重庆三峡水利电力建设有限公司2017年上半年实现净利润475万元，同比增加422万元， 主要是本期实现安装业务利润增加所致。 重庆三峡水利电力投资有限公司2017年上半年实现净利润1,251万元，同比减少879万元， 主要是本期杨东河电站发电量下降所致。 巫溪县后溪河水电开发有限公司2017年上半年实现净利润691万元，同比增加948万元， 主要系镇泉电站于上年12月转固，本期正式投产运行所致。 重庆公用站台设施投资开发公司2017年上半年实现净利润1,603万元，同比减少789万元， 主要是营业收入下降所致。 2、对经营业绩未出现大幅波动，但其资产规模、构成或其他主要财务指标出现显著变化，并可 能在将来对公司业绩造成影响的主要子公司或参股公司相关变化情况和原因分析： 公司名称 科目 期末数 期初数 变动金额 变动比例 备注 发电有限公司 存货 7,149,374.91 3,523,824.77 3,625,550.14 102.89 注1 供电有限公司 应收账款 20,984,616.31 9,693,894.38 11,290,721.93 116.47 注2 其他流动资产 501,416.61 2,723,797.58 -2,222,380.97 -81.59 注3 实业公司 货币资金 9,130,694.63 5,273,401.60 3,857,293.03 73.15 注4 预付账款 4,920,606.18 1,103,701.47 3,816,904.71 345.83 注5 电建公司 应收票据 1,020,000.00 50,680,500.00 -49,660,500.00 -97.99 注6 预付账款 10,678,493.41 2,730,024.91 7,948,468.50 291.15 注7 存货 94,418,193.13 18,217,025.84 76,201,167.29 418.30 注8 建设公司 货币资金 4,679,171.77 1,376,403.46 3,302,768.31 239.96 注9 预付账款 1,913,083.31 161,483.31 1,751,600.00 1,084.69 注10 存货 10,422,286.52 6,978,341.12 3,443,945.40 49.35 注11 电力投资公司 货币资金 17,093,160.57 24,387,517.38 -7,294,356.81 -29.91 注12 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 35,097,222.22 50,137,945.21 -15,040,722.99 -30.00 注13 其他流动资产 2,169,115.79 1,563,214.06 605,901.73 38.76 注14 供热公司 存货 1,372,493.54 703,096.45 669,397.09 95.21 注15 后溪河公司 货币资金 14,643,819.42 21,614,202.46 -6,970,383.04 -32.25 注16 应收账款 5,903,125.06 2,700,831.44 3,202,293.62 118.57 注17 其他流动资产 2,286,699.68 22,747,633.16 -20,460,933.48 -89.95 注18 江河公司 货币资金 5,037,323.79 39,079.99 4,998,243.80 12,789.78 注19 源田公司 预付账款 1,497,919.53 3,899,775.39 -2,401,855.86 -61.59 注20 存货 2,542,125.13 4,644,824.66 -2,102,699.53 -45.27 注21 注1：存货期末比期初增加主要系其子公司恒丰公司工程施工增加所致。 注2：应收账款期末比期初增加主要系本期应收电费增加所致。 注3：其他流动资产期末比期初减少主要系待抵扣进项税额减少所致。 注4：货币资金期末比期初增加主要系内部往来增加所致。 注5：预付账款期末比期初增加主要系预付工程材料款增加所致。 注6：应收票据期末比期初减少主要系本期票据到期所致。 注7：预付账款期末比期初增加主要系本期预付工程款增加所致。 注8：存货期末比期初增加主要系本期工程施工增加所致。 注9：货币资金期末比期初增加主要系本期收到工程款增加所致。 注10：预付账款期末比期初增加主要系本期预付工程款增加所致。 注11：存货期末比期初增加主要系本期工程施工增加所致。 注12：货币资金期末比期初减少主要系本期投入新长滩电站建设资金增加所致。 注13：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末比期初减少主要系本期购买结构性 存款减少所致。 注14：其他流动资产期末比期初增加主要系本期待抵扣进项税额增加所致。 注15：存货期末比期初增加主要系本期购买原煤增加所致。 注16：货币资金期末比期初减少主要系本期投入金盆电站建设资金增加所致。 注17：应收账款期末比期初增加主要系本期应收电费款增加所致。 注18：其他流动资产期末比期初减少主要系上年末将重分类至该科目的可供出售金融资产到期收 回所致。 注19：货币资金期末比期初增加主要系本期收到电费款增加所致。 注20：预付账款期末比期初减少主要系本期转入工程施工所致。 注21：存货期末比期初减少主要系本期结转工程成本所致。 3、成立全资子公司重庆三峡兴能售电有限公司 公司于2017年3月23日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于投资设立售电公 司的议案》，同意公司以自有资金4,000万元在重庆市投资设立全资子公司开展售电业务。2017 年6月15日，公司全资子公司重庆三峡兴能售电有限公司成立并取得营业执照，注册资本人民币 4,000万元，主要从事供电营业、电力业务等，为本报告期新纳入合并范围的子公司。详见公司 于2017年6月22日披露的《关于投资设立售电公司完成工商登记的公告》临2017-019号。 4、清算并注销奉节县康乐电力有限公司 根据国家产业政策，本公司控股子公司康乐公司所属康乐电厂火力发电机组属国家淘汰落后 产能关停范畴。依据重庆市《关于分解落实重庆市 2011 年淘汰落后产能目标任务 （第三批）的 公告》（渝淘汰领发〔2011〕11 号），康乐公司已完成淘汰落后产能任务,通过国家验收并关停， 且相关资产已处置完毕。鉴于上述原因，康乐公司已无存续经营必要。因此，公司第八届董事会 第九次会议同意清算并注销康乐公司。康乐公司注销后，不再纳入公司合并财务报表范围，不会 对公司资产及损益构成较大影响，不会对公司整体业务的发展和生产经营产生实质性影响。详见 2016年12月3日上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》。截至本报告发布之日，清算小组已经成立，正开展康乐公司清算、注销相关事宜。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用□不适用 1、经营风险 一方面水力发电受所在区域的降雨量及降雨时段分布影响较大。尽管公司水电站所在流域降 雨量充沛，但也存在降雨时段分布的不确定性和季节性波动，导致自发电量不能满足电网用电需 求，公司需通过外购电力保证电网运行，相对于自发电，外购电成本较高，电力业务经营盈利空 间由此受到挤压。另一方面，公司外购电规模较大，对外购电依存度较高。 对策：一是优化流域水库联调方案，科学利用好水资源；二是推进在建电源项目建设，提高 自发电能力；三是加强与外购电单位的协调，深化合作关系，实现公司电力的可靠保障。 2、市场风险 电力企业盈利能力与经济周期的相关性比较明显，国内宏观经济增速变化导致电力需求增速、 销售电价也随之发生变化，一定程度上影响公司的电力销售增长及盈利能力。 对策：公司将持续关注和追踪宏观经济要素的动态，针对可能出现的市场风险，加强电力需 求预测及市场营销管理力度，调整负荷结构和经营策略，提高电网供电保障能力，保持电网竞争 优势。 3、政策风险 国家及重庆市电力体制改革政策对电力业务的盈利模式造成一定影响，同时也带来发展机遇。 对策：一是关注电力体制改革政策动向，提前做好相关预案，适应改革要求。二是利用公司 在配售电技术、人才和电力销售等方面的优势，积极参加电力市场竞争，拓展供区外配售电业务。 4、大规模资本支出风险 目前，公司在建项目较多，项目建设需要持续的资金投入，资本支出压力较大，对公司的融 资能力以及资金运用管理能力提出更高要求，公司或将存在因大规模资本支出而导致的财务风险。 对策：一是进一步强化财务管理，合理有效调度资金使用；二是加强银企合作，优化财务结 构，提高公司融资能力。 5、管理风险 随着公司前期业务规模的扩张以及电力市场化改革的推进，公司面临着管理模式、人才储备、 技术创新及市场开拓等方面的挑战。如果公司管理水平和人才储备不能适应新形势的需要，将难 以保证公司安全和高效地运营，致使公司面临一定的管理风险。 对策：一是坚持“人才强企”战略，持续推进人力资源改革；二是实施管理升级，深化集团 化管理理念，强化集团化管控模式，进一步完善内控制度的运转执行，提升管理水平，防范管理 风险。 (三) 其他披露事项 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查 询索引 决议刊登的披露日期 2016年年度股东大会 2017年5月19日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/ 2017年5月20日 股东大会情况说明 √适用□不适用 报告期内，公司于2017年5月19日召开了2016年年度股东大会，股东大会的召集和召开程 序、召集人资格、出席会议人员资格和决议表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，表决结果合法、有效。会议通过了《公司董事会2016年度工作报告》、《公司 监事会2016年度工作报告》、《关于公司2016年度财务决算方案的报告》、《关于公司2016 年度利润分配方案》等12项议案。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 其他 三峡资本控股有限责 任公司、北京长电创 新投资管理有限公司 （已更名为长电资本 控股有限责任公司） 承诺自2016年9月12日起的12个月之内，根 据证券市场整体情况，并结合三峡水利的发展及 其股票价格情况等因素，继续增持其不低于人民 币500万元的股份。 2016年9月 12日至2017 年9月12日 是 是 其他 中国长江电力股份有 限公司 承诺自2016年12月29日起的12 个月内，根 据证券市场整体状况，并结合三峡水利的发展及 其股票价格情况等因素，继续增持其不低于人民 币 500 万元的股份。 2016年12月 29日至2017 年12月29日 是 是 与再融资相关的 承诺 解决关 联交易 水利部综合开发管理 中心 公司股东水利部综合开发管理中心（以下简称： 综管中心）作为公司实际控制人水利部综合事业 局下属代为履行出资人职责的单位，为公司 2010年非公开发行股票出具了《关于避免与三 峡水利产生同业竞争的承诺函》，作出下列不可 撤销的承诺：（1）本中心和本中心的一致行动 人及其控制的单位（除三峡水利及其全资、控股 子公司以外）目前没有在中国境内外以任何形式 (包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、 合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票)从 事或参与对三峡水利主营业务（发电、供电等业 务）构成或可能构成实质性竞争关系的业务或活 动。（2）本中心和本中心的一致行动人及其控 2009 年 7 月，长期有 效 否 是 制的单位（除三峡水利及其全资、控股子公司以 外）将不会在中国境内外以任何形式从事或参与 对三峡水利主营业务构成或可能构成实质性竞 争关系的业务或活动。 （3）本中心和本中心的 一致行动人及其控制的单位（除三峡水利及其全 资、控股子公司以外）将不会在中国境内外以任 何形式支持三峡水利及其全资、控股子公司以外 的第三方从事或参与对三峡水利主营业务构成 或可能构成实质性竞争关系的业务或活动。（4） 如因本中心未履行在本承诺函中所作的承诺及 保证而给三峡水利造成损失，本中心将赔偿三峡 水利的一切实际损失。 解决同 业竞争 水利部综合开发管理 中心 公司股东综管中心在2009年向公司出具的《关 于避免与三峡水利产生同业竞争的承诺函》基础 上，为公司2014 年非公开发行股票出具了《关 于避免同行业竞争补充承诺函》，补充承诺如下： （1）综合事业局及其控制的企业（除三峡水利 以外）如从任何第三方获得的任何商业机会与三 峡水利主营业务构成或可能构成竞争，则综合事 业局将立即通知三峡水利，并承诺将该等商业机 会优先让渡于三峡水利。（2）综合事业局及其 控制的企业（除三峡水利以外），如三峡水利进 入其经营区域拓展业务并与其构成同业竞争，则 三峡水利可通过与综合事业局协商确定的收购 或托管等方式解决同业竞争问题。（3）若违反 上述承诺，综合事业局将承担相应的法律责任， 包括但不限于由此给三峡水利造成的全部损失。 2014 年 6 月，长期有 效 否 是 解决关 联交易 水利部综合开发管理 中心 公司股东综管中心为三峡水利2014年非公开发 行股票出具了《关于规范三峡水利独立性，减少 及规范与三峡水利关联交易的承诺函》：（1） 综管中心和综管中心的一致行动人及其控制的 2014 年 4 月，长期有 效 否 是 单位（除三峡水利及其控制的子公司以外）将严 格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件和 三峡水利公司章程等规定，促使综合事业局所属 相关企业正确行使股东权利，履行股东义务，保 证三峡水利在业务、资产、人员、机构和财务方 面的独立性，保障三峡水利具有独立完整的业务 体系和面向市场独立经营的能力。（2）综管中 心和综管中心的一致行动人及其控制的单位（除 三峡水利及其控制的子公司以外）尽量避免与三 峡水利发生关联交易。对于无法避免的关联交 易，将按照公平合理和正常的商业交易条件进 行，将不会要求或接受三峡水利或其控制的企业 给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠 的条件，并善意、严格的履行与三峡水利或其控 制的企业签订的各种关联交易协议，不会向三峡 水利谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。 （3）若违反上述承诺，综管中心将承担相应的 法律责任，包括但不限于由此给三峡水利及其他 股东造成的全部损失。 其他 重庆三峡水利电力 （集团）股份有限公 司 公司为2014年非公开发行股票做出了《关于规 范2014年非公开发行募集资金用途的承诺》： （1）本次非公开发行募集资金将全部存放于公 司董事会设立的专项账户，并在募集资金到账后 一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 签订募集资金专户存储三方监管协议。（2）公 司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后， 将全部用于水电站建设、补充流动资金，不会直 接或间 接用于房地产开发。（3）若存在本次募 集资金短暂闲置的情形，在不改变募集资金用途 和不影响募集资金投资计划的正常进行的情况 下，经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同 2014 年 6 月 是 是 意的意见，并经公司董事会或者股东大会审议通 过，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金时， 也仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会 直接或间接用于房地产开发，并保证单次补充流 动资金时间不超过相关法规及公司《募集资金管 理办法》规定的期限。 股份限 售 新华水利控股集团公 司 承诺认购的三峡水利2014 年非公开发行的股 份自登记托管之日起36个月内不出售。 承诺时间为 2015年2月4 日，承诺完成 期限为2018 年2月4日 是 是 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 五、 破产重整相关事项 □适用√不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用 □不适用 事项概述及类型 查询索引 关于本公司全资子公司实业公司（原重庆市万州 区恒联实业公司）追索四川富农微型机械有限公 司 800 万元欠款纠纷案，富农公司以位于重庆 市万州区长滩镇龙泉街的价值700.12万元的土 地使用权及房屋所有权抵偿其所欠实业公司的 合作经营款，已完成抵债资产过户手续；用于抵 偿剩余款项的其他资产已申请强制执行。 见2012年3月6日、7月19日上海证券交易所 网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》。 因公司控股子公司后溪河公司所属两会沱水电 站建设对下游重庆市巫溪县桂花电站（以下简称 “桂花电站”）的正常生产造成了影响，导致桂 花电站阻扰两会沱电站正常施工，为此，后溪河 公司向巫溪县人民法院提起诉讼，请求法院判决 桂花电站停止阻扰行为。经充分协商后，后溪河 公司与桂花电站签订了《调解协议书》，约定后 溪河公司每年补偿桂花电站电量583万度，年 补偿金额由上述补偿电量乘以补偿当年的电网 结算单价确定，补偿期限30年（2015年-2044 年），协议签订15日内由后溪河公司支付最后 三年补偿款507万元，其余27年补偿款从2015 年起逐年支付。巫溪县人民法院于2015年3月 3日对上述《调解协议书》进行裁定，并出具了 《重庆市巫溪县人民法院确认裁定书》。后溪河 公司已根据《调解协议书》已向桂花电站支付最 后三年补偿款507万元、第一年补偿款171万 见2015年4月18日上海证券交易所网站及《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》。 元及第二年补偿款172万元。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 (三) 其他说明 □适用√不适用 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用√不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用√不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 （未完）  |