[公告]17广业01：2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
广东省广业集团有限公司 （住所：广东省广州市天河区金穗路1号32楼） 广业集团标识.PNG 募集说明书_封面.jpg 2017年面向合格投资者 公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 主承销商/债券受托管理人 （住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室） 签署日期：2017年 月 日 声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、 法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募 集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺 本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除 外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未 能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管 理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或 违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的 意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、 承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的 法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒 不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为， 给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发 行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司 债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及 债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的 相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收 益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除本公司和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募 集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其 摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险 因素。 重大事项提示 一、中国证监会于2016年3月14日签发了证监许可[2016]499号《关于核准广东省 广业资产经营有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核准本公司向合格 投资者公开发行总额不超过人民币11亿元的公司债券。 发行人已于2016年3月25日发行广东省广业资产经营有限公司2016年面向合格投资 者公开发行公司债券（第一期），发行额度为6亿元，剩余额度为5亿元。本期债券发行 规模为5亿元。 二、经大公资信综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等 级为AAA。本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为1,286,033.76万元（2017 年3月31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为58.37%，母公 司口径资产负债率为69.96%；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为33,603.95 万元（公司2014年、2015年、2016年实现的归属于母公司所有者的净利润的平均值 36,400.49万元、40,948.06万元和23,463.29万元），预计不少于本期公司债券一年利息的 1.5倍。 三、受国民经济运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、国际环境变化等因素的 影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能 跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率 的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四、由于本期债券的期限较长且采取无担保的方式，在本期债券存续期内，如果因 不可控制因素，如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则 可能会影响本期债券本息的按期兑付。 五、根据大公资信出具的评级报告，本期债券信用等级为AAA，该级别反映了本 期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；公司主体 信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了偿还债务的能力极强，基本不受不 利经济环境的影响，违约风险极低。 六、广东广业持有并经营管理由广东省政府或广东省国有资产管理机构授权经营的 国有资产，拥有污水处理、成品油与燃气储存批发、爆破、贸易和科技服务等产业。如 果在工程建设、存货储存和运营管理中，出现重大失误或重大政策调整，导致公司运营 出现较大波动，将对投资者利益产生影响。 七、根据《公司法》的规定，国有独资公司设立董事会，董事会成员为3-9人，且 董事会成员中应当有公司职工代表。发行人董事会现由6名董事组成，均在任期内，董 事会成员中无公司职工代表，且因本年度尚未召开职工大会，监事会成员尚缺一名职工 监事，不完全符合《公司法》及发行人公司章程的相关规定，存在一定的公司治理结构 不完善的风险。 八、2014年末、2015年末、2016年末以及2017年3月末，公司无形资产分别为 646,903.87万元、611,628.45万元、606,245.03万元和599,264.34万元，占总资产比例分别 为23.32%、20.87%、19.94%和19.40%，规模较为稳定。公司无形资产主要为污水处理 厂的特许经营权，特许经营权是由建造或收购污水处理厂的成本入账为无形资产而得。 若未来出现资金紧缺等不利情况，可能会对公司流动性造成影响。 九、2014年末、2015年末、2016年末以及2017年3月末，公司资产负债率分别 为61.63%、59.51%、57.99%和58.37%。公司资产负债率处于较高水平，这与公司重点 发展环保产业、矿山与矿山工程、科技服务业以及燃化能源的产业特点相适应。但若未 来经营环境恶化或经济不景气情况出现，将对公司造成一定的财务风险。 十、2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，公司营业收入分别为2,372,643.04万 元、2,102,320.03万元、2,266,470.17万元和514,184.00万元。2014年至2016年，公司营业 收入较为稳定。但若未来经济环境恶化将可能导致公司营业收入下滑，对公司正常经营 活动产生不利影响。 十一、发行人及合并范围内子公司单笔诉讼标的金额超过1,000万的共10笔，案由 主要系贸易纠纷，合同纠纷及票据纠纷。发行人律师事务所已对此进行适当核查，并发 表意见，以上尚未了结的诉讼对本次发行不构成实质性影响。 十二、截至2016年12月31日，发行人对集团内担保总计453,516.09万元，占2016年 末发行人总资产的14.92%。若整体经济景气度大幅下滑，造成被担保方无力偿还借款， 将对发行人资金流动性及正常经营造成一定影响。 十三、截至2016年12月31日，发行人间接债务融资期末余额为66.49亿元，直 接债务融资期末余额为32.70亿元，合计占发行人总负债的56.27%。发行人货币资金 逐年上升，仍处于较高水平；流动比率、速动比率都较为稳定，发行人流动资金准备 充足。同时，截至2017年3月31日，公司银行授信总额为195.38亿元，已使用授信 61.59亿元，未使用授信额度133.79亿元，即使因极端情况，发行人流动资金趋紧， 则公司仍可通过使用银行流动性贷款的方式来偿还到期债务，避免债务逾期的情况发 生。 十四、本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，发行采取网下面向合格 投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。 十五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券 持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及 在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或 以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会 议规则》并受之约束。 十六、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市 流通，并且不在其他任何交易场所上市流通。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞 价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）。但本期债券上市前， 公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保 证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法 进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等 情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。 由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部 门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场 交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本 期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。 十七、在本期债券评级的信用等级有效期内，大公资信将于本期债券发行主体年度 报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此 外，自本次评级报告出具之日起，大公资信将密切关注与发行主体以及本期债券有关的 信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知大公资信并 提供相关资料，大公资信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、 分析并发布不定期跟踪评级结果。如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，大公资信 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失 效。大公资信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在向发行人提交的同时报送交 易所，并通过交易所、大公资信及中国证监会指定的其他网站披露。大公资信在上述规 定网站发布跟踪评级信息的时间不晚于其他发布渠道。 十八、根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相 关管理规定，本期债券仅面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券 账户的合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资 者适当性管理，仅限持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合 格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 十九、公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，符合进行质押式回 购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。 目 录 声明 ....................................................................................................................................................................... I 重大事项提示 .................................................................................................................................................... III 目 录 ................................................................................................................................................................. VII 释 义 ................................................................................................................................................................... IX 第一节发行概况 ................................................................................................................................................. 13 一、发行概括 ................................................................................................................................................. 13 二、本期债券发行的有关机构 ...................................................................................................................... 18 三、认购人承诺 ............................................................................................................................................. 20 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .............................................................................. 21 第二节风险因素 ................................................................................................................................................. 22 一、本期债券的投资风险 .............................................................................................................................. 22 二、发行人的相关风险 ................................................................................................................................. 23 第三节发行人及本期债券的资信状况 .............................................................................................................. 33 一、本期债券的信用评级情况 ...................................................................................................................... 33 二、公司债券信用评级报告主要事项 .......................................................................................................... 33 三、发行人近三年其他评级情况 .................................................................................................................. 35 四、发行人的资信情况 ................................................................................................................................. 35 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................................................................................. 38 一、偿债计划 ................................................................................................................................................. 38 二、偿债资金来源 ......................................................................................................................................... 38 三、偿债应急保障方案 ................................................................................................................................. 39 四、偿债保障措施 ......................................................................................................................................... 39 五、发行人违约责任及解决措施 .................................................................................................................. 41 第五节发行人基本情况 ..................................................................................................................................... 42 一、公司基本情况 ......................................................................................................................................... 42 二、公司的设立及股份变化情况 .................................................................................................................. 42 三、重大资产重组情况 ................................................................................................................................. 43 四、发行人前十大股东情况 .......................................................................................................................... 44 五、公司对其他企业的重要权益投资情况 .................................................................................................. 47 六、发行人控股股东和实际控制人情况 ...................................................................................................... 58 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 .................................................................................................. 58 八、公司主要业务情况 ................................................................................................................................. 64 九、公司的内部治理及组织机构设置情况 ................................................................................................ 108 十、公司信用信息和董监高任职资格情况 ................................................................................................ 115 十一、公司相对实际控制人独立性和关联交易情况 ................................................................................ 115 十二、公司内控体系 ................................................................................................................................... 121 十三、信息披露事务管理 ............................................................................................................................ 124 第六节财务会计信息 ....................................................................................................................................... 125 一、最近三年及一期财务会计资料 ............................................................................................................ 125 二、发行人合并报表范围的变化情况 ........................................................................................................ 136 三、最近三年主要财务指标 ........................................................................................................................ 139 四、管理层讨论与分析 ............................................................................................................................... 140 五、有息债务和资产抵质押及担保情况 .................................................................................................... 158 六、发行人资产负债结构的变化 ................................................................................................................ 164 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................................................................ 166 八、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 .................................................................................................... 170 第七节募集资金运用 ....................................................................................................................................... 172 一、本次发行公司债券募集资金数额及用途 ............................................................................................ 172 二、本次募集资金使用计划及专项账户管理安排 .................................................................................... 172 三、本期债券资金运用对发行人财务状况的影响 .................................................................................... 173 第八节债券持有人会议 ................................................................................................................................... 174 一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................................................ 174 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 .................................................................................................. 174 三、债券持有人会议决议的生效条件和效力 ............................................................................................ 181 第九节债券受托管理人 ................................................................................................................................... 183 一、债券受托管理人 ................................................................................................................................... 183 二、债券受托管理协议主要事项 ................................................................................................................ 184 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 .................................................................................................. 197 一、发行人声明 ............................................................................................................................................... 0 二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ........................................................................................ 1 三、主承销商声明 ........................................................................................................................................... 0 四、发行人律师声明 ....................................................................................................................................... 1 五、会计师事务所声明 ................................................................................................................................... 2 六、资信评级机构声明 ................................................................................................................................... 3 七、债券受托管理人声明 ............................................................................................................................... 0 第十一节备查文件 ............................................................................................................................................... 1 一、备查文件 ................................................................................................................................................... 1 二、查阅地点 ................................................................................................................................................... 1 三、查阅时间 ................................................................................................................................................... 1 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 广东广业、广业集团、发 行人、本公司、公司 指 广东省广业集团有限公司 环保集团 指 广东省广业环保产业集团有限公司 粤能集团 指 广东粤能（集团）有限公司 投资集团 指 广东广业投资集团有限公司 云硫集团 指 云浮广业硫铁矿集团有限公司 宏大爆破 指 广东宏大爆破股份有限公司 南服总公司 指 中国南海石油联合服务总公司 物流集团 指 广业纺织物流集团有限公司 机械集团 指 广业电子机械集团有限公司 轻化集团 指 广东省广业轻化工业集团有限公司 广咨国际 指 广东广咨国际工程投资顾问有限公司 广业置业 指 广东省广业置业集团有限公司 香港公司 指 广业（香港）投资控股有限公司 煤炭总公司 指 广东省煤炭工业总公司 广业控股 指 广东省广业投资控股有限公司 贵糖集团 指 广西贵糖集团有限公司 贵糖股份 指 广西贵糖（集团）股份有限公司 石油天然气公司 指 广东省广业石油天然气有限公司 科技集团 指 广业科技集团有限公司 粤桂投资 指 广西广业粤桂投资集团有限公司 伊佩克环保 指 广东省伊佩克环保产业有限公司 董事会 指 本公司董事会 监事会 指 本公司监事会 本期债券 指 发行人本次公开发行的“广东省广业集团有限公 司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第 一期）” 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《广东省广业集团有限公司2017年面向合 格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明 书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《广东省广业集团有限公司2017年面向合 格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明 书摘要》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 债券登记机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 主承销商、债券受托管理 人、摩根士丹利华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销 商组成的承销团 大公资信、评级机构、资 信评级机构 指 大公国际资信评估有限公司 律师 指 广东君厚律师事务所 中准、会计师、审计机构 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙） 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《债券持有人会议规则》 指 本次公司债券的债券持有人会议规则 《债券受托管理协议》 指 本次公司债券的债券受托管理协议 公司章程 指 发行人过往及现行有效的公司章程 报告期、最近三年及一期 指 2014年、2015年、2016年及2017年1-3月 交易日 指 指深圳证券交易所的正常营业日 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括 法定节假日） 法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾省的法定节假日和/或休息日） 元 指 如无特别说明，指人民币元 中石化 指 中国石油化工集团公司 中石油 指 中国石油天然气集团公司 中海油 指 中国海洋石油总公司 三旧改造 指 针对旧工业厂房、旧城镇、旧村用地中的低效利 用、粗放使用土地进行“二次开发”，以产业升 级换代、调整用途等方式进行的综合改造。 BOT 指 英文Build-Operate-Transfer的缩写，即建设—经 营—移交，是指政府通过契约授予投资人（包括 外国企业）以一定期限的特许专营权，许可其融 资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通 过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收 投资并赚取利润；特许权期限届满时，该基础设 施无偿移交给政府。 TOT 指 英文Transfer-Operate-Transfer的缩写，即移交— 经营—移交。TOT是BOT融资方式的新发展。 它是指政府部门或国有企业将建设好的项目的 一定期限的产权和经营权，有偿转让给投资人， 由其进行运营管理；投资人在一个约定的时间内 通过经营收回全部投资和得到合理的回报，并在 合约期满之后，再交回给政府部门或原单位的一 种融资方式。 成品油 指 将原油经生产加工而成的产品，主要包括石油燃 料、石油溶剂与化工原料、润滑剂、石蜡、石油 沥青、石油焦6类。其中，石油燃料产量最大， 约占总产量的90%。石油燃料主要包括汽油、煤 油、柴油、燃料油等。 LPG 指 液化石油气 LNG 指 液化天然气 表观消费量 指 指产量与净进口量之和 民爆一体化 指 民爆器材产品的生产、配送、爆破作业一体化的 经营模式。 露天矿山采剥 指 露天矿山开采需将矿体周围的岩石及覆盖岩层 以爆破方式进行松动后，再通过露天运输通道将 矿石或岩石运至指定地点。 现场混装炸药 指 装载非爆炸性质基质和添加剂的混装炸药车在 爆破现场实现炸药组分的现场混合并输入炮孔， 尤其适合露天深孔台阶爆破。 污水处理及再生利用 指 利用一定的技术方法，将污水中所含污染物质分 离或将其转化为无害物质，从而使污水得到净 化，或进一步达到用水标准回用。 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。 第一节发行概况 一、发行概括 （一）发行人基本情况 公司中文名称：广东省广业集团有限公司（曾用名：广东省广业资产经营有限公司） 公司英文名称：Guangdong Guangye Group Co., Ltd 注册地址：广东省广州市天河区金穗路1号32楼 办公地址：广东省广州市天河区金穗路1号32楼 法定代表人：余志良 注册资本：人民币154,620.48万元 统一社会信用代码：91440000724782685K 联系人：夏菁、李颖 联系电话：020-83484654 传真：020-83484654 邮政编码：510030 互联网地址：www.gdguangye.com 经营范围：资产经营与管理；组织资产重组、优化配置；项目投资、经营及管理； 资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）；教育培训（不含学历教育及职业培 训）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （二）本期债券的核准情况 2015年5月19日，广东省广业资产经营有限公司董事会以传签方式对关于发行人发 行公司债券的议案进行了审议，并形成了董事会决议[2015]20号决议：同意广东省广业 资产经营有限公司以一期或分期的形式在中国境内公开发行规模不超过人民币11亿元 （含11亿元），期限不超过7年（含7年）的公司债券。 2015年7月30日，广东省国资委出具粤国资函[2015]599号《关于同意调整发行债券 品种的批复》，同意广东省广业资产经营有限公司将发行总额不超过11亿元人民币、期 限为5+2年的企业债券，调整为发行总额不超过11亿元、期限为7年（含7年）的公司债 券。 2015年12月2日，发行人根据董事会决议，出具了《关于分期发行的安排说明》， 确定采取分期发行方式发行本期债券。 中国证监会于2016年3月14日签发了证监许可[2016]499号《关于核准广东省广业资 产经营有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核准本公司向合格投资者公 开发行总额不超过人民币11亿元的公司债券。 发行人已于2016年3月25日发行广东省广业资产经营有限公司2016年面向合格投资 者公开发行公司债券（第一期），发行额度为6亿元，剩余额度为5亿元。 （三）本期债券的基本情况和主要条款 发行主体：广东省广业集团有限公司 债券名称：广东省广业集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第 一期）。 发行规模及分期发行安排：本期债券的发行规模为5亿元。 票面金额：本期债券面值人民币100元。 发行价格：按面值平价发行。 债券品种和期限：本期债券期限为7年。第5年末设发行人调整票面利率选择权和 投资者回售权。 发行人调整票面利率选择权：对于本期债券发行人有权决定是否在存续期的第5 个计息年度末调整本期债券第6、7个计息年度的票面利率。发行人将于本期债券存续 期内第5个计息年度付息日前的第10个交易日，通知本期债券持有人是否调整本期债 券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本期债券存续 期第5个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第6、7个计息年度票面利 率仍维持原有计息年度票面利率不变。 投资人回售选择权：对于本期债券发行人在通知本期债券持有人是否调整本期债券 票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度后，投资者有权选择将持有的本 期债券全额或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，则本期债券第5 个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完 成回售支付工作。 回售登记期：对于本期债券投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人 的，须于公司通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整 幅度）以及调整幅度之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持 有本期债券并接受上述调整。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管 账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券 的转让、质押等操作。 债券利率或其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率 询价结果在预设区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。 还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、不计复利、到期一次还本。利息每年 支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有 关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 起息日：2017年8月9日。 利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日 收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息 年度的利息。 付息日：本期债券的付息日期为2018年至2024年每年的8月9日。若投资人行使 回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2022年每年的8月9日。如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。 兑付日：本期债券的兑付日期为2024年8月9日。若投资人行使回售选择权，则 回售部分债券的兑付日为2022年8月9日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 兑付登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定 执行。 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登 记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者 支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息 及所持有的债券票面总额的本金。 担保情况：本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构：经大公资信综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为AAA。大公资信将在本期债券有效存续期间对发行人进 行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 主承销商、债券受托管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。 发行方式：本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合 格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，发行采取网下面 向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。 发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户且符合 《管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者（法律、法规禁止购买者 除外）。 向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 分销商：华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司 募集资金用途：本次发行的公司债券所募资金拟用于补充营运资金，不得用于弥补 亏损和非生产性支出或转借他人。募集资金用途不得随意变更。 募集资金专项账户：发行人将在中国建设银行广州海珠支行开设专项账户，用于募 集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 账户名称：广东省广业集团有限公司 开户行：中国建设银行广州海珠支行 帐号：44001430401053011212 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向深交所提出关于本期债券上市交易的 申请，并承诺不在其他任何交易场所上市流通。具体上市时间将另行公告。 质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，符合进行质 押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。 投资者适当性管理：根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）及相关管理规定，本期债券仅面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司A股证券账户的合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市 后将被实施投资者适当性管理，仅限持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A 股证券账户的合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的 税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2017年8月7日 发行首日：2017年8月9日 预计发行期限：2017年8月9日至2017年8月11日，共3交易日 网下发行期限：2017年8月9日至2017年8月11日。 预计上市日期：本期债券的预计上市日期为2017年8月29日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称： 广东省广业集团有限公司 法定代表人： 余志良 注册地址： 广东省广州市天河区金穗路1号32楼 办公地址： 广东省广州市天河区金穗路1号邦华环球广场31楼 联系人： 夏菁、李颖 电话： 020-83484654 传真： 020-83484654 （二）主承销商、债券受托管理人 名称： 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 法定代表人： 王文学 注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金 融中心75楼75T30室 办公地址： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金 融中心75楼75T30室 联系人： 高祇、卢梦蛟 电话： 021-20336000 传真： 021-20336046 （三）发行人律师 名称： 广东君厚律师事务所 负责人： 陈默 办公地址： 广州市天河区天河路101号兴业银行大厦14楼 签字律师： 于跃、廖丹 电话： 020-85608818转128 传真： 020-38988393 （四）会计师事务所 名称： 中准会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 田雍 办公地址： 北京市海淀区首体南路22号楼4层 经办会计师： 李慧琦、马冰梅 电话： 020-87318660 传真： 020-87318660转824 （五）资信评级机构 名称： 大公国际资信评估有限公司 法定代表人： 关建中 办公地址： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层 联系人： 张文玲、段夏青、王二娇 电话： 010-51087768 传真： 010-84583355 （六）本期债券申请上市交易所 名称： 深圳证券交易所 总经理 王建军 办公地址： 深圳市福田区深南大道2012号 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083947 （七）本期债券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人 戴文华 办公地址： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （八）募集资金专项账户开户银行 名称： 中国建设银行广州海珠支行 办公地址： 广州市宝岗大道157号 电话： 020-83017205 传真： 020-83017233 （九）分销商 名称： 华泰联合证券有限责任公司 办公地址： 北京市西城区太平桥大街丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 联系人： 张馨予 电话： 010-56839393 传真： 010-56839400 名称： 中信建投证券股份有限公司 办公地址： 北京市东城区朝内大街188号 联系人： 杜永良 电话： 010-85130869 传真： 010-85130542 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方 式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承 销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2017年6月30日，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理 人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别 认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、国际环境变化等因素的影响， 市场利率存在波动的可能性。而债券二级市场的交易交割对市场利率非常敏感，其投资 价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债 券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由 于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审 批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到 宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券 能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。 （三）偿付风险 公司目前经营和财务状况良好。本次公司债券期限较长，在债券的存续期内，如公 司所处的宏观经济环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生不可预 知变化，影响到公司自身的生产经营，将可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足 够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。 （四）本期债券安排所特有的风险 本公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期 债券的按期偿付。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规 变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持有人的利 益产生影响。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，盈利能力和现金获取能力较强，能够按时偿付债务本息。 公司诚信经营，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在与主要客户的业务往来中， 未曾发生严重的违约情况。在未来的业务经营过程中，公司亦将禀承诚实信用原则，严 格履行所签订的合同、协议或其他承诺。 如果由于宏观经济的周期性波动、公司自身的相关风险或其他不可控制的因素，公 司的经营状况或财务状况发生不利变化，可能会导致公司出现不能按约定偿付贷款本息 或在业务往来中发生严重违约行为的情况，使公司的资信情况发生不利变化，可能会使 本期债券投资者受到不利影响。 （六）评级风险 经大公资信评定，公司的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的 参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期 债券的投资价值做出了任何判断。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内， 公司无法保证其主体长期信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发 生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体长期信用等级或本期债券的信用等级，则 可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、偿债压力风险 2014年末、2015年末、2016年末以及2017年3月末，公司资产负债率分别为61.63%、 59.51%、57.99%和58.37%。公司资产负债率处于较高水平，体现了一定的债务压力； 公司负债总额分别为1,709,774.17万元、1,744,220.31万元、1,762,870.57万元和 1,802,926.91万元，后两年较2014年有一定水平的上升；利息支出方面呈现波动态势，2014-2016年度及2017年1-3月分别是54,685.46万元、53,723.80万元、51,073.91万元和 16,802.79万元；利息保障倍数2014-2016年度分别是2.31、2.37、1.92，体现出一定的偿 付风险。如果公司因债务管理不当，引发信用或债务危机，将影响到公司生产经营业务， 对公司资产状况、持续经营能力产生影响。 2、应收款项回收风险 2014年末、2015年末、2016年末以及2017年3月末，公司应收帐款余额分别为 201,775.32万元、216,503.18万元、230,601.92万元和228,311.02万元，占总资产比例分别 为7.27%、7.39%、7.59%和7.39%，占比较为稳定。 2014年末、2015年末、2016年末以及2017年3月末，公司其他应收款分别为76,304.69 万元、131,774.82万元、111,668.27万元和122,228.61万元，占总资产比例分别为2.75%、 4.50%、3.67%和3.96%，规模呈现小范围波动，占总资产比例较为稳定。 虽然发行人一直对应收款项采取严格的管理措施，但如果国内外经济形势出现下滑， 发行人将面临一定的坏账损失风险。 3、存货跌价风险 2014年末、2015年末、2016年末以及2017年3月末，公司存货账面价值分别为 227,262.84万元、214,342.64万元、188,970.75万元和231,177.55万元，占总资产比例分别 为8.19%、7.31%、6.22%和7.48%，规模相对稳定，公司存货主要由库存商品、工程施 工（已完工未结算款）构成。公司库存商品主要是成品油、汽车及汽车零部件等，金额 较大且易受市场价格变动影响，如未来公司存货价值下跌，可能使公司面临存货跌价损 失的风险。 4、长期股权投资减值风险 截至2016年末，发行人参股企业多达200多家，发行人合并口径长期股权投资余 额为322,263.87万元，其中对未纳入合并范围的子公司投资原值97,034.90万元，对合 营企业投资原值20,648.42万元，对联营企业投资原值240,364.50万元。2017年3月末， 发行人合并口径长期股权投资余额为332,874.96万元。 持有的长期股权投资可能存在因投资对象经营不善导致投资减值的风险，从而影响 公司的投资收益及利润。 5、可供出售金融资产减值风险 2014-2016年末及2017年3月末，发行人可供出售金融资产分别为89,501.56万元、 86,296.11万元、86,234.53万元和88,595.09万元。该部分可供出售股票与资本市场波动 密切相关，若持有的可供出售金融资产的价值发生变动，将有可能对公司资产规模及盈 利水平产生不利影响。 6、所有权受限制的资产金额较大的风险 截至2016年12月末，发行人所有权受到限制的资产账面价值为362,884.45万元， 占同期资产总额的11.94%。所有权受限制的资产主要是作为借款的抵押和质押物。若 发行人经营不善或因其他原因无法偿还贷款，则公司的资产可能会被拍卖，进而影响公 司的盈利能力。 7、未来资本支出较大风险 近年来，随着公司业务规模不断扩大以及多元化经营战略的实施，公司每年均保持 一定规模的资本支出。根据公司规划，2017-2018年在建和拟建项目总投资额度将超过 111亿元，此外公司还将进行资源收购和整合等。因此，未来公司面临较大的资本支出 压力，负债水平可能进一步上升。 8、投资收益及营业外收入占比较大的风险 2014-2016年度及2017年1-3月，发行人投资收益分别为16,306.84万元、37,152.51 万元、34,564.61万元和5,852.74万元，占公司当期利润总额的22.74%、50.51%、73.94%、 和71.69%，占比较高。投资收益主要为按权益法核算的投资收益。若被投资公司经营 不善，则发行人的投资收益将大幅下降，从而导致未来利润总额的增长存在较大不确定 性。 2014-2016年度及2017年1-3月，发行人营业外收入分别为47,680.80万元、40,686.92 万元、29,400.16万元和6,313.99万元，占公司当期利润总额的比例为66.49%、55.31%、 62.89%和77.34%。营业外收入对公司利润总额的贡献较大。公司的营业外收入主要是 技术研发补贴、税款返还等政府补助。本期债券存续期内,相关补贴政策范围和标准的 延续存在一定不确定性,政策变化可能导致公司享受政府补助发生波动，公司的盈利能 力也可能受到影响。 9、营业外支出过大的风险 2014-2016年度及2017年1-3月，发行人营业外支出分别为23,961.38万元、18,248.91 万元、15,160.57万元和2,853.82万元，主要包括煤矿关闭破产维稳专项资金，支付退 休人员生活补贴、医药费，捐赠支出以及固定资产处置损失等。发行人社会负担较重， 营业外支出逐年增长，对企业的盈利能力造成一定影响。 10、投资项目未来收益不确定的风险 2016年以来，公司主要投资项目有34个，总投资金额31.37亿元，自筹资金9.41 亿元，贷款21.96亿元。公司未来主要投资项目以污水处理厂项目、矿山收购等为主， 同时推进垃圾焚烧发电等清洁能源的项目建设，公司未来投资规模较大，且存在一定的 筹资压力。此外，公司固定资产投资及长期股权投资规模较大，投资范围主要涉及燃化 能源、港航运输、海洋石油服务和物流后勤服务、矿山及矿山工程行业等。投资行业受 宏观经济变动影响较大，对公司未来收益预期存在风险。尽管公司对在建及投资项目事 前进行了较为充分的可行性论证，但若发生经济周期性波动，或对新介入产业预期风险 评估不足，则上述投资项目可能无法如期实现预计收益。 11、盈利能力较弱的风险 2014-2016年度及2017年1-3月，发行人的毛利率分别为11.70%、12.24%、10.82% 和10.29%，呈波动趋势；发行人的净资产收益率分别为4.85%、3.64%、1.90%和0.26%， 亦呈波动趋势。公司的主营业务盈利能力仍较为薄弱，体现在占主营业务比重较大的燃 化能源板块和科技服务业板块的毛利率都偏低。这是由于公司近三年实施产业结构、资 本结构和盈利结构调整，并逐步理顺、完善投资管理关系，但发行人在上述两个板块的 支柱项目大多仍处于培育阶段，在短期内未能显现规模优势；而且，上述板块所处的产 业盈利能力也存在一定的周期性和不确定性，近年来国内外经济环境、金融环境波动较 大，市场竞争异常激烈，也加大了公司主营产业的市场风险。如果公司的盈利能力长期 保持较低的水平，可能对偿债能力产生一定的影响。 12、关联交易风险 发行人关联交易方涉及未纳入合并范围的子公司、联营公司等。发行人与关联方企 业的资金往来余额较大，其中2016年末发行人对关联方的其他应收款余额为83,418.55 万元，占其他应收款总额的74.70%；发行人对关联方的其他应付款余额为13,159.80万 元，占其他应付款总额的8.33%。如果关联方出现经营不善的情况，将可能导致资金无 法归还发行人的关联风险。 （二）经营风险 1、经济周期的风险 发行人所从事的主营业务对经济周期的敏感性较强，商贸物流、民爆、造纸和矿产 等行业受国民经济发展周期的影响较大。尽管随着我国经济稳定发展，公司主营业务稳 定提高，但在经济景气度下行的情况下，发行人及下属公司的经营业绩将可能受到不利 影响。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降现金 流减少，从而影响本期债券的兑付。 2、多元化经营的风险 发行人涉及业务主要包括环保业务、燃化能源业务、矿产资源业务和科技服务业, 分布行业较广，可以有效地抵御行业周期波动的风险。但多元化经营也对发行人的决策 水平、财务管理能力、资本运作能力、投资风险控制能力以及协调融合能力提出了较高 的要求。以上任何一方面的治理失误，都有可能影响发行人的整体运营和经营业绩。 3、行业竞争激烈的风险 发行人的环保产业主要涉及污水治理。污水处理属于典型的公用事业行业，具有明 显的市政公用特征。2002年，我国出台《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》， 标志着市政公用行业加快了市场化运作的步伐，市场竞争开始显现。目前，我国污水处 理行业已经形成外资水务集团、投资性公司、改制后的国有企业以及民营资本四种力量 相互竞争的局面，公司面临市场竞争加剧的风险。 发行人的燃化能源产业主要发展成品油和燃气贸易。目前，我国成品油的贸易基本 上形成了由中石化、中石油、中海油等三个大型石油生产贸易公司、跨国石油公司、民 营或国有成品油经销商共同组成的市场，成品油市场竞争主体多元化趋势不断增强。发 行人在成品油贸易市场的规模还未能与三大垄断石油公司相提并论，激烈的市场竞争存 在不可预知的因素，有可能在成品油贸易发展方面给发行人造成不利影响。此外，至2015 年，广东已建成投产的石化炼能将超过每年1亿吨，远高于广东本省的年用油量，成品 油市场竞争将更趋激烈。 在科技服务业领域，总体看来，导致科技服务业行业内部竞争的原因主要有以下几 种：一是行业增长较缓慢所导致的对市场份额的激烈争夺，二是竞争者数量较多且实力 较为平均，三是竞争对手提供的服务类型并未体现出明显差异，四是某些企业为了规模 经济的利益，扩大生产规模使得产品大量过剩，进一步导致企业开始诉诸于削价竞销。 预计未来几年，科技服务业领域的市场竞争仍会加剧，现有竞争对手的壮大和潜在竞争 对手的进入将对发行人经营业绩造成冲击。 4、产品价格波动的风险 发行人的矿产资源产业的主要产品为硫精矿，在国内硫铁矿行业中处于主导地位， 对硫铁矿价格起着行业风向标作用。虽然发行人依据市场变化和产品供求关系适度调整 产品价格、不断优化完善硫铁矿产品的附加值，但是若下游化肥、化工等行业对硫铁矿 产品需求的减少，将导致其价格下行，从而压缩公司的利润空间。 发行人燃化能源产业仍以成品油贸易为主，进销差价构成公司主要的盈利来源。随 着成品油逐步与国际市场接轨，受国际政治因素和能源稀缺性的影响，成品油价格波动 较大，对发行人的燃化能源业务的盈利稳定性带来一定的风险。 发行人的制糖行业作为资源加工型行业，生产销售很容易发生周期性的供求失衡。 我国食糖市场具有明显的周期波动规律：价格上涨-生产扩张-过剩-生产收缩。自1992 年国家放开食糖市场后已经发生过数次周期性波动，产生严重的供求危机，经历了数次 价格大幅波动。食糖市场价格的大幅波动将对公司的销售规模、销售价格和经营业绩等 都会带来较大影响。 5、安全生产风险 发行人的矿产资源产业中的民爆及矿产开发业务主要在露天、复杂环境下进行。 若由于人员操作失误、技术设备老化、监管不到位等原因引发安全事故，将可能导致 出现停产整改状态，直接影响发行人的正常生产经营及采掘和选矿量，并进而导致营 业收入下降风险。 发行人的燃化能源产业中的成品油、燃气和化工产品的储运等涉及若干安全风险， 可能导致火灾、爆炸、泄漏及其他导致人员伤亡、财产损失、环境损害及作业中断等 不可预料或者危险的情况发生，影响企业正常的生产经营。此外，生产中若发生重大 安全事故，将给公司带来经济损失和社会声誉损失。 6、天然资源缩减的风险 云浮硫铁矿是我国最大的硫铁矿矿山，探明硫铁矿储量为2.08亿吨，居世界前列。 云浮硫铁矿是我国少有的硫铁矿富矿基地，并且开采条件较好，适合露天开采。云浮 硫铁矿于1988年1月建成投产。发行人于2011年取得的28年露天采矿权将于2039 年到期。由于我国硫铁矿存在富矿少、贫矿多，普遍需地下开采，且不可再生的特点， 因而发行人存在天然资源缩减的风险。随着储量和开采期的减少，对发行人硫铁矿业 务的长期发展可能带来不利影响。 7、合同定价风险 发行人从事污水处理主要面向城镇生活污水处理。生活污水处理是涉及民生的公 用事业项目，我国公用事业产品在价格制定上采用了成本加成合理利润的政府定价模 式。虽然目前公用事业的价格形成机制中掺入了某些市场化的成分，但基本属于政府 主导定价的模式。因此，这种在定价过程中排斥供求关系的情况，使发行人面临公用 事业定价风险。发行人将合理调整污水处理结构，加大市场化程度较高的工业污水处 理份额，以抵御政府定价模式带来不确定因素影响。 8、合同履约风险 发行人从事的污水厂BOT项目建设的回款期长，同时发行人与地方政府签订的 BOT合同，可能存在因地方政府原因无法及时完工、验收、移交从而难以确认收入和 按时收取回购款项的情况，存在合同履约风险。发行人将充分利用省属国有企业的背 景，积极和省政府沟通，确保BOT合同能顺利履行。 9、历史负担较重的风险 由于历史遗留问题，公司还负担着必要的政策性、社会性职能支出，包括：离退 休人员人员费用、补贴，煤矿历史遗留维稳支出、栅户区改造费用等。较重的社会性 支出导致公司负担加重，影响了发行人的发展。 10、涉及诉讼的风险 截至2017年3月末，发行人合并范围内子公司单笔诉讼标的金额超过1,000万的共10 笔，案由主要系贸易纠纷，合同纠纷及票据纠纷。诉讼结果具有较大的不确定性，未来 将可能对发行人的资产、声誉等造成不利影响。 （三）管理风险 1、管理层次较多的风险 截至2017年3月末，发行人拥有一级子公司20家、二级子公司147家、三级及四级子 公司共计52家，增加了发行人对业务活动进行管理、协调以及内部控制的难度。发行人 若不能根据实际情况不断改进管理模式和完善内部控制，或对控股公司管理不善，则将 对公司的经营业绩造成不良影响。 2、合同管理风险 随着发行人业务领域的拓展、经营活动的深化，发行人及所属各子公司在实际经营 活动中需与国内外交易对象签订大量的经济合同。由于客户资信、商品质量、款项支付、 交货期等原因可能产生合同纠纷，从而为发行人的经营带来一定的风险。 3、集团内产业结构整合的管理风险 虽然发行人已形成了环保、燃化能源、矿产资源和科技服务四大主业，但是面对 复杂多变的国内外经济形势和广东转型升级的内在要求，以及企业资本性合资、合作 项目的增加，发行人集团内仍在不断进行产业结构的整合。在进行产业结构整合中,企 业面临着资金链风险、产业组合不合理等风险。 4、在建工程及项目管理风险 发行人的在建工程量较大。截至2017年3月末，在建工程余额为133,941.33万元， 占同期资产总额的4.34%。工程项目建设是一项复杂的系统工程，具有项目范围广、组 织工作复杂、施工流动性大、周期长等特点。由于施工周期较长，在项目施工过程中， 可能受到业务所在地的交通、供电、供水、土地征用、自然条件等各种不确定因素或无 法事先预见因素的影响，导致工程施工进度无法按照工程合同进行。此外，在建设工程 中，公司虽然仅对非核心环节进行分包，且已建立了较为完善的分包商挑选和项目管理 内控制度，但仍存在着分包商素质参差不齐、分包价格随市场行情波动等不确定因素， 可能对公司承包项目的工程质量、安全生产、成本效益产生不利影响。 5、公司治理结构不完善的风险 根据《公司法》的规定，国有独资公司设立董事会，董事会成员为3-9人，且董事 会成员中应当有公司职工代表。发行人董事会现由6名董事组成，均在任期内，董事会 成员中无公司职工代表，且因本年度尚未召开职工大会，监事会成员尚缺一名职工监事， 不完全符合《公司法》及发行人公司章程的相关规定，存在一定的公司治理结构不完善 的风险。公司将根据《公司法》及公司章程的规定，依照职工董事的选举、任命程序， 完善职工董事的任命。 （四）政策风险 1、产业政策风险 污水处理属于典型的政策推动性行业，产业政策是行业发展的最大驱动因素。2010 年10月18日发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将节能环保 产业列为七大战略新兴产业之首。我国水污染防治和水资源保护的战略地位不断提升， 政策扶持力度不断加大。但若国家相关政策发生调整，可能对公司经营产生较大影响。 此外，随着经济发展和居民生活质量的提高，国家对污水治理行业的相关环保标准也会 越来越高，发行人在技术改造方面的投入必然有所增加，进而增加经营成本。 2、税收优惠政策变化的风险 我国通过制定相关的税收优惠政策对鼓励发展的产业和企业进行扶持。发行人在企 业所得税及增值税方面享有一系列税收优惠政策。 截至2017年3月末，发行人下属12家子公司被认定为高新技术企业。根据《中华 人民共和国企业所得税法》，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。 根据《企业所得税法实施条例》，符合条件的环境保护项目，自项目取得第一笔生 产经营收入所属年度起，第1年至第3年免征企业所得税，第4年至第6年减半征收企 业所得税。发行人下属的环保集团从事的城镇污水处理项目和生活垃圾处理项目符合 《财政部国家税务总局国家发展改革委<关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优 惠目录（试行）的通知>》（财税〔2009〕166号）中的规定，因而可享受上述企业所得 税优惠政策。此外，根据《财政部、国家税务总局<关于资源综合利用及其他产品增值 税政策的通知>》(财税〔2008〕156号)的规定，对污水处理劳务免征增值税；对以垃圾 为燃料生产的电力或者热力，实行增值税即征即退的政策；对利用风力生产的电力，实 行增值税即征即退50%的政策。如以上税收优惠政策出现调整，预计影响发行人税收优 惠和利润情况。 3、环保政策风险 发行人的子公司云硫集团主要经营硫铁矿的开采和硫酸的生产，对环境的污染物主 要为废水、废气和废渣，属于国家环保部门重点监控的对象。贵糖集团从事的造纸产业 是高耗能、高污染产业，对环境影响程度大；在纸和纸浆生产过程中，主要污染物为废 水。虽然云硫集团和贵糖集团一贯严格执行有关环境保护的法律、法规和规章，确保各 种污染物达标排放的同时逐年加大环保设施改造力度；并积极开展清洁生产，从源头减 少污染物的产生，但是随着国家对环境保护的日益重视，国家治理环境和控制污染物排 放的力度不断提高，节能减排标准将更为严格，将可能导致发行人未来环保投入的增加， 从而引起公司生产成本增加。 第三节发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 发行人聘请了大公资信对本期债券的资信情况进行评级。根据大公资信出具的《广 东省广业集团有限公司2017年公司债券信用评级报告》（大公报D[2017]953号），发行 人的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 大公资信评定发行人的主体长期信用等级为AAA，该等级的定义为偿还债务的能 力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 大公资信评定本期债券的信用等级为AAA，该等级的定义为偿还债务的能力极强， 基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）评级报告的主要内容 1、基本观点 广东省广业集团有限公司（以下简称“广业集团”或“公司”）主要从事污水处理、 清洁能源发电、矿山与矿山综合服务、油气产品贸易、咨询及招投标服务等。评级结果 反映了广东省经济实力很强，国企改革为公司发展提供良好契机，公司作为推动落实广 东省新一轮粤东西北环保整治工程的重要实施主体，得到政府产业政策、资产拨划等多 方面有力支持，公司拥有的云浮硫铁矿储量丰富、矿质优良，矿山开采年限较长，民爆 及矿山综合服务业务具备技术和资质优势，科技板块多项业务具有较强的市场地位和影 响力等优势；同时也反映了较高的期间费用限制公司盈利能力的提升，公司权属企业较 多，管理难度较大等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力极强，本期债券到期不 能偿付的风险极小。 预计未来1～2年，公司作为广东省重要的国有资产运营及管理主体的地位不会发生 改变，环保、矿山与矿山综合服务、燃化能源及科技服务四大业务继续稳定发展。综合 来看，大公资信对广业集团的评级展望为稳定。 2、正面 （1）广东省经济实力强，国有资产规模较大，以混合所有制为主题的国企改革为公 司发展提供良好契机； （2）公司作为广东省环保清洁工业领域重要的投融资主体，是推动落实广东省新一 轮粤东西北环保整治工程的重要实施主体之一，公司在推动广东省环境治理与清洁能 源、循环经济与环保科技方面具有重要地位，并得到当地政府在产业政策、资产拨划、 财政补贴和税收优惠方面的有力支持； （3）公司拥有的云浮硫铁矿储量丰富，是我国最大的硫铁矿山，矿石优良且剩余开 采服务年限较长，为公司矿山开采利用业务发展提供稳定保障； （4）公司的民爆及矿山综合服务业务具有一定的技术和资质优势，在行业内具有较 强的市场地位； （5）公司的科技板块的功能食品（甜味剂）、绿色检测、农用机械、工程招标等多 项业务均在相关行业及地域具有较高的市场地位和影响力，并得到地方政府的有力推 动。 3、关注 （1）以管理费用为主的期间费用较高，一定程度上限制了公司盈利能力的提升； （2）公司权属企业较多，管理难度较大。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及大公资信评级制度相关规定，自首次 评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，大公资信将在本期债券信用级别 有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或 财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟 踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，大公资信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告 公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外， 自本次评级报告出具之日起，大公资信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及 本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时 通知大公资信并提供相关资料，大公资信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就 该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，大公资信将根据有关情况进行分析，据 此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 大公资信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在向发行人提交的同时报送 交易所，并通过交易所、大公资信及中国证监会指定的其他网站披露。大公资信在上述 规定网站发布跟踪评级信息的时间不晚于其他发布渠道。 三、发行人近三年其他评级情况 发行人最近三年发行的其他债券、债务融资工具的评级结果如下： 债券简称 债券类型 发行日期 主体评级 债券评级 11粤广业债 企业债券 2011-01-07 AA+ AA+ 13粤广业MTN1 中期票据 2013-01-10 AA+ AA+ 14粤广业MTN001 中期票据 2014-05-15 AA+ AA+ 15粤广业CP001 短期融资券 2015-03-18 AA+ A-1 16广业01 公司债券 2016-03-25 AA+ AA+ 注：根据大公资信《广东省广业集团有限公司主体与相关债项2017年度跟踪评级报告》（大公 报SD【2017】601号），广业集团主体评级及16广业01债项评级均上调为AAA，评级展望 为稳定。 四、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 公司经营、财务状况及现金流量良好，与中国建设银行、中国工商银行、中国银行 等金融机构保持长期合作关系，资信优异，间接债务融资能力强。截至2017年3月31日， 公司银行授信总额为195.38亿元，已使用授信61.59亿元，未使用授信额度133.79亿元。 （二）最近三年与主要客户业务往来情况 最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约 情况。 （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 债券简称 发行规模 （万元） 票面利率 起息日期 期限 截至本募集 说明书签署 日偿还情况 11粤广业债 170,000 5.80% 2011-01-07 7(5+2)年 未到期 13粤广业MTN1 50,000 5.52% 2013-01-14 7(5+2)年 未到期 14粤广业MTN001 50,000 6.58% 2014-05-19 7(5+2)年 未到期 15粤广业CP001 50,000 5.05% 2015-03-19 1年 已到期 16广业01 60,000 3.50% 2016-03-25 7(5+2)年 未到期 经国家发展和改革委员会发改财金[2010]3013号文批准，发行人于2011年1月7日公 开发行17亿元7（5+2）年期固定利率公司债券，目前尚未到期。 经中国银行间市场交易商协会中市协注[2012]MTN372号文注册，发行人于2013年1 月10日公开发行5亿元7（5+2）年期固定利率中期票据，目前尚未到期。 经中国银行间市场交易商协会中市协注[2012]MTN372号文注册，发行人于2014年5 月15日公开发行5亿元7（5+2）年期固定利率中期票据，目前尚未到期。 经中国银行间市场交易商协会中市协注[2015]MTNCP[17]号文注册，发行人于2015 年3月18日公开发行5亿元1年期固定利率短期融资券，已到期。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]499号文批准，发行人于2016年3月25日 公开发行6亿元7（5+2）年期固定利率公司债券，目前尚未到期。 截至本募集说明书签署之日，公司不存在延迟支付利息或本金的情况。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例 按本期债券申请发行规模上限5亿元计，本期债券发行完成后，发行人及合并报表 范围内子公司累计公司债券面值不超过人民币27.7亿元，占发行人截至2017年3月31日 未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为21.54%，未超过发行人 净资产的40%。 （五）最近三年主要财务指标 根据发行人2014年、2015年、2016年审计报告，发行人最近三年主要财务指标如下： 项目 2017-03-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 流动比率（倍） 1.38 1.39 1.26 1.33 速动比率（倍） 1.11 1.15 1.02 1.02 资产负债率 58.37% （未完）  |