[收购]深物业A:收购报告书摘要
证券简称：深物业A 、 深物业B 证券代码：000011 、200011 深圳市物业发展（集团）股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称： 深圳市物业发展（集团）股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 深物业A、深物业B 股票代码： 000011、200011 收购人名称： 深圳市投资控股有限公司 收购人住所： 深圳市福田区深南路投资大厦18楼 通讯地址： 深圳市福田区深南路投资大厦18楼 收购方财务顾问 PPT-国信证券标志-中英文全称 签署日期：二〇一七年八月 收购人声明 本声明所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称 具有相同的涵义。 1、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》及其它相关法律、法规和规 范性文件的要求编写。 2、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的有关规定， 本报告书摘要已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在上市 公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息 外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。 3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次收购系由国有股东新设合并所引发之国有股东股份过户，上述股份过 户行为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制 人发生变更。根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规 定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员 会申请豁免要约收购义务。 5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息 或对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 目 录 收购人声明 .......................................................... 1 第一节 释 义 ...................................................... 3 第二节 收购人的基本情况 ............................................ 4 第三节 收购决定及收购目的 ......................................... 11 第四节 收购方式 ................................................... 14 第一节 释 义 在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 收购人、本公司、公司、 深投控 指 深圳市投资控股有限公司 深物业、被收购公司、 上市公司 指 深圳市物业发展（集团）股份有限公司 深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 建设控股 指 深圳市建设投资控股公司 投管公司 指 深圳市投资管理公司 商贸投资 指 深圳市商贸投资控股公司 本次收购 指 因公司新设合并，上市公司原第一大股东建设控股和原第二 大股东投管公司所持上市公司股份将过户至深投控名下 本报告书摘要、收购报 告书摘要 指 就本次收购而编写的《深圳市物业发展（集团）股份有限公 司收购报告书摘要》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书（2014年修订）》 元、万元 指 人民币元、万元 注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 收购人的基本情况 一、收购人基本情况 收购人名称 深圳市投资控股有限公司 成立时间 2004年10月13日 注册地址 深圳市福田区深南路投资大厦18楼 法定代表人 彭海斌 注册资本 2,158,000万元 统一社会信用代码 914403007675664218 企业类型 有限责任公司（国有独资） 经营期限 自2004年10月13日起至2054年10月13日止 经营范围 通过重组整合、资本运作和资产处置等手段，对全资、控股和参股企 业的国有股权进行投资、运营和管理；在合法取得土地使用权范围内 从事房地产开发经营业务；按照市国资委要求进行政策性和策略性投 资；为市属国有企业提供担保；市国资委授权开展的其他业务。 通讯地址 深圳市福田区深南路投资大厦18楼 股东名称 深圳市国资委 二、收购人股权控制关系 截至本报告书摘要签署之日，深圳市国资委持有深投控100%的股权，为深投 控控股股东及实际控制人，其股权及控制关系如下图所示。 三、收购人的主要业务及最近三年财务概况 （一）收购人的主要业务 深投控主营业务为国有股权投资与管理、政府配置土地开发与经营，战略性 新兴产业投资与服务。 （二）收购人近三年的财务状况 收购人最近三年（2014年-2016年）经审计的合并报表主要财务数据如下： 单位：元 项目 2016年末 2015年末 2014年末 总资产 400,603,373,150.24 435,532,378,837.93 326,615,519,075.38 总负债 225,787,060,179.46 268,699,803,641.27 195,383,923,234.16 净资产 174,816,312,970.78 166,832,575,196.66 131,231,595,841.22 资产负债率 56.36% 61.69% 59.82% 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 31,628,091,376.99 27,761,468,526.24 25,079,294,516.74 净利润 11,333,160,932.17 18,457,921,967.78 10,371,890,771.25 净资产收益率 6.48% 11.06% 7.90% 注：净资产收益率=净利润/净资产 四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 2016年1月27日，本公司收到【2015】93号《中国证券监督管理委员会行政处 罚决定书》，主要内容如下：“中国证监会决定对深投控及直接责任人超比例减 持深天地A（000023）未披露及限制转让期的减持行为予以警告，责令深投控改正， 在收到行政处罚决定书之日起3日内对超比例减持情况进行报告和公告，并就超比 例减持行为公开致歉，并分别处以570万元及40万元罚款。”本公司已于2016年2 月4日通过中国工商银行深圳深港支行缴纳上述罚款，并履行完毕上述公告及致歉 义务。 截至本报告书摘要签署之日，除上述行政处罚外，本公司最近五年未受行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书摘要签署之日，深投控董事、监事、高级管理人员的基本情况 如下： 姓名 曾用名 性别 国籍 长期居住地 是否取得境外其他国家 或地区居留权 职位 彭海斌 无 男 中国 深圳 否 董事长 王勇健 无 男 中国 深圳 否 董事、总经理 陈志升 无 男 中国 深圳 否 外部董事 张志 无 男 中国 深圳 否 外部董事 冯青山 无 男 中国 深圳 否 董事 王华本 无 男 中国 深圳 否 副总经理 杨红宇 无 男 中国 深圳 否 副总经理 刘征宇 无 男 中国 深圳 否 副总经理 姚飞 无 男 中国 深圳 否 副总经理 杨承军 无 男 中国 深圳 否 财务总监 黄宇 无 男 中国 深圳 否 总会计师 王戈 无 男 中国 深圳 否 总工程师 伍先铎 无 男 中国 深圳 否 监事会主席 栗淼 无 男 中国 深圳 否 监事 李华 无 男 中国 深圳 否 监事 张艳红 无 女 中国 深圳 否 监事 截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。 六、收购人拥有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份的 情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人在境内、境外直接或间接持股超过5%的 上市公司情况如下： 公司名称 注册资本 持股比例 营业范围/公司介绍 深圳经济特区 房地产（集团） 股份有限公司 10.12 亿元 63.55% 房地产开发及商品房销售；进出口业务（按深府办 [1994] 254号文及深贸发局深贸管审证字第 140号审 定证书规定办）；楼宇管理、租赁、建筑设计。 国信证券股份 有限公司 82.00 亿元 33.53% 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活 动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证 券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产 品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基 金托管业务；股票期权做市。 中国平安保险 （集团）股份 有限公司 182.80 亿元 5.27% 投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、 国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、 国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有 关部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 国泰君安证券 股份有限公司 76.25 亿元 8.18% 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨 询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融 资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业 务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业 务；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 深圳市通产丽 星股份有限公 司 3.65 亿元 51.52% 一般经营项目：包装及方案设计、工艺装备及精密模 具设计、改性及环保材料研发、包装废弃物循环利用 技术开发；塑料容器、塑料制品的技术开发及销售； 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）； 国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办 实业（具体项目另行申报）；物业管理、自有物业租 赁。 许可经营项目：塑料容器、塑料制品的生产加工、化 妆品软管灌装；包装装潢印刷品、其它印刷品印刷； 普通货运。 深圳市纺织 （集团）股份 有限公司 5.07 亿元 46.21% 生产、加工纺织品、针织品、服装、装饰布、带、商 标带、工艺品（不含限制项目）；百货、纺织工业专 用设备，纺织器材及配件、仪表、标准件、纺织原材 料、染料、电子产品，化工产品、机电设备、轻纺产 品、办公用品及国内贸易（不含专营、专控、专卖商 品）；经营进出口业务。 深圳市深宝实 业股份有限公 司 4.52 亿元 16.00% 生产茶叶、茶制品、茶及天然植物提取物、食品罐头、 饮料、土产品（生产场所营业执照另行申办）；茶、 植物产品、软饮料和食品的技术开发、技术服务；信 息技术开发及配套服务；网上贸易；茶园的投资、经 营管理、开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）； 国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出 口业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发 经营；自有物业租售和物业管理。（以上涉及法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目 须取得许可后方可经营）。^预包装食品（不含复热预 包装食品）的批发（非实物方式）。 深圳市天地 （集团）股份 有限公司 1.39 亿元 9.94% 商品混凝土及其原材料的生产、销售（具体生产场地 执照另行申办）；水泥制品的生产、销售（具体生产 场地执照另行申办）；在合法取得土地使用权的地块 上从事房地产开发；物流服务；机电设备维修；物业 管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商 业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制 项目）；经营进出口业务（按深府办函【1994】278号 文执行）。普通货运，货物专用运输（罐式）（凭道 路运输经营许可证经营）。 天音通信控股 股份有限公司 9.60 亿元 13.76% 各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规 定的除外）、技术服务、技术咨询，摄影，翻译，展 销通信设备和照相器材；经营文化办公机械、印刷设 备、通信设备；水果种植，果业综合开发、果树良种 繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品（除 危险化学品)、机械电子设备、照相器材的批发、零售， 进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表及零配件（国家限止和禁止的技术和商品除 外），畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建筑施工；房 地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；建 筑材料、装饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 深圳国际控股 有限公司 30亿 港币 44.26% 以中国珠三角、长三角和环渤海地区为主要战略区域， 通过投资并购、重组与整合，重点介入城市综合物流 港及收费公路等物流基础设施的规划、建设与经营， 在此基础上应用供应链管理技术及信息技术向客户提 供高端物流增值服务。 深圳高速公路 股份有限公司 21.81 亿元 50.89% 公路和道路的投资、建设管理、经营管理；进出口业 务（凭资格证书经营）。 截至本报告书签署之日，深投控持有5%以上股份的银行、信托公司、证券公 司、保险公司的情况如下： 公司名称 注册资本 持股比例 营业范围 国信证券股 份有限公司 82.00 亿元 33.53% 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动 有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资 产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销； 为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务； 股票期权做市。 中国平安保 险（集团） 股份有限公 司 182.80 亿元 5.27% 投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国 际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国 际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部 门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 国泰君安证 券股份有限 公司 76.25 亿元 8.18% 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询； 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券 业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货 公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监 会批准的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 南方基金管 理有限公司 3.00 亿元 30.00% 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其 它业务 南方证券股 份有限公司 34.58 亿元 10.41% 证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证 券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证 券的承销；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管 理；中国证监会批准的其他业务 深圳市招商 平安资产管 理有限责任 公司 30.00 亿元 8.00% 收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不 良资产进行管理、投资和处置；在不良资产业务项下， 追偿本外币债务，对收购本外币不良资产所形成的资产 进行租赁、置换、转让与销售；本外币债权转股权及阶 段性持股，以及相关的实业投资；资产管理； 财务、投 资、法律及风险管理咨询和顾问；金融信息咨询；资产 及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管 和关闭清算业务； 破产管理；接受其他金融机构、企业 的委托，管理和处置不良资产；依法需经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。（以上经营范围 法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的 项目须取得许可后方可经营） 招商局仁和 人寿保险股 份有限公司 50.00 亿元 15.00% 普通型保险（包括人寿保险和年金保险业务）、健康保 险、意外伤害保险、分红型保险、万能型保险；上述业 务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用 业务；中国保监会批准的其他业务。 截至本报告书签署之日，除上述已披露信息外，深投控目前正在办理信达财 产保险股份有限公司的123,000万股股份过户手续，在该次过户完成后，深投控将 持有信达财产保险股份有限公司41.00%的股权，成为信达财产保险股份有限公司 的第一大股东。 截至本报告书签署之日，信达财产保险股份有限公司基本信息如下： 公司名称 注册资本 拟持股比例 营业范围 信达财产保 险股份有限 公司 30.00 亿元 41.00% 财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期 健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国 家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会 批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） 第三节 收购决定及收购目的 一、收购目的 根据深圳市政府关于国有资产管理体制调整工作的总体部署，深圳市国资委 于2004年9月29日印发深国资委【2004】223号文，决定以新设合并的方式成立深 投控，本次新设合并中被合并方分别为投管公司、建设控股及商贸投资。 鉴于深圳市国资委该新设合并决定及深投控、投管公司、建设控股于2016 年6月签署的《企业合并协议补充协议》，深投控依法承继了被合并方的资产及 负债，承继资产中包括投管公司及建设控股合计持有的深物业380,378,897股股 份，占深物业股本总额63.82％。本次收购系深投控完成上述新设合并过程及落 实《企业合并协议补充协议》的具体实施步骤。 本次收购完成后，深投控将持有深物业380,378,897股股份，占深物业股本总 额63.82％，深投控将成为深物业的控股股东。 二、收购所履行的程序 结合本次收购目的陈述，本次收购系由深圳市国资委2004年9月29日印发的 新设合并深投控的决定及深投控、投管公司、建设控股于2016年6月签署的《企 业合并协议补充协议》引发，深投控依据上述决定和协议依法承继了投管公司及 建设控股合计持有的深物业380,378,897股股份，占深物业股本总额63.82％。根 据《上市公司收购管理办法》等相关规定，深投控现已触发要约收购义务，应报 证监会申请豁免要约收购深物业。 关于本次收购中深投控所履行的程序，具体如下： （一）2004年深圳市国资委合并决定 1、《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》 2004年9月29日，深圳市国资委下发《关于成立深圳市投资控股有限公司的 决定》（深国资委【2004】223号），将投管公司、建设控股和商贸投资合并成 立深投控。 2、被合并方签署合并协议 2004年9月30日，投管公司、建设控股及商贸投资签署《企业合并协议》。 该协议第二条约定，被合并方资产及债权债务除剥离到深圳市国有资产管理委员 会部分以外，由深投控承继。 3、被合并方发布合并公告 2004年10月19日，投管公司、建设控股及商贸投资共同发布公告《关于深圳 市投管公司、深圳市建设投资控股公司及深圳市商贸投资控股公司合并成立深圳 市投资控股有限公司》。公告表明合并完成后，被合并方相关资产、权益及负债 由深投控承继。 4、发布国家股相关管理事项的提示性公告 2004年11月4日，深物业发布《国家股相关管理事项的提示性公告》（2004-15 号）。该公告主要内容表明，深物业控股股东建设控股与投管公司、商贸投资合 并，组建成立了深投控，且被合并方持有深物业的相关股份将由深投控承继。 （二）获得国务院国资委备案函 根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（2014年95号文），国 有股东因合并原因导致上市公司股份持有人变更的，通过国务院国资委上市公司 国有股权管理信息系统取得《上市公司持有人变更备案表》，到中国证券登记结 算有限责任公司办理过户手续，不再办理审批。 2014年8月25日，深投控取得编号为BGDF20140003《上市公司股份变更备 案表》。 （三）签署《企业合并协议补充协议》并公告 1、签署《企业合并协议补充协议》 2016年6月28日，投管公司、建设控股及深投控签署《企业合并协议补充协 议》。该协议约定投管公司持有的深物业56,582,573股股份及建设控股持有的深 物业323,796,324股股份均由深投控承继。 2、发布关于公司国有股相关管理事项的进展公告 2016年10月15日，深物业发布《关于公司国有股相关管理事项的进展公告》 （2016-20号），公告中披露了本次国有股权变动事项相关信息。 （四）本次收购完成尚需履行的相关程序 本次收购尚待中国证监会豁免深投控的要约收购义务。 三、未来12个月股份增持或处置计划 本次收购完成后，收购人不排除在未来12个月内进一步增持或处置深物业 股份的可能。若未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的 要求，依法履行信息披露义务。 第四节 收购方式 一、本次收购前拥有权益的数量和比例 本次收购前，深投控未直接持有深物业股份。本次新设合并中被合并方建设 控股持有深物业323,796,324股股份，投管公司持有深物业56,582,573股股份，上 述股份合计占深物业总股本的63.82%，其中29,798,954股为无限售条件流通股， 350,579,943股为限售流通股。 二、本次收购后拥有权益的数量和比例 本次收购后，深投控将直接持有深物业380,378,897股股份，占深物业总股本 的63.82%，其中29,798,954股为无限售条件流通股，350,579,943股为限售流通股。 三、本次交易基本情况 根据深圳市政府关于国有资产管理体制调整工作的总体部署，深圳市国资委 于2004年9月29日印发深国资委【2004】223号文，决定以新设合并的方式成立深 投控，本次新设合并中被合并方分别为投管公司、建设控股及商贸投资。 鉴于深圳市国资委该新设合并决定及深投控、投管公司、建设控股于2016 年6月签署的《企业合并协议补充协议》，深投控依法承继了被合并方的资产及 负债，承继资产中包括投管公司及建设控股合计持有的深物业380,378,897股股 份，占深物业总股本的63.82％。 本次涉及深物业国有股权合并方分别为建设控股和投管公司，其中建设控股 持有深物业323,796,324股股份，投管公司持有深物业56,582,573股股份，合计占 深物业总股本的63.82%，其中29,798,954股为无限售条件流通股，350,579,943股 为限售流通股。 四、权利限制 截至本报告书签署日，本次收购所涉及的建设控股、投管公司合计持有的深 物业380,378,897股股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 法定代表人： 彭海斌 深圳市投资控股有限公司 日期： 年 月 日 （本页无正文，为《深圳市物业发展（集团）股份有限公司收购报告书摘要》之 签字盖章页） 法定代表人： 彭海斌 深圳市投资控股有限公司 日期： 年 月 日 中财网
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