[上市]卫星石化:非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
浙江卫星石化股份有限公司 C:\Users\林吉\Desktop\logo.jpg 非公开发行股票发行情况报告 国信证券股份有限公司-中英文全称无边距 暨上市公告书摘要 保荐机构（主承销商） 二零一七年八月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：260,190,806股 2、发行后股本总额：1,063,710,806股 3、发行价格：11.53元/股 4、募集资金总额：2,999,999,993.18元 5、募集资金净额：2,968,008,725.87元 二、各投资者认购的数量和限售期 序号 询价对象名称 获配股数（股） 限售期（月） 1 浙江卫星控股股份有限公司 26,019,080 36 2 北信瑞丰基金管理有限公司 26,019,080 12 3 华安未来资产管理（上海）有限公司 52,038,161 12 4 长城（天津）股权投资基金管理有限 责任公司 41,630,529 12 5 银河资本资产管理有限公司 26,019,080 12 6 汇安基金管理有限责任公司 34,692,107 12 7 财通基金管理有限公司 37,554,206 12 8 中国银河证券股份有限公司 16,218,563 12 合 计 260,190,806 - 本次公司非公开发行新增股份上市日为2017年8月8日，根据深圳证券交易 所相关业务规则规定，公司股票价格在2017年8月8日（即上市首日）不除权， 股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交 易所股票上市规则》规定的上市条件。 目 录 特别提示 ............................................................................................................................ 1 释 义 ............................................................................................................................... 2 第一节 本次发行的基本情况 ........................................................................................ 3 一、发行人基本信息 .............................................................................................................. 3 二、本次发行履行的相关程序 .............................................................................................. 3 三、本次发行基本情况 .......................................................................................................... 5 四、本次发行对象概况 .......................................................................................................... 6 五、本次发行新增股份数量及上市时间 ............................................................................ 11 六、本次发行相关机构 ........................................................................................................ 11 第二节 本次发行前后公司基本情况 .......................................................................... 14 一、本次发行前后前十名股东情况 .................................................................................... 14 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................ 15 三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析 ................................................................ 16 第三节 本次募集资金运用 .......................................................................................... 17 一、项目的基本情况 ............................................................................................................ 17 二、募集资金专项存储相关措施 ........................................................................................ 17 第四节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .. 18 第五节 备查文件 .......................................................................................................... 20 一、备查文件 ........................................................................................................................ 20 二、查阅地点及时间 ............................................................................................................ 20 释 义 在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 公司、发行人、卫星石化 指 浙江卫星石化股份有限公司 股东大会 指 浙江卫星石化股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江卫星石化股份有限公司董事会 监事会 指 浙江卫星石化股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《浙江卫星石化股份有限公司章程》 普通股、A股 指 指公司发行在外的人民币普通股 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 保荐机构、保荐人、主承销 商、国信证券 指 国信证券股份有限公司 律师事务所、国浩深圳 指 上海市瑛明律师事务所 会计师事务所、瑞华所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本信息 公司名称： 浙江卫星石化股份有限公司 英文名称： ZHEJIANG SATELLITE PETROCHEMICAL CO., LTD. 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 卫星石化 股票代码： 002648 法定代表人： 杨卫东 成立日期： 2005-08-03 公司住所： 嘉兴市嘉兴工业园区步焦路 联系地址 嘉兴市嘉兴工业园区步焦路 经营范围： 丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸正丁酯、丙烯酸异辛酯、丙烯 酸及酯类重组分、织物涂层胶（以上产品凭有效的《嘉兴市危险化学品生 产、储存批准证书》生产）、高吸水性树脂、喷水（汽）织机防水浆料、 小雪胶片的生产，不带储存经营（票据贸易）危险化学品（范围详见《危 险化学品经营许可证》），聚丙烯、对羟基苯甲醚、2-辛醇、化工机械设 备、零配件、辅材料的批发及其进出口业务、分包装业务。以上商品不涉 及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理 的商品。 联系电话： 0573-82229096 互联网网址： http://www.satlpec.com 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2015年7月17日，卫星石化第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于 公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全 权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》及其他相关议案。 2016年3月8日，卫星石化第二届董事会第十九次会议审议通过《关于调 整公司非公开发行股票方案的议案》，对发行对象、发行数量、定价基准日、发 行价格和定价原则、募集资金用途等事项进行了调整。 2016年9月2日，卫星石化第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对发行对象进行了调整。 2017年2月23日，卫星石化第三届董事会第二次会议审议通过了《关于延 长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权 公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。 2016年3月24日、2016年9月19日、2017年3月10日，卫星石化2016年第一次 临时股东大会、2016年第二次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会采用现 场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了上述有关本次非公开发行股票相关 事项的议案。 （二）本次发行监管部门核准过程 2016年12月14日，卫星石化非公开发行股票申请获得中国证监会股票发 行审核委员会的审核通过。 2017年5月12日，发行人收到证监会出具的《关于核准浙江卫星石化股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]558号），核准浙江卫星石 化股份有限公司非公开发行不超过382,653,061股新股。 （三）募集资金及验资情况 2017年7月11日，发行人向8名获得配售股份的投资者发出《浙江卫星石 化股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知该8名投资者按规定于 2017年7月13日15:00时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款 账户，截至2017年7月13日15:00时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴 纳认股款项。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月13日出具《验证报告》 （天健验[2017]3-68号）。经审验，截至2017年7月13日17:00时止，国信证 券已收到卫星石化非公开发行股票的认购资金共计人民币2,999,999,993.18元， 上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳 市分行深港支行开设的账户（账号：4000029129200448871）。 2017年7月14日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后 向发行人指定账户划转了认股款。2017年7月17日，天健会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2017〕272号），根据该报告，截至 2017年7月14日止，发行人非公开发行人民币普通股（A股）260,190,806股（每 股面值人民币1元），每股发行价格为人民币11.53元，募集资金总额为人民币 2,999,999,993.18元，扣除本次发行费用人民币31,991,267.31元，募集资金净额 为人民币2,968,008,725.87元。其中新增注册资本人民币260,190,806元，资本公 积人民币2,707,817,919.87元。 （四）股份登记情况 卫星石化本次非公开发行新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理登记托管手续。 三、本次发行基本情况 （一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）260,190,806股， 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格 根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于董事会决议公告日 （2016年3月9日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即7.95元/股。 2017年3月14日，卫星石化召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关 于公司2016年度利润分配预案的议案》，同意以2016年12月31日总股本80,352 万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.16元（含税）。剩余未分配利 润滚存至以后年度分配，不进行资本公积金转增股本。2017年4月6日，卫星 石化召开2016年度股东大会，审议通过上述分红议案。2016年度权益分派实施 后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于7.84元/股。 发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统 计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先原则，最终确定 本次发行的发行价格为11.53元/股。本次发行价格高于本次发行底价。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额300,000.00万元，扣除发行费用（包括承销费用、保 荐费用、律师费用、会计师费用、股权登记费和其他）3,199.13万元后，募集资 金净额为296,800.87万元。 （五）股份锁定期 本次非公开发行股票的发行对象浙江卫星控股股份有限公司（以下简称“卫 星控股”）所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起36个月，其余7名 认购对象所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起12个月，在此之后按 中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。获配投资者在锁定 期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规 范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。 如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。 四、本次发行对象概况 （一）发行对象及认购数量 本次非公开发行按照《浙江卫星石化股份有限公司非公开发行股票认购邀请 书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与 国信证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先原则确定认 购获配对象及获配股数。 本次发行最终价格确定为11.53元/股，发行股票数量260,190,806股，募集 资金总额为300,000.00万元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限 382,653,061股；发行对象总数为8名，不超过10名。最终确定的发行对象及其 获得配售的情况如下： 序号 获配对象名称 最终获配股数 （股） 获配金额 （元） 限售期限 （月） 1 浙江卫星控股股份有限公司 26,019,080 299,999,992.40 36 2 北信瑞丰基金管理有限公司 26,019,080 299,999,992.40 12 3 华安未来资产管理（上海）有限公司 52,038,161 599,999,996.33 12 4 长城（天津）股权投资基金管理有限责 任公司 41,630,529 479,999,999.37 12 5 银河资本资产管理有限公司 26,019,080 299,999,992.40 12 6 汇安基金管理有限责任公司 34,692,107 399,999,993.71 12 7 财通基金管理有限公司 37,554,206 432,999,995.18 12 8 中国银河证券股份有限公司 16,218,563 187,000,031.39 12 合 计 260,190,806 2,999,999,993.18 - （二）发行对象的基本情况 1、浙江卫星控股股份有限公司 住所：浙江省嘉兴总部商务花园88号803室 法定代表人：杨卫东 注册资本：10,000万人民币元 公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 成立日期：1999年7月28日 经营范围：实业投资，投资咨询，企业管理咨询，纺织品的销售，经营进出 口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。 2、北信瑞丰基金管理有限公司 住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号 法定代表人：周瑞明 注册资本：17,000万人民币元 公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 成立日期：2014年3月17日 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。) 3、华安未来资产管理（上海）有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室 法定代表人：童威 注册资本：10,000万元人民币 公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：2013年10月1日 经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 4、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司 住所：天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL305室 法定代表人：王海 注册资本：11,000万元人民币 公司类型：有限责任公司 成立日期：2007年1月16日 经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。国家有 专营、专项规定的按专营专项规定办理。 5、银河资本资产管理有限公司 住所：上海市虹口区四平路421弄107号P360室 法定代表人：陈勇 注册资本：5,000万元人民币 公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：2014年4月22日 经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，实业 投资，投资管理，投资咨询，创业投资，资产管理，商务咨询，市场营销策划。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 6、汇安基金管理有限责任公司 住所：上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室 法定代表人：秦军 注册资本：10,000万元人民币 公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：2016年4月25日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 7、财通基金管理有限公司 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：刘未 注册资本：20,000万元人民币 公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：2011年6月21日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 8、中国银河证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街35号2-6层 法定代表人：陈共炎 注册资本：953,725.8757万元人民币 公司类型：其他股份有限公司(上市) 成立日期：2007年1月26日 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公 司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业 务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） （三）本次发行对象与公司的关联关系 除公司控股股东卫星控股参与本次非公开发行股票认购外，其他7名发行对 象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关 联关系。除卫星控股外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董 事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联 方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行8名发行对象亦未以直接 或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。 本次发行最终配售对象中，银河资本资产管理有限公司管理的产品、北信瑞 丰基金管理有限公司管理的产品、华安未来资产管理（上海）有限公司管理的产 品、财通基金管理有限公司管理的部分产品、汇安基金管理有限责任公司管理的 产品、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司管理的产品均属于《中华人 民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品， 经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。 本次发行最终配售对象中，财通基金管理有限公司管理的部分产品中国工商 银行股份有限公司-财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金 为公募产品，因此无需进行产品备案及私募管理人备案。浙江卫星控股股份有限 公司、中国银河证券股份有限公司此次为自有资金参与，且资金为自有资金来源 合法合规，因此无需进行产品备案及私募管理人备案。 本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资 金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和发行人2016年第一次临时股东 大会、2016年第二次临时股东大会和2017年第一次临时股东大会决议的规定。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的 说明 2016年6月12日，公司与卫星控股签署了《关于嘉兴星源信息科技有限公 司之股权转让协议》，约定卫星石化以11,500万元价格收购星源科技90%的股 权。2016年8月9日，嘉兴星源信息科技有限公司完成工商变更登记手续。除 上述情形外，公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。 截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发 生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程 序，并作充分的信息披露。 （五）本次发售对公司控制权的影响 本次非公开发行股票前，截至2017年6月15日，卫星控股直接持有公司 39,900万股，占公司已发行股份数量的49.66%，通过嘉兴茂源投资有限公司（以 下简称“茂源投资”）间接控制公司5,100万股，占公司已发行股份数量的6.35%， 合计控制公司56.01%的股份，为公司的控股股东；杨卫东通过卫星控股和茂源 投资控制公司56.01%的股份，其妻YANG YA ZHEN（杨亚珍）直接持有公司17.80% 的股份，杨卫东和YANG YA ZHEN（杨亚珍）夫妇合计控制公司73.81%的股份， 为公司实际控制人。 本次发行后，卫星控股持股比例为39.96%，仍为公司控股股东，杨卫东和 YANG YA ZHEN（杨亚珍）仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公 司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。 综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未 发生变化。 五、本次发行新增股份数量及上市时间 本次非公开发行新增股份260,190,806股将于2017年8月8日在深圳证券交 易所上市。 本次非公开发行股票的发行对象浙江卫星控股股份有限公司所认购的股票 限售期为本次新增股份上市之日起36个月，其余7名认购对象所认购的股票限 售期为本次新增股份上市之日起12个月。根据深圳证券交易所相关业务规则规 定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。 六、本次发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦 保荐代表人：赵臣、张闻晋 项目协办人：肖文军 其他项目组成员：顾盼、林吉、严立、钱婧 电话：0571-85115307 传真：0571-85316108 （二）发行人律师 名称：上海市瑛明律师事务所 负责人：陈明夏 办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号51楼 经办律师：江浩雄、王高平、黄青峰 电话：021-68815499 传真：021-68817393 （三）审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：吕苏阳 办公地址：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座15层 注册会计师：盛伟明、高丽 电话：0571-89222322 传真：0571-88216889 （四）验资机构 验资机构一 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：吕苏阳 办公地址：浙江省杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦B座15层 注册会计师：盛伟明、高丽 电话：0571-89222322 传真：0571-88216889 验资机构二 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：张希文 办公地址：广东省深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦16楼 注册会计师：何晓明、康雪艳 电话：0755-82903447 传真：0755-82990751 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至2017年6月15日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 浙江卫星控股股份有限公司 399,000,000 49.66 2 YANG YA ZHEN 143,000,000 17.80 3 嘉兴茂源投资有限公司 51,000,000 6.35 4 长城证券－工商银行－长城卫星石化1号集合 资产管理计划 8,265,425 1.03 5 中央汇金资产管理有限责任公司 4,581,700 0.57 6 全国社保基金四一二组合 4,280,253 0.53 7 中国建设银行股份有限公司－景顺长城量化 精选股票型证券投资基金 1,712,308 0.21 8 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分 红-005L-FH002深 1,700,000 0.21 9 卓苓卉 1,613,963 0.20 10 中国银行股份有限公司－华夏新经济灵活配 置混合型发起式证券投资基金 1,573,850 0.20 合 计 616,727,499 76.75 公司股本 803,520,000 100.00 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至2017年6月15 日在册股东，与本次发行情况模拟计算）： 序 号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （%） 1 浙江卫星控股股份有限公司 425,019,080 39.96 2 YANG YA ZHEN 143,000,000 13.44 3 华安未来资产－工商银行－杭州光宅投资管 理合伙企业（有限合伙） 52,038,161 4.89 4 嘉兴茂源投资有限公司 51,000,000 4.79 5 长城（天津）股权投资基金管理有限责任公 司－长城国泰－高端装备并购契约型私募投 资基金 41,630,529 3.91 序 号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （%） 6 汇安基金－招商银行－华润深国投信托－华 润信托·景睿2号单一资金信托 34,692,107 3.26 7 北信瑞丰基金－工商银行－杭州盛谟投资合 伙企业（有限合伙） 26,019,080 2.45 8 银河资本－浙商银行－银河资本－鑫鑫一号 资产管理计划 26,019,080 2.45 9 中国银河证券股份有限公司 16,218,563 1.52 10 长城证券－工商银行－长城卫星石化1号集 合资产管理计划 8,265,425 0.78 合 计 823,902,025 77.46 公司股本 1,063,710,806 100.00 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况 本次非公开发行260,190,806股，发行前后股本结构变动情况如下： 股份性质 本次发行前 本次发行后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 一、有限售条件的流通股 3,520,000 0.44% 263,710,806 24.79% 二、无限售条件的流通股 800,000,000 99.56% 800,000,000 75.21% 三、股份总数 803,520,000 100.00% 1,063,710,806 100.00% （二）资产结构变动情况 公司本次非公开发行股票募集资金净额为296,800.87万元，本次发行完成后， 公司总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率将会下降，公司的资本结构、 财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。 （三）业务结构变动情况 本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于“卫星能源年产45万吨 丙烯及30万吨聚丙烯二期项目”、“卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP） 扩建项目”和补充流动资金。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营 业务不变。 （四）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公 司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除 对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行 对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权 结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定 发展。 （五）公司高管人员结构变动情况 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）公司关联交易和同业竞争变动情况 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 （七）本次发行后对每股收益和每股净资产的影响 本次发行新增股份260,190,806股，发行后公司股份总数为1,063,710,806股。 本次发行前后，公司最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益和每股 净资产情况如下： 项目 2017年3月31日/2017年1-3月 2016年12月31日/2016年度 发行前 发行后 发行前 发行后 基本每股收益 （元） 0.3630 0.2742 0.3877 0.2929 每股净资产（元） 4.5659 6.2393 4.2027 5.9650 注：发行后基本每股收益按照当期归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本 计算。发行后每股净资产按照当期期末归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和 除以本次发行后总股本计算。 三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析 详见卫星石化非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书全文。 第三节 本次募集资金运用 一、项目的基本情况 本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过30亿元，在扣除发行费用后 将用于下列项目： 单位：万元 项目名称 项目总投资金额 募集资金使用金额 卫星能源年产45万吨丙烯及 30万吨聚丙烯二期项目 303,864.00 219,500.00 卫星石化年产12万吨高吸水 性树脂（SAP）扩建项目[注] 88,100.00 39,500.00 补充流动资金 41,000.00 41,000.00 合 计 432,964.00 300,000.00 注：该项目包含二期工程、三期工程，其中本次非公开发行股票募集资金拟投建的项目 为两条年产3万吨SAP生产线的二期工程。 若本次非公开发行股票募集资金不能满足相应项目的资金需求，公司将利用 自筹资金解决不足部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会 可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 为满足项目开展的需要，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根 据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置 换。 二、募集资金专项存储相关措施 本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法 规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专 款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集 资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 第四节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对 象合规性的结论意见 本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：卫星石化本次非公开发行股 票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。 本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发 行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股 票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市 公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。 发行人律师上海市瑛明律师事务所认为：本次非公开发行已经取得现阶段所 有必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效；发行人询价及配售过程中涉及 的《认购邀请书》、《申购报价单》等有关法律文件均合法有效；本次非公开发 行的询价对象（除卫星控股外）不包括发行人的控股股东、实际控制人或者其控 制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在 关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式 间接参与本次非公开发行认购的情形；本次非公开发行的特定发行对象不超过10 名，全部以现金方式认购，除卫星控股获得配售股份锁定期为自股份发行结束之 日起36个月外，其余发行对象获得配售股份锁定期均为自股份发行结束之日起12 个月，符合非公开发行股票的有关规定；本次非公开发行认购对象及其管理的基 金产品中按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《公开募集证 券投资基金运作管理办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》 等相关规定需要完成登记或备案程序的，已经根据相关规定完成了登记、备案程 序；本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行股份数额、各 发行对象所获配售股份及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人 股东大会审议通过的本次非公开发行方案及中国证监会核准文件的规定，合法、 有效；本次非公开发行的过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合非公开发 行股票的有关规定；本次非公开发行尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件 并获得中登公司的股份登记和深交所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关 本次非公开发行和上市的相关披露义务和注册资本工商变更登记手续。 第五节 备查文件 一、备查文件 （一）国信证券股份有限公司出具的《关于浙江卫星石化股份有限公司非公开 发行股票的发行保荐书》和《关于浙江卫星石化股份有限公司非公开发行股票之尽 职调查报告》。 （二）上海市瑛明律师事务所出具的《关于浙江卫星石化股份有限公司非公开 发行人民币普通股股票的法律意见书》和《关于浙江卫星石化股份有限公司非公开 发行人民币普通股股票的律师工作报告》。 二、查阅地点及时间 （一）发行人：浙江卫星石化股份有限公司 办公地址：嘉兴市嘉兴工业园区步焦路 电 话：0573-82229096 传 真：0573-82229088 （二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 办公地址：杭州市体育场路105号凯喜雅大厦5楼 电话：0571-85115307 传真：0571-85316108 （三）查阅时间 股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。 浙江卫星石化股份有限公司 年 月 日 中财网
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