[发行]起步股份:首次公开发行股票招股说明书
起步股份有限公司 招股说明书 本次发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数： 本次公开发行股票的数量不超过 4,700.00万股，不低于本次发行后公 司总股本的 10%。 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格 7.73元 预计发行日期： 2017年 8月 8日 拟上市证券交易所上海证券交易所 发行后总股本：不超过 46,997.97万股 本次发行前股东所 持股份的流通限 制、股东对所持股 份自愿锁定的承 诺： 1、公司控股股东香港起步国际集团有限公司承诺：（ 1）自公司 首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者 委托他人管理在公司首次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也 不由公司回购该等股份；在公司首次公开发行并上市后 6个月内如公 司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者首次发行并上市 后 6个月期末收盘价低于发行价，则直接或间接所持股票的锁定期自 动延长 6个月（若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理，下同）。 （2）对于首次公开发行并上市前持有的公司股份，本公司将严格遵守 前述关于股份锁定期限的承诺，在锁定期内，不出售首次公开发行并 上市前持有的公司股份。（ 3）在锁定期满后，本公司如拟减持公司股 份时，将按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》和 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份实施细则》等的相关规定办理，并提前 3个交易日公告（中国证监 会、证券交易所关于通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的公 告期另有规定的，从其规定）。本公司在锁定期满后两年内减持股份 的，减持价格不低于首次公开发行并上市的发行价。（ 4）在锁定期满 后，本公司如拟通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份时，在任 意连续 90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。在锁 定期满后，本公司如拟通过大宗交易方式减持股份时，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。在锁定期满后， 本公司如拟通过协议转让方式减持股份时，单个受让方的受让比例不 得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行， 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有 规定的除外；减持后不再具有大股东身份的，本公司在 6个月内继续 遵守本承诺函本条第一款关于减持比例以及第 5条关于履行信息披露 义务的规定。（ 5）在锁定期满后，本公司如拟通过证券交易所集中竞 价交易方式减持股份时，应当在首次卖出的 15个交易日前向证券交易 所报告备案减持计划，并予以公告。减持计划的内容应当包括但不限 于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减 持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6个月。在减持 1-1-1 起步股份有限公司 招股说明书 时间区间内，本公司在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减 持进展情况。本公司及一致行动人减持达到公司股份总数 1%的，还应 当在该事实发生之日起 2个交易日内就该事项作出公告。在减持时间 区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，本公司应当 立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。 本公司应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后 的 2个交易日内公告具体减持情况。（ 6）本公司如未能履行关于股份 锁定期限、持股意向及减持意向的承诺时，相应减持收益归公司所有。 （7）本公司做出本承诺函是以本承诺函做出之日现行有效的证监会、 证券交易所减持规则做出，若届时减持规则有所调整的，本承诺函内 容相应调整。 2、公司实际控制人章利民承诺：自公司首次公开发行的股票在证 券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司 首次公开发行前所持有的 Superior Wisdom Holdings Limited的股份以 及间接持有的香港起步国际集团有限公司的股份，也不由 Superior Wisdom Holdings Limited或香港起步国际集团有限公司回购该等股份。 3、公司持股 5%以上股东邦奥有限公司承诺：（ 1）自公司首次公 开发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，不转让或者委托他人 管理在公司首次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司 回购该等股份。（ 2）对于首次公开发行并上市前持有的公司股份，本 公司将严格遵守前述关于股份锁定期限的承诺，在锁定期内，不出售 首次公开发行并上市前持有的公司股份。（ 3）在锁定期满后，本公司 如拟减持公司股份时，将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所 股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》等的相关规定办理，并提前 3个交易 日公告（中国证监会、证券交易所关于通过证券交易所集中竞价交易 方式减持股份的公告期另有规定的，从其规定）。（ 4）在锁定期满后， 本公司如拟通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份时，在任意连 续 90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。在锁定期 满后，本公司如拟通过大宗交易方式减持股份时，在任意连续 90日内， 减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。在锁定期满后，本公司 如拟通过协议转让方式减持股份时，单个受让方的受让比例不得低于 公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的 除外；本公司减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的， 本公司在 6个月内应当遵守本承诺函第 4条第一款关于减持比例以及 第 5条关于履行信息披露义务的规定。（ 5）在锁定期满后，在本公司 持有公司股份 5%以上时，本公司如拟通过证券交易所集中竞价交易方 式减持股份时，应当在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所报告备 案减持计划，并予以公告。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减 持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等 信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6个月。在减持时间区间 内，本公司在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情 1-1-2 起步股份有限公司 招股说明书 况。在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项 的，本公司应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大 事项是否有关。本公司通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应 当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2个交 易日内公告具体减持情况。（6）本公司如未能履行关于股份锁定期限、 持股意向及减持意向的承诺时，相应减持收益归公司所有。（ 7）本公 司做出本承诺函是以本承诺函做出之日现行有效的证监会、证券交易 所减持规则做出，若届时减持规则有所调整的，本承诺函内容相应调 整。 4、公司其他股东昊嘉投资有限公司、东华国际有限公司、丽水晨 曦股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司、珠 海横琴众星久盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新兴齐创投资 合伙企业（有限合伙）、广东温氏投资有限公司、深圳尚邦投资管理 有限公司、深圳市大雄风创业投资有限公司承诺：（ 1）自公司首次公 开发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，不转让或者委托他人 管理在公司首次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司 回购该等股份。（ 2）在锁定期满后，本公司 /本合伙企业如拟减持公司 股份时，将按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》 和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》等的相关规定办理。（ 3）在锁定期满后，本公司 /本合 伙企业如拟通过证券交易所集中竞价交易方式减持本公司所持有的公 司首次公开发行前股份或公司上市后非公开发行股份（以下所称减持 股份均指减持所持有的公司首次公开发行前股份或公司上市后非公开 发行股份）时，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过公司股 份总数的 1%。在锁定期满后，本公司 /本合伙企业如拟通过大宗交易方 式减持股份时，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过公司股 份总数的 2%。在锁定期满后，本公司 /本合伙企业如拟通过协议转让方 式减持股份时，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%， 转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外。（ 4）本公司 /本合 伙企业如未能履行关于股份锁定期限的承诺时，相应减持收益归公司 所有。 5、直接或间接持有公司股份的董事/监事/高级管理人员章利民、 周建永、徐海云、邹习军承诺：（ 1）自公司首次公开发行的股票在证 券交易所上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理在公司首次公 开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。（2） 在锁定期满后，本人如拟减持公司股份时，将按照《公司法》、《证 券法》和中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等的相关规定办理。 （3）本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低 于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有 1-1-3 起步股份有限公司 招股说明书 公司股票的锁定期限自动延长 6个月。若公司上市后发生除权除息等 事项的，发行价将进行相应调整。（ 4）本人将向公司申报所持有的公 司股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的比例不超过本人直接 或间接所持公司股份总数的 25%，在离职后 6个月内不转让本人所持 公司股份。（ 5）在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和 任期届满后 6个月内，继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份 不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；②离职后半年内，不得转 让本人所持公司股份；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以 及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。（ 6）在锁定期 满后，本人如拟通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份时，应当 在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以 公告。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、 减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减 持时间区间不得超过 6个月。在减持时间区间内，本人在减持数量过 半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。本人及一致行动人减 持达到公司股份总数 1%的，还应当在该事实发生之日起 2个交易日内 就该事项作出公告。在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购 重组等重大事项的，本人应当立即披露减持进展情况，并说明本次减 持与前述重大事项是否有关。本人应当在股份减持计划实施完毕或者 披露的减持时间区间届满后的 2个交易日内公告具体减持情况。（ 7） 本人如未能履行关于股份锁定期限及减持意向的承诺时，相应减持收 益归公司所有。（ 8）本人将同时履行本人直接或间接持股的公司股东 所作出的承诺，其中相关要求与本承诺不一致的，本人将按照更为严 格的要求履行。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承 诺。 保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2017年 8月 7日 1-1-4 起步股份有限公司 招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-5 起步股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“第四节 风险因 素”的全部内容： 一、股份锁定及持股意向承诺 1、公司控股股东香港起步国际集团有限公司承诺： （1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36个月内，不转 让或者委托他人管理在公司首次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由 公司回购该等股份；在公司首次公开发行并上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者首次发行并上市后 6个月期末收盘价低于 发行价，则直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6个月（若公司股票在锁定期 内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权 除息处理，下同）。 （2）对于首次公开发行并上市前持有的公司股份，本公司将严格遵守前述 关于股份锁定期限的承诺，在锁定期内，不出售首次公开发行并上市前持有的公 司股份。 （3）在锁定期满后，本公司如拟减持公司股份时，将按照《公司法》、《证 券法》和中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证 券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》等的相关规定办理，并提前 3个交易日公告（中国 证监会、证券交易所关于通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的公告期另 有规定的，从其规定）。本公司在锁定期满后两年内减持股份的，减持价格不低 于首次公开发行并上市的发行价。 （4）在锁定期满后，本公司如拟通过证券交易所集中竞价交易方式减持股 份时，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。在锁 定期满后，本公司如拟通过大宗交易方式减持股份时，在任意连续 90日内，减 持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。在锁定期满后，本公司如拟通过协 议转让方式减持股份时，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%， 1-1-6 起步股份有限公司 招股说明书 转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文 件及证券交易所业务规则另有规定的除外；减持后不再具有大股东身份的，本公 司在6个月内继续遵守本承诺函本条第一款关于减持比例以及第5条关于履行信 息披露义务的规定。 （5）在锁定期满后，本公司如拟通过证券交易所集中竞价交易方式减持股 份时，应当在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予 以公告。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时 间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超 过 6个月。在减持时间区间内，本公司在减持数量过半或减持时间过半时，应当 披露减持进展情况。本公司及一致行动人减持达到公司股份总数 1%的，还应当 在该事实发生之日起 2个交易日内就该事项作出公告。在减持时间区间内，公司 披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，本公司应当立即披露减持进展情况， 并说明本次减持与前述重大事项是否有关。本公司应当在股份减持计划实施完毕 或者披露的减持时间区间届满后的 2个交易日内公告具体减持情况。 （6）本公司如未能履行关于股份锁定期限、持股意向及减持意向的承诺时， 相应减持收益归公司所有。 （7）本公司做出本承诺函是以本承诺函做出之日现行有效的证监会、证券 交易所减持规则做出，若届时减持规则有所调整的，本承诺函内容相应调整。 2、公司实际控制人章利民承诺： 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或 者委托他人管理本人在公司首次公开发行前所持有的 Superior Wisdom Holdings Limited的股份以及间接持有的香港起步国际集团有限公司的股份，也不由 Superior Wisdom Holdings Limited或香港起步国际集团有限公司回购该等股份。 3、公司持股 5%以上股东邦奥有限公司承诺： （1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，不转让 或者委托他人管理在公司首次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公 司回购该等股份。 （2）对于首次公开发行并上市前持有的公司股份，本公司将严格遵守前述 关于股份锁定期限的承诺，在锁定期内，不出售首次公开发行并上市前持有的公 1-1-7 起步股份有限公司 招股说明书 司股份。 （3）在锁定期满后，本公司如拟减持公司股份时，将按照《公司法》、《证 券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证 券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》等的相关规定办理，并提前 3个交易日公告（中国 证监会、证券交易所关于通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的公告期另 有规定的，从其规定）。 （4）在锁定期满后，本公司如拟通过证券交易所集中竞价交易方式减持股 份时，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。在锁 定期满后，本公司如拟通过大宗交易方式减持股份时，在任意连续 90日内，减 持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。在锁定期满后，本公司如拟通过协 议转让方式减持股份时，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%， 转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文 件及证券交易所业务规则另有规定的除外；本公司减持采取协议转让方式，减持 后不再具有大股东身份的，本公司在 6个月内应当遵守本承诺函第 4条第一款关 于减持比例以及第 5条关于履行信息披露义务的规定。 （5）在锁定期满后，在本公司持有公司股份 5%以上时，本公司如拟通过证 券交易所集中竞价交易方式减持股份时，应当在首次卖出的 15个交易日前向证 券交易所报告备案减持计划，并予以公告。减持计划的内容应当包括但不限于： 拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息， 且每次披露的减持时间区间不得超过 6个月。在减持时间区间内，本公司在减持 数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。在减持时间区间内，公司 披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，本公司应当立即披露减持进展情况， 并说明本次减持与前述重大事项是否有关。本公司通过证券交易所集中竞价交易 减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。 （6）本公司如未能履行关于股份锁定期限、持股意向及减持意向的承诺时， 相应减持收益归公司所有。 （7）本公司做出本承诺函是以本承诺函做出之日现行有效的证监会、证券 1-1-8 起步股份有限公司 招股说明书 交易所减持规则做出，若届时减持规则有所调整的，本承诺函内容相应调整。 4、公司其他股东昊嘉投资有限公司、东华国际有限公司、丽水晨曦股权投 资合伙企业（有限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司、珠海横琴众星久盈股权 投资基金合伙企业（有限合伙）、新兴齐创投资合伙企业（有限合伙）、广东温 氏投资有限公司、深圳尚邦投资管理有限公司、深圳市大雄风创业投资有限公司 承诺： （1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，不转让 或者委托他人管理在公司首次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公 司回购该等股份。 （2）在锁定期满后，本公司 /本合伙企业如拟减持公司股份时，将按照《公 司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》等的相关规定办理。 （3）在锁定期满后，本公司 /本合伙企业如拟通过证券交易所集中竞价交易 方式减持本公司所持有的公司首次公开发行前股份或公司上市后非公开发行股 份（以下所称减持股份均指减持所持有的公司首次公开发行前股份或公司上市后 非公开发行股份）时，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过公司股份 总数的 1%。在锁定期满后，本公司 /本合伙企业如拟通过大宗交易方式减持股份 时，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。在锁定 期满后，本公司/本合伙企业如拟通过协议转让方式减持股份时，单个受让方的 受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行， 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外。 （4）本公司 /本合伙企业如未能履行关于股份锁定期限的承诺时，相应减持 收益归公司所有。 5、直接或间接持有公司股份的董事/监事/高级管理人员章利民、周建永、 徐海云、邹习军承诺： （1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，不转让 或者委托他人管理在公司首次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公 司回购该等股份。 1-1-9 起步股份有限公司 招股说明书 （2）在锁定期满后，本人如拟减持公司股份时，将按照《公司法》、《证 券法》和中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证 券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》等的相关规定办理。 （3）本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发 行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延 长 6个月。若公司上市后发生除权除息等事项的，发行价将进行相应调整。 （4）本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间内每 年转让的比例不超过本人直接或间接所持公司股份总数的 25%，在离职后 6个月 内不转让本人所持公司股份。 （5）在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6个 月内，继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过本人所持有公司股 份总数的 25%；②离职后半年内，不得转让本人所持公司股份；③法律、行政法 规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规 定。 （6）在锁定期满后，本人如拟通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份 时，应当在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以 公告。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间 区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6个月。在减持时间区间内，本人在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露 减持进展情况。本人及一致行动人减持达到公司股份总数 1%的，还应当在该事 实发生之日起 2个交易日内就该事项作出公告。在减持时间区间内，公司披露高 送转或筹划并购重组等重大事项的，本人应当立即披露减持进展情况，并说明本 次减持与前述重大事项是否有关。本人应当在股份减持计划实施完毕或者披露的 减持时间区间届满后的 2个交易日内公告具体减持情况。 （7）本人如未能履行关于股份锁定期限及减持意向的承诺时，相应减持收 益归公司所有。 （8）本人将同时履行本人直接或间接持股的公司股东所作出的承诺，其中 1-1-10 起步股份有限公司 招股说明书 相关要求与本承诺不一致的，本人将按照更为严格的要求履行。本人不因职务变 更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 二、关于股价稳定预案的承诺 （一）启动股价稳定措施的条件、程序及停止条件 1、启动条件及程序 公司自股票上市之日起3年内，出现连续 20个交易日收盘价均低于最近一期 经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股 本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应 进行调整，下同）时，应当在 10个交易日内召开董事会审议稳定公司股价的具体 方案，明确该等方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后启动实施。 2、停止条件 在稳定股价的具体措施实施前，如公司股价已经不满足上述启动稳定股价 措施的条件，可不再实施该措施。在稳定股价措施实施期间，如公司股票连续 10 个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产或继续回购或增持公司股 份将导致公司股权分布不符合上市条件时，将停止实施股价稳定措施。在稳定股 价措施实施期满后，如启动条件再次成就时，则再次启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 当上述股价稳定措施启动的具体条件成就时，公司应根据市场情况、公司 财务状况和未来发展等因素，按以下顺序采取下列措施稳定公司股价： 1、实施利润分配或资本公积转增股本 在启动稳定股价措施的条件满足时，若公司计划通过利润分配或资本公积 转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在 保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增 股本方案。公司将在 10个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转 增股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公 积转增股本方案后的2个月内实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符 合相关法律法规、《公司章程》的规定。 2、公司回购股份 1-1-11 起步股份有限公司 招股说明书 如公司利润分配或资本公积转增股本实施后，公司股票连续 20个交易日的 收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施利润分配或 资本公积转增股本时，公司应启动向社会公众股东回购股份的方案：公司为稳定 股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布 不符合上市条件。 公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会 中投赞成票。 公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东 大会中投赞成票。 公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规要求之外，还应 符合下列各项：（1）公司回购股份的价格不高于上一会计年度经审计的每股净 资产；（2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所 募集资金的总额；（3）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,500万元； （4）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%，如上述（3）与本项冲突的， 按照本项执行；（5）单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经 审计的归属于母公司所有者净利润的50%。 3、控股股东及实际控制人增持公司股份 如公司回购股份实施后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上 一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股份回购时，公司控股股东、实 际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规的条件和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对 公司股票进行增持。 控股股东、实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合 相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：（1）增持股份的价格不高于公 司上一会计年度经审计的每股净资产；（2）单次用于增持的资金金额不超过上 一会计年度从公司所获得现金分红金额的20%；（3）单一会计年度累计用于增 持的资金金额不超过上一会计年度从公司所获得现金分红金额的60%。 4、董事、高级管理人员增持公司股份 如控股股东、实际控制人增持公司股份实施后，公司股票连续 20个交易日的 1-1-12 起步股份有限公司 招股说明书 收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东、 实际控制人增持时，在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司 收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》等法律法规的条件和要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条 件的前提下，对公司股票进行增持。 公司董事、高级管理人员为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合 相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：（1）增持股份的价格不高于公 司上一会计年度经审计的每股净资产；（2）单次用于增持的资金金额不超过上 一会计年度从公司领取的税后薪酬总和的20%；（3）单一会计年度累计用于增 持的资金金额不超过上一会计年度从公司领取的税后薪酬总和的60%。 公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事、 高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规 定，公司、公司控股股东及实际控制人、现任董事、高级管理人员应当促成公司 新聘任的董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 独立董事在实施上述稳定股价预案时，应以实施股价稳定措施后其仍符合中 国证监会、证券交易所及《公司章程》所规定和要求的独立性为前提。 （三）未能履行预案要求的约束措施 公司未按本预案启动回购或未按预案执行的，应及时、充分披露其未能履 行、无法履行或无法按期履行的具体原因；提出补充承诺或替代承诺，以尽可能 保护公司及其投资者的权益；将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审 议；公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 公司控股股东及实际控制人未按本预案启动增持或未按预案执行的，公司 不得向控股股东及实际控制人分红，且控股股东及实际控制人直接或间接持有公 司股份的锁定期限相应延长，直至相关承诺履行完毕。 公司董事、高级管理人员未按本预案启动增持或未按该预案执行的，公司 将暂停支付相关董事和高级管理人员的全部工资、奖金、津贴和股东分红（如有）， 同时直接或间接持有公司股份的董事和高级管理人员的持股锁定期限相应延长， 直至相关承诺履行完毕。 三、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份及赔偿损 1-1-13 起步股份有限公司 招股说明书 失的承诺 （一）发行人相关承诺 公司对首次公开发行股票并上市的招股说明书的真实性、准确性和完整性作 出如下承诺： 1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发 行的全部新股。公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在 5 个交易日内根据相关法律、法规及《公司章程》的规定召开董事会并发出召开临 时股东大会的通知，审议具体回购方案；在股东大会审议通过回购公司股票的方 案后，公司将依法通知债权人，并向中国证监会、证券交易所等主管部门报送相 关材料，办理审批或备案手续，然后启动并实施股份回购程序。公司将按照市场 价格和首次公开发行股票的发行价格孰高的原则确定回购价格。市场价格为实施 回购程序前一个交易日的收盘价，若前一个交易日公司股票停牌，则以停牌前最 后一个交易日的收盘价为准。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格和 回购股份数量将进行相应调整。 3、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 4、公司未能履行上述承诺时，应及时、充分披露其未能履行、无法履行或 无法按期履行的具体原因；提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投 资者的权益；将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；公司违反承诺 给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 （二）控股股东相关承诺 本公司对起步股份首次公开发行A股股票招股说明书的真实性、准确性和完 整性作出如下承诺： 1、起步股份招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公 1-1-14 起步股份有限公司 招股说明书 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促起步股份 依法回购首次公开发行的全部新股。 2、如起步股份招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 3、本公司未能履行上述承诺时，应书面说明具体原因并通过起步股份予以 公告，并不得向起步股份领取分红，且持有股份的锁定期限相应延长，直至相关 承诺履行完毕。 （三）发行人实际控制人相关承诺 1、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 2、本人未能履行上述承诺时，应书面说明具体原因并通过起步股份予以公 告，并不得向公司领取全部工资、奖金、津贴和股东分红（如有），同时直接或 间接持有公司股份的锁定期限相应延长（如有），直至相关承诺履行完毕。 （四）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺 1、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 2、本人未能履行上述承诺时，应书面说明具体原因并通过起步股份予以公 告，并不得向公司领取全部工资、奖金、津贴和股东分红（如有），同时直接或 间接持有公司股份的锁定期限相应延长（如有），直至相关承诺履行完毕。 （五）发行人中介机构相关承诺 1、保荐机构承诺 若因本公司为起步股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资 者损失。 2、发行人律师承诺 君悦为发行人首次公开发行股票所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 1-1-15 起步股份有限公司 招股说明书 若因君悦未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责 地履行法定职责而导致为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，君悦将按照中国 证券监督管理委员会作出的有效认定或有管辖权的人民法院依照法律程序作出 的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失，赔偿数额以与投资者协商一致确定的结 果、有效的行政决定、最终的司法裁决确定。 3、发行人会计师承诺 正中珠江为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 四、本次发行前未分配利润的处理 2016年 4月 7日，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 首次公开发行股票前滚存未分配利润处置方案的议案》，如本次公司首次公开发 行股票（ A股）成功，则发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比 例享有。 五、关于本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例 根据《公司章程（草案）》，本次发行后，发行人有关股利分配的主要规定 如下： 公司应充分考虑对投资者的回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （一）利润分配形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用 现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配期期间间隔 公司每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。在 有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （三）利润分配条件 1-1-16 起步股份有限公司 招股说明书 1、现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，并满足公司正常法 定公积金的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指如公司未来十二个月内重大资本性支出项目（募集资金项目除 外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%时，可以不进行现 金分配。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金 分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项 规定处理。 如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东 应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 2、股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。 （四）利润分配政策决策机制与程序 1、公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表 1-1-17 起步股份有限公司 招股说明书 明确意见。 独立董事还可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董 事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （五）利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 公司股利分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容详见本招股说明书 “第十四节 股利分配政策”。 六、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 1、行业规范标准调整的风险 儿童服饰产品较成人服饰更为重视产品的安全性和舒适性，因此国家对儿童 服饰市场的规范力度不断加强。如 2016年实施的《儿童鞋安全技术规范》和《婴 幼儿及儿童纺织产品安全技术规范》，是我国儿童服饰类行业重要的强制性标准， 通过对不同年龄段的儿童产品予以区别，在技术要求上对各种可能造成儿童伤害 的因素进行规范。行业规范标准的完善和监管力度的趋严对儿童服饰生产企业的 产品材质选取和生产工艺提出更高的要求，若未来公司在产品材质选取或生产工 艺等方面不能适应日趋严格的行业监管要求，将对公司的产品品质和品牌形象带 来不利影响。 2、业绩持续增长存在不确定性的风险 1-1-18 起步股份有限公司 招股说明书 公司主要从事儿童服饰产品的设计、研发、生产和销售。在我国，制鞋和纺 织服装业作为传统行业，竞争比较激烈。目前儿童服饰行业已从质量、价格的竞 争转化为品牌、渠道和设计能力的综合实力竞争，而公司综合实力的提高是一个 长期积累的过程。 公司产品主要定位于中端市场，该领域竞争品牌较多，如巴拉巴拉、安奈儿、 361° KIDS等。此外，随着儿童服饰消费市场逐年增大，国际品牌也做出了更加 成熟、本土化的扩张选择，与国内儿童服饰各品牌之间的竞争日益激烈。公司凭 借品牌影响力和营销网络等优势已占据市场有利地位，根据 Euromonitor Passport 数据库（2016版）的统计，2015年 ABC KIDS童鞋的市场占有率位居国内市场 第一位，ABC KIDS童装的市场占有率位居国内市场第七位。近年来虽然公司在 市场占有率、营收规模和盈利能力等方面持续提升，但并未取得绝对领先的市场 地位。因此，未来若公司不能进一步提高市场占有率，将对公司品牌提升和业绩 可持续增长等产生不利影响。 3、品牌单一风险 报告期公司主要收入来源于“ABC KIDS”品牌的儿童服饰产品，存在过于 依赖单一品牌的经营风险。品牌是影响消费者购买选择的重要因素之一。消费者 对品牌的忠诚度来自于对品牌文化和附着元素的认同感。公司经过多年的经营积 累，已形成了独特的品牌风格。如果公司“ABC KIDS”品牌出现影响品牌声誉 的不利事件，或品牌的市场竞争力大幅下降，将对公司的经营业绩产生不利影响。 此外，市场上部分不法厂商为获取高额利益，会仿冒知名品牌进行非法生产 销售。近年来，公司品牌在国内市场上树立了良好的市场形象，已具有一定的品 牌知名度，较容易受到仿冒。未来如果公司品牌被大量仿冒，将对公司品牌形象 和盈利能力产生不利影响。 4、应收账款风险 2014年-2016年各年末，公司应收账款余额分别为 19,284.99万元、32,897.39 万元和 36,001.86万元，目前公司对经销商应收账款的账龄主要在 1年以内，虽 然公司与经销商的合作时间较长，报告期内也不存在应收经销商货款发生坏账的 情况，但若个别经销商在销售规模扩张的过程中因经营不善出现拖欠公司货款的 情况，将对公司的资金周转产生不利影响。 5、募集资金投资项目实施风险 1-1-19 起步股份有限公司 招股说明书 本次公开发行募集资金将用于“营销网络及区域运营服务中心建设项目”， 上述项目的顺利实施，将有助于优化公司现有的运营模式，进一步提高公司运作 效率和管理绩效，全方位提高公司的市场竞争力。虽然上述项目经过了充分的市 场调研、论证，项目的市场前景良好，但由于市场环境瞬息万变，项目实施的不 确定性因素较多，如行业发展趋势的变化、消费习惯的改变、城市核心商圈的变 动或者项目管理的能力不足等，均可能导致未来募集资金投资项目的实施过程、 建设进度、市场拓展效果、项目收益等与预测情况存在差异。 因此，本次募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期 收益的风险。 七、2017年一季度及上半年主要经营情况的说明 （一）2017年一季度主要经营情况说明 2017年一季度，发行人日常经营状况正常，主营业务未发生重大变化。发 行人 2017年第一季度合并报表中主要会计报表项目及同期对比情况如下： 单位：万元 项目构成 2017年 1-3月 2016年 1-3月 金额增长率金额 主营业务收入 25,546.16 4.52% 24,442.36 归属于母公司所有者的净利润 2,892.42 4.11% 2,778.34 扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润 2,808.48 7.48% 2,613.13 注：以上数据未经审计。 发行人财务报告审计截止日后的经营情况良好。2017年 1-3月，发行人实现 的主营业务收入 25,546.16万元，较上年同期增长 4.52%。2017年 1-3月，发行 人归属于母公司所有者的净利润为 2,892.42万元，扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润为 2,808.48万元，分别较上年同期增长 4.11%和 7.48%。发 行人 2017年 1-3月的日常经营情况与上年同期相比较为平稳。 （二）2017年上半年预期经营情况说明 2017年上半年，发行人日常经营状况正常，主营业务未发生重大变化。发 行人预期的 2017年上半年合并报表中主要会计报表项目及同期对比情况如下： 1-1-20 起步股份有限公司 招股说明书 单位：万元 项目构成 2017年 1-6月 2016年 1-6月 金额增长率金额 主营业务收入 57,400.00 5.39% 54,465.17 归属于母公司所有者的净利润 10,200.00 25.37% 8,135.66 扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润 7,800.00 0.17% 7,786.39 注：2017年 1-6月数据为预计数，相关数据未经审计，不构成盈利预测。 2016年 1-6 月数据为审定数。 2017年 1-6月预计的归属于母公司所有者的净利润为 10,200.00万元与上年 同期相比增加了 2,064.34万元，增幅为 25.37%，主要是由于发行人在上半年收 到了较多的政府补助所致。2016年和 2017年上半年，发行人收到主要政府补助 情况如下所示： 补助原因 2017年度 2016年度 金额（万元）时间金额（万元）时间 青田县上市优惠政策财 政补助 1,343.85 2017.6.14 1,242.11 2016.9.6 青田县人民政府关于扶 持企业总部发展的意见 1,642.70 2017.4.18 -- 合计 2,986.55 -1,242.11 - 根据发行人 2017年 1-6月的预期数据，发行人 2017年 1-6月营业收入为 57,400.00万元，与上年同期相比变动幅度增长 5.39%；扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润为7,800.00万元，与上年同期相比增加幅度将在0.17%。 发行人 2017年 1-6月的日常经营情况与上年同期相比较为平稳。 八、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施 公司董事会就公司首次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了 填补即期回报的措施，相关主体出具了承诺。公司第一届董事会第四次会议和公 司 2016年第二次临时股东大会就上述事项通过了《关于公司首次公开发行股票 摊薄即期回报采取填补措施的议案》。 （一）本次发行募集资金到位当年公司每股收益的变动趋势 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收 益率和每股收益的计算披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每股 1-1-21 起步股份有限公司 招股说明书 收益如下： 期间报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本稀释 归属于普通股股东的净利润 19.97 0.42 0.42 2016年度扣除非经常性损益后归属于 普通股股东的净利润 17.97 0.37 0.37 归属于普通股股东的净利润 25.15 0.39 0.39 2015年度扣除非经常性损益后归属于 普通股股东的净利润 21.17 0.33 0.33 归属于普通股股东的净利润 27.81 -- 2014年度扣除非经常性损益后归属于 普通股股东的净利润 24.26 -- 根据公司本次发行方案，公司拟公开发行 4,700万股股票，占发行后总股本 的比例不低于 10%，本次发行完成后公司总股本将由 42,297.97万股增至 46,997.97万股，股本规模将有所增加。 本次募集资金到位后，将投入到“营销网络及区域运营服务中心建设项 目”，以推动公司业务发展。由于本次募集资金投资项目具有一定的建设周期， 且从募投项目建成到产生效益尚需一定的时间，无法在募集资金到位当年即产生 预期收益。因此，预计本次公开发行完成后，公司当年基本每股收益或稀释每股 收益将低于上年度，即期回报存在被摊薄的风险。 （二）本次发行的必要性和合理性 本次公开发行募集资金将用于营销网络及区域运营服务中心建设项目，相关 项目的必要性及合理性分析详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”之 “四、募集资金投资项目概况”部分的内容。 本次募投项目建设目的主要是通过儿童服饰产品全渠道供产销体系的融合， 提高公司内外部各个业务环节对市场信息的连锁反馈，通过扩大品牌影响力、优 化客户服务体系、提升消费体验，实现对终端消费者的精准营销，通过现有渠道 的扩张和销售规模的增长，实现促进客户发展并分享客户成长的目的。 尽管公司通过多年的品牌运营和市场开拓已经步入了良好的发展轨道，但是 目前公司的资产规模仍难以满足公司长远发展的需要，选择本次融资能够有效实 施募集资金投资项目，进一步增强公司资本实力及盈利能力。由于募集资金投资 项目从建设到逐步释放利润需要一定时间，虽然短期来看会对公司每股收益形成 1-1-22 起步股份有限公司 招股说明书 摊薄，但是长期来看本次融资对相关财务指标将产生积极的提升效应。 （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集 资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 根据公司未来的战略规划，本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展 开，是对公司现有营销渠道和管理的补充和优化。目前，公司在人员、技术和市 场方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体情况如下： 1、公司在人员方面的储备 公司重视挖掘并培养内部人力资源，目前已经组建了一支专业的内部人才培 训队伍并形成了科学合理的培训机制，对企业内部运营、管理和终端市场各部门 员工进行系统的专业培训。公司将培训作为一项常规化的工作，并使培训分层级、 有针对性地进行，使各方面的人才能够快速成长，在各自的岗位上发挥出最大的 作用。 为配合募投项目实施后新增的岗位需求，公司在人员方面的培养、扩充、储 备措施如下：①全面提升人力资源管理水平。加强从劳动合同、劳务协议等文件 的规范和人才引进的渠道建设，强化基础管理工作；②建立完善的培训体系，注 重人才发展与培养。通过有效的激励手段，营造积极向上的学习氛围；建立系统 的规划性人才、梯队型人才、储备人才和新入职员工的培训体系；③根据公司发 展战略，有计划性、针对性地引进高端人才及特殊人才；④结合公司的实际情况 与发展战略，建立一套符合公司实际情况，具有可操作性的薪酬及绩效管理体系。 2、公司在市场方面的储备 经过多年的发展，公司已从一家区域性儿童用品企业，发展为全国性的知名 儿童服饰品牌公司，公司品牌的知名度和影响力逐步提高。截至 2016年 12月 31日，公司的经销网络覆盖 31个省市和自治区，形成了一定的渠道规模优势和 市场发展优势。同时，公司还紧跟时代趋势，收回了线上渠道的经营权并迅速与 天猫、京东等知名电商平台展开了良好合作，目前公司线上渠道的销售规模呈现 出稳步上升的趋势。 3、公司在产品研发等方面的储备 公司拥有独立的童鞋和童装研发部门，产品研发人员拥有丰富的儿童服饰产 品研发和设计经验。童鞋方面，公司先后在青田、泉州等地设立皮鞋开发中心和 1-1-23 起步股份有限公司 招股说明书 运动鞋开发中心，整合各区域优势资源，吸纳温州及其周边地区皮鞋产业和福建 运动鞋产业人才，共同打造公司童鞋产品线，不断提升产品的舒适度和款式设计 水平。童装方面，公司在深圳设立服装开发中心，招揽国内业界前沿的资深设计 师团队，并与法国、韩国、马来西亚等国际设计师团队合作，不断提高公司的设 计水平。同时，公司服装开发中心还和国际流行趋势提供商 WGSN、POP、蝶讯 网等潮流资讯平台合作，为设计团队提供最新的流行信息，包括面料、色彩、图 案及款式等元素，为设计开发建立优质的信息平台，保证了消费者的多样化需求。 （四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 （1）现有业务板块的运营情况及未来的发展态势 报告期内，公司主营儿童服饰产品的研发设计、生产及销售。 2014年度-2016 年度，公司主营业务收入分别为 90,764.03万元、112,527.16万元和 123,375.29 万元，净利润分别为 10,518.73万元、15,062.78万元和 17,566.54万元，受国民 消费水平提高及国家产业政策影响，公司主营业务规模持续增长。预计随着二孩 政策的放开和 80后、90后等年轻父母品牌意识的加强，包括公司在内的具有一 定品牌影响力的儿童服饰企业的市场占有率将逐步提升，公司的盈利能力也将得 到进一步的提高。 （2）现有业务板块的主要风险及改进措施 公司面临的主要风险详见本招股说明书“第四节 风险因素”。 2、应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为应对本次发行摊薄即期回报，公司将采取以下措施： （1）积极拓展公司主营业务，增强持续盈利能力 本次公开发行完成后，公司资金实力增强，净资产规模扩大，资产负债率下 降，从而提升了公司的抗风险能力和持续经营能力。在此基础上，公司将通过募 投项目大力拓展主营业务，提升品牌知名度和美誉度，提高消费者的消费体验， 通过线上线下销售的融合和对消费者的精准营销，扩大市场份额和销售规模，增 强公司持续盈利能力，提高股东回报。 （2）加强公司内部控制建设，提高日常经营效率 公司将努力加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序， 1-1-24 起步股份有限公司 招股说明书 提高日常经营效率。具体而言，公司将继续改善采购、生产、销售、管理等环节 的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公 司经营管理风险，提高经营业绩。 （3）加快募投项目建设进度，提高资金使用效率 公司募投项目符合公司发展战略和国家产业政策，具有良好的市场前景和经 济效益。本次募集资金到位前，公司将根据实际情况以自有资金或银行贷款等方 式先行投入，加快募投项目建设进度，争取早日实现预期收益，提高股东回报。 同时，公司将严格执行《募集资金管理办法》，加强对募集资金的管理，确保募 集资金专款专用，防范募集资金使用风险，保障投资者的利益。 （4）完善现金分红政策，优化投资回报机制 公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市 公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求，在 2016年第二次临 时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后利润分配政策及上 市后未来三年股东回报规划的议案》，就公司股利分配政策、利润分配方案和利 润分配形式、上市后的分红回报规划和机制等内容作出具体规定。本次发行完成 后，公司将严格执行现金分红政策的相关规定，充分保障中小股东的利益，并将 结合公司实际经营情况，不断优化投资回报机制。 需要提请投资者注意，上述对即期回报摊薄采取的填补措施并不等同于对公 司未来利润做出保证。 （五）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作 出的承诺 公司全体董事、高级管理人员承诺如下： 1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会 采用其他方式损害公司利益； 2、本人对自身日常的职务消费行为进行约束； 3、本人不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制定的薪酬制度与 公司填补被摊销即期回报保障措施的执行情况相挂钩； 5、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励 1-1-25 起步股份有限公司 招股说明书 计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。 1-1-26 起步股份有限公司 招股说明书 目录 本次发行概况 ................................................................................................................ 1 发行人声明 .................................................................................................................... 5 重大事项提示 ................................................................................................................ 6 目录........................................................................................................................... 27 第一节 释 义.......................................................................................................... 31 一、一般释义 ...................................................................................................................................31 二、专业术语释义 ............................................................................................................................33 第二节 概 览.......................................................................................................... 35 一、发行人基本情况 ........................................................................................................................35 二、发行人控股股东及实际控制人简要情况 ................................................................................36 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 ....................................................................................36 四、本次发行情况 ............................................................................................................................38 五、募集资金用途 ............................................................................................................................38 第三节 本次发行概况.............................................................................................. 40 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................................40 二、本次发行的有关机构 ................................................................................................................41 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ............................................................42 四、与本次发行上市有关的重要日期 ............................................................................................43 第四节 风险因素...................................................................................................... 44 一、行业风险 ...................................................................................................................................44 二、经营风险 ...................................................................................................................................45 三、财务风险 ...................................................................................................................................47 四、募集资金运用风险 ....................................................................................................................48 第五节 发行人基本情况.......................................................................................... 50 一、发行人基本情况 ........................................................................................................................50 二、发行人设立及改制重组情况 ....................................................................................................50 三、发行人的股本形成变化及重大资产重组情况 ........................................................................52 四、公司搭建境外红筹架构及终止情况 ........................................................................................69 五、发行人历次验资情况 ................................................................................................................74 六、发行人设立时发起人投资资产的计量属性 ............................................................................77 七、发行人的股权结构和组织结构 ................................................................................................78 八、发行人分公司的基本情况 ........................................................................................................80 九、发行人子公司的基本情况 ........................................................................................................80 十、发行人的发起人、持股5%以上股东及实际控制人的情况 ....................................................82 十一、发行人股本情况 ..................................................................................................................104 十二、发行人内部职工股及工会持股、信托持股等情况 ..........................................................106 十三、发行人员工及其社会保障情况 ..........................................................................................106 十四、发行人主要股东及作为股东的董事、监事和高级管理人员的重要承诺及其履行情况 1-1-27 起步股份有限公司 招股说明书 .........................................................................................................................................................115 第六节 业务和技术................................................................................................ 117 一、发行人主营业务及变化情况 ..................................................................................................117 二、发行人所处行业基本情况 ......................................................................................................117 三、发行人在行业中的竞争地位 ..................................................................................................138 四、发行人的主营业务情况 ..........................................................................................................145 五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产 ..................................................................196 六、发行人的特许经营权情况 ......................................................................................................221 七、发行人的技术和研发情况 ......................................................................................................221 八、主要产品的质量控制情况 ......................................................................................................226 第七节 同业竞争与关联交易................................................................................ 228 一、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况 ...........................................228 二、同业竞争 .................................................................................................................................230 三、关联方 .....................................................................................................................................236 四、关联交易 .................................................................................................................................241 五、对关联交易决策权力与程序的安排 ......................................................................................252 六、公司最近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ...................................................255 七、减少关联交易的措施 ..............................................................................................................256 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员........................................ 258 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历 ..............................................................258 二、董事会、监事会成员的提名及选聘情况 ..............................................................................261 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况 .........................................................................................................................................................262 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员其他对外投资情况 .......................................264 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入情况 .........................................................................................................................................................266 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况 ......................................................267 七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间的亲属关系 ...................................268 八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议情况及有关承诺 ...........269 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ..............................................................................269 十、董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况 ..................................................................270 第九节 公司治理.................................................................................................... 272 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 .........................................................................................................................................................272 二、发行人近三年的违法违规情况 ..............................................................................................280 三、发行人近三年的资金占用和对外担保情况 ..........................................................................281 四、发行人内部控制制度情况 ......................................................................................................281 第十节 财务会计信息............................................................................................ 283 一、财务报表 .................................................................................................................................283 二、审计意见 .................................................................................................................................293 三、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ..........................................................293 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ..........................................................................294 1-1-28 起步股份有限公司 招股说明书 五、税项.........................................................................................................................................314 六、分部信息 .................................................................................................................................319 七、经注册会计师核验的非经常性损益表 ..................................................................................320 八、最近一期末主要非流动资产的情况 ......................................................................................320 九、最近一期末的主要债项 ..........................................................................................................321 十、所有者权益变动情况 ..............................................................................................................323 十一、简要现金流量情况 ..............................................................................................................324 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 ..............................................................................324 十三、主要财务指标 ......................................................................................................................325 十四、资产评估情况 ......................................................................................................................326 十五、验资情况 ..............................................................................................................................327 第十一节 管理层讨论与分析................................................................................ 328 一、财务状况分析 ..........................................................................................................................328 二、盈利能力分析 ..........................................................................................................................366 三、现金流量分析 ..........................................................................................................................405 四、非经常性损益 ..........................................................................................................................410 五、资本性支出分析 ......................................................................................................................410 六、公司经营优势、困难及未来趋势分析 ..................................................................................411 七、其他事项说明 ..........................................................................................................................414 八、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施 ...................................................414 第十二节 业务发展目标........................................................................................ 420 一、公司发展战略 ..........................................................................................................................420 二、公司发展目标 ..........................................................................................................................420 三、公司主要发展计划 ..................................................................................................................420 四、拟定发展计划依据的假设条件及主要困难 ..........................................................................424 五、发展计划与现有业务的关系 ..................................................................................................425 第十三节 募集资金运用........................................................................................ 426 一、募集资金运用情况 ..................................................................................................................426 二、董事会对募集资金投资项目的可行性分析 ..........................................................................427 三、募集资金投资项目实施对发行人独立性的影响 ..................................................................428 四、募集资金投资项目概况 ..........................................................................................................428 第十四节 股利分配政策........................................................................................ 467 一、公司最近三年的股利分配政策 ..............................................................................................467 二、公司最近三年股利分配情况 ..................................................................................................468 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ..................................................................................468 四、发行后的股利分配政策 ..........................................................................................................468 第十五节 其他重要事项........................................................................................ 473 一、信息披露制度相关情况 ..........................................................................................................473 二、重要合同 .................................................................................................................................473 三、发行人对外担保情况 ..............................................................................................................477 四、重大诉讼或仲裁事项 ..............................................................................................................477 五、关联方重大诉讼或仲裁事项 ..................................................................................................477 1-1-29 起步股份有限公司 招股说明书 六、刑事诉讼 .................................................................................................................................477 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................ 478 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................................................................478 二、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................................................479 三、发行人律师声明 ......................................................................................................................480 四、审计机构声明 ..........................................................................................................................481 五、资产评估机构声明 ..................................................................................................................482 六、验资机构声明 ..........................................................................................................................483 七、验资复核机构声明 ..................................................................................................................484 第十七节 备查文件................................................................................................ 485 1-1-30 起步股份有限公司 招股说明书 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、一般释义 起步股份、发行 人、公司 指起步股份有限公司 起步有限指 起步（中国）有限公司， 2009年12月28日设立时该公司名称为“浙 江起步儿童用品有限公司”， 2012年7月10日更名为“起步（中 国）儿童用品有限公司”， 2013年4月11日更名为“起步（中国） 有限公司” 福建起步指福建起步儿童用品有限公司，为发行人全资子公司之一 温州起步指 温州起步信息科技有限公司，为发行人全资子公司之一，曾用名 “温州起步儿童用品有限公司” 青田起步指青田起步儿童用品有限公司，为发行人全资子公司之一 香港起步指 香港起步国际集团有限公司，英文名为Hong Kong Qibu International Group Limited，注册于香港，为发行人控股股东 邦奥有限指 邦奥有限公司，英文名为 Pacific Oriental Limited，注册于香港， 为发行人股东之一 昊嘉投资指 昊嘉投资有限公司，英文名为 Haojia Investment Limited，注册于 香港，为发行人股东之一 东华国际指 东华国际有限公司，英文名为 Top China International Limited ， 注册于香港，为发行人股东之一 丽水晨曦指丽水晨曦股权投资合伙企业（有限合伙），为发行人股东之一 乾亨投资指珠海乾亨投资管理有限公司，为发行人股东之一 众星久盈指 珠海横琴众星久盈股权投资基金合伙企业（有限合伙），为发行 人股东之一 新兴齐创指新兴齐创投资合伙企业（有限合伙），为发行人股东之一 温氏投资指广东温氏投资有限公司，为发行人股东之一 尚邦投资指深圳尚邦投资管理有限公司，为发行人股东之一 大雄风投资指深圳市大雄风创业投资有限公司，为发行人股东之一 香港 ABC 指 Hong Kong ABC International Group Limited，2012年 4月更名为（未完）  |