[发行]春风动力:首次公开发行股票招股说明书
浙江春风动力股份有限公司 ZHEJIANGCFMOTOPOWERCO.,LTD. （杭州余杭区余杭经济开发区五洲路116号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼） 新全称修改logo-01 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会的核准。本招股说明书不具有据以发行股票的 法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定 的依据。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数，股东公开发售 股数（如有） 公司拟公开发行新股不超过3,333.34万股。 公司本次发行不安排原股东公开发售股份。 本次公开发行股票数量合计不超过3,333.34万股。 每股发行价格 13.63元/股 发行后总股本 不超过13,333.34万股 预计发行日期 2017年8月8日 拟上市交易所 上海证券交易所 本次发行前股东所持股 份的流通限制、股东对所 持股份自愿锁定的承诺 参见本招股说明书之“重大事项提示” 保荐机构（主承销商） 德邦证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017年8月7日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个 别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、股份锁定承诺、持股5%以上股东持股及减持意向 （一）流通限制和自愿锁定股份承诺 公司控股股东春风控股承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人 股份；在承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（指发行人 首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处 理，下同）；公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期 自动延长六个月。 股东重庆春风投资、林阿锡、赖金法、赖雪花、林志杰、全益平、赖民杰、 赖冬花承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人 持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。 股东老板集团、仇建平、宣城富国等89名公司其他股东分别承诺：自公司 股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也 不由发行人回购其持有的发行人股份。 赖国贵、赖民杰、赖国强、任建华、高青、郭强、朱方志、金顺清、李金 辉、朱坤、袁章平、倪树祥、竺鸣、周雄秀作为公司的董事、监事、高级管理人 员，分别承诺：在前述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人 员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；且在 离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的股份。 赖民杰、高青、郭强、朱坤、袁章平、倪树祥、竺鸣、周雄秀作为公司的董 事、高级管理人员，分别承诺：本人所持公司股票在承诺的锁定期满后两年内 减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续20个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本 人持有公司股票的锁定期自动延长六个月；董事、高级管理人员不因职务变 更、离职等原因放弃本项承诺的履行。 （二）持股和减持意向承诺 公司控股股东春风控股承诺：本公司具有长期持有发行人股票的意向；在 所持发行人股份锁定期满后12个月内，本公司减持股份数最多不超过本公司在 发行人首次公开发行股份前所持发行人股份总数的5%；锁定期满后第13个月 至第24个月内，减持股份数最多不超过本公司在发行人首次公开发行股份前所 持发行人股份总数的5%；减持价格不低于发行价（若公司发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格指公司股票复权后的价格， 以下同）；锁定期满后，若本公司减持公司股份的，将在减持前3个交易日公告 减持计划；减持将通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其 他方式依法进行。 持股5%以上的公司股东重庆春风投资承诺：未来在不违反《证券法》、交 易所等相关法律法规以及不违背本公司就股份锁定所作出的有关承诺的前提 下，本公司将根据自身资金需求和发行人二级市场的交易表现，有计划地就所 持股份进行减持；减持价格不低于发行价；锁定期满后，若本公司减持发行人 股份的，将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，并按照交易所相关规定要 求依法进行。 持股5%以上的公司股东老板集团承诺：未来在不违反《证券法》、交易所 等相关法律法规以及不违背本公司就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本 公司将根据自身资金需求和发行人二级市场的交易表现，有计划地就所持股份 进行减持；减持价格不低于发行价的90%；锁定期满后，若本公司减持发行人 股份的，将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，并按照交易所相关规定要 求依法进行。 二、稳定股价预案及承诺 经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司制定了《上市后三年内 公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》。根据该预案，公司上市后三 年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（公司发生利润分配、资本公积金 转增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进行调整，下同）均低于公司最近 一期经审计的每股净资产，非因不可抗力因素所致，则本公司及控股股东、董 事和高级管理人员将按下述规则启动稳定公司股价的相关措施： 1、稳定股价的具体措施 （1）公司回购 ①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管 理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 ②公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通 过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 ③公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成 票。 ④公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求 之外，还应符合下列各项： A.公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过公司最 近一期经审计的每股净资产； B.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集 资金的总额； C.公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属 于母公司股东净利润的10%，但不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司 股东净利润的20%； D.公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。如与指标C有冲突的，以不 超过2%为准。 E.同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经 审计的归属于母公司股东净利润的30%。 ⑤公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价均 超过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应做出决议终止回购股份 事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。 （2）控股股东增持 ①本节所述控股股东，是指春风控股； ②下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办 法》、上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》、《上 市公司日常信息披露工作备忘录第五号上市公司控股股东稳定公司股价措施的 信息披露规范要求》等法律、法规、规范性文件的条件和要求的前提下，对公司 股票进行增持： A.公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日公司股份收盘 价低于公司最近一期经审计的每股净资产； B.公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内稳定股价的条件再次被触 发。 ③控股股东用于增持股份的资金金额原则上不低于1,000万元，每次增持公 司股份数量不超过公司总股本的2%。 （3）董事、高级管理人员增持 ①下列任一条件发生时，届时在公司领取薪酬的公司董事（独立董事除 外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所上市 公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》等法律、法规和规范性文件 的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： A.控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日公司股份 收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产； B.控股股东增持股份方案实施完毕之日起3个月内稳定股价的条件再次被 触发。 ②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货 币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度税后薪酬总额的10%，但不 超过该等董事、高级管理人员个人上年度税后薪酬总额的30%。公司全体董事 （独立董事除外）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 ③在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连 续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依 照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增 持工作。 ④公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘 任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 2、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购 ①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出 回购股份的决议； ②公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决 议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； ③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在 履行相关法定手续后的30日内实施完毕； ④公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告， 并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）控股股东及董事、高级管理人员增持 ①公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员稳定股价的条件触 发之日起2个交易日内做出增持公告。 ②控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动 增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。 在任何情况下，公司实施股价稳定措施的程序应符合届时有效的法律、法 规、规范性文件及公司章程的规定，并遵守中国证监会、上海证券交易所的要 求。 就上述稳定股价事宜，发行人，发行人控股股东、实际控制人，发行人董 事、高级管理人员分别出具如下承诺： （一）发行人的承诺 1、发行人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行回购公司股票的义务 和责任； 2、发行人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的 各项义务和责任； 3、本公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书， 保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 4、如本公司未能履行稳定公司股价的承诺，本公司将在公司股东大会及中 国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道 歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔 偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可 抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东 大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 （二）发行人控股股东的承诺 1、本公司将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义 务和责任； 2、本公司将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的 各项义务和责任。 3、如违反上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露 媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导 致，同意在履行完毕相关承诺前暂不领取发行人分配利润中归属于本公司的部 分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，尽快研 究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 （三）发行人董事、高级管理人员的承诺 1、本人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义务 和责任； 2、本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各 项义务和责任。 3、如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体 上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致， 公司有权调减或停发本人薪酬或津贴（如有），给投资者造成损失的，依法赔偿 投资者损失；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处 理方案，尽可能地保护投资者利益。 三、相关主体关于招股说明书所载内容真实性、准确性、完整 性的承诺 （一）发行人的承诺 1、本公司《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏之情形，且本公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承 担相应的法律责任。 2、本公司《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将 在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股 份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部 新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。（若公司股票有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行 的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。 3、若本公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （二）发行人控股股东的承诺 1、发行人《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏之情形，且本公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承 担相应的法律责任。 2、本公司作为发行人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的 全部新股。 3、若发行人《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 4、如本公司违反上述承诺，发行人有权将应付本公司的现金分红予以扣 留，直至本公司实际履行上述各项承诺义务为止。 （三）发行人实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员的承诺 1、发行人《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏之情形，且本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。 2、若发行人《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3、如本人违反上述承诺，发行人有权将应付本人的薪酬（如有）、津贴（如 有）、股东分红（如有）等收入予以扣留，同时本人持有的发行人股份（如有） 不得转让，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。 （四）中介机构的承诺 1、发行人保荐机构德邦证券承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行股 票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，将先行赔偿投资者损失。 2、发行人申报律师承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述，或重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的， 本所将依法赔偿投资者损失。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维 护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。 3、发行人申报会计师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 四、关于未履行相关公开承诺事项的约束措施 就发行人申请首次公开发行股票并上市，本公司及相关责任主体就申请首 次公开发行并上市相关事项出具了若干公开承诺，并就未能履行相关承诺提出 约束措施，具体内容如下： （一）发行人的承诺 1、本公司将严格履行招股说明书披露的承诺事项。 2、如果本公司未能履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将采取如下措 施： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）如果因本公司未履行相关承诺事项（非因不可抗力导致）致使投资者 遭受损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关 监管机构的要求承担相应的责任； （3）如本公司未能履行承诺系因不可抗力导致，本公司将尽快研究将投资 者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，以尽可能地保护公 司投资者利益。 （二）发行人控股股东的承诺 1、本公司将依法履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事 项。 2、如本公司未能履行在发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的本公 司作出的公开承诺事项，本公司将采取如下措施： （1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承 诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉； （2）如果本公司未履行相关承诺事项非因不可抗力导致，本公司同意在履 行完毕相关承诺前暂不领取发行人分配利润中归属于本公司的部分；给发行人 或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿 责任；如果本公司未承担前述赔偿责任，则本公司持有的发行人首次公开发行 股票前股份（扣除发行人首次公开发行股票时老股转让股份）在本公司履行完毕 前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本公司所获分配的现金红利 用于承担前述赔偿责任； （3）如本公司未能履行承诺系因不可抗力导致，本公司将尽快研究将发行 人或其他投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，以尽 可能地保护发行人及其他投资者利益。 （三）发行人实际控制人、董事、高级管理人员的承诺 1、本人将严格履行招股说明书披露的承诺事项。 2、如本人未能履行在发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的本人作 出的公开承诺事项的，本人将采取以下措施： （1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承 诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉； （2）如果本人未履行相关承诺事项非因不可抗力导致，则发行人有权调减 或停发本人的薪酬（如有）、津贴（如有）或股东分红（如有）；给投资者造成 损失的，本人将向投资者依法承担赔偿责任；如果本人未承担前述赔偿责任， 则本人持有的公司股份（如有）在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让； （3）如本人未能履行承诺系因不可抗力导致，本人将会同各方尽快研究将 投资者利益损失降低到最小的处理方案，以尽可能地保护投资者利益。 五、本次发行后公司利润分配政策 （一）发行后股利分配政策 根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》以 及《公司上市后三年股东分红回报规划》，在保证公司正常经营与持续发展的前 提下，公司的分红回报规划坚持以现金分红为主的基本原则，通过建立对投资 者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次 发行后，公司的利润分配政策主要如下： 1、公司利润分配可以采取现金、股票或现金股票相结合或者法律许可的其 他的方式；公司一般进行年度分红，根据实际经营情况，公司可以进行中期利 润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股 利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 2、公司当年实现净利润为正数，年末累计未分配利润为正数，审计机构对 公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告，在现金流满足公司正 常经营和发展规划的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，每年以现 金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。公司当年盈 利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现 金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此 发表独立意见。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异 化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公 司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前 项规定处理。 （二）发行前滚存利润的分配 经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，在本次公开发行股票前滚存 的未分配利润全部由本次公开发行股票后的新老股东依其所持股份比例共同享 有。 关于公司股利分配政策及分红回报规划的具体内容，详见本招股说明书“第 十四节股利分配政策”。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行完成后，公司的股本和净资产均会增加，由于募集资金投资项 目从开始实施到达产并产生效益需要一定时间，在上述期间内，公司的每股收 益和加权平均净资产收益率等股东即指标将在短期内出现一定幅度的下降，故公 司短期内存在每股收益被摊薄的风险。 同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2016年归 属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的假设 分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措 施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此 进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 公司董事会对公司本次融资摊薄即期回报的风险进行了分析，制订了填补即 期回报措施，董事和高级管理人员对切实履行填补回报措施作出了承诺，并就此 形成议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见本招股 说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“九、本次公开发行股票对即期回报摊薄 的影响分析”。 七、股东公开发售股份对发行人的影响 公司本次发行不安排老股转让。 八、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中以下风险 （一）经营业绩波动的风险 2014至2016年，公司主营业务收入分别为133,049.95万元、118,543.84万 元和138,697.55万元，2015年主营业务收入较2014年下降10.90%，2016年主 营业务收入较2015年上升17.00%；实现净利润分别为9,089.90万元、5,928.50 万元和8,826.78万元， 2015年净利润较2014年下降34.78%，2016年净利润较 2015年上升48.89%。报告期内，公司产品主要消费市场如欧洲（除俄罗斯）较 为稳定，北美、国内等市场收入逐年增长；俄罗斯市场受卢布大幅贬值影响销 售额在2015年大幅下滑，导致发行人报告期内整体收入规模及经营业绩呈现一 定波动。 目前，公司与海外主要客户的合作关系基本稳定，内销市场开拓也取得较 大进展，但由于欧洲、美洲等主要消费市场经济环境复杂多变，部分市场如俄 罗斯、阿根廷汇率波动较大及市场环境不稳定，公司外部竞争环境的变化、人 工成本上升等导致的不确定因素不断增多，公司未来经营业绩有可能存在大幅 波动的风险。 （二）主要销售国市场环境变化的风险 2015以来，公司主要销售市场之一俄罗斯受经济下滑、俄罗斯卢布大幅贬 值等因素的影响，公司2015年、2016年对俄罗斯市场销售收入分别较上年下降 70.66%和38.73%，对公司经营业绩产生了较大的负面压力。公司2015年加大了 对美国、内销等市场的开拓力度，上述地区的市场销售保持了较快的增长势 头，在一定程度上对冲了俄罗斯市场销售下降的影响。公司预计对俄罗斯市场 销售在短期内难以恢复至历史高位水平，而对于美国、澳大利亚等发达地区以 及南美等新兴市场和内销的销售将是公司未来市场拓展的重点方向，但如果上 述地区的市场环境发生重大变化，将对公司经营状况产生重大影响。 （三）贸易政策变化的风险 公司报告期内国外销售收入占主营业务收入比例一直维持在64%以上，产 品主要销往美国、俄罗斯、澳大利亚、瑞典、法国等国家。目前上述国家和地 区对公司相关产品进口没有特别的限制性技术贸易政策，但海外市场针对全地 形车等产品出口先后出台了相应的技术法规和技术标准，比如欧盟CE认证适用 指令和美国EPA法规等，还有各进口国制定的各类合格评定模式或准入制度如 E-Mark认证等。 如果未来公司产品主要出口国家和地区对公司相关产品的进口贸易政策和 产品认证制度发生变化，公司出口业务将可能面临一定的风险。 （四）国际专利诉讼的风险 以春风动力为代表的中国全地形车生产厂家，经过多年的发展，已经形成 一定的行业知名度和自主品牌，在全地形车的全球市场份额中占据了一席之 地，与包括Polaris、Honda、Bombardier、ArcticCat等全地形车国际知名企业在 国际市场上直接竞争。而在国际市场竞争过程中，采用国际专利诉讼是常见的 竞争手段之一。 未来公司在海外市场拓展过程中，如果在知识产权专利检索、专利回避设 计等事项处理失当，则有可能被相关国际竞争对手以专利侵权为由提起专利诉 讼，从而对公司造成惩罚性赔款、禁止进入某地区市场等负面影响。 （五）市场竞争风险 目前，全地形车市场竞争的手段趋于多元化，不仅包括常规的在产品质量、 产品价格、产品设计和售后服务上的竞争比拼，也包括品牌推广、贸易政策推动 及利用、专利诉讼等竞争手段。随着公司对美国、澳大利亚等国际市场开拓力度 的加大，以及更多国际知名企业进军和加大在中国的营销，公司将在国际、国内 市场上面临更大的竞争压力。国际知名全地形车生产企业技术和资金实力雄厚， 在国内外全地形车及摩托车市场和整个动力运动设备行业均具有强大的竞争力， 公司在品牌影响力、业务规模、研发设计水平等方面与国际知名企业相比仍存 在差距。公司如果不能及时把握市场需求变化，提升产品创新能力和售后服务 质量，有效加大市场开拓力度，可能难以维持和提高目前的市场竞争优势，进 而对公司的竞争地位、市场份额和利润实现造成不利影响。 （六）美国子公司运营风险 北美市场是全球最大的全地形车市场，也是全球主要全地形车厂商竞争投 入巨大的市场。公司基于建立国际化品牌、树立全球化竞争地位的战略考虑， 在美国市场设立了CFP、CFF子公司，负责北美市场的开拓和运营。由于公司 对北美市场尚处于开拓阶段，且在该市场面对Polaris、Honda、Bombardier、 ArcticCat等全地形车国际知名企业的直接竞争，运营成本相对较高，造成 CFP、CFF以往年度存在较大亏损。随着渠道网络培育逐渐成熟、运营效率逐 步提高、对消费者消费偏好逐渐适应，美国子公司2015年、2016年度营业收入 逐年上升，经营状况已得到较大幅度改善。北美市场将是未来公司国际化竞争 战略的最重要目标市场之一，而美国子公司是公司国际化战略的重要布局，如 果美国子公司无法有效应对竞争对手挑战、不能有效适应消费者的需求变化， 公司美国子公司可能将面临较大的运营风险，从而对公司的国际化竞争战略构 成较大挑战。 发行人提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”全部内容。 九、境外诉讼事项 2010年10月26日，POLARIS INDUSTRIES INC（美国北极星工业有限责 任公司）向美国明尼苏达州联邦地方法院提起诉讼，诉称包括CFP在内的被告 生产、进口、销售的CFMOTOZ6全地形车构成对原告方三项专利的侵害。2016 年3月31日，北极星与CFP达成了和解。 2014年5月14日，公司原经销商SARL ASS-K Progress因春风动力解除与 其合作、并经销商SAS GD FRANCE合谋对其实施不正当竞争为由对公司及SAS GD FRANCE提起诉讼要求赔偿其损失；2017年5月31日，SAS GD FRANCE 与SARL ASS-K Progress达成和解协议，SARL ASS-K Progress保证收到款项后， 不再继续任何针对春风动力和SAS GD FRANCE的诉求。截至2017年6月6日， SAS GD FRANCE已向SARL ASS-K Progress支付67.90万欧元的全部和解款项， 已经根据协议履行了全部义务。 具体情形详见本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“四、诉讼和仲裁事 项”。 十、公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 公司已在招股说明书“第十一节 管理层讨论分析”之“ 七、审计截止日后 主要财务信息及2017年1-6月经营业绩预计”中披露了公司2017年1-3月主要 财务信息及经营情况。公司2017年1-3月财务信息未经审计，但已经立信会计 师审阅。 公司财务报告审计截止日为2016年12月31日，审计截止日后经营状况正 常。2017年1-3月，发行人实现营业收入33,914.07万元，较去年同期增长38.22%， 实现归属于母公司股东的净利润2,964.77万元，较去年同期增长88.23%。 2017年二季度系公司销售旺季，公司全地形车、摩托车继续保持较好的增 长势头。截至2017年6月23日公司已获取、并在未来两个月内交货的国内、国 外销售订单分别为4,413.76万元人民币和2,689.66万美元，折合人民币销售额超 过2.2亿元。2017年上半年及全年销售有望保持20%左右的增幅。 公司根据上述情况预计：2017年1-6月营业收入在72,300万元-88,300万 元，相比上年同期增长13%至38%，净利润在5,500万元至6,700万元区间，相 比上年同期增长23%至51%，扣除非经常性损益后的净利润4,800万元至5,800 万元区间，相比上年同期增长32%至61%；发行人2017年上半年不存在经营业 绩大幅下降的情况。 公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况详见招股说明书“第十 一节 管理层讨论分析”之“ 七、审计截止日后主要财务信息及2017年1-6月 经营业绩预计”。 目录 重大事项提示.................................................................................................................................. 4 第一节 释义................................................................................................................................ 25 一、常用词语 ......................................................................................................................... 25 二、专业术语 ......................................................................................................................... 26 第二节 概览................................................................................................................................ 28 一、发行人简介 ..................................................................................................................... 28 二、发行人控股股东和实际控制人简介 ............................................................................. 29 三、发行人主要财务数据和财务指标 ................................................................................. 29 四、本次发行情况 ................................................................................................................. 31 五、募集资金用途 ................................................................................................................. 31 第三节 本次发行概况 ................................................................................................................. 33 一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 33 二、本次发行的当事人和有关机构 ..................................................................................... 34 三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 ............................................................. 35 四、本次发行上市的重要日期 ............................................................................................. 36 第四节 风险因素......................................................................................................................... 37 一、经营业绩波动的风险 ..................................................................................................... 37 二、出口业务相关的风险 ..................................................................................................... 38 三、市场竞争风险 ................................................................................................................. 41 四、财务风险 ......................................................................................................................... 41 五、美国子公司运营风险 ..................................................................................................... 42 六、税收政策变化及政府补助波动风险 ............................................................................. 43 七、劳动力成本上升的风险 ................................................................................................. 43 八、原材料价格上涨风险 ..................................................................................................... 44 九、主要产品毛利率波动风险 ............................................................................................. 44 十、控股股东及其关联方控制风险 ..................................................................................... 44 十一、募集资金投资项目风险 ............................................................................................. 45 十二、审计截止日后财务信息未经审计的风险 ................................................................. 45 第五节 发行人基本情况 ............................................................................................................. 46 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 46 二、发行人改制情况 ............................................................................................................. 47 三、发行人股本形成及其变化情况 ..................................................................................... 49 四、发行人重大资产重组情况 ............................................................................................. 83 五、股东出资、股本变化的验资情况及设立时投入资产的计量属性 ............................. 83 六、发行人股权结构和组织机构 ......................................................................................... 85 七、发行人控股子公司、参股公司、分公司情况 ............................................................. 87 八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............... 94 九、发行人股本的情况 ....................................................................................................... 107 十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 ........................................... 110 十一、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................................... 110 十二、发行人相关主体作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 ... 118 第六节 业务与技术................................................................................................................... 121 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 ............................................................... 121 二、所处行业的基本情况 ................................................................................................... 124 三、公司在行业中的竞争地位 ........................................................................................... 151 四、公司主营业务的具体情况 ........................................................................................... 159 五、主要资产情况 ............................................................................................................... 204 六、特许经营权 ................................................................................................................... 228 七、发行人拥有的业务许可和产品认证情况 ................................................................... 228 八、公司技术研发情况 ....................................................................................................... 237 九、境外经营情况 ............................................................................................................... 245 十、公司主要产品的质量控制与服务 ............................................................................... 245 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................... 249 一、公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性 ........................................... 249 二、同业竞争 ....................................................................................................................... 252 三、关联方及关联关系 ....................................................................................................... 254 四、关联交易 ....................................................................................................................... 257 五、发行人规范关联交易的制度安排及执行情况 ........................................................... 273 六、发行人减少和规范关联交易的措施 ........................................................................... 278 七、保荐机构、申报会计师的核查意见 ........................................................................... 280 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ........................................................... 283 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ................................................... 283 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况 ... 288 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ....................... 290 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ....................................... 290 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ........................................... 292 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 ............................... 293 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议、作出的重要承 诺及履行情况 ............................................................................................................................... 293 八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况 ............................................................... 294 九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 ........................................................... 294 第九节 公司治理....................................................................................................................... 298 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情 况 ................................................................................................................................................. 298 二、发行人最近三年违法违规情况 ................................................................................... 306 三、发行人近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或者为其担保 的情况.......................................................................................................................................... 307 四、管理层对内部控制制度的自我评估以及注册会计师的鉴证意见 ........................... 311 第十节 财务会计信息 ............................................................................................................... 313 一、财务报表 ....................................................................................................................... 313 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况 ........................................... 323 三、主要会计政策和会计估计 ........................................................................................... 324 五、非经常性损益 ............................................................................................................... 341 六、主要资产情况 ............................................................................................................... 342 七、主要债项 ....................................................................................................................... 343 八、所有者权益变动情况 ................................................................................................... 344 九、现金流量情况 ............................................................................................................... 344 十、或有事项、期后事项及其他重要事项 ....................................................................... 344 十一、主要财务指标 ........................................................................................................... 345 十二、盈利预测 ................................................................................................................... 346 十三、资产评估情况 ........................................................................................................... 346 十四、验资情况 ................................................................................................................... 346 第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................................... 347 一、财务状况分析 ............................................................................................................... 347 二、盈利能力分析 ............................................................................................................... 384 三、现金流量分析 ............................................................................................................... 481 四、资本性支出分析 ........................................................................................................... 485 五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的较大差异 ........................................... 486 六、重大担保、诉讼、其他或有负债和重大期后事项 ................................................... 486 七、审计截止日后主要财务信息及2017年1-6月经营业绩预计 .................................. 487 八、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................................................... 490 九、公司未来分红回报规划 ............................................................................................... 492 十、本次公开发行股票对即期回报摊薄的影响分析 ....................................................... 492 第十二节 业务发展目标 ......................................................................................................... 502 一、公司发展规划 ............................................................................................................... 502 二、拟定上述发展规划和计划所依据的假设条件 ........................................................... 504 三、实施上述计划可能面临的主要困难 ........................................................................... 504 四、为实现上述发展规划和目标拟采取的措施 ............................................................... 505 五、业务发展规划和现有业务的关系 ............................................................................... 507 第十三节 募集资金运用 ........................................................................................................... 508 一、募集资金运用基本情况 ............................................................................................... 508 二、募集资金投资项目的背景 ........................................................................................... 511 三、本次募集资金投资项目情况 ....................................................................................... 511 四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ........................................................... 534 第十四节 股利分配政策 ........................................................................................................... 536 一、公司近三年股利分配政策 ........................................................................................... 536 二、近三年实际股利分配情况 ........................................................................................... 536 三、发行后的股利分配政策 ............................................................................................... 536 四、本次发行前滚存利润的分配安排 ............................................................................... 540 五、保荐机构的核查意见 ................................................................................................... 540 第十五节 其他重要事项 ........................................................................................................... 541 一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员 ....................................................... 541 二、重要合同情况 ............................................................................................................... 541 三、发行人对外担保的情况 ............................................................................................... 546 四、诉讼和仲裁事项 ........................................................................................................... 547 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................................... 551 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................... 551 二、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................................... 553 三、发行人律师声明 ........................................................................................................... 554 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ........................................................................... 555 五、承担评估业务的资产评估机构声明 ........................................................................... 556 六、承担验资业务的机构声明 ........................................................................................... 557 第十七节 备查文件................................................................................................................... 558 一、附件内容 ....................................................................................................................... 558 二、附件查阅时间、地点 ................................................................................................... 558 第一节 释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、常用词语 公司、春风动力、股份公司、 发行人 指 浙江春风动力股份有限公司 春风杭摩，有限公司 指 春风控股集团杭州摩托车制造有限公司 控股股东，春风控股 指 春风控股集团有限公司 虹桥动力 指 乐清市虹桥动力有限公司，春风控股集团有限公司 前身 实际控制人 指 赖国贵 乐清春风贸易 指 乐清春风贸易有限公司，曾用名“乐清春风摩托车销 售有限公司”，为股份公司发起人股东 重庆春风投资 指 重庆春风投资有限公司 重庆春风实业 指 重庆春风实业集团有限公司，曾用名“重庆春风摩托 车销售有限公司”、“重庆春风实业有限公司”（2005 年7月至2014年12月），发行人关联方之一，曾系 发行人的股东 重庆春风地产 指 重庆春风地产有限公司，曾用名“重庆春风实业有限 公司”（2003年4月至2005年3月），曾系发行人 的股东，发行人关联方之一 国通投资 指 杭州国通实业投资有限公司 远朗投资 指 杭州远朗实业投资有限公司 老板集团 指 杭州老板实业集团有限公司 宣城富国 指 宣城富国银洋投资中心（有限合伙） 春风机械，春风游艇 指 浙江春风机械制造有限公司，曾用名“浙江春风动力 游艇有限公司”，为发行人控股股东之子公司 CFP 指 CFMOTO Powersports,Inc.，发行人子公司 CFF 指 CFMOTO Finance Corporation，发行人子公司 香港和信 指 和信实业（香港）有限公司，发行人子公司 杭州杰西嘉 指 杭州杰西嘉机械有限公司，发行人关联方之一 旭日机械 指 浙江旭日机械有限公司，发行人关联方之一，与杭 州杰西嘉系同一实际控制人控制 鉴智投资 指 杭州鉴智投资咨询合伙企业（有限合伙），春风控股 股东之一 北点金融、Northpoint 指 Northpoint Commercial Fiance LLC 北极星，Polaris 指 美国北极星工业有限公司 本田，Honda 指 日本本田技研工业株式会社 北极猫，ArcticCat 指 Arctic CatInc. 雅马哈，Yamaha 指 日本雅马哈发动机集团公司 川崎，Kawasaki 指 日本川崎重工业株式会社 铃木，Sukuzi 指 日本铃木自动车工业株式会社 庞巴迪、Bombardier 指 加拿大Bombardier Inc 约翰迪尔，John Deere 指 约翰迪尔公司，John Deere International GmbH 《公司章程》 指 《浙江春风动力股份有限公司章程》 股东会或股东大会 指 浙江春风动力股份有限公司或其前身股东会或股东 大会 董事会 指 浙江春风动力股份有限公司董事会 监事会 指 浙江春风动力股份有限公司监事会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、保荐人、主承销 商、德邦证券 指 德邦证券股份有限公司 发行人律师、国浩 指 国浩（杭州）律师事务所 申报会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 本次发行、首次公开发行 指 公司本次公开发行人民币普通股的行为 上市 指 本公司股票获准在上海证券交易所挂牌交易 报告期 指 2014年度、2015年度和2016年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语 ATV 指 全地形车的一类，All-terrainVehicle的简称 UTV 指 全地形车的一类，UtilityAll-terrainVehicle的简称 排量 指 发动机活塞从上止点移动到下止点所通过的空间容积，是衡量发动机大 小的重要指标。 cc或CC 指 发动机气缸排量单位，1cc=1毫升 扭矩 指 发动机加速能力的具体指标，单位N·m 压缩比 指 活塞由下止点运动到上止点时，气缸内气体被压缩的程度 升功率 指 升功率表示单位气缸工作容积的利用率，升功率越大表示单位气缸工作 容积所发出的功率越大。升功率的高低反映出发动机设计与制造的质 量。 NVH特性 指 整车的噪声（Noise）、振动（Vibration）、声振粗糙度（Harshness）统称 为整车的NVH特性，是衡量整车设计及制造质量的一个重要因素。声 振粗糙度又可称为不平顺性或冲击特性，与振动和噪声的瞬态性质有 关，描述了人体对振动和噪声的主观感受，不能直接用客观测量方法来 度量。 二冲程 指 发动机曲轴转360度完成一个工作循环 四冲程 指 发动机曲轴转720度完成一个工作循环 IMMA 指 国际摩托车制造协会，InternationalMotorcycleManufacturersAssociation EPA 指 美国环保署认证，发动机设备、车辆水处理设备、农药等多项产品需通 过检验和认证，主要目的是保护人类健康和自然环境。 DOT 指 美国交通部，USDepartmentofTransportation e-MARK 指 欧洲市场机动车认证标志。欧洲是以欧洲型式认证批准制度来管理机动 车辆，确认新设计产品的样品符合专门的性能标准，产品的技术条件登 记在案，作为型式批准的唯一技术条件。 CE认证 指 欧洲市场产品强制安全认证标志。 EPS认证 指 ElectricPowerSteering的缩写,即电动助力转向系统。 CVT 指 无级变速器 OBM 指 OriginalBrandManufacturer，自主品牌制造商 ODM 指 OriginalDesignManufacturer，原始设计制造商 OEM 指 OriginalEquipmentManufacturer，代工生产商 ERP 指 EnterpriseResourcePlanning，企业资源计划系统。是建立在信息技术基础 上，以系统化的管理思想为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理 平台。 BOM 指 产品物料清单，BillofMaterial的简称 若本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由 四舍五入造成的。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）基本情况 1、公司基本情况 公司名称：浙江春风动力股份有限公司 法定代表人：赖国贵 注册资本：10,000万元 成立日期：2003年12月9日； 2009年5月6日设立股份有限公司（整体变更） 注册地址：杭州余杭区余杭经济技术开发区五洲路116号 2、公司设立情况 公司前身为春风控股集团杭州摩托车制造有限公司。经2008年12月2日春 风杭摩股东会审议通过，原春风杭摩全体股东作为发起人，以截至2008年9月 30日经审计的净资产83,096,246.13元折为8,000.00万元股本，其余部分计入资 本公积，春风杭摩整体变更为股份有限公司。2009年5月6日，公司在杭州市 工商行政管理局办理工商变更登记，取得注册号为“330184000059054”的《企业 法人营业执照》，公司名称变更为浙江春风动力股份有限公司。 3、公司概况 公司为国内领先、国际知名的全地形车、运动型摩托车、公务车生产、研 发、销售企业。公司专注水冷发动机研发和制造，产品包括全地形车和摩托车 （含公务车）两大板块，致力于为户外工作、户外休闲运动群体提供动力运动装 备及零配件、后市场用品。公司90%以上全地形车、摩托车产品均冠以 “CFMOTO”自有品牌销售，在国内外市场上获得了消费者的认可。公司全地形 车出口金额、出口数量连续7年位列全国首位；近三年，250cc以上中、大排量 摩托车销量位居行业前列；2014年公司CF650G型公务车成为全国唯一入选国 宾护卫队专用车的车型，并在2015年抗战胜利70周年活动中作为老兵护卫方队 亮相；2016年9月，CF650G型公务车再次承担G20杭州峰会国宾护卫任务。 （二）主营业务情况 公司主营业务为全地形车、摩托车、游艇及后市场用品等的研发、生产和 销售。公司产品包括400cc至800cc排量段CForce、UForce、Zforce系列四轮全 地形车；125cc-250cc小排量、250cc-500cc中等排量、500cc以上大排量摩托车。 二、发行人控股股东和实际控制人简介 本公司控股股东为春风控股集团有限公司，本次发行前春风控股持有春风动 力4706.1856万股股份，占公司总股本的47.0619%；实际控制人为董事长赖国 贵，本次发行前，赖国贵持有春风控股54.00%的出资额。有关详细情况请参见 本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发起人、持有发行人5%以上股份 的主要股东及实际控制人的基本情况”。 三、发行人主要财务数据和财务指标 （一）报告期内主要财务数据 根据立信出具的“信会师报字[2017]第ZF10165号”《审计报告》，公司报告 期内的主要财务数据情况如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产合计 74,058.15 60,030.18 82,039.13 非流动资产合计 26,779.82 27,080.15 27,271.67 其中：固定资产 21,705.28 22,933.22 23,145.30 无形资产 2,026.26 1,892.07 2,085.93 资产总计 100,837.97 87,110.33 109,310.80 流动负债合计 61,067.39 51,978.32 104,707.28 非流动负债合计 1,021.82 4,427.61 246.23 负债合计 62,089.21 56,405.93 104,953.51 股东权益 38,748.76 30,704.40 4,357.29 其中：归属于母公 司股东权益 38,748.76 30,704.40 4,357.29 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 140,105.33 120,019.83 133,875.19 营业成本 93,743.81 85,467.66 99,087.38 营业利润 8,608.03 4,802.41 9,957.81 利润总额 9,598.62 7,016.18 9,829.51 净利润 8,826.78 5,928.50 9,089.90 归属于母公司所有者的净利润 8,826.78 5,928.50 9,089.90 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 7,906.26 4,419.98 8,919.87 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 24,713.56 12,018.93 5,078.91 投资活动产生的现金流量净额 -2,493.62 -1,515.00 -5,981.96 筹资活动产生的现金流量净额 -8,446.58 -8,931.97 6,593.35 现金及现金等价物净增加额 12,575.82 1,082.03 6,040.11 （二）报告期内主要财务指标 项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动比率（倍） 1.21 1.15 0.78 速动比率（倍） 0.87 0.73 0.54 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%） 5.23% 1.83% 16.61% 资产负债率-母公司（%） 59.05% 60.55% 95.08% 归属于发行人股东每股净资产 3.87 3.07 0.54 项目 2016年度 2015年度 2014年度 应收账款周转率（次/年） 10.43 7.97 11.02 存货周转率（次/年） 5.84 4.73 4.81 息税折旧摊销前利润（万元） 12,730.68 11,107.84 14,140.88 利息保障倍数 38.61 6.84 6.83 每股经营活动的净现金流量（元/股） 2.47 1.20 0.51 每股净现金流量（元/股） 1.26 0.11 0.60 四、本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1.00元 3、发行股数：公司公开发行新股不超过3,333.34万股，占发行后总股本的 比例不低于25.00%。本次发行无股东公开发售股份。 4、每股发行价格：通过向询价对象询价或其他合法可行的方式确定发行价 格 5、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行 相结合或其他合法可行的方式 6、发行对象：符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所交易账户的境 内自然人、法人等投资者（国家法律、行政法规禁止购买者除外） 五、募集资金用途 本次发行募集资金将投资于以下项目： 序号 项目名称 项目总投资（万 元） 募集资金投入金额 （万元） 1 高端运动装备智能制造优化提升项目 35,000.00 35,000.0000 2 研发中心建设项目 9,800.00 5,784.3676 3 数字化营销管理系统项目 7,000.00 - 4 补充营运资金 8,000.00 - 合计 59,800.00 40,784.3676 若本次公开发行股票实际募集资金少于项目所需资金，在不改变拟投资项 目的前提下，董事会可对上述单个或多个项目的拟投入募集资金金额进行调 整，或者通过自筹资金解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将 用于补充流动资金。为了抓住市场的发展时机，保证募集资金投资项目的顺利 实施，本次发行募集资金到位之前，公司拟以自筹资金先行投入募集资金投资 项目，公司首次公开发行股票的募集资金到位后，公司将以募集资金置换其先 行投入的自筹资金。公司将严格按照相关管理制度合理使用募集资金。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行方案 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1.00元 3、发行股数：公司公开发行新股不超过3,333.34万股，占发行后总股本的 比例不低于25.00%。 4、每股发行价格：13.63元/股 5、发行市盈率：22.98倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照发行前一 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产：3.87元/股（按2016年12月31日经审计后数据计 算） 7、发行后每股净资产：5.97元/股（按2016年12月31日经审计后数据并 考虑本次募集资金计算） 8、发行市净率：2.28倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产确定） 9、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行 相结合或其他合法可行的方式 10、发行对象：符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所股票交易账 户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、行政法规禁止购买者除外） 11、承销方式：余额包销 12、募集资金总额和净额：45,433.4242万元和40,784.3676万元 13、发行费用概算： 项目 金额（万元，不含税） 保荐及承销费用 2,754.7170 律师费用 450.9434 审计费用 985.8491 证券登记及上市费用 14.1509 信息披露等费用 443.3962 合计 4,649.0566 14、发行费用分摊原则：本次发行不涉及老股转让，承销费、保荐费、审计 费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担。 （二）拟公开发售股份股东情况 本次发行无股东公开发售股份安排。 二、本次发行的当事人和有关机构 （一）发行人：浙江春风动力股份有限公司 法定代表人 赖国贵 住所 杭州余杭区余杭经济开发区五洲路116号 联系电话 0571-89195143 传真 0571-89195143 联系人 周雄秀 （二）保荐机构（主承销商）：德邦证券股份有限公司 法定代表人 武晓春 住所 上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼 办公地址 上海市浦东新区福山路500号城建国际中心25楼 联系电话 021-68761616 传真 021-68767880 保荐代表人 刘平、邓建勇 项目协办人 张红云 项目组成员 孙峰、李俊 （三）发行人律师：国浩（杭州）律师事务所 负责人 沈田丰 住所 杭州市杨公堤15号国浩律师楼 联系电话 0571-85775888 传真 0571-85775643 经办律师 徐旭青、鲁晓红、胡俊杰 （四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 朱建弟 住所 杭州市江干区庆春东路西子国际TA28、29楼 联系电话 0571-85800402 传真 0571-85800465 经办会计师 张建新、司维 （五）资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司 负责人 权忠光 住所 北京市朝阳门外大街22号泛利大厦9楼 联系电话 010-65881818 传真 010-65882651 经办评估师 张丽哲、蒋镇叶 （六）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所 上海市浦东南路528号上海证券大厦 联系电话 021-68808888 传真 021-68804868 （七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 联系电话 021-58708888 传真 021-58899400 （八）收款银行： 户名 德邦证券股份有限公司 开户行 上海市招商银行大连路支行 账号 021900361310301 三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 截至本招股说明书签署日，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员均不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行上市的重要日期 询价推介日期： 2017年8月2日-2017年8月3日 刊登发行公告日期： 2017年8月7日 申购日期： 2017年8月8日 缴款日期： 2017年8月10日 股票上市日期： 本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在上海证 券交易所上市 第四节 风险因素 （未完）  |