[上市]华通热力:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并上市的律师工作报告
北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的 律师工作报告 北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告 目录 第一部分引言 ..........................................................................................................6 一、律师事务所及律师简介.......................................................................................6 二、律师制作法律意见书和律师工作报告的工作过程...........................................8 第二部分工作报告正文........................................................................................10 一、本次发行上市的批准和授权.............................................................................10 二、发行人本次发行上市的主体资格.....................................................................21 三、本次发行上市的实质条件.................................................................................23 四、发行人的设立.....................................................................................................29 五、发行人的独立性.................................................................................................33 六、发起人、股东及实际控制人.............................................................................40 七、发行人的股本及其演变.....................................................................................50 八、发行人的业务.....................................................................................................73 九、关联交易及同业竞争.........................................................................................78 十、发行人的主要财产.............................................................................................98 十一、发行人的重大债权债务...............................................................................121 十二、发行人重大资产变化及收购兼并...............................................................129 十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................130 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................133 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...........................................143 十六、发行人的税务及财政补贴...........................................................................150 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准...............................................155 十八、发行人募集资金的运用...............................................................................156 十九、发行人的业务发展目标...............................................................................158 二十、诉讼、仲裁或行政处罚...............................................................................160 二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价...................................................162 二十二、结论...........................................................................................................162 5-2-1 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告 释义 在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 公司/股份公司/发行人指北京华远意通热力科技股份有限公司 北京华远意通供热科技发展有限公司，为发行人前 华远意通有限指 身 北京华通兴远供热节能技术有限公司，为发行人全 华通兴远指 资子公司 北京华意龙达供热工程技术有限公司，及其前身北 华意龙达指京华意龙达能源投资管理有限公司，为发行人全资 子公司 黑龙江省宝泉岭农垦华通供热有限公司，为发行人 农垦华通供热指 全资子公司 中能兴科（北京）节能科技股份有限公司，为发行 中能兴科指 人控股子公司 华远意通天津分公司指北京华远意通热力科技股份有限公司天津分公司 华远意通平谷分公司指北京华远意通热力科技股份有限公司平谷分公司 华远意通马驹桥分公司指北京华远意通热力科技股份有限公司马驹桥分公司 华远意通济南分公司指北京华远意通热力科技股份有限公司济南分公司 北京实地创业投资有限公司，曾为华远意通有限法 实地创业投资指人股东，后将所持华远意通有限股权全部转让给克 拉玛依臻诚创业投资基金有限合伙企业 克拉玛依昆仑朝阳创业投资基金合伙企业（有限合 昆仑投资指 伙），为发行人股东 5-2-2 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告 北京科桥成长创业投资中心（有限合伙），为发行 科桥投资指 人股东 中山通用科技创业投资中心（有限合伙），为发行 通用投资指 人股东 振银投资指北京振银投资有限公司，为发行人法人股东 新疆桃花源壹号股权投资管理合伙企业（有限合 桃花源投资指 伙），为发行人股东 克拉玛依臻诚创业投资基金有限合伙企业，为发行 臻诚投资指 人股东 A股指在中国境内发行上市的人民币普通股股票 公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）不 本次发行指 超过3,000万股的行为 公司本次发行的A股股票于深圳证券交易所中小企 本次发行上市指 业板上市 发起人指共同发起设立股份公司的股东 保荐机构/主承销商/招 指招商证券股份有限公司 商证券 信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 德恒/本所指北京德恒律师事务所 三会指发行人股东会/股东大会、董事会、监事会 发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》（申 《招股说明书》指 报稿） 5-2-3 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告 《审计报告》指 信永中和于2015年8月25日出具XYZH/2014A2036-1 号《审计报告》 《内部控制鉴证报告》指 信永中和于2015年8月25日出具XYZH/2014A2036-3 号《内部控制鉴证报告》 现行有效的《北京华远意通热力科技股份有限公司 《公司章程》指 章程》 经发行人2015年第二次临时股东大会审议通过的按 照《公司法》和《上市公司章程指引（2014年第二 《公司章程》（草案）指次修订）》等相关法律、法规制定并将在深圳证券 交易所中小企业板上市后启用的《北京华远意通热 力科技股份有限公司章程（草案）》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2013年修订） 《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2014年修订） 《发行办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的 《新股发行意见》指 意见》 《章程指引》指《上市公司章程指引（2014年第二次修订）》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号— 《第12号编报规则》指 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 中华人民共和国（为本报告之目的，不包括香港特 中国指 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 报告期/近三年指 2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-3月份 5-2-4 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告 元指人民币元 5-2-5 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的 律师工作报告 德恒D20101014741310060BJ号 致：北京华远意通热力科技股份有限公司 德恒根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任发 行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《发行 办法》和《第12号编报规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件 和中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，为本次发行上市出具本律师工作报告。 第一部分引言 一、律师事务所及律师简介 （一）事务所简介 德恒原名中国律师事务中心，经中华人民共和国司法部批准， 1993年1月创建于 北京，1995年7月更名为德恒律师事务所。 本所总部设在北京，在上海、长春、广州、深圳、大连、天津、长沙、武汉、 沈阳、西安、济南、杭州、郑州等城市设有分支机构；在中国香港以及荷兰海牙、 法国巴黎、德国法兰克福、美国纽约、加拿大、澳大利亚布里斯班、日本、韩国首 尔、印度新德里、芬兰、阿联酋、智利、巴拿马等国家和城市设有分支或合作机构。 本所全球律师约1600余人，其中北京总部约400余人。 5-2-6 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告 经司法部、中国证监会、国家发展和改革委员会等部门批准，本所首批获得从 事证券法律业务、涉及境内权益的境外公司相关业务、基本建设项目招投标、科技 企业产权界定等法律服务资质。 （二）签字律师简介 本所为发行人本次发行上市项目出具法律意见和律师工作报告的签字律师为杨 继红律师和杨兴辉律师。 1. 杨继红律师简历 本所合伙人/律师，经济法硕士， 1994年取得律师资格。主要从事公司证券法律 业务，为企业的改制、上市、再融资、并购和资产重组提供法律服务，熟悉国家有 关公司企业法律、法规及产业政策，主办或参与承办了多家企业的改制、上市项目， 具有丰富的项目经验。主要承办的项目有三峡集团整体上市项目、中国重汽红筹上 市项目、中国华润集团并购重组华源集团项目、国家电力监管委员会 “920万千瓦发 电资产变现”项目、中国煤炭科工集团重组项目、湖北能源借壳上市项目、浙江大 东南中小板上市项目、利亚德光电创业板上市项目、湖北宜化非公开发行项目、太 平洋证券非公开发行及配股项目、东北证券非公开发行及配股项目等。曾经或者正 在服务的客户包括中国长江三峡集团公司、中国煤炭科工集团有限公司、中国长江 电力股份有限公司、东北证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司、湖北宜化 化工股份有限公司等。 杨继红律师的联系方式为：010-52682888（办）；传真：010-52682999。 2. 杨兴辉律师简历 本所律师，法学硕士，2008年取得律师资格。擅长证券、并购与重组、企业改 制等方面的法律服务，对企业改制、金融企业法律服务、境内外私募等方面有深入 了解。主办或参与的有代表性的项目有江西铜业股份有限公司公开发行认股权证和 债券分离交易的可转换公司债券并上市项目、太平洋证券非公开发行项目、中国煤 炭科工集团重组项目、中国三峡新能源公司改制项目等。 杨兴辉律师的联系方式为：010-52682888（办）；传真：010-52682999。 5-2-7 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告 二、律师制作法律意见书和律师工作报告的工作过程 （一）与发行人沟通 德恒接受发行人聘请作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。德恒接受 聘请后，参加了由发行人和各中介机构的工作协调会议，就本次发行上市的具体问 题进行了充分探讨，并向发行人提交了本次发行上市的法律尽职调查文件清单，提 出了律师应当予以关注和了解的问题。 （二）查验、审阅法律文件和有关证据资料 本所律师从2013年9月项目启动后至2015年9月期间根据工作进程的需要多次驻 场调查，就发行人与本次发行上市有关的情况进行了深入细致的尽职调查，收集并 审查了本所律师认为出具律师工作报告及法律意见书所必需的资料和文件。 在整个法律服务过程中，本所律师对发行人提交的所有书面文件逐份进行了查 验，主要包括以下内容：发行人及其下属公司的设立及历次股本变化情况；本次发 行上市的主体资格、批准及授权、实质条件；股东及实际控制人情况；主要资产情 况；重大合同；关联交易及同业竞争情况；财务情况；法人治理结构、独立性及规 范运作情况；业务及经营状况；董事、监事、总经理等高级管理人员的任职及规范 运作情况；税务情况；诉讼仲裁情况等。 （三）参与发行人本次发行上市工作 德恒参与了发行人本次发行上市方案的设计、讨论以及相关董事会、股东大会 议案的讨论，见证了与本次发行上市有关的股东大会的召开。 （四）出具法律意见书及律师工作报告 在对发行人提交的截至本律师工作报告出具之日所有书面文件进行审慎核查 后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师根据对事 实的了解和相关法律的理解出具法律意见书及律师工作报告。 本所律师在该项目中的累计工作时间约为2,500个工作小时。 三、律师出具本报告的声明事项 5-2-8 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告 （一）为出具本律师工作报告，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所 提供了本所认为出具本律师工作报告所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副 本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本律师工作报告出具的事实和文件均已 向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是 一致的。 （二）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本律师工作报告出具之日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。 （三）对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所在本律师工作报告中只作 引用且不发表法律意见；本所律师在本律师工作报告中对于发行人有关报表、数据、 审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实 性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师 并不具备核查和作出判断的合法资格。 （四）对于出具本律师工作报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、发行人和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本律师工 作报告。 （五）本律师工作报告仅供发行人本次发行上市申报之目的使用，未经本所书 面同意，不得用作任何其他目的。 （六）本所同意发行人在本次发行上市申请材料中部分或全部引用本律师工作 报告的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。 （七）本所同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市申报的必备法律文 件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。 综上，本所出具律师工作报告如下： 5-2-9 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告 第二部分工作报告正文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）本次发行上市获得的批准和授权 1. 发行人董事会、监事会的批准 2015年8月26日，发行人召开第一届董事会第五次会议，全体董事出席会议。 会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议 案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》、《关 于确定公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于公司首次公开发行 股票并上市后启用的〈北京华远意通热力科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》、 《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈北京华远意通热力科技股份有限公 司股东大会议事规则〉的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈北 京华远意通热力科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》、《关于审议 <北京 华远意通热力科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于审议 <北京华 远意通热力科技股份有限公司信息披露管理办法>的议案》、《关于审议 <北京华远 意通热力科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度 >的议案》、《关 于审议<北京华远意通热力科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度>的议案》、 《关于审议<北京华远意通热力科技股份有限公司重大信息内部报告制度>的议 案》、《关于审议<北京华远意通热力科技股份有限公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》、《关于审议 <北京华远意通热力科 技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》、《关于审议 <北京华远意通热力科 技股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《北京华远意通热力科技 股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》、《上市后三年内公司股价低于每股 净资产时稳定股价的预案》、《关于北京华远意通热力科技股份有限公司 <审计报 告>和<内部控制自我评价报告>的议案》、《公司及相关责任主体关于承诺事项约 束措施的议案》、《关于确认公司报告期内所发生的关联交易事项的议案》、《关 于召开公司2015年度第二次临时股东大会的议案》等议案，并提请股东大会批准。 5-2-10 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告 2015年8月26日，发行人召开第一届监事会第三次会议，全体监事出席会议。 会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈北京华远意通热力 科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》、《北京华远意通热力科技股份有限 公司上市后三年股东分红回报规划》、《关于确认公司报告期内所发生的关联交易 事项的议案》等议案。 2. 发行人股东大会的批准 2015年9月10日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，出席会议的股东及 股东代理人共计38人，代表的股份总数为9,000万股，占发行人总股本的100%。会 议审议通过了如下议案： （1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》（逐 项审议） 具体发行方案如下： ①发行股票的种类和面值 人民币普通股A股，每股面值1元。 ②发行数量 不超过3000万股（不超过发行后公司总股本的 25%），具体以中国证监会核准 的额度为准。 ③发行对象 符合资格的询价对象和境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买 者除外）。 ④发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 ⑤发行价格 通过向询价对象初步询价确定发行价格，具体发行价格经股东大会授权公司董 事会与担任主承销商的证券公司（保荐人）协商确定。 ⑥拟上市地 5-2-11 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告 本次公开发行的股票拟于成功发行后申请在深圳证券交易所中小企业板上市。 ⑦承销方式 余额包销。 ⑧决议有效期 自股东大会审议通过之日起12个月。 （2）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》 本次公开发行的募集资金拟投资于以下项目： 序号项目名称投资总额（万元）备案文号实施主体 1 扩大供暖投资运营项目 20,000京丰台发改（备）[2015]72号发行人 2 节能改造工程项目 18,521.36京丰台发改（备）[2015]64号发行人 3 研发中心项目 3,272.09京丰台发改（备）[2015]71号发行人 4 补充流动资金 5,000 — 发行人 合计 46,793.45 — — 本次发行募集资金投资项目总投资额为 46,793.45万元，拟全部使用本次发行 募集资金投入。如本次发行实际募集资金超出以上预计投资总额，多余资金将仍用 于补充流动资金。如实际募集资金不足以投资以上项目，项目资金缺口由发行人自 筹解决，从而保证项目的实施。募集资金到位之前，发行人可先自筹适当资金投入 项目，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还该项目的银行借 款。 （3）《关于确定公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》 公司首次公开发行股票时滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例 共同享有。 （4）《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈北京华远意通热力科技 股份有限公司章程（草案）〉的议案》 （5）《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈北京华远意通热力科技 股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》 （6）《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈北京华远意通热力科技 股份有限公司董事会议事规则〉的议案》 5-2-12 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告 （7）《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈北京华远意通热力科技 股份有限公司监事会议事规则〉的议案》 （8）《北京华远意通热力科技股份有限公司募集资金管理制度》 （9）《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》 股东大会对董事会作出如下授权： ①根据中国现行法律、法规、规范性文件及具体市场情况制定和实施本次发行 上市的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、询价区间、发行价格、具体 申购办法，以及与发行定价方式有关的其他事项； ②聘请有关中介服务机构制作并组织报送相关的发行申请文件，并决定其专业 服务费用； ③履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括但不限于向中国证监会提出 公开发行股票的申请，并于获准后向深圳证券交易所提出上市申请； ④根据中国现行法律、法规、规范性文件和相关政府主管部门的要求制作、签 署、报送、修改与公司本次发行上市有关的各项文件，包括但不限于招股说明书及 其他有关文件； ⑤在股东大会的授权范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整； ⑥根据需要确定募集资金专用账户； ⑦在本次发行完成后，根据各股东承诺在中国证券登记结算有限公司股权登记 结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜； ⑧根据监管部门的要求及本次发行上市的实际情况，修改或修订公司章程及其 他相关治理制度； ⑨在公司本次发行上市完成后，办理相应的工商变更登记等有关手续； ⑩办理与本次发行上市有关的其他事项。 授权有效期自股东大会审议通过之日起 12个月。 （10）《北京华远意通热力科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》 公司上市后三年的股东分红回报规划为： 5-2-13 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告 “1. 公司制订本规划考虑的因素 公司发行上市后，将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值 目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上 市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交 易所的有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 2. 本规划的制订原则 本规划将在符合国家相关法律法规及公司章程规定的前提下，充分考虑对投资 者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策 过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 3. 公司上市后三年的具体股东回报规划 （1）公司利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。分配方式以现 金分红的方式为主。公司在经营情况良好，并且董事会认为股本规模与股权结构合 理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以提出股票股利分配预案。采用股票股 利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提， 并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营 能力。 公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状 况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （2）公司现金、股票分红的具体条件和比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 5-2-14 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司在实际分红时具体所处的发展阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 4. 利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 5. 股东回报规划的决策机制 （1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案， 公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要 点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥 善保存。 （2）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东大会 在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。 （3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。 （4）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监 督。 6. 股东回报规划的制订周期和调整机制 5-2-15 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告 （1）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三 年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特 别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来 三年的股东回报规划予以调整。 （2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变 化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的 具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的， 公司可以根据本规划所确定的基本原则，重新制订股东回报规划。” （11）《上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》 该预案内容为： “在公司 A股股票上市后三年内，如果公司股票连续 20个交易日收盘价低于 公司最近一期经审计的每股净资产的情况下，公司、公司控股股东以及董事（独立 董事除外）、高级管理人员承诺按照本预案的规定采取措施稳定股价： 公司董事会办公室负责前述启动条件的监测。在启动条件满足的当日，公司应 发布公告提示公司股价已连续 20个交易日收盘价低于每股净资产，相关责任方将开 展措施稳定股价，并发出召开董事会通知。具体措施包括但不限于以下措施中的一 项或多项： 1．回购公司股份 如果公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于每股净资产，公司可以启动公 司回购股份： （1）股份回购价格：不高于公司最近一期经审计的净资产值； （2）股份回购金额：公司单次用于回购股份的资金不超过回购股份事项发生 时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，每年总计不超过50%； （3）股份回购期限：自回购之日起至本年度回购资金额度用完为止； （4）公司回购计划需根据交易所相关规定进行信息披露。 5-2-16 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告 公司承诺：公司在上述启动稳定股价措施的条件触发后 5个交易日内召开董事 会，审议关于公司回购股份以稳定股价相关议案，并于 30个交易日内召开股东大会 审议通过相关股份回购议案。 2．要求控股股东拟定增持股份的方案 如果公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于每股净资产；控股股东可以通 过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式，增持公司股份，资金来 源为自筹。 控股股东在 6个月内增持的公司权益的股份不超过公司已发行股份的 2%。即 控股股东可以自首次增持之日起算的未来 6个月内，从二级市场继续择机增持公司 股份，累积增持比例不超过公司已发行总股份的 2%（含首次已增持部分）。 同时控股股东在此期间增持的股份，在增持完成后 2年内对其增持的股份不得 出售。 控股股东在增持前应向公司董事会报告具体实施计划方案，公司将按相关规定 公告。 控股股东承诺：在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，本人所持有的公司 股票的锁定期自动延长六个月，且公司有权将应付现金分红予以暂时扣留，直至实 际履行上市承诺义务为止。 3．要求董事、高级管理人员增持公司股票的方案 如果公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于每股净资产，公司董事、高级 管理人员可以基于对公司未来发展前景的信心和公司股票价值的合理判断作出决 定，通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式，增持公司股份， 资金来源为自筹。 公司董事、高级管理人员可以自首次增持之日起算的未来 6个月内，从二级市 场上继续择机增持公司股份，合计累积增持比例不超过公司已发行总股份的 1%（含 首次己增持部分）。 在此期间增持的股份，在增持完成后 2年内对其增持的股份不得出售。 5-2-17 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告 在启动股价稳定措施时应提前向公司董事会报告具体实施计划方案，公司将按 相关规定公告。 对于未来新聘的董事、高级管理人员，须履行以上规定。 董事、高级管理人员承诺：在公告稳定股价方案生效后未按该方案执行的，本 人自愿接受公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放本人50%的薪 酬（津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。 本承诺自公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效，如未履行承 诺，相关责任方愿依法承担相应责任。 公司上市后三年内新任职的董事和高级管理人员须先行签署本承诺，本承诺对 公司上市后三年内新任职的董事和高级管理人员具有同样的约束力。” （12）《公司及相关责任主体关于承诺事项约束措施的议案》 为保证发行人及相关责任主体严格履行其在招股说明书中作出的各项承诺，保 护公司中小股东的合法权益，发行人董事会制订《关于失信补救措施的承诺函》， 并由各相关责任主体签署。 发行人承诺如下： “（一）本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所做出的全部公 开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 （二）若本公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公 司承诺将采取以下措施予以约束： 1．如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约 束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； （2）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理 人员调减或停发薪酬或津贴； 5-2-18 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告 （3）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2．如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 （相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束 措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审 议，尽可能地保护本公司投资者利益。” 发行人控股股东承诺如下： “（一）本人将严格履行其在发行人首次公开发行股票并上市过程中所做出的 全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 （二）若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本 人承诺将采取以下各项措施予以约束： 1．如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让所持发行人股份（因被强制执行、上市公司重组、为履行保护 投资者利益承诺等必须转股的情形除外）； （3）暂不领取发行人分配利润中归属于其自身的部分； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并 在获得收益的五个交易日内将所获收益支付给发行人指定账户； （5）未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的， 其依法赔偿投资者损失； （6）未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的， 其依法承担连带赔偿责任。 5-2-19 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告 2．如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并 接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会、中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资 者利益。” 发行人董事、监事、高级管理人员承诺如下： “（一）本人将严格履行其在发行人首次公开发行股票并上市过程中所做出的 全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 （二）若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本 人承诺将采取以下各项措施予以约束： 1．如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）如本人持有发行人股份，则将不得转让发行人股份（但因被强制执行、 为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；且暂不领取发行人分配利润 中归属于本人的部分； （2）可以职务变更但不得主动要求离职； （3）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。 2．如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并 接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资 者利益。” （13）《关于确认公司报告期内所发生的关联交易事项的议案》 （二）本次发行上市决议的合法性 5-2-20 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告 本所律师经核查认为，发行人上述董事会、监事会、股东大会的召集、召开程 序、表决程序、决议内容及出席董事会、监事会、股东大会的人员资格均符合《公 司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容及程序合 法有效；股东大会已授权董事会具体办理本次发行上市事宜，上述授权的范围、程 序合法有效；发行人本次发行上市已获得发行人内部的有效批准和授权。 （三）发行人本次发行上市尚需获得中国证监会和深圳证券交易所核准。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司 1. 发行人系由华远意通有限以截至2014年4月30日经审计的账面净资产值折股 后整体变更设立的股份有限公司，2014年10月24日，发行人在北京市工商行政管理 局丰台分局领取了注册号为110106005185253的《营业执照》。 2. 经核查发行人在北京市工商行政管理局丰台分局的工商登记资料及《公司章 程》，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》规定的应当终止的情形。 本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《发行办 法》第八条的规定。 （二）发行人持续经营三年以上 发行人前身华远意通有限成立于2002年12月12日，2014年10月24日整体变更设 立股份有限公司。发行人属于有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更 设立的股份有限公司，其持续经营时间应自华远意通有限成立之日起连续计算。 本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人已经持续经营三年以上， 符合《发行办法》第九条的规定。 （三）发行人注册资本足额缴纳、主要资产不存在重大权属纠纷 2014年9月2日，信永中和出具了XYZH/2014A2049-1号《验资报告》，确认截 至2014年9月2日，发行人已收到与发起人投入股本相关的净资产折合注册资本为 9,000万元，其余部分计入资本公积。 5-2-21 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除 1处房产和3项注册商标权仍在华远意通有限名下正在办理更名手续外，其它房产、 长期股权投资、知识产权等均已更名至发行人名下，其余不需进行权属变更登记的 资产均已由发行人实际拥有和使用。 本所律师认为，发行人的注册资本已经足额缴纳，用作出资的资产的财产权转 移手续已办理完毕，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《发行办法》第十 条的规定。 （四）发行人经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 根据发行人目前持有的《营业执照》，发行人的经营范围为“技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务；热力供应；施工总承包；维修办公设备；销售锅炉、 机械设备、五金交电。”根据《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师核查， 发行人实际从事的业务与上述经营范围一致。 根据发行人所在地的工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金、安监、质量 监督、供热等相关政府主管部门出具的证明文件及发行人承诺，发行人及下属子公 司、分公司在报告期内存在受到环保部门和税务部门小额罚款的情况，具体内容参 见本律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”和“十六、发行人的税务及财 政补贴（五）报告期内纳税情况”部分。除此之外，发行人不存在其他违反工商、 税收、劳动和社会保障、住房公积金、安监、质量监督、供热、环保等法律、行政 法规受到行政处罚的情形。 本所律师认为，发行人实际从事的经营活动与发行人《公司章程》及经核准的 《营业执照》所载的经营范围一致，其经营符合法律、行政法规和《公司章程》的 规定，符合国家产业政策，符合《发行办法》第十一条的规定。 （五）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更 根据《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人是以热力产品 供应服务和节能技术服务为主营业务的高科技能源服务类专业化公司。发行人报告 期内主营业务为热力供应、节能技术服务。发行人主营业务没有发生重大变化。 5-2-22 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告 经本所律师核查，发行人报告期内董事、高级管理人员没有发生重大变化（详 见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化（二）发行 人近三年董事、监事及高级管理人员的变化情况”部分）。 经本所律师核查，报告期内发行人实际控制人为发行人控股股东赵一波，未发 生变更。 本所律师认为，发行人最近三年内的主营业务和董事、高级管理人员没有发生 重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《发行办法》第十二条的规定。 （六）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷 根据发行人控股股东、实际控制人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作 报告出具之日，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《发行办法》第十三条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件 1. 经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会和经理层， 并建立了独立董事、董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会、提名委员会。发行人各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履 行各自的职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款 第（一）项的规定。 2. 根据《审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-3月 份的净利润分别为 23,925,672.82元、 36,731,992.05元、 46,603,628.77元和 100,325,972.34元。发行人报告期内连续盈利，具备持续盈利的能力，财务状况良好， 符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 5-2-23 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告 3. 根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人提交的报告期 内的财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第 一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。 4. 根据信永中和于2014年9月2日出具的XYZH/2014A2049-1号《验资报告》及 发行人《公司章程》，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本总额为 9,000 万元，本次发行上市前的总股本不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款 第（二）项的规定。 5. 发行人本次拟发行3,000万股A股股票，本次发行上市完成后，发行人公开发 行的股份不少于发行后发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第 （三）项的规定。 6. 根据发行人为本次发行上市制作的《招股说明书》，发行人本次发行的股 份为同一类别股份，即人民币普通股（A股），同股同权，每股的发行条件和价格 相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《发行办法》规定的相关条件 1. 主体资格 如本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人 具备本次发行上市的主体资格，符合《发行办法》第八条至第十三条的规定。 2. 独立性 如本律师工作报告“五、发行人的独立性”部分所述，发行人的资产完整、人 员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独 立经营的能力，符合《发行办法》第十四条至第二十条的相关规定。 3. 发行人规范运行情况 （1）经本所律师核查，发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、 经理层及独立董事、董事会秘书制度，制定了规范的股东大会议事规则、董事会议 事规则、监事会议事规则、总经理工作规则、董事会秘书工作规则；董事会下设战 略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定了各专门委员会 工作规则；发行人董事会中独立董事占全体董事的三分之一，并制定了规范的独立 5-2-24 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告 董事工作细则，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行办法》第二十一条 的规定。 （2）本所律师对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》、《证 券法》、公司治理等与股票发行上市有关的法律法规的培训。发行人的董事、监事 和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董 事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《发行办法》第二十二条的规定。 （3）根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人 员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《发 行办法》第二十三条的规定： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所 公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。 （4）根据信永中和出具的无保留意见的《内部控制审计报告》，认为发行人 按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2015年3月31日在所有重大方面保持 了与财务报表相关的有效的内部控制；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能 够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《发 行办法》第二十四条的规定。 （5）根据相关政府主管部门出具的证明文件、发行人承诺并经本所律师核查， 发行人不存在下列情形，符合《发行办法》第二十五条的规定： ①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者 有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规， 受到行政处罚，且情节严重； ③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或 5-2-25 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告 者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发 行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）发行人《公司章程》和《北京华远意通热力科技股份有限公司对外担保 管理办法》已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据《审计报告》、发行人承 诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《发行办法》第二十六 条的规定。 （7）根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人已经制定了 严格的资金管理制度。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在资金被控股股 东、实际控制人及所控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占 用的情形，符合《发行办法》第二十七条的规定。 4. 发行人财务与会计 （1）根据信永中和出具的标准无保留意见的《审计报告》并经本所律师核查， 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，具有较强盈利能力，现金流量正常，符 合《发行办法》第二十八条的规定。 （2）根据信永中和出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》，发行人的内 部控制在所有重大方面是有效的，符合《发行办法》第二十九条的规定。 （3）根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制符合企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公 允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，信永中和为其财务报表出具 了无保留意见的《审计报告》，符合《发行办法》第三十条的规定。 （4）根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为 依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济 5-2-26 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告 业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更情形，符合《发行办法》第三十一 条的规定。 （5）根据《审计报告》和《招股说明书》，发行人已完整披露关联方关系并 按重要性原则恰当披露关联交易；发行人的关联交易价格公允，不存在通过关联交 易操纵利润的情形，符合《发行办法》第三十二条的规定。 （6）根据《审计报告》，发行人符合《发行办法》第三十三条规定的下列条 件： ①最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元； ②最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元； ③本次股票发行前股本总额不少于3,000万元； ④最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%； ⑤最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）根据发行人提供的纳税申报表、完税凭证、税收优惠文件、《审计报告》、 北京市丰台区国家税务局第二税务所、北京市丰台区地方税务局南苑税务所、北京 市朝阳区国家税务局第二税务所、北京市朝阳区地方税务局第七税务所、北京市海 淀区国家税务局第二税务所、北京市海淀区地方税务局第四税务所、黑龙江省萝北 县国家税务局江滨分局、黑龙江省萝北县地方税务局江滨分局、天津市河东区国家 税务局、天津市河东区地方税务局征收所、济南市历城区国家税务局郭店税务分局、 济南市地方税务局历城分局、北京市平谷区国家税务局第一税务所、北京市平谷区 地方税务局金海湖税务所、北京市通州区国家税务局、北京市通州区地方税务局马 驹桥税务所出具的涉税证明，发行人及子公司、分公司在最近三年的经营活动中， 能够依法纳税，无拖欠税款的行为，虽然存在被税务主管机关处以小额罚款的情况， 但不构成重大行政处罚，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成 果对税收优惠不存在严重依赖，符合《发行办法》第三十四条的规定。 （8）根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在重大 偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《发 行办法》第三十五条的规定。 5-2-27 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告 （9）根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人申报文件中 不存在下列情形，符合《发行办法》第三十六条的规定： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10）根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在下列 影响其持续盈利能力的情形，符合《发行办法》第三十七条的规定： ①经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的 持续盈利能力构成重大不利影响； ②行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持 续盈利能力构成重大不利影响； ③最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客 户存在重大依赖； ④最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ⑤在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风 险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5. 发行人募集资金运用 如本律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，发行人本次发 行上市所募集资金将用于主营业务，并且符合国家产业政策、投资管理、环境保护、 土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；募集资金数额和投资项目与发行人现 有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，具有较好的市场前景和盈利 能力；募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不 利影响；发行人已建立募集资金专项存储制度。 本所律师认为，发行人募集资金运用符合《发行办法》第三十八条至四十三条 的规定。 5-2-28 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》 及《发行办法》等的有关规定，具备本次发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人的设立程序、条件、方式及发起人资格 1. 发行人的设立程序 （1）2014年 6月 5日，北京市工商行政管理局核发（京）名称变核（内）字 [2014]第 0037225号《企业名称变更核准通知书》，核准华远意通有限企业名称变更 为“北京华远意通热力科技股份有限公司”。 （2）2014年 8月 25日，信永中和出具了 XYZH/2014A2049号《审计报告》。 根据该《审计报告》，华远意通有限在基准日 2014年 4月 30日的净资产账面价值为 256,336,973.45元。 （3）2014年8月29日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字 （2014）第0856号《评估报告》。根据该《评估报告》，华远意通有限在基准日 2014 年4月30日的净资产评估值为29,967.33万元。 （4）2014年8月29日，华远意通有限召开股东会，同意华远意通有限全体 38名 股东作为发起人，将华远意通有限整体变更为股份有限公司。同意将华远意通有限 以2014年4月30日为基准日经审计的帐面净资产值256,336,973.45元中的90,000,000 元折合为股份公司的股份90,000,000股，每股面值1元，股份公司股本总额为 90,000,000元。 （5）2014年8月29日，华远意通有限赵一波、陈秀明等共计 38名股东共同作为 发起人，签订了《发起人协议书》。 （6）2014年9月2日，信永中和出具了 XYZH/2014A2049-1号《验资报告》，认 定截至2014年9月2日，发行人已收到与发起人投入股本相关的净资产折合注册资本 为9,000万元。 5-2-29 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告 （7）2014年9月25日，发行人召开创立大会暨 2014年第一次临时股东大会，审 议通过了《公司章程》等相关议案，并选举产生了第一届董事会董事和第一届监事 会股东代表监事，股东代表监事与2014年9月18日召开的公司职工代表大会选举产 生的职工代表监事共同组成第一届监事会。 （8）2014年9月26日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举产生了董事 长并聘任了总经理及其他高级管理人员；2014年9月26日，发行人召开第一届监事 会第一次会议，选举产生了监事会主席。 （9）2014年10月24日，发行人在北京市工商行政管理局丰台分局领取了注册 号为110106005185253的《营业执照》。 2. 发行人的设立条件 经本所律师核查，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设立 条件，包括： （1）发起人共有38名，符合法定人数，且38名发起人均在中国境内有住所； （2）发起人缴纳的注册资本为9,000万元，符合《公司章程》规定的全体发起 人认购的股本总额； （3）发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合 法律规定； （4）发起人共同制订了《公司章程》； （5）发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等 股份有限公司应当具备的组织机构； （6）发行人具有法定住所。 3. 发行人的设立方式 经本所律师核查，发行人系由华远意通有限以经审计净资产值折股整体变更设 立的股份有限公司。 4. 发起人的资格 5-2-30 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告 详见本律师工作报告“六、发起人、股东及实际控制人（一）发起人及股东的 基本情况”。 经核查，38名发起人中，各自然人股东均具有完全的民事行为能力，各法人股 东和合伙企业股东均依法存续，上述股东住所均在中国境内，具备设立股份有限公 司的资格。 本所律师认为，发行人的设立程序、条件、方式符合设立当时法律、法规和规 范性文件的规定，合法合规；发行人的全体发起人均具备发起设立股份有限公司的 资格。 （二）发起人协议 2014年8月29日，38名发起人股东共同签订了《发起人协议书》。该协议就拟 设立股份公司的名称、发起人、经营宗旨和经营范围、设立方式、股本结构、发起 人的声明、保证和承诺、发起人权利和义务、公司设立筹备工作、管理形式、违约 责任、争议解决方式等内容做出了明确约定。 本所律师认为，发行人设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、法规和 规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。 （三）审计、评估、验资事项 1. 2014年8月25日，信永中和出具XYZH/2014A2049号《审计报告》，华远意 通有限截至2014年4月30日的净资产账面价值合计256,336,973.45元。 2. 2014年 8月 29日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（ 2014） 第 0856号《评估报告》，华远意通有限截至 2014年 4月 30日的净资产评估价值为 29,967.33万元。 3. 2014年9月2日，信永中和出具XYZH/2014A2049-1号《验资报告》，验证截 至2014年9月2日，发行人已收到的与发起人相关的净资产折合注册资本为 9,000万 元。 本所律师认为，发行人设立过程中已经履行了有关资产评估、审计、验资等必 要程序，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定。 5-2-31 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告 （四）创立大会召开情况 2014年9月4日，华远意通有限向 38名发起人股东发出创立大会会议通知；2014 年9月25日，发行人召开创立大会暨2014年第一次临时股东大会，全体发起人出席 了创立大会，审议通过了如下议案： 1.《关于设立北京华远意通热力科技股份有限公司的议案》 2.《关于审议<北京华远意通热力科技股份有限公司筹办情况报告>的议案》 3.《关于制定<北京华远意通热力科技股份有限公司章程>的议案》 4.《关于审议<北京华远意通热力科技股份有限公司设立费用报告>的议案》 5.《关于选举公司第一届董事会董事的议案》 6.《关于选举公司第一届监事会股东代表监事的议案》 7.《关于制定<北京华远意通热力科技股份有限公司股东大会议事规则 >的议 案》 8.《关于制定<北京华远意通热力科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》 9.《关于制定<北京华远意通热力科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》 10.《关于制定<北京华远意通热力科技股份有限公司独立董事工作细则>的议 案》 11.《关于制定<北京华远意通热力科技股份有限公司关联交易管理办法>的议 案》 12.《关于制定<北京华远意通热力科技股份有限公司对外担保管理办法>的议 案》 13.《关于制定<北京华远意通热力科技股份有限公司重大投资决策管理办法> 的议案》 14.《关于授权北京华远意通热力科技股份有限公司董事会全权办理公司变更 登记手续等相关事宜的议案》。 本所律师认为，发行人创立大会召开的程序及审议事项符合法律、法规和规范 性文件的规定。 5-2-32 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告 综上所述，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存 在法律障碍或潜在的法律风险。 五、发行人的独立性 （一）发行人业务独立 1. 经本所律师核查，发行人拥有独立完整的业务体系，独立开展业务，独立 核算和决策，独立承担责任与风险，不依赖股东及其他关联方进行经营活动。 2. 发行人及其全资/控股子公司、分公司的业务 （1）发行人经北京市工商行政管理局丰台分局核准的经营范围为：“技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务；热力供应；施工总承包；维修办公设备；销 售锅炉、机械设备、五金交电。” 发行人的主营业务为热力供应、节能技术服务。 （2）发行人全资子公司华通兴远经北京市工商行政管理局海淀分局核准的经 营范围为：“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）” 华通兴远的主营业务为：供热及制冷系统的技术开发、推广、转让、咨询、 服务；合同能源管理。 （3）发行人全资子公司华意龙达经北京市工商行政管理局丰台分局核准的 经营范围为：“供热工程技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术推 广服务；投资管理；专业承包；销售机械设备、电子产品、五金交电；水暖锅 炉安装、维修；供暖服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。）” 华意龙达的主营业务为供热工程技术开发、转让、咨询、培训、推广服务； 专业承包；水暖锅炉安装、维修；供暖服务；合同能源管理；投资管理。 （4）发行人全资子公司农垦华通供热经黑龙江省垦区工商行政管理局宝泉 岭分局核准的经营范围为：“热力供应服务；热力技术开发、转让、咨询服务； 5-2-33 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告 热力设施维护和管理；五金零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）” 农垦华通供热的主营业务为热力供应服务；热力技术开发、转让、咨询服 务；热力设施维护和管理。 （5）发行人控股子公司中能兴科经北京市工商行政管理局核准的经营范围 为：“节能技术及产品、能源监测系统集成的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术培训；投资及投资管理；资产管理；销售机电设备及自产开发后产品；专 业承包。” 中能兴科的主营业务为：节能技术及产品、能源监测系统集成的技术开发、技 术咨询、技术服务、技术培训。 中能兴科下属子公司中能至远（北京）节能技术培训有限公司的经营范围为： “产品节能技术培训；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；企业管理咨询； 技术推广；企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务；设计、制作、代理、发布 广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售机械设备。” （6）发行人4家分公司的经营范围 ①华远意通天津分公司经天津市工商行政管理局河东分局核准的经营范围 为：“供热技术开发、转让、咨询、服务；热力供应；施工总承包；办公设备维修； 锅炉、机械设备、五金交电销售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在 有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）”。 ② 华远意通马驹桥分公司经北京市工商行政管理局通州分局核准的经营范围 为：“技术推广；热力供应；维修办公设备；销售锅炉、机械设备、五金交电。（领 取本执照后，应到区县市政市容委备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动）”。 ③ 华远意通平谷分公司经北京市工商行政管理局平谷分局核准的经营范围 为：“供热、节能技术的开发、转让、咨询、服务；热力供应；在隶属企业授权范 围内从事建筑活动；机械设备维修；销售锅炉、机电设备、制冷空调设备、五金交 电”。 5-2-34 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告 ④ 华远意通济南分公司经济南市工商行政管理局历城分局核准的经营范围 为：“为隶属企业开展业务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）”。 本所律师认为，发行人及其全资/控股子公司、分公司的主营业务与主管工商 行政管理部门核准的经营范围一致。 3. 发行人控股股东、实际控制人所控制的其他企业业务 根据发行人控股股东、实际控制人承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报 告出具之日，发行人实际控制人赵一波控股或参股其他企业的情况参见本律师工作 报告“九、关联交易及同业竞争”部分。 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其全资/控股子公司在核准的 经营范围内实际从事业务。发行人能够独立进行经营，不存在需依靠控股股东、实 际控制人或其他关联方才能经营获利的情况。发行人与其控股股东、实际控制人之 间不存在同业竞争或严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。 本所律师认为，发行人的业务独立，符合《发行办法》第十九条的规定。 （二）发行人资产独立完整 1. 发行人系以整体变更方式设立的股份有限公司，华远意通有限所有的房产、 机器设备等有形资产及长期股权投资、商标、专利、软件著作权等无形资产全部由 发行人承继，确保发行人拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的供应、生产、 销售、研发系统及配套设施。 2. 发行人设立后，除1处房产和3项注册商标权仍在华远意通有限名下正在办 理更名手续外，其它房产、商标、专利及专利申请权、软件著作权、长期股权投资 等资产的权属已更名至发行人名下，发行人下属子公司的股东名称也已在相关工商 部门完成了变更登记。 经本所律师核查，发行人系由华远意通有限整体变更而来，发行人所有的房产、 长期股权投资、商标、专利及专利申请权、软件著作权等主要经营性资产均为发行 人合法拥有，且除1处房产和3项注册商标权仍在华远意通有限名下正在办理更名手 续外，其它资产权属均已更名至发行人的名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 5-2-35 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告 本所律师认为，发行人的资产独立完整，具备与经营有关的业务体系及资产， 符合《发行办法》第十五条的规定。 （三）发行人人员独立 1. 根据发行人《公司章程》，发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3 名；发行人监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名；发行人的高级管理人员 为总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。发行人董事、监事和高级管理人员 均通过合法程序产生，不存在控股股东、实际控制人干预发行人董事会和股东大会 已经作出的人事任免决定的情况。 2. 发行人董事、监事和高级管理人员在公司和其他企业的任职情况如下： 序 号 姓名本单位职务兼职单位担任职务 兼职单位 与发行人关系 1 赵一波 董事长 总经理 无 ---- 华远三联投资集团有限公司（原 华远三联能源投资（北京）有限 公司） 法定代表人 执行董事 无 北京华安高科投资咨询有限公 司 法定代表人 执行董事 经理 无 三联光彩（北京）科技文化有限 公司 法定代表人 经理 无 北京三联中赢数据科技有限公 司 法定代表人 经理 无 2 陈秀明董事 北京三联智博数据科技有限公 司 法定代表人 执行董事 无 北京三联万博数据科技有限公 司 法定代表人 经理 无 北京玉龙农业种植专业合作社 法定代表人 理事长 无 北京明清兄弟农业科技发展有 限公司 监事无 北京银色硅谷企业管理有限公 司 法定代表人 经理 无 三联阳光彩虹（北京）商贸有限 公司 法定代表人 经理 无 3 欧阳昕董事 北京昆仑星河投资管理有限公 司 法定代表人 董事长、经理 无 北京风云昆仑气象产业投资管 理有限公司 法定代表人 董事、经理 无 新疆昆仑朝阳创业投资有限公 司 监事股东的关联方 臻诚投资 执行事务合 伙人 股东 克拉玛依鼎诺创业投资基金有 限合伙企业 执行事务合 伙人 无 5-2-36 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告 中能兴科董事控股子公司 4 王英俊董事中能兴科 董事长 总经理 控股子公司 5 杨勇 董事 副总经理 无 ---- 6 石秀杰 董事 董事会秘书 无 ---- 7 李赫 副总经理 财务总监 中能兴科董事控股子公司 8 许哲独立董事 中晟国计科技有限公司董事无 世厚（北京）投资管理有限公司投资总监无 9 刘海清独立董事北京市天钰衡律师事务所律师无 10 沈龙海独立董事无 ---- 11 王随林监事会主席北京建筑大学返聘教授无 12 周晓峰监事 通用（北京）投资基金管理有限 公司 投资副总监股东的关联方 13 范凌佳监事北京科桥投资顾问有限公司投资部总监股东的关联方 职工监事 华通兴远监事全资子公司 14 重键 董事会下属审 计办公室副主 华意龙达监事全资子公司 任 农垦华通供热监事全资子公司 15 王先根职工监事无 ---- 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人所控制的其 他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控 制人所控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控 制人所控制的其他企业中兼职的情形。 本所律师认为，发行人的人员独立，符合《发行办法》第十六条的规定。 （四）发行人财务独立 1. 发行人制定了一系列财务管理制度。 2. 发行人在北京银行股份有限公司总部基地支行开设了基本存款账户，银行 帐号为01090849300120102101578，不存在与实际控制人所控制的其他企业共用银 行账户的情形。 5-2-37 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告 3. 发行人在北京市国家税务局及北京市地方税务局进行了税务登记，持有北 京市国家税务局和北京市地方税务局联合颁发的京税证字 110106745461928号《税 务登记证》，依照法律规定独立纳税。 4. 根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告 出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 5. 发行人设有独立的财务部门，聘用了专门的财务人员，不存在与控股股东、 实际控制人所控制的其他企业的财务部门交叉设置情形，也不存在财务人员交叉任 职情形；发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的 财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人的财务报表已经按照企业会计准 则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流 量。 综上，发行人内部设立了独立的财务部门；建立了独立的财务核算体系，能够 独立作出财务决策；具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度， 开立了独立的银行账户，不存在与实际控制人所控制的其他企业共用银行账户的情 形；作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在混合纳税的情况。 本所律师认为，发行人财务独立，符合《发行办法》第十七条的规定。 （五）发行人机构独立 发行人已按照《公司法》的有关规定设立了必要的权力机构和经营管理机构， 股东大会为公司的权力机构；董事会为公司常设的决策与管理机构，下设战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会；监事会为公司监督机构；总经 理负责公司日常事务，下设审计部、研发中心、工程管理中心、客户服务中心、人 力资源中心、行政管理中心、市场管理中心、运行管理中心、技术管理中心、财务 管理中心、采购管理中心、董事会办公室等职能部门。 发行人的内部组织结构如下图所示： 5-2-38 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告 经本所律师核查，发行人具有独立的经营和办公机构，完全独立于控股股东、 实际控制人所控制的其他企业，不存在受主要股东、实际控制人及其所控制的其他 企业干预公司机构设置的情形。 综上，发行人的组织机构独立于控股股东、实际控制人所控制的其他企业及关 联方；发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权；发行人不存 在与控股股东、实际控制人所控制的其他企业机构混同的情形。 本所律师认为，发行人机构独立，符合《发行办法》第十八条的规定。 （六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 发行人由华远意通有限整体变更设立，承继了华远意通有限全部的经营性资产 及辅助设施，确保发行人从成立初始即拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力。 本所律师认为，发行人系服务型企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独 立经营的能力，符合《发行办法》第十四条的规定。 （七）影响发行人独立性的其他重大事项 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人独立性方面不存在其 他严重缺陷，符合《发行办法》第二十条的规定。 5-2-39 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告 综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独 立、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方 面不存在严重缺陷，符合《发行办法》第十四条至第二十条的相关规定。 六、发起人、股东及实际控制人 （一）发起人 1. 发起人基本情况 发行人系华远意通有限以整体变更方式设立的股份有限公司，华远意通有限的 原股东均为发行人的发起人。发行人的发起人包括赵一波等 32名自然人股东和昆仑 投资、科桥投资、通用投资、振银投资、桃花源投资、臻诚投资等5家合伙企业、1 家有限责任公司。 经核查，上述各自然人股东均具有完全的民事行为能力，法人股东及合伙企业 股东均依法存续；各发起人股东均在中国境内有住所，具有法律、法规和规范性文 件规定的担任发起人的资格。 本所律师认为，发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范 性文件的规定。 2. 发起人的出资 根据信永中和出具的XYZH/2014A2049-1号《验资报告》，截至 2014年9月2日， 发行人已收到与发起人投入股本相关的净资产折合注册资本为9,000万元，其余部分 计入资本公积。 经本所律师核查，发行人设立后，开始逐项办理因名称变更导致的有关资产的 权属证书变更手续，除1处房产和3项注册商标权仍在华远意通有限名下正在办理更 名手续外，其它房产、长期股权投资、知识产权等已更名至发行人名下；需进行更 名的资产和其余不需进行变更登记的资产均已由发行人实际拥有和使用，不存在法 律障碍或风险。 本所律师认为，发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发 行人不存在法律障碍。 5-2-40 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告 （二）发行人的股东 1. 发行人现有股东的基本情况 发行人自变更为股份有限公司后至本律师工作报告出具之日，股权结构未发生 变化。发行人现有股东的基本情况如下： （1）自然人股东 序号姓名性别国籍身份证号码 是否拥有境 外居留权 住所 出资额 （元） 股权比例 （%） 1 赵一波男中国 210103197809****** 无 沈阳市沈河区南关 路 69~3号 4-6-1 33,884,820 37.6498 2 陈秀明男中国 110103196103****** 无 北京市崇文区琉璃 井路 12号 26,705,610 29.6729 3 杨勇男中国 422429196912****** 无 广东省深圳市南山 区桃源村 105-9B 1,069,380 1.1882 4 王英俊男中国 220102196901****** 无 北京市朝阳区安华 西里一区 5号楼 511号 1,043,280 1.1592 5 陈秀清男中国 110103196304****** 无 北京市崇文区琉璃 井路 12号 895,500 0.9950 6 刘景芳女中国 120224196512****** 无 天津市宝坻区城关 镇人造金刚石厂 1 号楼 3门 1号 486,900 0.5410 7 石秀杰女中国 130302197404****** 无 河北省秦皇岛市海 港区天洋新城 6栋 1单元 802号 478,170 0.5313 8 李赫男中国 110101197911****** 无 北京市东城区朝内 北小街 2号平房 456,480 0.5072 9 陈义君男中国 332627197003****** 无 浙江省玉环县珠港 镇城关长兴路 60 号 328,680 0.3652 10 杨连军男中国 110106196903****** 无 北京市丰台区芳群 园四区3号楼1302 号 295,560 0.3284 11 张中丽女中国 140104196904****** 无 山西省太原市万柏 林区铝厂巷 44号 269,550 0.2995 12 孙洪江男中国 230202197804****** 无 河北省三河市燕郊 开发区尚品福成福 泽御园 26号楼 3 单元 1802室 223,470 0.2483 13 王麟红女中国 110105196710****** 无 北京市朝阳区定福 庄北里1号20楼4 门 403号 191,250 0.2125 14 李昕女中国 110101196810****** 无 北京市海淀区中关 村 903楼 1405号 182,610 0.2029 15 王随林女中国 610113195601****** 无 北京市海淀区清华 大学南 1楼 1门 303号 182,610 0.2029 16 重键女中国 110104196803****** 无 北京市丰台区南苑 东一巷 2号 165,150 0.1835 17 焦文瑞女中国 133001196201****** 无 北京市丰台区丰台 镇东大街 49号 2 楼 431号 147,780 0.1642 5-2-41 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告 18 郭俊永男中国 211382198110****** 无 哈尔滨市道外区哈 东路 313号 147,780 0.1642 19 唐文志男中国 110103196211****** 无 北京市丰台区西马 场南里二区 23楼 1507号 147,780 0.1642 20 李闯法男中国 370828197902****** 无 山东省金乡县鸡黍 镇南李村中心街 4 巷 8号 143,460 0.1594 21 张东胜男中国 410882197112****** 无 河南省沁阳市文化 路 33号一号 143,460 0.1594 22 杜红波男中国 321102197009****** 无 北京市朝阳区大山 子南里10楼1层1 号 127,800 0.1420 23 徐凯男中国 210311196810****** 无 辽宁省鞍山市铁东 区卫生街30栋东4 单元 2层 78号 127,800 0.1420 24 张建华男中国 130681198109****** 无 河北省涿州市孙庄 乡北横歧村 16号 122,580 0.1362 25 刘恕涵女中国 110104198406****** 无 北京市丰台区和义 东里二区18号楼7 门 203号 104,310 0.1159 26 张国庆男中国 372901198009****** 无 北京市朝阳区平乐 园村 100号 104,310 0.1159 27 杨林江男中国 370303195507****** 无 山东省淄博市张店 区太平路西苑小区 7号楼 1单元 402 号 99,990 0.1111 28 赵国武男中国 110226198011****** 无 北京市朝阳区甘露 园南里二区 18号 楼 99,990 0.1111 29 卢宏广男中国 210103197802****** 无 沈阳市沈河区文艺 路春河巷 12号 1-2-3 99,990 0.1111 30 王建兵男中国 422123197604****** 无 湖北省红安县觅儿 寺镇王槐村 1组 91,260 0.1014 31 沙建峰男中国 220202197610****** 无 吉林省吉林市昌邑 区桦甸街铁东南区 6-4-48号 91,260 0.1014 32 徐中堂男中国 150402194101****** 无 北京市海淀区甘家 口 8号楼 5门 101 号 86,940 0.0966 （2）法人股东和合伙企业股东 ① 昆仑投资 昆仑投资现持有克拉玛依市克拉玛依区工商局于 2013年 1月 16日核发的 注册号为 650203070000080的《营业执照》，昆仑投资目前经营场所为克拉玛 依市南新路 75号 106室；执行事务合伙人为克拉玛依金誉投资管理有限公司； 合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围为：“创业投资服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”昆仑投资目前持有发行人 7,142,850股股份，占发行人股份总数的 7.9365%。 5-2-42 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告 截至本律师工作报告出具之日，昆仑投资出资结构为： 序号姓名（名称） 出资额（万 元） 出资比例承担责任方式 1 克拉玛依金融发展有限公司 5,000 36.50% 有限责任 2 永升建设集团有限公司 2,000 14.60% 有限责任 3 新疆昆仑朝阳创业投资有限公司 2,000 14.60% 有限责任 4 克拉玛依锦华工贸有限公司 2,000 14.60% 有限责任 5 克拉玛依市晟荣投资有限责任公司 1,000 7.30% 有限责任 6 克拉玛依天圣工程建设有限责任公司 500 3.65% 有限责任 7 克拉玛依市聚升投资有限责任公司 500 3.65% 有限责任 8 克拉玛依市广盛城市建设投资开发有 限责任公司 200 1.45% 有限责任 9 克拉玛依金誉基金管理有限公司 500 3.65% 无限责任 合计 13,700 100.00% - 昆仑投资现持有由中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》，根 据该《私募投资基金证明》记载，基金名称为“克拉玛依昆仑朝阳创业投资基金合 伙企业（有限合伙）”，管理人名称为“北京昆仑星河投资管理有限公司”，托管 人名称为“中国工商银行”，填报日期为“2014年5月20日”。 北京昆仑星河投资管理有限公司现持有中国证券投资基金业协会颁发的登记 日期为2014年5月20日、登记编号为 P1002255的《私募投资基金管理人登记证明》。（未完）  |