[股东会]中粮糖业:2017年第四次临时股东大会法律意见书
新疆赛德律师事务所关于 中粮屯河糖业股份有限公司 2017年第四次临时股东大会 法律意见书 赛证股字[2017]第03号 新疆赛德律师事务所 二零一七年八月 新疆赛德律师事务所关于中粮屯河糖业股份有限公司 2017年第四次临时股东大会 法律意见书 赛证股字（2017）第03号 致：中粮屯河糖业股份有限公司 新疆赛德律师事务所（以下简称本所）接受中粮屯河糖业股份 有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》），《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》），中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简 称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件及《中粮屯河股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，指派本所刘作 霞律师（以下简称本所律师）出席公司2017年8月7日（星期一） 14时00分在新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼公司会 议室召开的2017年第四次临时股东大会会议（以下简称“本次股东 大会”），并根据有关法律法规出具本法律意见书。 本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大 会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见，本法律意见书中不存 在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法 律责任。 本法律意见书仅供贵公司2017年第四次临时股东大会之目的使 用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资 料一并公告，并依法对本法律意见书承担法律责任。 本所律师依据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召 集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、股东大会的表决程序 和结果等重要事项进行了核查和现场见证，并依据相关法律、法规和 规范性文件的要求，对本次股东大会的相关事项出具本法律意见书如 下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、公司董事会于2017年7月22日分别在《中国证券报》和《上 海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《中 粮屯河糖业股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通 知》的公告，该等公告载明本次股东大会的召集人、召开时间、投票 方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日 期和投票时间、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法及其他 事项等内容。 2、公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召 开，其中： （1）、本次股东大会现场会议于2017年8月7日（星期一）下 午14时00分在在新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼公 司会议室召开； （2）、本次股东大会网络投票在上海证券交易所网络投票系统为 公司股东提供平台上进行，投票时间为2017年8月7日（星期一） 09:15至15:00。 二、出席本次股东大会人员的资格 1、出席本次股东大会的股东及其委托代理人 经核查《股东登记日的股东名册》、《中粮屯河糖业股份有限公司 2017年第四次临时股东大会股东签到登记册》，根据现场会议参会股 东到会签到花名册签及股东委托代理手续，参加现场会议的股东及委 托代理人共计6人，代表股份数1,057,757,405股，占公司总股本 2,051,876,155股的51.55%。 根据上海证券交易所提供的网络投票平台系统提供的网络投票 统计结果并经查验，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共 43人，持有贵公司股份10,975,234股，占公司股份总数的0.535%。 据此，公司本次股东大会出席现场会议和通过网络投票有效表决 的股东及委托代理人共49人，代表股份数1,068,732,639股，占公司 有总股本的52.0856%。 2、出席本次年度股东大会的其他人员 其他出席现场会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员及公 司律师。 三、本次股东大会的表决程序 1、表决程序 本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中 所列出的议案。 由现场本次股东大会以逐项审议并现场记名投票表决的方式及 网络平台投票方式进行表决。 2、表决结果 根据现场投票及网络投票表决结果，经出席本次会议的股东（或 代理人）所持有效表决权表决通过，本次会议形成如下决议： （1）、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 （2）、关于公司非公开发行 A 股股票方案(调整后)的议案 <2.01>、发行股票的种类和面值 <2.02>、发行方式及发行时间 <2.03>、发行数量 <2.04>、发行对象及认购方式 <2.05>、发行价格及定价原则 <2.06>、发行股份的限售期 <2.07>、本次非公开发行股票募集资金用途 <2.08>、关于滚存未分配利润的安排 <2.09>、上市地点 <2.03>、关于决议有效期 （3）、关于控股股东变更同业竞争承诺事项的议案 （4）、关于公司非公开发行 A 股股票预案(第二次修订稿)的议案 （5）、关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行 性分析报告(修订稿)的议案 （6）、关于公司终止与中粮集团、中兴建融及聚赢基金原签署的附 生效条件股份认购协议的议案 （7）、关于公司与中粮集团签署附生效条件的股份认购协议的议案 （8）、关于公司非公开发行股票涉及关联交易(修订稿)的议案 （9）、关于前次募集资金使用情况的专项报告(截至2016年12月 31日)的议案 （10）、关于开立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方 监管协议的议案 （11）关于公司未来三年股东回报规划(2017 年-2019 年)的议案 （12）关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案(修 订稿) 的议案 （13）关于董事、高级管理人员出具非公开发行 A 股股票摊薄即 期回报采取填补措施的承诺的议案 （14）关于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相 关事宜的议案 上述第（1）、（2）、（3）（4）、（5）、（7）、（8）、（9）、（10）、（11）、 （12）、（13）、（14）项议案为特别决议，由出席本次会议的股东所持 有效表决权的2／3以上表决通过；对上述第（1）、（2）、（3）、（4）、 （5）、（6）、（7）、（8）、（9）、（10）、（11）、（12）项议案的中小投资 者单独计票；对上述第（2）、（3）、（4）、（6）、（7）、（8）项议案涉及 关联股东回避表决，关联股东中粮集团有限公司对上述六项议案回避 表决。 经本所律师核查，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公 司法》、《证券法》《股东大会规则》等法律法规及规范性文件和《公 司章程》的规定，表决程序、表决方式及表决结果合法、有效。 四、结论意见 本所律师认为，本次中粮屯河糖业股份有限公司2017年第四次 临时股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及相 关表决程序均符合现行法律、法规、规范性文件以及贵公司《公司章 程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法有效。 （本页以下无正文） （本页为签字盖章页） 新疆赛德律师事务所 负责人： 姜远宏 经办律师：刘作霞 姜远宏 二零一七年八月七日 中财网
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