[公告]博雅生物:2017年半年度募集资金使用和存放的专项报告
博雅生物制药集团股份有限公司 2017年半年度募集资金使用和存放的专项报告 博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露 公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》、《创业板信息披 露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》的要求，对2017 年上半年募集资金进行了专项审计，内容包括首次公开发行募集资金及2015年非公开发行募集 资金的存放及使用情况。 本报告期指2017年上半年，以前报告期指2016年度及以前。 第一部分 首次公开发行募集资金 一、首次公开发行募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额及资金到账情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]178号文核准，公司于2012年2月29日首次公 开发行人民币普通股(A股)1,902.0311万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币 25.00元，募集资金总额为人民币475,507,775.00元。扣除各项发行费用42,771,502.00元， 截至2012年3月5日止，实际募集资金净额为人民币432,736,273.00元，较募集资金投资项目 资金需求161,146,900.00元超募资金271,589,373.00元。上述募集资金到位情况业经江苏公证 天业会计师事务所有限公司验证，并出具苏公W[2012]B013号《验资报告》。 2012年3月5日存入募集专户中国农业银行抚州市分行营业部441,854,847.37元,2012年 3月21日至2012年4月6日扣除发行费用9,118,574.37元后，实际募集资金净额432,736,273.00 元于2012年4月5日分别转入中信银行股份有限公司南昌分行红谷滩支行（单采血浆站新建及 改造项目专户）77,692,073.00元、兴业银行股份有限公司南昌北京东路支行（血液制品研发中 心及中试车间改建项目专户）57,536,300.00元、招商银行股份有限公司南昌站前西路支行（超 募资金专户）40,000,000.00元，其余募集资金257,507,900.00元全部留存在中国农业银行抚 州市分行营业部（乙肝人免疫球蛋白等系列特异性免疫球蛋白产业化项目专户），公司对募集资 金进行专户管理。 （二）募集资金累计使用及结余情况 1、公开发行募集资金累计使用及存放明细： 金额单位：人民币元 项目 金额 一、募集资金净额 432,736,273.00 加：以前报告期募集资金利息收入减除手续费 36,214,536.10 本报告期募集资金利息收入减除手续费 1,611,986.02 二、募集资金使用 387,017,793.93 其中：1. 置换了募集资金到位前公司利用自筹资金预先投入募集资金项目 34,051,434.91 2. 募集资金到位后募集资金项目使用募集资金 20,712,274.40 3. 利用超募资金归还银行贷款 40,000,000.00 4. 利用超募资金永久补充流动资金 14,000,000.00 5. 利用超募资金投资超募资金项目 185,173,562.74 6. 利用结余募集资金投资项目 93,080,521.88 三、尚未使用的募集资金余额 83,545,001.19 四、募集资金专户实际余额 83,545,001.19 五、差异 0.00 2、以前报告期（指2016年及以前）公开发行募集资金使用情况： 项目 金额 一、募集资金净额 432,736,273.00 加：以前报告期募集资金利息收入减除手续费 34,651,823.90 本报告期募集资金利息收入减除手续费 1,562,712.20 二、募集资金使用 377,369,491.93 其中：1. 置换了募集资金到位前公司利用自筹资金预先投入募集资金项目 34,051,434.91 2. 募集资金到位后募集资金项目使用募集资金 20,712,274.40 3. 利用超募资金归还银行贷款 40,000,000.00 4. 利用超募资金永久补充流动资金 14,000,000.00 5. 利用超募资金投资超募资金项目 185,173,562.74 6. 利用结余募集资金投资项目 83,432,219.88 三、尚未使用的募集资金余额 91,581,317.17 四、募集资金专户实际余额 91,581,317.17 五、差异 - （四）本报告期募集资金使用情况： 1、本报告期使用募集资金9,648,302.00元，其中使使用结余募集资金9,648,302.00元。 2、本报告期末募集资金结余情况：以前报告期末募集资金专户尚未使用的募集资金余额为 91,581,317.17元，本报告期取得利息收入1,612,355.32 元，使用募集资金9,648,302.00元， 手续费支出369.30元，截至本报告期末，尚未使用的募集资金余额为 83,545,001.19元，募集 资金专户实际余额 83,545,001.19元。 二、首次公开发行募集资金存放与管理情况 为规范募集资金的管理和使用，维护全体股东合法权益，提高募集资金使用效益，公司于 2015年8月14日修订了《公司募集资金管理制度》，明确了募集资金须严格按招股说明书或募 集说明书所列用用途使用，并对闲置募集资金的使用及管理与监督做出了具体的规定。 (一)募集资金管理情况 公司对募集资金实行专户存储，公司连同保荐人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华 泰联合证券”或“保荐机构”）分别与中国农业银行股份有限公司抚州分行营业部、中信银行股 份有限公司南昌分行红谷滩支行、兴业银行股份有限公司南昌分行北京东路支行、招商银行股份 有限公司南昌分行站前西路支行（以下统称“专户银行”）四家银行签署《募集资金三方监管协 议》，协议约定公司在上述银行分别开设募集资金专项账户，专户仅用于公司募集资金的存储和 使用，不得用作其它用途。公司对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单 方式存储，并及时通知华泰联合证券有限责任公司。公司承诺上述存单到期后将及时转入协议规 定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知华泰联合证券有限责任公司。公司存单不 得质押。协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。 根据《公司募集资金管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批流 程，以保证专款专用。公司严格按照《公司募集资金管理制度》以及《公司募集资金三方监管协 议》的规定存放、使用募集资金。《公司募集资金管理制度》以及《公司募集资金三方监管协议》 均得到了有效执行。 公司对部分募集资金账户进行了变更，并于2013年6月在巨潮资讯网披露了《关于变更募 集资金专户的公告》（公告编号2013-030）。截至本报告期末，公司募集资金管理符合《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司募集资金管理制度》等规 定。 （二）首次公开发行募集资金在各银行账户的存储情况 1、注销或变更募集资金专户情况 为方便办理银行业务，加强募集资金管理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规及《公司募集资 金管理制度》的规定，公司注销了三个募集资金专户：（1）2013年4月15日将开立在招商银 行南昌分行站前西路支行的募集资金专户余额25,471.56元转入公司开立在中国农业银行股份 有限公司抚州分行的募集资金专户，后于2013年4月17日注销了开立在招商银行南昌分行站前 西路支行的募集资金专户；（2）2013年6月27日将开立在兴业银行股份有限公司南昌分行北 京东路支行的募集资金专户余额46,079,582.91元转入公司开立在中国农业银行股份有限公司 抚州分行的募集资金专户，并同时注销了开立在兴业银行股份有限公司南昌分行北京东路支行的 募集资金专户，详见公告编号2013-30；(3)2013年9月4日将该开立在中信银行股份有限公司 南昌分行红谷滩支行的募集资金专户余额37,028,910.67 元转入公司开立在中国农业银行股份 有限公司抚州分行的募集资金专户，并同时注销了开立在中信银行股份有限公司南昌分行红谷滩 支行的募集专户。 募集资金存储银行名称 账号 备注 招商银行南昌分行站前西路支行 791903496210603 已注销 兴业银行股份有限公司南昌分行北京东路支行 502050100188881588 已注销 中信银行股份有限公司南昌分行红谷滩支行 7281610182100000249 已注销 合计 2、首次公开发行募集资金在用账户存储情况 截至本报告期末，公司为首次公开发行募集资金批准开设的募集资金专项账户存储余额情况 如下： 募集资金存储银行名称 账号 期末金额（元） 备注 中国农业银行抚州市分行 14-35110104001853 83,545,001.19 活期 合计 83,545,001.19 三、首次公开发行募集资金本报告期使用情况 按照《公司募集资金管理制度》以及招股意向书中的承诺使用募集资金，募集资金主要用于 单采血浆站新建及改造项目、乙肝人免疫球蛋白等系列特异性免疫球蛋白产业化项目、血液制品 研发中心及中试车间改建项目。 四、首次公开发行募集资金变更募投项目使用情况 公司严格按照《公司募集资金管理制度》以及招股意向书中的承诺使用募集资金，无变更募 集资金投资项目的资金使用情况，无发生对外转让或置换募集资金投资项目。 2013年3月21日，经公司召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议 审议，通过了《关于调整募集资金投资项目建设进度的议案》。详见披露于巨潮资讯网的《关于 调整募集资金投资项目建设进度的公告》（公告编号：2013-017）。 五、首次公开发行募集资金使用及披露中存在的问题 公司在使用募集资金时，已按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年 修订）》和《公司募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用 及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。 六、募集资金使用对照情况 截止2017年6月30日，公司募集资金累计使用 387,017,793.93元，具体如下表： 金额单位：人民币万元 募集资金总 额 43,273.63 本年度投入募集资金总额 964.83 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 38,701.80 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项 目和超募资 金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总 (1) 本年度 投入金 额 截至期末 累计投入 金额 (2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度实 现的效益 累计实现 收益 是 否 达 到 预 计 效 益 项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化 承诺投资项目 单采血浆站 新建及改造 项目 否 3,610.27 2,805.26 — 2,801.17 99.85% 2014年3 月31日 219.65 9,536.79 是 否 乙肝人免疫 球蛋白等系 列特异性免 疫球蛋白产 业化项目 否 8,750.79 2,616.10 2,340.58 89.47% 2014年3 月31日 432.00 2,241.04 否 否 血液制品研 发中心及中 试车间改建 项目 否 3,753.63 334.63 — 334.63 100.00% — — — - 承诺投资项 目小计 - 16,114.69 5,755.99 5,476.38 — — 651.65 11,777.83 超募资金投资项目 归还银行贷 款 4,000.00 4,000.00 — 4,000.00 100.00% — — — — 否 永久补充流 动资金 1,400.00 1,400.00 — 1,400.00 100.00% — — — — 否 海康生物股 权投资 3,643.77 3,594.45 — 3,594.45 100.00% — — 2,156.67 是 是 欣诺生物研 发中心项目 1,000.00 1,000.00 644.83 64.48% — -53.22 -257.94 不 适 用 否 邻水博雅浆 站建设项目 2,800.00 2,800.00 2,878.08 102.79% 2016年1 月1日 28.14 1,346.29 是 否 西他沙星原 料及片剂项 目 3,500.00 3,500.00 — 1,400.00 40.00% — — — — 否 增资博雅医 药投资公司 用于支付收 购天安药业 股权款 10,000.00 10,000.00 — 10,000.00 100.00% — 641.21 3,931.92 — 否 超募资金投 资小计 26,343.77 26,294.45 23,917.36 — — 616.13 7176.94 — 结余募集资金投资项目 增资博雅投 资设立博雅 欣和 5,000.00 5,000.00 — 5,000.00 100.00% — — — — 否 设立丰城博 雅单采血浆 公司 2,300.00 2,300.00 257.19 11.18% — 216.38 1,968.61 — 否 设立信丰博 雅单采血浆 公司 2,300.00 2,300.00 340.00 1,060.18 46.09% — 85.18 1,370.62 — 否 建设凝血因 子类产品生 产研发大楼 项目 4,607.63 4,607.63 624.83 2,990.69 64.91% — — — — 否 结余募集资 14,207.63 14,207.63 964.83 9,308.06 — — 301.56 3,339.23 — — 金小计 合计 56,666.09 46,258.07 964.83 38,701.80 — — 1,569.34 22,294.00 — — 未达到计划 进度或预计 收益的情况 和原因（分 具体项目） 1、乙肝人免疫球蛋白等系列特异性免疫球蛋白产业化项目为首次公开发行募集承诺资金项目，公司首次公开发行招股 书中承诺建成5年后年均增加税后利润 3,966.30万元，截止2017年6月30日累计实现收益2,241.04万元，预计很难实现公开 发行招股书承诺效益，主要原因：乙肝人免疫球蛋白等特异性免疫球蛋白的生产将占用公司原可用于生产静注人免疫球蛋白 的原料血浆组份，公开发行招股书项目效益测算时遵循有无项目原则，按有该项目的情况下乙肝人免疫球蛋白等特异性免疫 球蛋白能产生的效益减去无该项目的情况下继续生产静注人免疫球蛋白能产生的效益的增量作为财务评价的基础数据，分析 项目的增量效益。鉴于乙肝人免疫球蛋白等特异性免疫球蛋白市场行情出现较大波动，乙肝人免疫球蛋白等特异性免疫球蛋 白销售价格持续下降，同时2015年发改委逐步最高零售价管理，静注人免疫球蛋白价格逐步上升，乙肝人免疫球蛋白等特异 性免疫球蛋白增量收益逐步下滑。 项目可行性 发生重大变 化的情况说 明 1、2014 年2 月26日经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议，并经 2014年3月21日召开的公司 2013年度股东大会审议，通过了《关于终止公司血液制品研发中心及中试车间改建项目的议案》，公司决定终止募投项目“血 液制品研发中心及中试车间改建项目”。 项目终止主要原因：鉴于公司已经在北京设立研发中心，成立北京博雅欣诺生物科技有限公司，该研发中心计划建设成 为一个具有特异性免疫球蛋白研发能力、其他血液制品新产品的开发能力以及可承接国家相关重点研究项目的研发中心。该 研发中心在条件具备后，可完成血液制品研发中心中的各项研发工作，且北京研发中心更具有区域优势、人才优势等。为避 免重复投资，减少管理成本，未来血液制品可以在现有厂区完成中试测试。鉴于以上原因，公司决定终止“血液制品研发中 心及中试车间改建项目”。 2、鉴于公司发展现状，公司未来将集中优势资源积极拓展新浆站，拓宽现有单采血浆站的采浆区域，通过自我发展的 方式增加原料血浆的供给。经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次会议审议，通过了《关于转让浙江海 康生物制品有限责任公司32%股权暨关联交易的议案》，公司拟以57,511,136.00元向宁波奇螺投资管理有限公司转让海康生 物32%股权，并签订《关于浙江海康生物制品有限责任公司之股权转让协议》，转让后，公司不再持有海康生物股权。该交 易属于关联方交易，需提交公司股东大会审议。2015年1月14日，2015年第一次临时股东大会通过该议案，2015年1月23日正 式完成股权变更手续。 超募资金的 金额、用途 及使用进展 情况 1、公司首次公开发行股票的募集资金总额为475,507,775元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为432,736,273 元， 超募资金为271,589,373元。为提高资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，公司使用超募资金中的4,000万 元用于提前偿还银行贷款以及1,400万元用于永久补充流动资金。公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部 分超额募集资金偿还银行贷款的议案》、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。 2、公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金与关联方共同投资收购海康生物股权暨关联交易 的议案》，董事会同意公司使用超募资金3,643.765万元与关联方共同投资收购浙江海康生物制品有限责任公司股权暨关联 交易的事项，公司收购浙江海康生物制品有限公司32%的股权实际使用超募资金为3,594.45万元，该项股权投资已实施完毕。 3、公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金建立北京研发中心项目的议案》，董事会同意公 司使用超募资金1,000.00万元建立北京研发中心项目。根据该议案公司已投资设立了全资子公司北京博雅欣诺生物科技有限 公司，注册资本为人民币1,000万元，截止2017年6月30日已使用募集资金644.83万元。 4、公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用超募资金设立邻水博雅单采血浆有限公司的议案》，董事 会同意公司使用超募资金2,800.00万元与抚州市英诺咨询服务有限公司共同出资设立邻水博雅单采血浆有限公司。截止2017 年6月30日，邻水博雅单采血浆有限公司已建设完工并投入使用，共使用募集资金2,878.08万元。 5、公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用超募资金购买西他沙星片剂及原料项目技术的议案》，董 事会同意公司使用超募资金3,500.00万元购买“西他沙星片剂、原料项目技术和新药证书及相关知识产权” ，报告期末， 公司已根据相关协议支付了40%的进度款，金额为1,400万元。2016年1月11日，交易对方告知已将该项目注册申请撤回， 公司将积极督促江苏柯菲平医药股份有限公司尽快进行西他沙星原料及片剂项目的注册申请，同时公司将与江苏柯菲平医药 股份有限公司就已签署的一系列协议进行协商和商谈，及时签署相关补充协议并公告。 6、公司第五届董事会第四次会议、2014 年第一次临时股东大会审议，通过了《关于使用超募资金增资全资子公司暨支 付贵州天安药业股份有限公司 55.586%股权转让款的议案》，同意公司以超募资金 10,000.00 万元与自有资金 8,445.00 万 元共同支付天安药业股权转让款，截至2014年1月底，该股权转让款已全部支付。 募集资金投 资项目实施 地点变更情 况 不适用 募集资金投 资项目实施 不适用 方式调整情 况 募集资金投 资项目先期 投入及置换 情况 为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。江苏公证天业会计师事务所有限公司 对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，截止2012年4月9日，公司单采血浆站新建及改造项目 已投入资金1,984.98万元，乙肝人免疫球蛋白等系列特异性免疫球蛋白产业化项目已投入资金1,378.23万元，血液制品研 发中心及中试车间改建项目已投入资金41.93万元。公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。 用闲置募集 资金暂时补 充流动资金 情况 不适用 项目实施出 现募集资金 结余的金额 及原因 1、单采血浆站新建及改造项目：本项目计划投资3,610.27万元， 2014年3月31日，该项目已完成验收，累计投入 2,805.26万元，项目结余805.01万元。本项目包括新建岳池单采血浆站和改造南城、崇仁、金溪、南康四家单采血浆站两 项内容，其中岳池单采血浆站已经顺利完成并于2012年5月正式运营；南城、崇仁、金溪、南康四家单采血浆站业已完成 改造。截止2014年3月31日，单采血浆站新建及改造项目达到预期效果。 项目结余主要原因：考虑到单采血浆站的长期规划和浆站未来发展的需要，公司对单采血浆站项目的改造进行了新的规 划，减少了浆站改造项目的建筑工程费支出；同时为不影响各单采血浆公司原料血浆采集的正常经营秩序，保障原料血浆工 作发展的连续性，缩短设备采购时间，使采购新设备尽快满足原料血浆采集需求，公司对采购的设备方案进行调整，由采购 进口设备调整为采购国产设备。由此，导致该项目资金有所结余。 2、乙肝人免疫球蛋白等系列特异性免疫球蛋白产业化项目：本项目计划投资8,750.79万元，2014年3月31日该项目 已完成验收，累计投入2,616.10万元，项目结余6,134.69万元。本项目优化了特异性免疫流程，大幅度提高了特免血浆采 集率，通过对生产检验相关系统、设施、设备、仪器进行改进和添置，提高了产品的生产效率和产能。该项目随着原料免疫 血浆供应的提升，项目效益将不断增强。 项目结余主要原因：项目实施过程中，为保障项目尽快完成并投产，节约成本，通过对原有灌装生产线和自动超滤系统 进行评估后，公司确定通过对原有无菌分装生产线和已有超滤系统进行部分改造来达到项目效果，改造后，该生产线可以满 足特异性免疫球蛋白产品的生产及新版GMP的要求；公司根据生产的实际需要，减少了部分进口设备的采购而以国产设备替 代；同时公司本着节约成本的原则，该项目的辅底流动资金使用较少。由此，导致该项目资金有所结余。 3、血液制品研发中心及中试车间改建项目：本项目计划投资3,753.63万元，截止2014年3月31日，累计投入334.63 万元，项目结余3,419.00万元。经公司2013年度股东大会审议，通过了《关于终止公司血液制品研发中心及中试车间改建 项目的议案》。 项目终止主要原因：鉴于公司已经在北京设立研发中心，成立北京博雅欣诺生物科技有限公司，该研发中心计划建设成 为一个具有特异性免疫球蛋白研发能力、其他血液制品新产品的开发能力以及可承接国家相关重点研究项目的研发中心。该 研发中心在条件具备后，可完成血液制品研发中心中的各项研发工作，且北京研发中心更具有区域优势、人才优势等。为避 免重复投资，减少管理成本，未来血液制品可以在现有厂区完成中试测试。鉴于以上原因，公司决定终止“血液制品研发中 心及中试车间改建项目”。 节余募集资 金使用情况 1、公司第五届董事会第九次会议、2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金设立全资孙公司暨建设 医药产业项目的议案》，同意公司使用结余募集资金 5,000.00 万元增资全资子公司江西博雅医药投资有限公司，该增资资 金将用于设立一家全资孙公司江西博雅欣和制药有限公司，截至2017年6月30日，公司使用已结余募集资金5,000.00万 元。 2、公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用结余募集资金设立丰城博雅单采血浆有限公司的议案》；为 实现公司发展战略，提升公司原料血浆的供应能力，提高结余募集资金使用效率，发挥结余募集资金效益最大化，公司使用 结余募集资金 2,300.00 万元与北京澍泽横山投资管理有限公司共同出资设立丰城博雅单采血浆有限公司。截止2017年6 月30日已使用结余募集资金257.19万元。 3、公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用结余募集资金设立信丰博雅单采血浆有限公司的议案》；为 实现公司发展战略，提升公司原料血浆的供应能力，提高结余募集资金使用效率，发挥结余募集资金效益最大化，公司拟使 用结余募集资金 2,300.00 万元与北京澍泽横山投资管理有限公司共同出资设立信丰博雅单采血浆有限公司。截止2017年6 月30日已使用结余募集资金1,060.18万元。 4、公司第五届董事会第十五次会议、2014年度股东大会审议通过了《关于使用结余募集资金和自有资金建设凝血因子 类产品生产研发大楼的议案》，为满足公司发展需求，同时提高募集资金使用效率，公司拟使用 2012 年 IPO募集资金的结 余资金和自有资金建设凝血因子类产品生产研发大楼。本项目总预算资金 9,640.00 万元，其中结余募集资金 4,607.63 万 元，自有资金 5,032.37万元。2015年12月公司通过定向增发方式募集配套资金，使用配套资金5,000万建设凝血因子类 产品生产研发大楼项目替代自有资金。截止2017年6月30日已使用配套资金4,132.00万元，已使用结余募集资金2,990.69 万元。 尚未使用的 募集资金用 途及去向 尚未使用的募集资金（包括超募资金）全部存储在募集资金银行专户中，按募集资金管理办法严格管理和使用。 募集资金使 用及披露中 存在的问题 或其他情况 不适用 第二部分 2015年非公开发行募集资金 一、2015年非公开发行募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额及资金到账情况 根据公司2015年第三次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准江西博雅 生物制药股份有限公司向上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2015]2634号），公司向中信建投-高特佳-博雅定增定向资产管理 计划、抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）、国泰君安财通资管-博雅生物定增特定多个客户专 项资产管理计划等3名特定投资者非公开发行17,857,142股股份募集配套资金，每股发行价为 人民币28.00元，共募集配套资金人民币499,999,976.00元。公司2015年12月15日收到承销 商长城证券股份有限公司汇缴的出资认购款人民币499,999,976.00元扣除承销保荐费人民币 3,999,999.81元后的金额合计人民币495,999,976.19元，已存入公司开设在中信银行南昌分行 北京东路支行账户(账号：8115701013600023094)。另扣除审计验资费、律师费等其他发行费用 5,809,984.80元后，实际募集资金净额为人民币490,189,991.39元。 募集配套资金经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年12月15 日出具苏公W[2015]B203号《验资报告》。 （二）募集配套资金累计使用及结余情况 1、公司累计使用募集配套资金 443,292,746.63元，其中本报告期使用 21,257,726.22 元，以前报告期使用 422,035,020.41元，具体情况如下： 项目名称 累计金额 本报告期金额 以前报告期金额 王民雨持有天安药业27.77%股权对价 147,576,297.52 147,576,297.52 凝血因子类产品生产研发大楼建设项目 41,319,972.52 12,393,212.21 28,926,760.31 凝血因子类产品研发项目 11,782,776.59 8,864,514.01 2,918,262.58 补充公司流动资金 242,613,700.00 242,613,700.00 合计 443,292,746.63 21,257,726.22 422,035,020.41 2、截至2017年6月30日，尚未使用的配套募集资金余额为50,444,465.23元，专户实际 余额为50,444,465.23 元。 3、募集配套资金累计存放与使用情况如下： 金额单位：人民币元 项目 金额 一、募集资金净额 490,189,991.39 加： 以前年度募集资金利息收入减除手续费 3,318,885.35 本年度募集资金利息收入减除手续费 228,335.12 二、使用配套募集资金 443,292,746.63 其中：1.支付王民雨持有天安药业27.77%股权现金对价 147,576,297.52 2.利用募集资金支付凝血因子类产品生产研发大楼项目 41,319,972.52 3.利用募集资金支付凝血因子类产品研发项目 11,782,776.59 4.利用募集资金补充公司流动资金 242,613,700.00 三、尚未使用的配套募集资金余额 50,444,465.23 四、配套募集资金专户实际余额 50,444,465.23 五、差异 - （三）以前报告期（指2016年及以前）募集配套资金使用情况: 以前报告期使用募集配套资金 422,035,020.41元，其中：支付王民雨持有天安药业27.77% 股权现金对价147,576,297.52元、凝血因子类产品生产研发大楼建设项目28,926,760.31元, 凝 血因子类产品研发项目 2,918,262.58元, 补充公司流动资金 242,613,700.00元。 （四）本报告期募集配套资金使用及结余情况: 1、本报告期使用募集配套资金 21,257,726.22元，其中用于凝血因子类产品生产研发大 楼项目12,393,212.21元、凝血因子类因子产品研发项目8,864,514.01元。 2、本报告期末募集配套资金结余情况：以前报告期募集配套资金专户实际余额为 71,473,856.33 元，本报告期取得利息收入229,257.67元，使用募集配套资金支付凝血因子类 产品生产研发大楼建设项目 12,393,212.21元，凝血因子类产品研发项目8,864,514.01元，手 续费支出922.55元，截至本报告期末，募集配套资金专户可用余额为 50,444,465.23 元，实际 余额为 50,444,465.23 元。 二、2015年非公开发行募集资金存放与管理情况 （一）募集资金管理情况 为了规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制定的《公司募集资金管理制度》中相关条款 的规定，公司已在中信银行南昌分行北京东路支行开设募集资金专项账户（以下简称“中信专 户”），并与中信银行南昌分行及独立财务顾问（主承销商）长城证券签订了《公司募集资金三 方监管协议》，协议约定该专户仅用于支付新百药业83.87%股权和天安药业27.77%股权的现金 对价和本次并购交易税费，剩余部分用于公司凝血因子类产品生产研发大楼项目建设、凝血因子 类产品研发项目及补充公司流动资金。 （二）募集资金专户存储情况 截至本报告期末，公司为非公开发行配套募集资金批准开设的募集资金专项账户存储余额情 况如下： 募集资金存储银行名称 账号 期末金额（元） 备注 中信银行南昌分行北京东路支行 8115701013600023094 50,444,465.23 活期 合计 50,444,465.23 三、2015年非公开发行募集资金本报告期使用情况 本次非公开发行募集配套资金主要用于支付新百药业83.87%股权和天安药业27.77%股权现 金对价和本次并购交易税费，剩余部分用于公司凝血因子类产品生产研发大楼项目、凝血因子类 产品研发项目及补充公司流动资金。 四、2015年非公开发行募集资金变更募投项目使用情况 本报告期不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、2015年非公开发行募集资金使用及披露中存在的问题 公司在使用募集资金时，已按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年 修订）》和《公司募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用 及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。 六、募集资金使用对照情况 截止2017年6月30日，公司募集资金实际使用 443,292,746.63元，具体如下表： 金额单位：人民币万元 募集资金总 额 49,019.00 本年度投入募集资金总额 2,125.77 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 44,329.27 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项 目和超募资 金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总 (1) 本年度投入 金额 截至期末 累计投入 金额 (2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度实 现的效益 累计实现 收益 是 否 达 到 预 计 效 益 项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化 承诺投资项目 支付王民雨 天安药业 27.77%股权 的股权款 否 14,757.63 14,757.63 14,757.63 100.00% — 600.70 1,968.49 — 否 凝血因子类 产品生产研 发大楼项目 否 5,000.00 5,000.00 1,239.32 4,132.00 82.64% — — — — 否 凝血因子类 产品研发项 目 否 5,000.00 5,000.00 886.45 1,178.27 23.57% — — — — 否 补充公司流 动资金 否 24,261.37 24,261.37 24,261.37 100.00% — — — — 否 承诺投资项 目小计 - 49,019.00 49,019.00 2,125.77 44,329.27 — — 600.70 1,968.49 合计 49,019.00 49,019.00 2,125.77 44,329.27 — — 600.70 1,968.49 未达到计划 进度或预计 收益的情况 和原因（分 具体项目） 不适用 项目可行性 发生重大变 化的情况说 明 不适用 超募资金的 金额、用途 及使用进展 情况 不适用 募集资金投 资项目实施 地点变更情 况 不适用 募集资金投 资项目实施 方式调整情 况 不适用 募集资金投 资项目先期 投入及置换 情况 不适用 用闲置募集 资金暂时补 充流动资金 情况 不适用 项目实施出 现募集资金 结余的金额 及原因 不适用 节余募集资 金使用情况 适用 尚未使用的 募集资金用 途及去向 尚未使用的募集资金（包括超募资金）全部存储在募集资金银行专户中，按募集资金管理办法严格管理和使用。 募集资金使 用及披露中 存在的问题 或其他情况 不适用 第三部分 首次公开发行及2015年非公开发行募集资金 公司首次公开发行及2015年非公开发行募集资金总额为92,292.63万元，本报告期投入募 集资金总额3,090.60万元，累计投入募集资金总额83,031.07万元，具体使用情况详见“附表： 《首次公开发行及2015年非公开发行募集资金使用情况对照合并汇总表》”。 博雅生物制药集团股份有限公司 董事会 2017年8月7日 附表： 首次公开发行及2015年非公开发行募集资金使用情况对照合并汇总表 单位：万元 募集资金总额 92,292.63 本年度投入募集资金总额 3,090.60 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 83,031.07 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金投 向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本报告期 实现的效 益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 单采血浆站新建及改造项目 否 3,610.27 2,805.26 2,801.17 99.85% 2014年3月31日 219.65 9,536.79 是 否 乙肝人免疫球蛋白等系列特 异性免疫球蛋白产业化项目 否 8,750.79 2,616.10 2,340.58 89.47% 2014年3月31日 432.00 2,241.04 否 否 血液制品研发中心及中试车 间改建项目 否 3,753.63 334.63 334.63 100.00% 已终止 -- -- -- -- 支付购买王民雨持有天安药 业27.77%股权款 否 14,757.63 14,757.63 14,757.63 100.00% 2015年11月25日 600.70 1,968.49 否 凝血因子类产品研发大楼项 目（2/2） 否 5,000.00 5,000.00 1,239.32 4,132.00 82.64% 否 公司凝血因子类产品研发项 目 否 5,000.00 5,000.00 886.45 1,178.27 23.57% 否 补充公司流动资金 否 24,261.37 24,261.37 24,261.37 100.00% 否 承诺投资项目小计 -- 65,133.69 54,774.99 2,125.77 49,805.65 1,252.35 13,746.32 -- -- 超募资金投向 建设北京研发中心项目 否 1,000.00 1,000.00 644.83 64.48% -- -53.22 -257.94 不适用 否 收购海康生物32%股权投资 是 3,643.77 3,594.45 3,594.45 100.00% -- 2,156.67 是 是 建设邻水浆站项目 否 2,800.00 2,800.00 2,878.08 102.79% -- 28.14 1,346.29 是 否 收购西他沙星项目 否 3,500.00 3,500.00 1,400.00 40.00% -- -- -- -- 否 增资博雅投资支付天安药业 股权转让款 否 10,000.00 10,000.00 10,000.00 100.00% -- 641.21 3,931.92 -- 否 增资博雅投资设立博雅欣和 否 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100.00% 2016年4月30日 -- 否 建设丰城浆站项目 否 2,300.00 2,300.00 257.19 11.18% 216.38 1,968.61 -- 否 建设信丰浆站项目 否 2,300.00 2,300.00 340.00 1,060.18 46.09% 85.18 1,370.62 -- 否 建设凝血因子类产品生产研 发大楼（1/2） 否 4,607.63 4,607.63 624.83 2,990.69 64.91% 否 归还银行贷款（如有） -- 4,000 4,000 4,000.00 100.00% -- -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 1,400 1,400 1,400.00 100.00% -- -- -- -- -- 结余及超募资金投向小计 -- 40,551.4 40,502.08 964.83 33,225.42 -- -- 917.69 10,516.17 -- -- 合计 -- 105,685.09 95,277.07 3,090.60 83,031.07 -- -- 2,170.04 24,262.49 -- -- 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） 1、乙肝人免疫球蛋白等系列特异性免疫球蛋白产业化项目为首次公开发行募集承诺资金项目，公司首次公开发行招股书中承诺建 成5年后年均增加税后利润 3,966.30万元，截止2017年3月31日累计实现收益 2,032.98元，预计很难实现公开发行招股书承诺效益，主 要原因：乙肝人免疫球蛋白等特异性免疫球蛋白的生产将占用公司原可用于生产静注人免疫球蛋白的原料血浆组份，公开发行招股书 项目效益测算时遵循有无项目原则，按有该项目的情况下乙肝人免疫球蛋白等特异性免疫球蛋白能产生的效益减去无该项目的情况下 继续生产静注人免疫球蛋白能产生的效益的增量作为财务评价的基础数据，分析项目的增量效益。鉴于乙肝人免疫球蛋白等特异性免 疫球蛋白市场行情出现较大波动，乙肝人免疫球蛋白等特异性免疫球蛋白销售价格持续下降，同时2015年发改委逐步最高零售价管理， 静注人免疫球蛋白价格逐步上升，乙肝人免疫球蛋白等特异性免疫球蛋白增量收益逐步下滑。 项目可行性发生重大变化的 情况说明 1、2014 年2 月26日经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议，并经 2014年3月21日召开的公司2013年度 股东大会审议，通过了《关于终止公司血液制品研发中心及中试车间改建项目的议案》，公司决定终止募投项目“血液制品研发中心 及中试车间改建项目”。 项目终止主要原因：鉴于公司已经在北京设立研发中心，成立北京博雅欣诺生物科技有限公司，该研发中心计划建设成为一个具 有特异性免疫球蛋白研发能力、其他血液制品新产品的开发能力以及可承接国家相关重点研究项目的研发中心。该研发中心在条件具 备后，可完成血液制品研发中心中的各项研发工作，且北京研发中心更具有区域优势、人才优势等。为避免重复投资，减少管理成本， 未来血液制品可以在现有厂区完成中试测试。鉴于以上原因，公司决定终止“血液制品研发中心及中试车间改建项目”。 2、鉴于公司发展现状，公司未来将集中优势资源积极拓展新浆站，拓宽现有单采血浆站的采浆区域，通过自我发展的方式增加原 料血浆的供给。经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次会议审议，通过了《关于转让浙江海康生物制品有限责任 公司32%股权暨关联交易的议案》，公司拟以57,511,136.00元向宁波奇螺投资管理有限公司转让海康生物32%股权，并签订《关于浙江 海康生物制品有限责任公司之股权转让协议》，转让后，公司不再持有海康生物股权。该交易属于关联方交易，需提交公司股东大会 审议。2015年1月14日，2015年第一次临时股东大会通过该议案，2015年1月23日正式完成股权变更手续。 超募资金的金额、用途及使 用进展情况 适用 1、公司首次公开发行股票的募集资金总额为475,507,775元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为432,736,273 元，超募资金 为271,589,373元。为提高资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，公司使用超募资金中的4,000万元用于提前偿还银 行贷款以及1,400万元用于永久补充流动资金。公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款 的议案》、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。 2、公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金与关联方共同投资收购海康生物股权暨关联交易的议案》， 董事会同意公司使用超募资金3,643.765万元与关联方共同投资收购浙江海康生物制品有限责任公司股权暨关联交易的事项，公司收购 浙江海康生物制品有限公司32%的股权实际使用超募资金为3,594.45万元，该项股权投资已实施完毕。 3、公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金建立北京研发中心项目的议案》，董事会同意公司使用超募 资金1,000.00万元建立北京研发中心项目。根据该议案公司已投资设立了全资子公司北京博雅欣诺生物科技有限公司，注册资本为人 民币1,000万元，截止2017年6月30日已使用募集资金644.83万元。 4、公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用超募资金设立邻水博雅单采血浆有限公司的议案》，董事会同意公司 使用超募资金2,800.00万元与抚州市英诺咨询服务有限公司共同出资设立邻水博雅单采血浆有限公司。截止2017年6月30日，邻水博雅 单采血浆有限公司已建设完工并投入使用，共使用募集资金2,878.08万元。 5、公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用超募资金购买西他沙星片剂及原料项目技术的议案》，董事会同意公 司使用超募资金3,500.00万元购买“西他沙星片剂、原料项目技术和新药证书及相关知识产权” ，截止2017年6月30日，公司已根据 相关协议支付了40%的进度款，金额为1,400万元。 6、公司第五届董事会第四次会议、2014 年第一次临时股东大会审议，通过了《关于使用超募资金增资全资子公司暨支付贵州天 安药业股份有限公司 55.586%股权转让款的议案》，同意公司以超募资金 10,000.00 万元与自有资金 8,445.00 万元，合计 18,445.00 万元支付天安药业股权转让款，2014年1月底，该股权转让款已全部支付。 募集资金投资项目实施地点 变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式 调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 适用 为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。江苏公证天业会计师事务所有限公司对公司以 自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，截止2012年4月9日，公司单采血浆站新建及改造项目已投入资金1,984.98 万元，乙肝人免疫球蛋白等系列特异性免疫球蛋白产业化项目已投入资金1,378.23万元，血液制品研发中心及中试车间改建项目已投 入资金41.93万元。公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议 案》。 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 适用 1、单采血浆站新建及改造项目：本项目计划投资3,610.27万元， 2014年3月31日，该项目已完成验收，累计投入2,805.26 万元，项目结余805.01万元。本项目包括新建岳池单采血浆站和改造南城、崇仁、金溪、南康四家单采血浆站两项内容，其中岳池单 采血浆站已经顺利完成并于2012年5月正式运营；南城、崇仁、金溪、南康四家单采血浆站业已完成改造。截止2014年3月31日， 单采血浆站新建及改造项目达到预期效果。 项目结余主要原因：考虑到单采血浆站的长期规划和浆站未来发展的需要，公司对单采血浆站项目的改造进行了新的规划，减少 了浆站改造项目的建筑工程费支出；同时为不影响各单采血浆公司原料血浆采集的正常经营秩序，保障原料血浆工作发展的连续性， 缩短设备采购时间，使采购新设备尽快满足原料血浆采集需求，公司对采购的设备方案进行调整，由采购进口设备调整为采购国产设 备。由此，导致该项目资金有所结余。 2、乙肝人免疫球蛋白等系列特异性免疫球蛋白产业化项目：本项目计划投资8,750.79万元，2014年3月31日该项目已完成验 收，累计投入2,616.10万元，项目结余6,134.69万元。本项目优化了特异性免疫流程，大幅度提高了特免血浆采集率，通过对生产 检验相关系统、设施、设备、仪器进行改进和添置，提高了产品的生产效率和产能。该项目随着原料免疫血浆供应的提升，项目效益 将不断增强。 项目结余主要原因：项目实施过程中，为保障项目尽快完成并投产，节约成本，通过对原有灌装生产线和自动超滤系统进行评估 后，公司确定通过对原有无菌分装生产线和已有超滤系统进行部分改造来达到项目效果，改造后，该生产线可以满足特异性免疫球蛋 白产品的生产及新版GMP的要求；公司根据生产的实际需要，减少了部分进口设备的采购而以国产设备替代；同时公司本着节约成本 的原则，该项目的辅底流动资金使用较少。由此，导致该项目资金有所结余。 3、血液制品研发中心及中试车间改建项目：本项目计划投资3,753.63万元，截止2014年3月31日，累计投入334.63万元，项 目结余3,419.00万元。经公司2013年度股东大会审议，通过了《关于终止公司血液制品研发中心及中试车间改建项目的议案》。 项目终止主要原因：鉴于公司已经在北京设立研发中心，成立北京博雅欣诺生物科技有限公司，该研发中心计划建设成为一个具 有特异性免疫球蛋白研发能力、其他血液制品新产品的开发能力以及可承接国家相关重点研究项目的研发中心。该研发中心在条件具 备后，可完成血液制品研发中心中的各项研发工作，且北京研发中心更具有区域优势、人才优势等。为避免重复投资，减少管理成本， 未来血液制品可以在现有厂区完成中试测试。鉴于以上原因，公司决定终止“血液制品研发中心及中试车间改建项目”。 尚未使用的募集资金用途及 去向 尚未使用的IPO募集资金（包括超募资金）及非公开发行股份募集配套资金全部存放于开设在中国农业银行股份有限公司抚州分行营 业部及中信银行南昌分行北京东路支行的募集资金专户内，按募集资金管理制度严格管理和使用。 募集资金使用及披露中存在 不适用 的问题或其他情况 中财网
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