[公告]17首农02：北京首都农业集团有限公司2017年公司债券（第二期）募集说明书摘要
北京首都农业集团有限公司 （住所：北京市西城区裕民中路4号） 公开发行2017年公司债券(第二期） 募集说明书摘要 （面向合格投资者） 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 home_02副本 全称横排logo 摘要.jpg （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 签署日期：年 月 日 发行人声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法 规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要签署日， 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》 及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三 节所述的各项风险因素。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自 己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定 的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 重大事项提示 一、截至2017年3月末，发行人的净资产为1,991,637.96万元（合并报表中所 有者权益合计），本次债券发行后累计公司债券余额占净资产的比例不超过40%； 本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为57,903.05 万元（2014-2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不 少于本期债券一年利息的1.50倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长， 市场利率的波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 三、本期债券无担保。经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体长期 信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为AA+，说明发行人偿还债务的能力很 强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。考虑到资信评级机构对发行人 和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低对发行人 主体或者本次（期）债券的信用评级，本次（期）债券的市场价格将可能随之发 生波动从而给持有本次（期）债券的投资者造成损失，甚至导致本次（期）债券 无法在证券交易场所进行交易流通。 四、根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期） 债券存续期内，在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在 本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。公司应按联合评级 跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重 大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级 并提供有关资料。联合评级将密切关注公司的相关状况，如发现公司或本次（期） 债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响 的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响， 据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。如公司不能及时提供上述跟踪评级 资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公 布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。联合评级对本次债券的跟踪评级 报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在 联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪 评级报告将报送公司、监管部门等。 五、投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债 券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托 管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人 （包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同 等的效力和约束力。 六、本期公司债券拟向符合法律法规规定的合格投资者公开发行，不向公司 股东优先配售。本期公司债券发行结束后将申请在上海证券交易所上市。由于本 期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够 按照预期上市交易。 七、发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时 还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规 变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，进而对本期债券持 有人的利益产生不利影响。 八、随着近年来发行人总体生产规模的逐步扩大，发行人有息负债规模大幅 增加，存在一定的刚性偿付压力。2014-2016年及2017年3月末，公司短期借款分 别为987,952.13万元、833,919.94万元、705,977.98万元和924,688.30万元；长期借 款分别为714,698.95万元、717,119.45万元、453,548.08万元和589,433.26万元。如 果由于宏观经济环境等发行人不可控制的因素以及发行人自身经营风险和财务 风险等因素导致发行人财务状况和偿债指标发生不利变化，发行人的偿付能力将 受到影响。 九、2014-2016年末及2017年3月末，发行人资产负债率分别为71.08%、68.02%、 67.95%和69.54%，流动比率分别为1.28、1.31、1.18和1.20，速动比率分别为0.49、 0.64、0.72和0.66。近三年发行人长短期偿债指标有所好转，但资产负债率仍处 于较高的水平，速动比率较低。 十、2014-2016年及2017年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别 为-857,008.81万元、468,684.43万元、791,311.70万元和-222,912.84万元。发行人 2014年度经营活动产生的现金流量净额为负且流出金额大幅增长，主要原因是由 于发行人加大了房地产投资，开发成本急剧增加所致。2014年发行人投资了三个 自住商品房项目，总投资153亿元。发行人2014年投资的自住商品房项目已于2015 年开始分期预售，2015年度发行人经营活动产生的现金流量净额由负转正为 468,684.43万元。由于房地产项目项目的投资及工程支出与销售回款之间存在时 间滞后，经营性现金流出和流入存在规模不匹配的现象，经营活动的现金流量净 额具有一定波动性。如果公司未能妥善安排筹资活动以匹配开发及销售计划，将 可能使公司面临一定的偿债风险。 十一、发行人目前资信状况良好。由于发行人所处行业的特殊性，2014-2016 年及2017年1-3月公司营业利润分别为-10,905.46万元、-28,696.07万元、20,536.11 万元和2,837.95万元。2014年、2015年发行人营业利润持续为负，2016年扭亏为 盈。本期发行债券后，发行人仍存在营业利润继续为负的风险。发行人将通过加 强管理、发挥各项业务协同效益、降低成本和费用、改善公司整体盈利情况。 十二、2014-2016年及2017年1-3月，发行人营业外收入分别为102,458.39万 元、156,333.12万元、118,991.42万元和11,110.72万元，营业利润分别为-10,905.46 万元、-28,696.07万元、20,536.11万元和2,837.95万元，净利润分别为54,350.97万 元、58,072.48万元、61,196.47万元和5,247.91万元，发行人净利润较大程度的依 赖于营业外收入。发行人的营业外收入主要由政府补助、其他利得及非流动资产 处置利得构成，在短期内具备一定的持续性，但长期来看存在不确定性。若未来 政府政策发生变化、发行人产业区位发生转移，发行人的营业外收入可能会有波 动，进而影响发行人的盈利能力和偿债能力。 十三、2016末发行人受限货币资金33,569.96万元，受限固定资产26,483.41 万元，受限无形资产2,438.68万元，其他冻结或抵押借款3,118.93万元。资产受限 原因主要为履约保证金和贷款抵押。若发行人未能依照合同约定履行相关义务， 将可能导致相关资产受处置的风险。 十四、鉴于本次债券于2017年分期发行，本次公司债券名称变更为北京首都 农业集团有限公司2017年公司债券，本期债券名称变更为北京首都农业集团有限 公司2017年公司债券（第二期）。2015年8月发行人与主承销商中信建投证券股 份有限公司签署了《北京首都农业集团有限公司与中信建投证券股份有限公司关 于北京首都农业集团有限公司公开发行人民币公司债券之债券受托协议》及《北 京首都农业集团有限公司2015年公开发行公司债券债券持有人会议规则》等。本 期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的 相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力，投资者认购或持有本期债 券即视为同意上述协议及规则。 十五、根据瑞华审字[2017]01950209号审计报告和瑞华审字[2016]01950203 号审计报告，发行人审计机构分别于2016年对2015年度和2015年对2014年度数据 进行了前期差错调整。除特殊注明，本募集说明书中所使用的2016年度/末的财 务数据引用自2016年经审计的财务报告期末数，2015年度/末的财务数据引用自 2016年经审计的财务报告期初数，2014年度/末的财务数据引用自2015年经审计 的财务报告期初数。 十六、公司现代农牧业板块所处农牧行业周期性较强，市场和疫情风险较大。 受粮食价格波动、短期肉类市场供需调整加大以及养殖疫情爆发等因素影响，近 几年，鸡肉、猪肉价格波动较大，奶源质量安全事故引发公众信任危机，行业监 管力度加大。发行人虽然具有规模优势、品牌优势及多元化生产布局，抗风险能 力相对小规模农牧企业较强，但经营业绩仍将受到行业系统性风险的影响。 十七、公司现代农牧业板块受饲料成本影响较大。近年来受到栽培种植面积、 收储政策、供求关系等因素影响，豆粕和玉米价格波动较大，企业的成本控制难 度较大。尽管短周期来看，受玉米和豆粕价格下降的影响，公司现代农牧业板块 饲料成本有望降低，但由于饲料价格的不确定因素很大，成本控制依然存在一定 的难度。 十八、2015年以来，公司贸易业务营业收入占比提高。2016年，公司前五 大贸易品为白砂糖、轻质燃料油、高粱、棕榈液油和轻质船用燃料油。2016年， 对前五大供应商的采购金额合计875,912.31万元，合计占商贸板块营业成本的 47.87%；对前五大客户的贸易金额合计1,097,906.24万元，合计占商贸板块收入 的59.83%。公司商贸板块上下游供应商和客户集中度较高。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 第一节释义 ................................................................................................................... 9 第二节发行概况 ......................................................................................................... 12 一、本次债券的发行授权及核准.......................................................................... 12 二、本期债券的基本情况和主要条款.................................................................. 12 三、本期债券发行及上市安排.............................................................................. 15 四、本期债券发行的有关机构.............................................................................. 15 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系...................................... 18 第三节发行人及本期债券的资信状况 ..................................................................... 19 一、发行人债券信用评级情况及资信评级机构.................................................. 19 二、发行人债券信用评级报告主要事项.............................................................. 19 三、发行人的资信情况.......................................................................................... 21 第四节发行人基本情况 ............................................................................................. 26 一、发行人概况...................................................................................................... 26 二、本期发行前发行人股东情况.......................................................................... 29 三、发行人控股股东和实际控制人基本情况...................................................... 30 四、发行人的组织结构对其他企业的重要权益投资情况.................................. 31 五、公司董事、监事、高级管理人员情况.......................................................... 48 六、发行人主营业务情况...................................................................................... 53 七、发行人所处行业状况...................................................................................... 69 八、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格.............................. 83 九、关联方及关联交易情况.................................................................................. 83 十、最近三年及一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规 占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形.................. 89 十一、发行人内部控制制度及结构...................................................................... 90 十二、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排.................................. 96 十三、发行人的独立性.......................................................................................... 96 第五节财务会计信息 ................................................................................................. 98 第六节本期募集资金运用 ....................................................................................... 113 一、本期债券募集资金数额................................................................................ 113 二、募集资金运用计划........................................................................................ 113 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响.................................................... 113 四、前期募集资金使用情况................................................................................ 114 第七节备查文件 ....................................................................................................... 115 一、备查文件........................................................................................................ 115 二、查阅地点........................................................................................................ 115 第一节 释义 本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 首农集团、发行人、公司 指 北京首都农业集团有限公司 控股股东、国管中心 指 北京国有资本经营管理中心，截至2017年3月末 持有发行人100.00%股份，为公司控股股东 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 公司债券 指 依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的 有价证券 本次债券、本次公司债券 指 发行人本次拟发行总额不超过20亿元（含20亿 元）的公司债券 本期债券、本期公司债券 指 北京首都农业集团有限公司2017年公司债券（第 二期），基础发行规模为5亿元，可超额配售不 超过5亿元 《募集说明书》、本募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《北京首都农业集团有限公司公开发行2017 年公司债券（第二期）募集说明书》 债券持有人 指 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法 方式取得并持有本期债券的合格投资者 《债券持有人会议规则》 指 根据相关法律法规制定的北京首都农业集团有限 公司公开发行公司债券债券持有人会议规则及其 变更和补充 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《北京首都农业 集团有限公司与中信建投证券股份有限公司关于 北京首都农业集团有限公司公开发行人民币公司 债券之债券受托管理协议》及其变更和补充 报告期、最近三年及一期 指 2014年、2015年、2016年、2017年1-3月 《公司章程》 指 《北京首都农业集团有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 主承销商、债券受托管理人、中信 建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师、万商天勤律师 指 北京市万商天勤律师事务所 瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 三元食品 指 北京三元食品股份有限公司 华都集团 指 北京华都集团有限责任公司，2016年4月更名为 北京首农股份有限公司 三元种业 指 北京三元种业科技股份有限公司 承德三元 指 承德三元有限责任公司 三元石油 指 北京三元石油有限公司 壳牌石油 指 北京壳牌石油有限公司 北郊农场 指 北京市北郊农场 东北旺农场 指 北京市东北旺农场 南郊农场 指 北京市南郊农场 艾莱发喜 指 北京艾莱发喜食品有限公司 南口农场 指 北京市南口农场 双桥农场 指 北京市双桥农工商公司 东郊农场 指 北京市东郊农工商联合公司 东风农场 指 北京市东风农工商公司 三元双日 指 北京三元双日食品物流有限公司 三元金星 指 北京全聚德三元金星有限责任公司 大发公司 指 北京市大发畜产公司 SPF 猪 指 Specific Pathogen Free pig，即为“无特定病原猪”。 我国相关法规中规定SPF猪不能带猪喘气病、猪 萎缩性鼻炎、猪痢疾、猪伪狂犬病、猪传染性肠 胃炎等7种病病原 中育配套系 指 由父系（C03、C09）和母系（B06、B08）经多年 采用先进的育种技术和测定手段精心选育配套组 合而成，遗传基本稳定 液态奶 指 由健康奶牛所产的鲜乳汁，经有效的加热杀菌方 式处理后，分装出售的饮用牛乳。经国际乳业联 合会的定义，液态奶是巴氏杀菌乳、灭菌乳和酸 乳三类乳制品的总称 发酵奶 指 用国际乳业联盟认可、对人体有益、纯培养的乳 酸菌，包括保加利亚乳杆菌、双歧杆菌、嗜热链 球菌、干酪乳杆菌等，接种于已消毒的鲜牛奶或 还原奶中，经过足够时间发酵而形成的一种酸牛 奶制品 固态奶 指 奶粉和奶酪的总称 HACCP 指 “Hazard Analysis Critical Control Point”，即危害分 析和关键控制点，被认为是控制食品安全和风味 品质的最有效管理体系。是生产（加工）安全食 品的一种控制手段；对原料、关键生产工序及影 响农产品安全的人为因素进行分析，确定加工过 程中的关键环节，建立、完善监控程序和监控标 准，采取规范的纠正措施 ISO9000 指 质量管理体系标准，是一组标准的统称，由质量 管理体系技术委员会制定的所有国际标准 ISO14000 指 指环境管理系列标准，是由国际标准化组织推出 的管理标准，由环境管理技术委员会制定 ISO9001:2000 指 指ISO9000族国际质量管理体系的一个内容，9001为标准号，2000为版本号 H7N9 指 一种新型禽流感，于2013年3月底在上海和安徽 两地率先发现 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不 包括法定假日或休息日） 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有 差异，系四舍五入所造成。 第二节 发行概况 一、本次债券的发行授权及核准 2015年5月15日，公司通过董事会决议，决定申请发行不超过人民币 20亿元的公司债券。2016年11月4日，北京市国资委作出批复，同意公司 发行不超过20亿元的公司债券。 2016年12月15日，经中国证监会“证监许可[2016]3098号”文核准，公 司获准向合格投资者公开发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。 本次债券核准规模为20亿元，本期发行为第二期发行。发行人已于2017 年4月11日完成了首期发行，债券名称为北京首都农业集团有限公司2017 年公司债券（第一期），发行规模为10亿元，发行期限为5年期，附第3年 末发行人调整票面利率选择权和投资人回售选择权。 二、本期债券的基本情况和主要条款 1、发行主体：北京首都农业集团有限公司。 2、本次债券名称：北京首都农业集团有限公司2017年公司债券。 3、本期债券名称：北京首都农业集团有限公司2017年公司债券（第二 期）。 4、发行规模：本次公司债券发行规模为不超过人民币20亿元（含20亿 元）。本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过5亿元。 5、超额配售选择权：发行人和簿记管理人将根据网下申购情况，决定是 否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上追加不超过5亿 元的发行额度。 6、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 7、债券期限：本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年）。本期债 券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者 回售选择权。 8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登 记机构开立的托管账户托管记载。 9、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息，到期一次还本。利 息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照 债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体事 项按照债券登记机构的相关规定办理。 10、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将 根据簿记建档结果确定。本期债券的票面利率在存续期内前3年固定不变； 在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的 债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年 固定不变。 11、发行人调整票面利率选择权：对于本期债券，发行人有权决定在存 续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年 度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于 是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择 权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 12、投资者回售选择权：对于本期债券，发行人发出关于是否调整本期 债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计 息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行 人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 13、回售登记期：对于本期债券，自发行人发出关于是否调整本期债券 票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的 方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司 债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选 择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的决定。 14、起息日：2017年8月10日。 15、付息日：本期债券的付息日为2018年至2022年每年的8月10日； 若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年 每年8月10日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付 息款项不另计利息。 16、计息期限：本期债券的计息期限为2017年8月10日至2022年8月 9日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2017年8 月10日至2020年8月9日。 17、到期日：本期债券的到期日为2022年8月10日；若投资者行使回 售选择权，则其回售部分债券的到期日为2020年8月10日。如遇非交易日， 则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 18、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投 资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率 的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收 市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 19、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。 20、募集资金专项账户：0404140103000018164。 账户名称：北京首都农业集团有限公司 汇入行地点：北京农商银行四季青支行紫竹院分理处 汇入人行支付系统号：402100002370 21、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信 用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。 22、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 23、发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行。 24、发行对象及向公司股东配售的安排：本期公司债券拟向符合法律法 规规定的合格投资者公开发行。本期公司债券不向公司股东优先配售。 25、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方 式承销。 26、拟上市地：上海证券交易所。 27、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用 于偿还公司债务。 28、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期 债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期 债券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2017年8月7日。 发行首日：2017年8月9日。 网下发行期限：2017年8月9日至2017年8月10日。 （二）本期债券上市安排 本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的 申请。具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：北京首都农业集团有限公司 注册地址：北京市西城区裕民中路4号 法定代表人：张福平1 联系人：葛长风 电话：010-62003654 传真：010-62014068 1发行人法定代表人张福平，因突发心肌梗塞医治无效，于2016年7月29日1时29分在北京逝世。 截至本募集说明书签署日，发行人尚未任命新董事长和法定表人，工商登记尚未变更。 （二）主承销商及其他承销机构 1、主承销商 名称：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 项目负责人：朱明强、杜美娜 联系人：朱明强、杜美娜、任贤浩、韩勇、黄亦妙 电话：010-65608354 传真：010-65608445 2、分销商 名称：国泰君安证券股份有限公司 住所：浦东新区商城路618号 法定代表人：杨德红 联系人：杨思思 电话：010-59312833 传真：010-59312892 名称：国信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 法定代表人：何如 联系人：刘思然 电话：010-88005020 传真：010-88005099 （三）发行人律师 名称：北京市万商天勤律师事务所 住所：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座3层 负责人：李宏 经办律师：卢二松、王禹 电话：010-82255588 传真：010-82255600 （四）会计师事务所 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼 执行事务合伙人：徐华 经办注册会计师：尹丽鸿、吕艳、王莎莎 电话：010-67091582 传真：010-67091596 （五）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 法定代表人：万华伟 联系人：叶维武、孙林林 电话：010-85172818 传真：010-85171273 （六）债券受托管理人 名称：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 联系人：朱明强、杜美娜、任贤浩、韩勇、黄亦妙 电话：010-65608354 传真：010-65608445 （七）募集资金专项账户开户银行 开户名：北京首都农业集团有限公司 开户行：北京农商银行四季青支行紫竹院分理处 账号：0404140103000018164 （八）本期公司债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 总经理：黄红元 联系人：汤毅 电话：021-68808888 传真：021-68807813 （九）债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 负责人：高斌 电话：021-68873878 传真：021-68870064 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书摘要签署之日，发行人股东北京国有资本经营管理中 心持有本期债券主承销商（债券受托管理人）中信建投证券37.04%的股份。 除此以外，截至本募集说明书摘要签署之日，发行人与本期发行有关的 中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股 权关系或其他利害关系。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、发行人债券信用评级情况及资信评级机构 发行人聘请联合信用评级有限公司对本期发行的公司债券的资信情况进 行了评级。经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期公司 债券的信用等级为AA+。 二、发行人债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用 等级为AA+，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境 的影响不大，违约风险很低。 联合评级将公司主体长期信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、 BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下 等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等 级。 AAA级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风 险极低； AA级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很 低； A级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低； BBB级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般； BB级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高； B级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高； CCC级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高； CC级：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务； C级：不能偿还债务。 长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级。 （二）评级报告的主要内容 联合评级对首农集团的评级反映了首农集团作为北京市国资委下属的唯 一农业集团，拥有良种开发、畜牧养殖、食品加工、病疫防治的完整产业链， 公司获得的政府支持力度较大，品牌优势明显，产品区域市场占有率较高。 公司土地资源规模大，现金类资产充足，经营活动现金流入量对全部债务的 保障程度较高。联合评级同时也关注到养殖行业存在市场波动风险和疫情风 险，公司成本控制难度上升，主营业务盈利能力较弱，债务规模较大等因素 对公司信用水平可能带来的不利影响。 考虑到农牧产业长期向好，公司产业链完整，经营稳定，优质种业开发 不断提高以及管理不断加强，公司未来发展前景较好。联合评级对公司的评 级展望为“稳定”。 基于对公司主体长期信用状况以及本期债券偿还能力的综合评估，联合 评级认为，公司本期债券到期不能偿还的风险很低。 1、优势 （1）中国庞大的人口基数及消费升级趋势决定了肉食、禽蛋、乳品等消 费规模持续上升，中国农牧产业发展前景向好。 （2）公司作为北京市国资委下属唯一的农业集团，受政府支持力度大。 （3）公司已形成良种开发、畜牧养殖、食品加工、病疫防治的完整产业 链，良种开发和食品制造业务在区域市场占有率高，整体抗风险能力强，品 牌优势较强。 （4）公司大量农场位于北京周边，具有良好的区位优势；且土地资源充 足，部分土地资源可用于房地产开发。 （5）公司现金类资产充足，经营活动现金流入量及EBITDA对本次债券 的覆盖程度高。 2、关注 （1）公司养殖业板块所处养殖行业市场和疫情风险较大，周期性较强； 近年豆粕和玉米价格波动较大，加大了畜牧养殖企业的成本控制难度。 （2）公司主营业务盈利能力较弱；政府补助等非经常性损益对利润贡献 较大，期间费用和资产减值损失对利润侵蚀显著。 （3）公司负债水平较高，整体债务负担较重，且短期债务占比较高，债 务结构有待调整。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期） 债券存续期内，在每年首农集团年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评 级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。首农 集团应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相 关资料。首农集团如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的 重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。联合评级将密切关注公司 的相关状况，如发现公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现 其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实 有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期） 债券的信用等级。如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级 将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失 效，直至公司提供相关资料。联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将 在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联 合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟 踪评级报告将报送公司、监管部门等。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人财务状况和资信情况良好。截至2017年3月31日，发行人及下 属子公司获得的银行授信总额为653.58万元，已使用授信额度184.60万元， 尚可使用授信额度为469.73万元。 （二）最近三年及一期与主要客户业务往来的违约情况 公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一 期没有发生过重大违约现象。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 2013年4月，发行人收购了北京百年栗园生态农业有限公司，该公司作 为联合发行人参与了北京农业2011年度第一期中小企业集合票据，发行金额 1,500万元，期限3年。截至本募集说明书摘要签署日已兑付。 2013年7月24日，北京首都农业集团有限公司非公开定向债务融资工具 发行，注册金额100,000.00万元，发行金额50,000.00万元，期限1年，截至 本募集说明书摘要签署日已兑付。 2014年1月10日，北京首都农业集团有限公司非公开定向债务融资工具 发行，发行金额50,000.00万元，期限90天，截至本募集说明书摘要签署日 已兑付。 2014年1月27日，公司下属子公司北京艾莱发喜食品有限公司经北京股 权交易中心中备案，发行中小企业私募债10,000.00万元，期限2年，截至本 募集说明书摘要签署日已兑付。 2014年2月26日，北京首都农业集团有限公司2014年第一期短期融资 券发行，期限1年，注册金额160,000.00万元，发行金额70,000.00万元，截 至本募集说明书摘要签署日已兑付。 2014年2月28日，北京首都农业集团有限公司非公开定向债务融资工具 发行，发行金额50,000.00万元，期限1年，截至本募集说明书摘要签署日已 兑付。 2014年3月3日，北京首都农业集团有限公司非公开定向债务融资工具 发行，发行金额50,000.00万元，期限1年，截至本募集说明书摘要签署日已 兑付。 2014年5月12日，北京首都农业集团有限公司2014年第二期短期融资 券发行，期限1年，发行金额90,000.00万元，截至本募集说明书摘要签署日 已兑付。 2014年8月11日，北京首都农业集团有限公司非公开定向债务融资工具 发行，发行金额50,000.00万元，期限1年，截至本募集说明书摘要签署日已 兑付。 2014年10月15日，北京首都农业集团有限公司2014年第一期中期票据 发行，期限3年，注册金额100,000.00万元，发行金额50,000.00万元，目前 尚处于存续期内。 2015年1月12日，北京首都农业集团有限公司非公开定向债务融资工具 发行，发行金额50,000.00万元，期限1年，截至本募集说明书摘要签署日已 兑付。 2015年1月22日，北京农业2015年度第一期中小企业集合票据发行， 期限3年，公司下属三元种业、华都峪口和百年栗园作为联合发行人参与发 行，分别募集资金15,000.00万元、5,000.00万元和2,000.00万元，目前，尚 处于存续期内。 2015年3月6日，北京首都农业集团有限公司非公开定向债务融资工具 发行，发行金额50,000.00万元，期限1年，截至本募集说明书摘要签署日已 兑付。 2015年5月7日，北京首都农业集团有限公司2015年第一期超短期融资 券发行，发行金额90,000.00万元，期限270天，截至本募集说明书摘要签署 日已兑付。 2015年6月19日，北京首都农业集团有限公司2015年第二期超短期融 资券发行，发行金额110,000.00万元，期限270天，截至本募集说明书摘要 签署日已兑付。 2015年10月21日，北京首都农业集团有限公司非公开定向债务融资工 具发行，发行金额10,000.00万元，期限6个月，截至本募集说明书摘要签署 日已兑付。 2015年11月16日，北京首都农业集团有限公司2015年度第三期超短期 融资券发行，发行金额80,000.00万元，期限270天，截至本募集说明书摘要 签署日已兑付。 2016年1月27日，北京首都农业集团有限公司非公开定向债务融资工具 发行，发行金额50,000.00万元，期限3个月，截至本募集说明书摘要签署日 已兑付。 2016年3月11日，北京首都农业集团有限公司2016年度第一期超短期 融资券发行，发行金额120,000.00万元，期限270天，截至本募集说明书摘 要签署日已兑付。 2016年8月26日，北京首都农业集团有限公司2016年度第二期超短期 融资券发行，发行金额80,000.00万元，期限270天，截至本募集说明书摘要 签署日已兑付。 2016年9月12日，北京首都农业集团有限公司2016年度第一期中期票 据发行，发行金额50,000.00万元，期限3年，目前尚处于存续期内。 2016年11月17日，北京首都农业集团有限公司2016年度第三期超短期 融资券发行，发行金额120,000.00万元，期限270天，目前尚处于存续期内。 报告期后至本募集说明书摘要签署日，发行人发行的债券以及偿还情况 如下： 2017年4月7日，北京首都农业集团有限公司2017年公司债券（第一期） 发行，发行金额100,000.00万元，期限3+2年，目前尚处于存续期内。 （四）本期发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一 期净资产的比例 如发行人本期10亿元公司债券全部发行完毕，公司累计公司债券余额为 20亿元，占公司2016年末合并报表净资产（含少数股东权益）的比例为10.10%， 占公司2017年3月末合并报表净资产（含少数股东权益）的比例为10.04%， 未超过40%。 （五）最近三年及一期主要财务指标 发行人合并口径财务指标如下所示： 表：发行人合并口径财务指标情况 项目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动比率（倍） 1.20 1.18 1.31 1.28 速动比率（倍） 0.66 0.72 0.64 0.49 资产负债率（%） 69.54 67.95 68.02 71.08 项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 应收账款周转率（次） 3.09 14.93 12.53 12.55 存货周转率（次） 0.45 1.90 1.42 1.72 利息保障倍数（倍） - 1.79 1.03 0.99 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 - 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 - 注：上述财务指标计算公式如下： （1）流动比率＝流动资产／流动负债 （2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债 （3）资产负债率＝总负债／总资产 （4）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均账面价值。2017年1-3月指标未 经年化。 （5）存货周转率＝营业成本／存货平均账面价值。2017年1-3月指标未经年化。 （6）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支 出+资本化利息支出） （7）贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额 （8）利息偿还率=实际支付利息／应付利息 第四节发行人基本情况 一、发行人概况 （一）发行人基本信息 表：发行人基本情况 公司名称 北京首都农业集团有限公司 英文名称 Capital Agribusiness Group 成立时间 1992年10月1日 法定代表人 张福平 注册资本 273,147.68万元 实缴资本 273,147.68万元 住所 北京市西城区裕民中路4号 邮政编码 100029 所属行业 食品加工业 经营范围 对所从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、 医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售 本企业生产的产品；与主营业务有关的技术咨询、技术服务；企 业经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务 （国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企 业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商 品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 组织机构代码 101115923 信息披露事务 负责人：葛长风 联系地址：北京市西城区裕民中路4号 电话：010-62003654 传真：010-62014068 电子信箱：gechangfeng@bjcag.com.cn （一）发行人的设立及历史沿革情况 根据中央关于试办农工商联合企业的精神，1979年由北京郊区经过半年 的筹备，将北京市郊区十八个国营农场组成联合企业，正式命名为“北京市 长城农工商联合企业”，下属33家公司及农场，实行农工商并举，产、供、 销一体经营模式发展。 1999年经北京市人民政府《关于同意北京三元集团有限责任公司组建方 案的批复》（京政函[1999]63号）文件批准，北京市农工商联合总公司更名 为北京三元集团有限责任公司，为北京市人民政府投资组建的国有独资公司， 注册资本为90,889.00万元。 2001年4月10日，经北京市工商行政管理局核准，北京三元集团有限责 任公司更名为北京市三元集团总公司，2002年9月28日再次更名为北京市三 元集团有限责任公司。 2006年，发行人执行企业会计准则，实收资本变更为94,176.68万元。 2008年，发行人依据北京市财政局《京财企[2008]2588》号文件，收到 北京市财政局拨付的用于增加国家资本金1,500万元，实收资本变更为 95,676.68万元。 2009年，发行人根据审计意见进行调整，实收资本变更为95,558.96万元。 同年4月，经北京市国有资产监督管理委员会《关于对北京三元集团有限责 任公司、北京华都集团有限责任公司、北京市大发畜产公司实施重组的通知》 （京国资[2009]93号）文件批准，发行人吸收华都集团、北京市大发畜产公 司（目前尚未纳入公司报表），更名为北京首都农业集团有限公司，注册资 本增加至117,247.20万元，并经北京安华信会计师事务所有限责任公司审验， 出具了京安华信验字（2009）第005号验资报告。 2011年10月，根据《北京首都农业集团有限公司股东决定》，发行人于 2011年10月25日将北京国有资本经营管理中心拨付的增资款资金23,863万 元按增加实收资本处理，增加国有资本及权益23,863万元，注册资本增加至 141,110.20万元，由北京安华信会计师事务所有限责任公司出具了京安华信验 字（2011）第003号验资报告。 2011年12月，根据北京市财政局《北京市财政局关于追加农口企业2011 年项目预算的函》（京财农指[2011]1704号），发行人于2011年12月28日 将北京市财政局拨付预算资金5,719.23万元按增加实收资本处理，增加国有 资本及权益5,719.23万元，实收资本增加至146,829.43万元。 2011年12月，根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关 于拨付2011年国有资本经营预算资金的通知》，发行人于2011年12月29 日将北京市财政局拨付的“奶牛良种高效繁育技术与产业化项目”资金 3,800.00万元按增加实收资本处理，增加国有资本及权益3,800.00万元，实收 资本增加至150,629.43万元。 2012年11月，根据《北京市财政局关于下达2012年第三批国有资本经 营预算的函》（京财农指[2012]1248号），发行人于2012年11月7日将北 京市财政局拨付专项用于“双河农场水利与农业项目”的国有资本经营预算资 金3,000.00万元按增加实收资本处理，增加国有资本3,000.00万元，实收资 本增加至153,629.43万元。 2012年11月，根据《北京市财政局关于追加农口企业项目预算的函》（京 财农指[2012]1530号），发行人于2012年11月8日将北京市财政局拨付用 于“生产设备更新改造”的项目资金1,000.00万元、用于“肉鸡切块生产线自动 化加工设备升级改造”的项目资金400.00万元和用于“首农食品经营中心食品 质量安全检测体系建设”的项目资金500.00万元按增加实收资本处理，增加国 有资本1,900.00万元，实收资本增加至155,529.43万元。 2012年12月，根据《北京市财政局关于追加2012年种业项目市级项目 资金预算的函》（京财农指[2012]2090号），发行人于2012年12月18日将 北京市财政局拨付用于“北京家禽育种有限公司租代种鸡场建设”的项目资金 657.36万元、用于“北京鸭育种核心区建设”的项目资金670.89万元按增加实 收资本处理，增加国有资本1,328.25万元，实收资本增加至156,857.68万元。 2013年3月，公司调整对下属子公司华都集团有限责任公司的投资60.00 万元，实收资本减至156,797.68万元。 2013年12月，根据《关于拨付2013年国有资本经营预算资金的通知》 （京国资指[2013]255号），公司将2013年11月25日收到的北京市财政局 拨付国有资本经营预算资金5,000.00万元，专项用于“黑猪养殖基地（南口） 建设项目”，增加了国家资本金，实收资本增加至161,797.68万元。 2014年4月，根据《北京市财政局关于拨付北京市人民政府国有资产监 督管理委员会三元乳业项目资金预算的函》（京财农指[2013]2301号），发 行人将收到的北京市财政局拨付国有资本经营预算资金100,000.00万元，专 项用于“三元乳业项目”，增加了国家资本金，实收资本增加至261,797.68万 元。 2014年12月31日，根据北京市国资委《关于拨付2014年国有资本经营 预算资金的通知》（京国资2015第146号），发行人收到2014年国有资本 经营预算资金450.00万元，用于支持新兽药羊衣原体基团工程亚单位疫苗规 模化生产工艺优化和产业化项目，实收资本增加至262,247.68万元。 2015年9月15日，根据北京市国资委《关于拨付2015年国有资本经营 预算资金的通知》（京国资2015第277号），发行人收到2015年国有资本 经营预算资金500.00万元，用于支持农产品“互联网+”封闭供应链运营模式研 究与应用项目，实收资本增加至262,747.68万元。 2015年9月15日，根据北京市国资委《关于拨付2015年国有资本经营 预算资金的通知》（京国资2015第289号），发行人收到2015年国有资本 经营预算资金200.00万元，用于支持中科电商谷孵化器项目，实收资本增加 至262,947.68万元。 2015年9月15日，根据北京市国资委《关于拨付2015年国有资本经营 预算资金的通知》（京国资2015第296号），发行人收到2015年国有资本 经营预算资金200.00万元，增加国家资本金，用于支持企业管控云平台项目， 实收资本增加至263,147.68万元。 2015年12月28日，根据北京市国资委《关于拨付2015年国有资本经营 预算资金的通知》（京国资2016第5号），发行人收到2015年国有资本经 营预算资金10,000.00万元，用于支持三元种业公司京津冀协同发展“菜篮子” 基地建设项目，实收资本增加至273,147.68万元。 截至本募集说明书摘要签署之日，发行人已办理完成工商变更登记，注 册资本增至273,147.68万元。 二、本期发行前发行人股东情况 截至本募集说明书摘要签署之日，发行人注册资本为273,147.68万元， 实收资本273,647.68万元。北京国有资本经营管理中心持有发行人总股本的 100%。公司的股本结构见下表： 表：发行人股本结构情况 单位：万元 股东名称 出资金额 出资比例 北京国有资本经营管理中心 273,647.68 100% 合计 273,647.68 100% 三、发行人控股股东和实际控制人基本情况 发行人控股股东为北京国有资本经营管理中心，实际控制人为北京市国 资委，报告期内未发生控股权变动。 （一）股权结构图 截至2017年3月末，公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系及控 制关系如下： 图：发行人股权结构图 截至本募集说明书摘要签署之日，发行人出资人未有将发行人产权进行 质押的情况，也不存在任何的产权争议情况。 （二）控股股东基本情况 发行人的控股股东为北京国有资本经营管理中心，法定代表人：林抚生。 业务范围涉及钢铁、能源、基础设施、电子信息、机械制造、医药、房地产、 轻工业等领域。 北京国有资本经营管理中心是北京市人民政府国有资产监督管理委员会 出资，于2008年12月30日成立的全民所有制企业，实收资本3,500,000.00 万元。国管中心是以国有资本经营和国有股权管理为重点，以国有资本的证 券化和价值最大化为目标的投融资平台。其主要职责是：实现北京市委市政 府战略意图的产业投资平台，以市场方式进行资本运作的融资平台，推动国 企改革重组、实现国有资本有序进退的产业整合平台，促进先导性产业发展 和企业科技创新的创业投资平台，持有整体上市或主业上市企业的股权管理 平台，为企业实施债务重组以及解决历史遗留问题的服务平台。 根据北京国有资本经营管理中心经审计的2016年度年报，截至2016年 末，国管中心资产总计231,345,300.20万元，负债合计153,197,124.82万元， 所有者权益合计78,148,175.38万元。2016年实现营业收入77,652,287.55万元， 净利润3,198,630.87万元。 （三）实际控制人基本情况 发行人的实际控制人为北京市国资委。北京市国资委为北京市政府直属 机构，主要职责为根据北京市政府授权，依照《公司法》、《中华人民共和 国企业国有资产法》等法律和法规，代表北京市政府履行出资人职责，监管 市属国有资产等。 四、发行人的组织结构对其他企业的重要权益投资情 况 （一）发行人组织结构 图：发行人组织结构图 其中各个部分主要职能如下： 1、战略与投资委员会 （1）负责对集团公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究，并向董 事会提出建议； （2）负责制订集团公司投资管理制度； （3）组织相关专家和集团公司相关部门对重大投资项目、融资方案以及 需经董事会批准的重大的资本运作、资产经营、企业并购等项目进行前期调 研和论证，调查了解合作方基本情况，并向董事会提出建议； （4）组织集团公司相关部门对以上事项的实施情况进行跟踪、检查，做 好评价工作，并负责向全体董事通报； （5）完成董事会授权的其他事项。 2、审计与风险委员会 （1）提出公司审计监督体系设置建议，指导制定企业内部审计制度，审 议年度审计计划并提出建议； （2）审核公司的财务报告、会计政策及其变动情况，并向董事会提出建 议； （3）根据北京市国资委相关规定，提出聘请或者更换外部审计中介机构 及其报酬的建议； （4）听取、评价中介机构年度财务报表审计工作，并向董事会提交工作 报告，同时抄送监事会； （5）审查公司内部控制制度设计的健全性和执行的有效性，接受有关方 面的投诉，并向董事会报告； （6）协同风险管理委员会工作，指导内部审计部门开展风险管理评价审 计； （7）对其他影响公司发展的重大事项进行专项调查，并向董事会报告； （8）监督内部审计质量与财务信息披露； （9）负责内部审计与社会中介机构、国家审计机关之间的沟通； （10）董事会授权的其他事宜。 （11）负责对集团公司风险管理的基本流程、风险管理文化、风险管理 体系进行研究，并向董事会提出建议； （12）审议风险管理策略和重大风险管理解决方案； （13）审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准 或判断机制，以及重大决策的风险评估报告； （14）审议内部审计部门提交的风险管理监督评价审计综合报告； （15）完成董事会授权的其他事项。 3、提名委员会 （1）研究公司高级经营管理人员的选聘标准、程序和方法，向董事会提 出建议； （2）对总经理提出的副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级 经营管理人员人选进行审查，并向党委会、董事会提交审查意见； （3）向董事会提出子公司的董事、监事或子企业负责人的拟任人选建议； （4）董事会授权的其他事宜。 4、董事会办公室 （1）筹备董事会会议； （2）组织董事会会议材料； （3）按照董事会的要求，参与组织董事会决策事项的咨询、分析、论证， 提出相应的意见和建议，确保董事会重大事项决策程序符合有关规定； （4）列席董事会会议，制作董事会会议记录、决议等文件； （5）反馈董事会会议执行情况； （6）办理董事会日常事务；协助董事会各专业委员会的日常工作； （7）建立并保持与董事的联系沟通机制； （8）负责市国资委和有关监管部门要求董事会出具的报告，负责对须由 董事长签发文件的初步核实； （9）负责集团党委书记、董事长有关报告讲话的起草和党委相关文件的 起草递交工作； （10）负责与监事会的联系与沟通，协调做好监事会反馈问题整改等项 工作； （11）参与集团公司有关信息披露事务，保证信息披露及时、准确、合 法、真实和完整； （12）做好上级交办的其他工作任务。 5、总经理办公室 （1）负责集团公司经理层的秘书工作，负责总经理有关报告讲话的起草 工作； （2）综合协调集团公司党委、行政事务，负责督办集团公司党委会、经 理层决策决议的落实； （3）总体负责集团公司危机应急处理，协调有关部门做好安全稳定工作； （4）负责集团公司来信来访、文书、机要、保密、档案管理和政务信息 工作； （5）负责集团公司接待工作、外事工作和对外联络； （6）负责集团公司总部行政事务管理工作； （7）负责集团公司人口和计划生育工作； （8）做好上级交办的其他工作任务。 6、财务管理部 （1）负责对集团公司全系统的财务工作进行指导、协调、管理，并按月 就集团公司的经济运行情况提交书面的财务状况分析报告； （2）负责对集团公司国有及国有控股企业年度经营财务指标进行研究， 并提出编制意见； （3）负责对集团公司全面预算管理的日常工作，并负责编制年度全面预 算书（草案）；审议国有及国有控股企业年度预算方案和年中预算调整方案； 根据年度预算执行结果提出相应的考核和奖惩意见； （4）负责组织集团公司财务预算编制、报告、执行和日常监控工作； （5）负责集团公司的融资和担保工作，指导、协调资金管理中心工作； （6）负责集团公司投资收益、服务费和土地收益的催缴工作； （7）负责每月、季度、年度财务报表、统计报表的汇总和上报； （8）负责对集团公司全系统财务管理状况进行监督检查； （9）负责集团公司产权登记工作； （10）负责集团公司资产评估相关工作； （11）负责集团公司实物资产的处置； （12）负责集团公司委派财务总监的委派提名及培训、考核等相关工作； （13）负责集团公司总部财务会计工作； （14）做好上级交办的其他工作任务。 （15）其二级部资金管理中心具有以下职能：①根据《企业财务通则》 起草集团资金集中管理配套制度，建立内部岗位责任制，依照本办法及相关 规定有序开展各项资金业务，及时准确进行会计核算②审核、汇总资金收支 预算，科学预测集团公司总体资金需求，筹措、协调、规划、调控资金，增 强集团整体融资能力，提高资金使用效率;③严格按规定程序审核成员单位借 款事项，认真评估借款的安全性、效益性、流动性，有效控制风险;④对资金 流动的时间、流量、流向实施日常调度，依据资金预算及集团公司相关规定 对其合规性实施监控;⑤检查、指导、监督、评价成员单位的资金管理工作; ⑥做好集团公司交办的其他工作任务。 7、资本运营部 （1）负责对资本市场进行研究分析，为集团公司资本运作提供决策依据； （2）负责向农业部、农垦局、市发改委、市农委、市国资委等单位报送 企业经济运行情况报告、年度投资计划、规划、国有资本经营预算等相关材 料并负责工作落实； （3）负责集团公司的发展战略和宏观政策的研究，组织编制、修订、评 估集团公司中长期的发展规划； （4）负责集团公司的企业改革改制工作，做好对基层企业改制方案的指 导、协调、服务和按程序审批等相关工作；负责集团公司境外企业日常沟通 联络工作； （5）负责集团公司投资、资产处置等事项的立项、审核、报批工作； （6）牵头大宗物资与服务采购招标管理工作； （7）负责奶类项目办遗留事项管理； （8）做好上级交办的其他工作任务。 8、企业管理部 （1）负责集团公司安全管理工作（包括生产安全、交通安全、消防安全、 综合内保、国家安全），具体负责总部的安全保卫和集体户户籍管理工作； （2）负责集团公司系统内企业标准化及认证、工商登记、商标注册、知 识产权、计量、企业年检，专利申请等工作； （3）负责集团公司科技项目的立项与管理，组织科技成果的转化、推广、 评审、奖励，并负责集团公司科委、科协的日常工作等； （4）负责集团公司对外招商引资的组织、审批、协调、服务，及中外合 资企业管理和进出口权管理工作； （5）负责集团公司能源、节水、环保、绿化等工作； （6）做好上级交办的其他工作任务。 （7）其二级部食品安全办公室负责食品安全相关工作，包括①负责集团 公司系统内食品安全工作，监督检查食品安全生产，确保食品安全相关法律、 法规在集团公司系统内的执行；②负责协调和沟通各级食品安全管理部门， 落实食品安全管理体系，负责集团公司所属企业农产品（食品）质量追溯项 目实施与监管；③负责组织协调集团公司承担的国家及北京市重大活动产品 保障供应工作；④指导、协调北京农垦绿色食品办公室工作；⑤定期收集、 分析食品安全信息，及时掌握相关企业食品安全情况，受理食品安全相关的 投诉举报，组织、督促各相关单位依法进行整改，参与重大食品安全事故调 查及组织应急救援工作；⑥负责组织集团公司各类食品展会工作，组织开展 食品安全知识宣传等活动。 9、农牧管理部 （1）负责编制集团公司农牧业发展规划，并指导重大农业项目的实施； （2）负责集团农牧产业信息收集、统计、标准化、培训等基础性生产与 技术管理工作； （3）负责指导集团动植物防疫工作； （4）负责对集团所属农牧业单位的业务检查、指导和监督； （5）负责集团各类农牧业相关项目的组织申报与监督实施，负责集团农 业龙头企业的申报、管理工作； （6）做好上级交办的其他工作任务。 10、房地管理部 （1）负责集团公司房屋土地管理工作； （2）负责组织办理集团公司土地、房屋权属登记、变更、注销的审核工 作； （3）负责组织协调集团公司土地利用规划的编制、行政审批工作； （4）负责集团公司建设项目用地事项审核工作； （5）负责集团公司城市绿化用地审核工作； （6）负责集团公司土地使用权的调配、转让等相关工作，牵头办理土地 资产处置和占地补偿方案的初审工作，会同有关部室做好集团公司土地收益 的催缴工作； （7）负责对集团公司房屋租赁信息的统计、备案、检查工作； （8）负责检查集团公司违法用地、违法建设行为和监督整改工作； （9）负责集团公司建设工程项目招标管理与监督检查工作； （10）做好上级交办的其他工作任务。 11、法律事务部 （1）负责集团公司总法律顾问制度建设，管理、监督及指导二级企业的 法律事务工作，对专（兼）职法律事务人员进行业务管理； （2）负责对集团公司重大经营决策提出法律意见； （3）参与修订、审核集团公司规章制度； （4）负责审核需集团公司签署或审批的合同、协议和其他法律文件，参 与集团公司重大合同的谈判和起草工作，制订、完善集团公司固定合同文本； （5）负责指导、监督集团公司所属企业起草、审核、签订和履行重大合 同、协议或其他法律文件； （6）参与集团公司及其所属企业的分立、合并、破产、解散、投融资、 担保、租赁、产权转让、招投标及改制、重组、公司上市等重大经济活动， 处理有关法律事务； （7）参与集团公司工商登记以及商标、专利、商业秘密保护、公证、鉴 证等有关法律事务工作，做好首农品牌的保护工作； （8）参加集团公司的诉讼、仲裁、行政复议和听证等活动，并对集团公 司法律纠纷案件进行年度汇总管理； （9）协助集团公司相关部室进行尽职调查、资信调查等事宜，发表声明、 启事等事务； （10）负责提供与集团公司经营活动有关的法律咨询； （11）负责组织选聘集团公司外聘律师，对集团公司所属企业外聘律师 选聘提出建议，并对外聘律师工作进行监督和评价； （12）负责或配合集团公司有关部室、所属单位对职工进行法制宣传教 育； （13）做好上级交办的其他工作任务。 12、人力资源部 （1）负责集团公司领导干部队伍、专业技术人才队伍和高技能人才队伍 的建设和管理工作； （2）负责集团公司党团组织建设及党员教育管理工作； （3）负责集团公司人才发展规划的制定与实施； （4）负责集团公司人才引进、开发、培训和管理； （5）对口协调集团公司班子成员薪酬管理及绩效考核日常工作，纳入全 面预算管理薪酬绩效考核领导小组范畴； （6）负责拟订集团公司二级企业负责人及总部工作人员薪酬分配方案； （7）负责集团公司二级企业负责人、总部工作人员的绩效考核工作； （8）负责集团公司工资总额预算管理工作； （9）负责集团公司企业年金日常管理工作； （10）负责人力资源相关报表的汇总、统计、上报工作； （11）指导并协助集团公司所属企业开展人员分流安置和劳动争议处理 工作； （12）负责集团公司系统老干部管理工作及总部老干部日常工作； （13）负责集团公司统战、侨务、复转军人安置、出国政审、干部因私 出国（境）管理、政工职称评定等工作； （14）负责集团公司总部人力资源日常工作； （15）做好上级交办的其他工作任务。 13、审计部 （1）负责对集团公司国有及国有控股企业的财务收支、财务预算、财务 决算、资产质量、经营绩效以及其他有关的经济活动进行审计监督； （2）负责集团公司企业内部审计工作，对国有资产进行监管，对出资企 业进行年度和专项审计； （3）负责对集团公司国有及国有控股企业负责人开展经济责任审计工作； （4）负责对集团公司国有及国有控股企业的重大技术改造、重大工程招 标、对外投资及风险控制等经济活动和重要的经济合同等进行审计监督； （5）做好上级交办的其他工作任务。 14、监察部 （1）负责维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和 决议的执行情况，协助集团党委加强党风建设和组织协调反腐败工作。落实 集团党风廉政建设责任制的监督责任； （2）负责维护集团公司各项制度，监督各项制度的执行情况； （3）负责对集团系统党员和行政管理人员进行党风廉政和遵守国家法律 法规的教育； （4）负责做好集团党的纪检、行政监察工作方针、政策和法律法规的宣 传工作； （5）负责组织和指导集团系统纪检监察干部的培训工作； （6）受理集团管理的党员或行政管理人员的控告和申诉； （7）检查和处理集团管理的党员领导干部或行政管理人员违反党内法规 或集团规章制度的案件，必要时直接查处下级管辖范围内的比较重要或复杂 的案件； （8）负责做好纪内访的统计、分析，做好调研工作，为集团党委党风廉 政建设和反腐败工作提出意见和建议； （9）负责集团公司企业效能监察工作，落实源头监督措施； （10）做好上级交办的其他工作任务。 15、企业文化部 （1）负责集团公司党委宣传工作及精神文明建设工作； （2）负责集团公司中心组理论学习的组织工作； （3）负责集团公司企业文化建设； （4）负责制订集团公司品牌战略和品牌管理使用工作； （5）负责集团公司对外宣传工作,负责集团公司新媒体的监督与管理； （6）负责集团公司媒体公关，协助有关部门做好突发事件媒体应对，协 助有关部门做好参展布展工作； （7）负责集团公司内部宣传工作,主办《首都农业报》； （8）负责集团公司史志工作和博物馆的管理工作； （9）做好上级交办的其他工作任务。 16、工会 （1）负责集团公司及二级企业工会组织建设工作和换届改选工作； （2）负责指导集团公司系统企业民主管理、职代会、厂务公开工作的日 常工作； （3）负责指导、管理和监督基层企业集体合同、工资集体协商专项协议、 女职工特殊保护专项协议的签订与履行； （4）负责集团公司女职工委员会和女职工维权工作； （5）负责集团公司职工素质教育和职工队伍的宣传教育工作； （6）负责组织指导职工开展经济技术创新工作、职工创新工作室申报评 选工作及组织职工开展各种形式的劳动竞赛和职工技能大赛工作； （7）负责集团公司职工困难帮扶工作；负责集团公司送温暖工作和职工 互助保险工作； （8）负责集团公司劳模推荐、评选和政策落实； （9）负责集团公司职工文化体育工作；负责集团职工“安康杯”竞赛工 作； （10）负责集团系统工会经费的收缴、管理使用工作，编制工会本级财 务预决算，审批基层工会预决算工作；负责工会经费的审查监督工作及对基 层工会主席的离任审计工作； （11）负责指导和推进基层工会“职工之家”建设工作； （12）负责推动公司制企业建立职工董事、监事制度； （13）做好上级交办的其他工作任务。 17、信息化办公室 （1）负责研究制订集团信息化发展规划、年度计划，指导督促下属单位 开展信息化发展规划的制定实施； （2）负责国资监管网、电子政务网、集团官方网等网站的管理运维工作, 负责集团公司总部互联网基础设施建设和维护； （3）负责集团网络舆情和品牌侵权信息的搜集整理； （4）负责首农官方网站信息的形式审核及上传工作； （5）负责统筹协调集团信息化项目申报、建设与管理, 负责集团公共信 息平台的建设与管理；配合集团总部业务部门推进专业信息系统建设；对集 团下属单位新建改造信息化项目（不包括零星的硬件配置和单机版软件配置） 实行审核，并监督实施；组织集团重大信息化建设工程技术论证、评估验收 工作； （6）负责集团信息化管理体系建设，制订集团信息化标准和管理制度； （7）做好上级交办的其他工作任务。 （二）对其他企业的重要权益投资情况 1、直接控股子公司 截至2016年末，公司纳入合并报表范围的二级子公司35户，合并二级 子公司总数较2015年末减少了1户，其中北京华都肉鸡公司由于停产，不满 足持续经营假设，不再纳入合并范围；艾莱发喜被首农集团二级子公司三元 股份收购，成为首农集团三级子公司；2016年新设首农国际（香港）有限公 司。 表：2016年末发行人合并范围二级子公司情况 单位：万元、% 序号 企业名称 实收资本 持股比例 1 北京首农物流有限公司 3,000.00 100.00 2 北京三元出租汽车有限公司 2,202.80 100.00 3 北京南牧兴资产管理中心 300.00 100.00 4 北京三元创业投资有限公司 1,100.00 100.00 5 北京盛福大厦有限公司 27,045.74 100.00 6 北京市SPF猪育种管理中心 667.20 100.00 7 北京首农香山会议中心 70.00 100.00 8 北京市巨山农场 819.25 100.00 9 北京市南口农场 1,313.50 100.00 10 北京市延庆农场 1,250.00 100.00 11 北京三元酒店管理有限责任公司 100.00 100.00 12 北京三元石油有限公司 7,722.20 70.00 序号 企业名称 实收资本 持股比例 13 北京市通达房地产开发建设总公司 3,000.00 100.00 14 北京首农希杰餐饮管理有限公司 6,179.20 51.00 15 北京市东风农工商公司 2,700.00 100.00 16 北京三元双日食品物流有限公司 6,000.00 51.00 17 山东三元乳业有限公司 8,000.00 100.00 18 上海首农投资控股有限公司 50,000.00 51.00 19 北京市北郊农场 10,146.01 100.00 20 北京市东郊农工商联合公司 6,993.08 100.00 21 北京市双桥农工商公司 9,108.63 100.00 22 北京市西郊农场 1,600.00 100.00 23 北京三元种业科技股份有限公司 80,068.30 直接97.35 间接1.95 24 北京市南郊农场 12,351.13 100.00 25 北京市华成商贸公司 3,305.24 100.00 26 首农国际（香港）有限公司 120.08 100.00 27 北京首农股份有限公司 70,000.00 54.39 28 北京盛华四合资产管理有限公司 500.00 100.00 29 京农工商澳洲有限公司 619.18 100.00 30 北京食品（企业）有限公司 0.24 51.14 31 首农百鑫有限公司 100.00 100.00 32 北京首农食品经营中心 5,700.00 100.00 33 北京壳牌石油有限公司 13,808.46 51.00 34 北京三元食品股份有限公司 149,755.74 直接：35.79 间接：20.81 35 北京市裕农优质农产品种植公司 100.00 100.00 发行人主要全资、控股子公司简要情况介绍： （1）北京三元食品股份有限公司 三元食品成立于1997年，注册资金149,755.74万元，于2003年9月在 上海证券交易所上市。三元食品是以奶业为主，兼营麦当劳快餐和房地产开 发的中外合资股份制企业，产品涵盖了屋型包装鲜奶系列、超高温灭菌奶系 列、酸奶系列、袋装鲜奶系列、奶粉系列、北京干酪及各种乳饮料、冷食、 宫廷乳制品等百余品种。 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监发行字 [2003]92号文核准，三元食品于2003年8月29日向社会公众发行了每股面 值为人民币1元的普通股15,000万股，发行价格为每股人民币2.60元并于 2003年9月15日在上海证券交易所上市交易，三元食品股本总额变更为人民 币63,500万元，其中发起人股份48,500万元，占股本总额的76.38%，社会 公众股份人民币15,000万元，占股本总额的23.62%。 三元食品2009年根据中华人民共和国商务部商资批[2009]152号《商务 部关于原则同意北京三元食品股份有限公司定向发行股票的批复》和中国证 监会证监许可[2009]685号《关于核准北京三元食品股份有限公司非公开发行 股票的批复》，向北企食品和首都农业集团定向发行人民币普通股股票25,000 万股（每股发行价4元/股），申请增加注册资本人民币25,000.00万元，变 更后的注册资本为人民币88,500.00元。此次变更后，北企食品直接持有三元 食品36,579.00万股，占三元食品总股本的41.33%；首都农业集团直接持有 三元食品23,450.18万股，占三元食品总股本的26.50%。2013年，首农集团 减持三元食品股份，直接持有三元食品股份比例为25.95%，北企食品直接持 有三元食品股份36.93%。首农集团直接控制三元食品62.88%股权，为三元食 品的实际控制人。 三元食品2015年根据北京市国资委批京国资产权[2014]36号《北京市人 民政府国有资产监督管理委员会关于北京三元食品股份有限公司非公开发行 股票有关问题的批复》和中国证监会证监许可[2014]1222号《关于核准北京（未完）  |