[公告]17海通02：海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要 声明 本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》及其他现行法律、 法规以及上海证券交易所的有关规定，并结合发行人的实际情况编制。 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说 明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 1 海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关 章节。 一、本次债券发行上市 本期债券评级为 AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末（ 2017年 3 月 31日）合并报表中股东权益合计为 1,245.50亿元；本期债券上市前，本公司 2014年度、2015年度和 2016年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润分别 为人民币 77.11亿元、158.39亿元和 80.43亿元，最近三个会计年度实现的年均 可分配利润为 105.31亿元（2014年、2015年及 2016年合并报表中归属于上市 公司股东的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的 1.5倍。本期债券发行 及上市安排请参见发行公告。 二、上市后的交易流通 本期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所 上市交易。本期债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情 况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。 三、评级结果及跟踪评级安排 经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为 AAA级， 本期债券的信用等级为 AAA级，评级展望为稳定。评级结果反映了发行主体偿 还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自 首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证券评估有限 公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券 发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因 素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评 2 海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要 级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证券评估有限公司 （http://www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站予以公告。 四、利率波动对本期债券的影响 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化 等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且 期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动， 从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 五、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险 发行人绝大部分收入来自证券市场，市场波动和市场交易量的不稳定等因素 都可能直接影响我们的业务。同时，宏观经济和货币政策、影响金融和证券行业 的法律法规、通胀、汇率波动、市场上短期及长期可获得的资金来源、资金成本 以及利率水平和波动程度等因素都可能会对公司业务产生影响。总体经济环境变 差、或与证券行业普遍相关的其他风险均可能使得证券交易和金融活动减少，影 响相关金融资产的价值，进而对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响。公 司也可能因持有金融资产而暴露于与该资产的发行人相关的信用风险。公司承销、 投资、融资融券或其他证券经营可能导致公司持有大量特定类别的资产，这类资 本投入使得公司面临集中性的风险。 面对中国证券行业的激烈竞争，公司业务可能由于未能有效竞争而受到重大 不利影响。近年来市场激烈的竞争已经导致公司经纪业务佣金率不断下降。在行 业创新不断深入的背景下，为了提高在行业内的竞争地位，公司一直致力于为客 户提供新的产品和服务。但是，创新业务也会导致风险的加大。业务创新促使公 司与更广泛的客户群或交易对手进行交易，促使公司进入新的市场领域，提供新 的产品，这使公司面临新的风险。公司可能受到更多监管审查，或承担更大的市 场风险、信用风险及经营风险。 六、债券持有人会议决议适用性 3 海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债 券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有 人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债 券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于 包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并 接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 七、债券更名的提示 根据发行人需求，本次债券采取分期发行，故第一期债券名称更变为“海通 证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）”。本 期发行、申报、封卷及备查文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表述 均具备相同法律效力。 八、投资者须知 投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表 明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险 作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后， 发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募 集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。 4 海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要 目录 声明 ................................................................................................................................................. 1 重大事项提示 ................................................................................................................................. 2 目录 ................................................................................................................................................. 5 释义 ................................................................................................................................................. 7 第一节发行概况 .......................................................................................................................... 9 一、本次公司债券审核情况................................................................................................... 9 二、本次债券基本条款........................................................................................................... 9 三、本次债券发行及上市安排............................................................................................. 12 四、本次债券发行的有关机构............................................................................................. 13 五、认购人承诺..................................................................................................................... 15 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 16 第二节发行人及本期债券的资信状况 ..................................................................................... 17 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 ......................................................... 17 二、信用评级报告的主要事项............................................................................................. 17 三、发行人的资信状况......................................................................................................... 19 第三节发行人基本情况 ............................................................................................................. 24 一、发行人概况..................................................................................................................... 24 二、发行人设立、上市及股本变化情况............................................................................. 25 三、发行人的股本结构和前十名股东持股情况................................................................. 28 四、公司实际控制人情况..................................................................................................... 30 五、发行人的组织结构及权益投资情况............................................................................. 30 六、发行人董事、监事及高级管理人员情况..................................................................... 34 七、发行人主营业务经营情况............................................................................................. 53 八、发行人所处行业状况及主要竞争优势......................................................................... 67 九、公司治理结构及其运行情况......................................................................................... 84 十、发行人的独立性............................................................................................................. 93 十一、发行人关联交易情况................................................................................................. 95 十二、内部管理制度的建立及运行情况........................................................................... 111 第四节发行人财务状况分析 ................................................................................................... 111 一、最近三年及一期财务报表........................................................................................... 112 二、主要财务指标和风险控制指标................................................................................... 129 第五节募集资金运用 ............................................................................................................... 132 一、公司债券募集资金数额............................................................................................... 132 二、本次募集资金运用计划............................................................................................... 132 三、本次债券募集资金运用对财务状况的影响............................................................... 134 5 海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要 四、前次发行公司债券募集资金使用情况....................................................................... 135 五、募集资金运用的专项账户管理安排........................................................................... 135 第六节备查文件目录 ............................................................................................................... 136 一、备查文件目录............................................................................................................... 136 二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话............................................................... 136 6 海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要 释义 在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、本公司、公 司、海通证券 指海通证券股份有限公司 海通国际控股指海通国际控股有限公司 海通国际证券指海通国际证券集团有限公司 海通开元指海通开元投资有限公司 海通创新投资指海通创新证券投资有限公司 海通资管指上海海通证券资产管理有限公司 海通期货指海通期货有限公司 海富通基金公司指海富通基金管理有限公司 海富产业基金公司指海富产业投资基金管理有限公司 富国基金管理公司指富国基金管理有限公司 主承销商、受托管理 人、中信证券 指中信证券股份有限公司 本次债券、本次公司 债券 指 发行人本次面向合格投资者公开发行的海通证券股份有限 公司 2017年公司债券 每期债券指 发行人本次面向合格投资者公开发行的每一期海通证券股 份有限公司公开发行 2017年公司债券 本次发行指本期债券的发行 募集说明书指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《海 通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公 司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《海 通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公 司债券（第一期）募集说明书摘要》 投资者、债券持有人指 通过认购、交易、受让或其他合法方式取得并持有本期债 券的合格投资者 《债券持有人会议规 则》 指 《海通证券股份有限公司 2017年公司债券债券持有人会 议规则》 《受托管理协议》指《海通证券股份有限公司 2017年公司债券受托管理协议》 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 7 海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要 上交所指上海证券交易所 香港联交所指香港联合交易所有限公司 债券登记机构、登记 机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A股指 获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、 以人民币认购和进行交易的股票 H股 指 公司获准在香港联合交易所上市的，以人民币标明面值、 以港币进行认购和交易的股票 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》指《海通证券股份有限公司章程》 董事会指海通证券股份有限公司董事会 监事会指海通证券股份有限公司监事会 股东大会指海通证券股份有限公司股东大会 发行人律师指上海市锦天城律师事务所 审计机构、立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、中诚 信证评 指中诚信证券评估有限公司 最近三年及一期、报 告期 指 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月 工作日指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日） 交易日指上海证券交易所的营业日 法定节假日和/或休息 日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节 假日和/或休息日） 元指人民币元，特别注明的除外 注：募集说明书中除特别说明外，所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符，为四舍五入造成。 8 海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要 第一节发行概况 一、本次公司债券审核情况 2016年 3月 30日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司 发行境内债务融资工具一般性授权的议案》，并提交公司 2015年度股东大会审 议。 2016年 5月 26日，公司 2015年度股东大会审议通过了上述第六届董事会 第十五次会议提交的议案，并授权董事长、总经理共同或分别全权办理本次发行 公司债券相关事宜。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别于 2016年 3月 31日、2016年 5 月 27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn）。 经中国证监会于 2017年 3月 27日签发的“证监许可[2017]408号”文核准， 公司获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 120亿元 的公司债券，其中首期发行自中国证监会核准发行之日起 12个月内完成；剩余 数量自中国证监会核准发行之日起 24个月内完成。 二、本次债券基本条款 （一）发行主体：海通证券股份有限公司。 （二）债券名称：海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年 公司债券（第一期）。 （三）发行规模及发行安排：本次债券发行总额不超过人民币 120亿元，采 取分期发行的方式，本期债券发行总额不超过 60亿元。其中，品种一发行规模 不超过 40亿元，品种二发行规模不超过 20亿元。品种一和品种二最终发行规模 将根据网下询价结果，由发行人决定是否使用品种间回拨选择权后最终确定。但 品种一和品种二的合计发行规模不超过 60亿元。 9 海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要 （四）债券品种和期限：本期债券分为 3年期品种（简称“品种一”）和 5 年期品种（简称“品种二”）。其中品种一期限为 3年。品种二期限为 5年。 （五）品种间回拨选择权：各品种间均可行使回拨选择权，回拨比例不受限 制，发行人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，决定是否行使品种 间回拨选择权。 （六）票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100元，按面值平价发行。 （七）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债 券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按 照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （八）债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价结果， 由公司与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。债券利率不超过国务院限定 的利率水平。 （九）起息日：2017年 8月 11日。 （十）付息日：本期债券品种一的付息日为 2018年至 2020年每年的 8月 11日，品种二的付息日为 2018年至 2022年每年的 8月 11日。前述日期如遇法 定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 （十一）兑付日：本期债券品种一兑付日为 2020年 8月 11日，品种二的兑 付日为 2022年 8月 11日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下 一个工作日，顺延期间不另计息。 （十二）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办 理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得 该利息登记日所在计息年度的利息。 （十三）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有 关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到 期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不 另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 10 海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要 （十四）担保情况：本次发行的公司债券无担保。 （十五）募集资金专项账户： 收款人名称：海通证券股份有限公司 收款人账户：310066726018800070294 开户名称行：交通银行上海第一支行 大额支付系统行号：301290050037 （十六）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定， 本公司的主体信用级别为 AAA级，本期债券的信用级别为 AAA级。 （十七）主承销商、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。 （十八）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方 式承销。 （十九）发行方式和发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，具体发 行方式和发行对象详见发行公告。 （二十）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 （二十一）发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的 1%。 （二十二）拟上市交易场所：上海证券交易所。 （二十三）募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，假设募集 资金不足 59亿元（包括 59亿元），募集资金将全部用于偿还发行人用短期借款 兑付 13海通 04的本金、利息及部分兑付兑息手续费；假设募集资金超过 59亿 元，募集资金中 59亿元将用于偿还发行人用短期借款兑付 13海通 04的本金、 利息及部分兑付兑息手续费，剩余部分将用于补充公司营运资金，以满足公司债 务结构调整及日常经营管理的资金需求。 （二十四）新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AAA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所 及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交 11 海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要 所及债券登记机构的相关规定执行。 （二十五）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本次债券发行及上市安排 （一）本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2017年 8月 7日。 网下询价日：2017年 8月 8日。 发行首日：2017年 8月 9日。 预计发行期限：2017年 8月 9日至 2017年 8月 11日，共 3个工作日。 （二）本次债券发行对象 本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规 规定的合格投资者。 合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债 券的投资风险，并符合下列资质条件： 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、 基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行 业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理 产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、 保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。 3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格 境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。 4、同时符合下列条件的法人或者其他组织： （1）最近 1年末净资产不低于 2000万元； 12 海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要 （2）最近 1年末金融资产不低于 1000万元； （3）具有 2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 5、同时符合下列条件的个人： （1）申请资格认定前 20个交易日名下金融资产日均不低于 500万元，或者 最近 3年个人年均收入不低于 50万元； （2）具有 2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有 2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一） 项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的 注册会计师和律师。 6、中国证监会和本所认可的其他投资者。 前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、 银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。 （三）本次债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 四、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：海通证券股份有限公司 住所：上海市广东路 689号 法定代表人：周杰 联系人：张少华、蒋泽云 联系地址：上海市广东路 689号海通证券大厦 17层 联系电话： 021-23219000 传真： 021-23219100 邮政编码： 200001 （二）主承销商/债券受托管理人：中信证券股份有限公司 13 海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二 期）北座 法定代表人：张佑君 项目负责人：宋颐岚、方嘉 项目其他成员常唯、杨昕、寇志博、陈雅楠、杜涵、张煜清 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 22层 联系电话： 010-60836999 传真： 010-60833504 邮政编码： 100026 （三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：上海市黄浦区南京东路 61号四楼 负责人：朱建弟 联系人：单峰、尹雄、黄晔、迟媛 联系地址：上海市黄浦区南京东路 61号四楼 联系电话： 021-23281034 传真： 021-63392558 邮政编码： 200002 （四）发行人律师：上海市锦天城律师事务所 住所：上海市浦东新区花园石桥路 33号花旗集团大厦 14楼 负责人：吴明德 联系人：裴振宇、肖文艳 联系地址：上海市浦东新区花园石桥路 33号花旗集团大厦 14楼 联系电话： 021-61059056 传真： 021-61059100 邮政编码： 200120 （五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：青浦区新业路 599号 1幢 968室 法定代表人：关敬如 14 海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要 联系人：梁晓佩、钟晓南 联系地址：上海市西藏南路 760号 8楼 联系电话： 021-51019090 传真： 021-51019030 邮政编码： 200011 （六）申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所 总经理：吴清 联系地址：上海市浦东南路 528号 联系电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 邮政编码： 200120 （七）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人：高斌 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴路 166号中国保险大厦 3楼 联系电话： 021-68873878 传真： 021-68870064 邮政编码： 200120 五、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 15 海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2017年 3月 31日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构 及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利 害关系。 中信证券股份有限公司自营业务股票账户累计持有海通证券（600837） 31,373,026股；信用融券专户累计持有海通证券（ 600837）14,000股；资产管理 业务股票账户累计持有海通证券（600837）5,200股。 主承销商全资子公司中信证券国际累计持有海通证券（ 6837.HK）70,442,000 股；累计持有海通国际（0665.HK）24,000股。 16 海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要 第二节发行人及本期债券的资信状况 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 发行人聘请了中诚信证评对发行人及本期债券进行评级。根据中诚信证评出 具的《海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一 期）信用评级报告》及《信用等级通知书》（信评委函字【 2017】G047-1号），发 行人主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。该评级报告将通过资 信评级机构网站（www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 予以公告。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信证券评估有限公司评定发行人的主体信用等级为 AAA，该级别反映 了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本 期债券信用等级为 AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低； 评级展望为稳定。 （二）信用评级报告的主要内容 1、基本观点 中诚信证评肯定了公司突出的行业地位和综合实力、网点布局优势明显、多 个业务板块竞争实力较强等正面因素对公司业务发展及信用水平的支持作用；同 时，中诚信证评也关注到行业竞争日趋激烈、行业监管全面趋严、宏观经济下行 压力较大等对公司信用水平的影响。 2、正面 （1）突出的行业地位。就目前已在证券业协会或交易所网站公开披露年报 信息的证券公司而言，在 2015年证券公司经营业绩排名中，公司总资产、净资 产及净资本排名第二，营业收入排名第五，净利润排名第三，多项主要经营指标 连续多年位居行业前列。 17 海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要 （2）网点布局优势明显。截至 2016年 12月 31日，公司在中国境内拥有 332家证券及期货营业部（其中证券营业部 290家，期货营业部 42家），遍布 30 个省、直辖市和自治区；在亚洲、欧洲、北美洲、南美洲等 14个国家和地区设 有分行或子公司。凭借全国性的网点布局和较强的品牌知名度，公司经纪业务市 场份额保持行业领先，代理买卖证券净收入居行业前列。 （3）多个业务板块竞争实力较强。 2016年末，公司融资类业务规模、股票 基金交易金额、股权及债券融资主承销金额等继续排名行业前列；下属控股孙公 司海通国际证券集团有限公司主要业务指标亦位列在港投行前列。公司各主营业 务竞争实力较强，综合金融服务能力突出。 3、关注 （1）市场竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营 的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临 来自境内外券商、商业银行等金融机构的激烈竞争。 （2）行业监管全面趋严。 2016年以来，监管部门全面加强了对证券市场的 监督力度，并大幅提高处罚力度，证券公司合规经营压力增大。 （3）宏观经济下行压力较大。目前我国宏观经济增速放缓，同时受人民币 贬值、美联储加息等国内外市场及政策因素影响，证券市场增长面临一定压力。 （4）收入和盈利规模有所下滑。 2016年，证券市场行情整体较为低迷，公 司整体收入和盈利下滑幅度较大，当期营业收入和净利润同比分别减少 26.45% 和 46.97%。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评的评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将 在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以 对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 18 海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出 具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券 有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通 知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪 评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约 定在中诚信证评网站（ www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站 公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 三、发行人的资信状况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况 本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴 关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至 2017年 3月 31日，公司获得主要贷款银行的授信额度为 2,423亿元， 已使用额度为 627亿元，未使用额度为 1,796亿元。 （二）近三年与主要客户业务往来履约情况 公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。 （三）近三年发行的债券或其他债务融资工具以及偿还情况 截至募集说明书出具之日，发行人及其下属子公司近三年发行的债券或其他 债务融资工具以及偿还情况如下： 表/图 2-1 近三年发行的债券或其他债务融资工具以及偿还情况 债券简称发行主体 发行期 限 待偿还余 额（亿 元） 币种 主体 评级 发行日期 19 海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要 境内 公司债券 13海通 01 海通证券股份 有限公司 3年 人 民币 AAA 2013-11-25 13海通 02 海通证券股份 有限公司 5年 23.5 人民币 AAA 2013-11.25 13海通 03 海通证券股份 有限公司 10年 23.9 人民币 AAA 2013-11-25 13海通 04 海通证券股份 有限公司 3年 人 民币 AAA 2014-07-14 13海通 05 海通证券股份 有限公司 5年 45.5 人民币 AAA 2014-07-14 13海通 06 海通证券股份 有限公司 10年 8人民币 AAA 2014-07-14 16海通 01 海通证券股份 有限公司 4（3+1） 年 150 人民币 AAA 2016-05-18 16海通 02 海通证券股份 有限公司 5年 50 人民币 AAA 2016-05-18 15开元 01 海通开元投资 有限公司 5年 14 人民币 AA 2015-12-02 15开元 02 海通开元投资 有限公司 3年 6人民币 AA 2015-12-02 17恒信 01 海通恒信国际 租赁有限公司 3年 15 人民币 AAA 2017-06-16 17恒信 02 海通恒信国际 租赁有限公司 3年 10 人民币 AAA 2016-07-19 合计 --345.90 --- 次级债券 15海通 C1 海通证券股份 有限公司 5(3+2)年 150 人民币 AAA 2015-04-08 15海通 C2 海通证券股份 有限公司 3(2+1)年 -人民币 AAA 2015-06-12 15海通 C3 海通证券股份 有限公司 5(3+2)年 50 人民币 AAA 2015-06-12 16海通 C1 海通证券股份 有限公司 3年 40 人民币 AAA 2016-11-17 16海通 C2 海通证券股份 有限公司 5年 20 人民币 AAA 2016-11-17 17海通 C1 海通证券股份 有限公司 3年 45 人民币 AAA 2017-03-15 20 海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要 15海资债 上海海通证券 资产管理有限 公司 5(3+2)年 10 人民币 AA+ 2015-11-09 15海期债 海通期货股份 有限公司 6（3+3） 年 5人民币 AA+ 2015-12-15 合计 --320 --- 短期公司债券 14海通 D1 海通证券股份 有限公司 1年 人 民币 AAA 2014-12-03 14海通 D2 海通证券股份 有限公司 0.25年 人 民币 AAA 2014-12-22 14海通 D3 海通证券股份 有限公司 1年 人 民币 AAA 2015-05-13 合计 ------ 中期票据 14恒信 MTN001 海通恒信国际 租赁有限公司 3年 4人民币 AA+ 2014-11-18 16恒信租赁 MTN001 海通恒信国际 租赁有限公司 3年 4 人民币 AA+ 2016-01-19 516恒信租赁 海通恒信国际（5+N） MTN002 租赁有限公司 年 12 人民币 AA+ 2016-03-11 516恒信租赁 海通恒信国际（3+2） MTN003 租赁有限公司 年 6 人民币 AA+ 2016-06-03 516恒信租赁 海通恒信国际（3+2） MTN004 租赁有限公司 年 6 人民币 AA+ 2016-07-13 合计 --32 --- PPN 15海通开元 PPN001 海通开元投资 有限公司 3年 2人民币 -2015-05-15 合计 - 2 --- 短期（超短期）融资券 13海通证券 CP001 海通证券股份 有限公司 0.25年 人 民币 AAA 2013-10-17 14海通证券 CP001 海通证券股份 有限公司 0.25年 人 民币 AAA 2014-02-18 14海通证券 CP002 海通证券股份 有限公司 0.25年 人 民币 AAA 2014-04-15 14海通证券 CP003 海通证券股份 有限公司 0.25年 人 民币 AAA 2014-05-20 21 海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要 14海通证券 CP004 海通证券股份 有限公司 0.25年 人 民币 AAA 2014-09-10 16海通证券 CP001 海通证券股份 有限公司 0.25年 人 民币 AAA 2016-03-08 17恒信租赁 CP001 海通恒信国际 租赁有限公司 1年 10 人民币 AAA 2017-03-06 合计 --10 --- 境外（包括香港） 中期票据 UNICAN N1705-R Unican Limited 3年 人 民币 -2014-05-30 UNICAN N1709-R Unican Limited 3年 16 人民币 -2014-09-18 HTISEC N1802-R 海通国际证券 集团有限公司 3年 2人民币 -2015-02-26 UNICAN Unican Limited 3年 10 人民币 -2015-07-02 合计 --28 --- （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 本次公司债券总额不超过人民币 120亿元，假设经中国证监会核准并全部发 行完毕后，本公司的累计公司债券账面余额为 265.90亿元（除去 16海通 01和 16海通 02非公开发行 200亿元公司债券），占公司截至 2017年 3月 31日合并 资产负债表中所有者权益的比例为 21.35%，未超过净资产的 40%。 （五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标 表/图 2-2 发行人主要财务指标 财务指标 2017年 3月 31 日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31 日 流动比率（倍） 1.84 1.88 1.61 1.39 速动比率（倍） 1.84 1.88 1.61 1.39 利息倍数（倍） 2.18 1.93 2.61 3.48 资产负债率（%） （母公司口径） 59.64 59.82 65.48 68.12 贷款偿还率（%） 100 100 100 100 利息偿付率（%） 100 100 100 100 注：（ 1）流动比率 =(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金 +以公允价值计量且其变动计入当期损 22 海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要 益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产 +应收利息 -代理买卖证券款 -代理承销证券款 +应收款项 指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 )/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 +衍生金融负债 +卖出回购金融资产款 +应付职工薪酬 +应交税费 +应付利息 +应付 短期融资款+应付款项-指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债) （2）速动比率 =(货币资金 +结算备付金 +拆出资金 +融出资金 +以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产+衍生金融资产 +买入返售金融资产 +应收利息 -代理买卖证券款 -代理承销证券款 +应收款项 -指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 )/(短期借款+拆入资金 +以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 +衍生金融负债 +卖出回购金融资产款 +应付职工薪酬 +应交税费 +应付利息 +应付短 期融资款+应付款项-指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债) （3）利息倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出） （4）资产负债率=（总负债-代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款） （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息 23 海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要 第三节发行人基本情况 一、发行人概况 企业名称：海通证券股份有限公司 住所：上海市广东路 689号 法定代表人：周杰 成立日期：1988年 8月 30日1 注册资本：人民币 1,150,170.00万元 实缴资本：人民币 1,150,170.00万元 统一社会信用代码：9131000013220921X6 所属行业：J67资本市场服务 公司办公地址：上海市广东路 689号海通证券大厦 邮政编码：200001 公司国际互联网网址：http://www.htsec.com 电子信箱：haitong@htsec.com 信息披露事务负责人：徐鹏鲲 电话：021-23219000 传真：021-23219100 经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券 交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期 1 2007年上海市都市农商社股份有限公司（以下简称 “都市股份”）吸收合并原海通证券的全部 业务，存续公司更名为海通证券股份有限公司；发行人现时持有的《企业法人营业执照》设立日 期为 1993年 2月 2日，该日期为都市股份的成立时间。 24 海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要 货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务； 中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人设立、上市及股本变化情况 （一）发行人的设立和上市 海通证券股份有限公司前身为上海海通证券公司，成立于 1988年，注册资本 人民币1,000万元，由交通银行上海分行出资，注册地为上海。经营范围为主营经 销和代理发行各类有价证券，兼营证券业务咨询，承办各类有价证券的代保管、 过户、还本付息等业务，办理证券的代理投资业务及经中国人民银行批准的其他 有关业务。 经中国人民银行《关于上海海通证券公司改制问题的批复》（银复[1994]5号） 的批准，1994年9月27日，上海海通证券公司改制为海通证券有限公司，注册资 本人民币100,000万元，经营范围变更为代理证券发行、还本付息业务；自营、代 理证券买卖业务；办理证券的代保管和鉴证业务；接受委托代收证券本息和红利、 办理证券的登记、过户和清算；证券投资咨询和投资基金业务；经人民银行批准 经营的其它业务。 经中国证券监督管理委员会《关于同意海通证券有限公司与交通银行脱钩和 增资扩股问题的批复》（证监机构字 [2000]74号）及《关于核准海通证券有限公 司增资扩股方案和综合类证券公司的批复》（证监机构字[2000]296号）核准，2000 年12月29日，海通证券有限公司完成增资扩股，公司资本金增至374,692.80万元， 经营范围为：代理证券发行业务；自营、代理证券买卖业务；代理证券还本付息 业务；办理证券的代保管和证券鉴证业务；接受委托代收证券本息和红利，接受 委托办理证券的登记、过户和清算；证券投资咨询业务；证券投资基金业务。 经上海市人民政府于2001年9月8日出具的《关于同意设立海通证券股份有限 公司的批复》（沪府体改审（2001）024号）及中国证券监督管理委员会《关于 海通证券有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（证监机构字[2001]278号） 批准，2002年1月28日，海通证券有限公司整体变更为股份有限公司，海通证券 25 海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要 有限公司更名为“海通证券股份有限公司”（以下简称“原海通证券”），注册资 本为人民币4,006,093,000元。 经上海市人民政府经济体制改革办公室于2002年11月13日出具的《关于同意 海通证券股份有限公司增资扩股的批复》（沪府体改批字（2002）049号）及中 国证券监督管理委员会《关于同意海通证券股份有限公司增资扩股的批复》（证 监机构字[2002]329号）批准，2002年11月11日，海通证券注册资本金增至 8,734,438,870元人民币。公司经营范围变更为：证券（含境内上市外资股）的代 理买卖，代理证券的还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户， 证券的自营买卖，证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销），证券投资咨 询（含财务顾问），受托投资管理，中国证监会批准的其他业务。 经中国证券监督管理委员会《关于上海市都市农商社股份有限公司重大资产 出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的批复》（证监公司字 [2007]90号文）核 准，2007年6月7日，都市股份将全部资产与负债出售予公司控股股东光明食品（集 团）有限公司，同时吸收合并原海通证券的全部业务。吸收合并完成后，存续公 司更名为海通证券股份有限公司，并承继了原海通证券的全部业务，原海通证券 的职工、资产与负债由存续公司承接。2007年6月29日，新增股份完成中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司网下登记工作；2007年7月6日，存续公司在上 海市工商行政管理局办理工商登记变更手续，注册资本变更为人民币 3,389,272,910元。 2007年7月31日，公司在上海证券交易所挂牌上市，股票简称为“海通证券”， 股票代码为“600837”。 2012年4月27日，公司在香港联合交易所挂牌上市，股票代码“6837”。 （二）发行人股本变化情况 经中国证监会《关于核准海通证券股份有限公司非公开发行股票的通知》（证 监发行字[2007]368号文）核准，公司非公开发行股票的类型为境内上市人民币普 通股（ A股），每股面值人民币 1元，发行数量不超过 10亿股。经过特定投资者的 认购，本次非公开发行股票的发行价格最终确定为 35.88元/股，发行数量确定为 26 海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要 724,637,680股，发行对象共8名，募集资金总额为25,999,999,958.40元；公司于2007 年11月21日完成工商变更，注册资本由人民币 3,389,272,910元变更登记为人民币 4,113,910,590元。 公司于2008年5月5日召开了2007年度股东大会，审议通过了《关于公司 2007 年度进行利润分配的预案》，以2007年12月31日总股本4,113,910,590股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），派送股票股利 3股（含税），以 资本公积向全体股东每10股转增7股，公司派送股票股利和资本公积转增股本后， 总股本由4,113,910,590股变更为8,227,821,180股。该分配方案于2008年5月28日实 施完毕。 公司于2012年4月27日发行1,229,400,000股境外上市外资股（H股），并于2012 年5月19日部分行使H股超额配售权（共配售127,500,000股H股，于5月22日上市）， 以上合计发行1,356,900,000股H股。期间，公司国有股东中包括上海上实（集团） 有限公司等25家股东按公开发行时实际发行H股股份数量的10%，将其持有的本 公司部分国有股（ A股）划转给全国社会保障基金理事会并转为境外上市外资股 H股，共计 135,690,000股。至此，公司 A股为8,092,131,180股，H股为1,492,590,000 股，公司A+H股份总数为9,584,721,180股。 经中国证监会《关于核准海通证券股份有限公司增发境外上市外资股的批复》 （证监许可[2015]811号）核准公司增发不超过1,916,978,820股境外上市外资股， 每股面值人民币1元，全部为普通股。2015年5月8日，公司获得香港联交所批准 新H股于香港联交所上市及买卖。公司于 2015年5月29日完成本次H股发行，发行 股数为1,916,978,820股，其中， 1,048,141,220股新H股的交割于2015年5月15日完 成，868,837,600股新H股的交割于2015年5月29日完成。本次 H股发行后，公司总 股本为11,501,700,000股，其中A股为8,092,131,180股，H股为3,409,568,820股。 截至2017年3月31日，公司股本总数为 11,501,700,000股，均为无限售条件股 份。 （三）发行人的重大资产重组情况 本公司设立后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大 27 海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要 资产购买、出售、置换情况。 三、发行人的股本结构和前十名股东持股情况 （一）公司的股本结构 截至2017年3月31日，公司总股本为 11,501,700,000股，股本结构如下表所示： 表/图 3-1 公司股本结构情况 股东类别股份数量（股）比例（%） （一）有限售条件流通股 1、国家持股 -- 2、国有法人持股 -- 3、其他内资持股 -- 其中：境内非国有法人持股 -- 境内自然人持股 -- 4、外资持股 -- 其中：境外法人持股 -- 境外自然人持股 -- 有限售条件股份合计 -- （二）无限售条件流通股 1、人民币普通股 8,092,131,180 70.36 2、境内上市的外资股 -- 3、境外上市的外资股 3,409,568,820 29.64 4、其他 - 无限售条件流动股合计 11,501,700,000 100.00（三）股份总数 11,501,700,000 100.00 （二）发行人前十大股东情况 截至 2017年 3月 31日，公司前 10名股东情况如下： 表/图 3-2 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比 例 持股总数 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻 结的股份 数量 香港中央结 算（代理人） 有限公司 境外法人 29.64% 3,409,008,363 0无 28 海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要 光明食品 （集团）有 限公司 国有法人 3.50% 402,150,000 0 无 上海海烟投 资管理有限 公司 国有法人 3.48% 400,709,623 0 无 中国证券金 融股份有限 公司 其他 2.95% 339,417,139 0 无 申能（集团） 有限公司 国有法人 2.80% 322,162,086 0 无 上海电气 （集团）总 公司 国家 2.79% 320,361,893 0 无 上海久事 （集团）有 限公司 国有法人 2.05% 235,247,280 0 无 上海百联集 团股份有限 公司 境内非国 有法人 1.86% 214,471,652 0无 齐鲁证券资 管 -工商银 行 -齐鲁碧 辰 10号集 合资产管理 计划 其他 1.68% 193,402,041 0 无 上海兰生股 份有限公司 国有法人 1.40% 161,033,164 0 无 注：（1）公司 H股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。 （2）上表中，香港中央结算（代理人）有限公司所持股份种类为境外上市外资股（ H股），其他股 东所持股份种类均为人民币普通 A股。 （3）A股股东性质为股东在中央证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的账户性质。 （三）本次发行前公司股份质押情况 截至 2017年 3月 31日，公司无股份处于质押状态。 29 海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要 （四）发行人股权结构情况 截至 2017年 3月 31日，公司主要股权结构情况如下图所示： 表/图 3-3 公司主要股权结构情况 四、公司实际控制人情况 公司股东持股较为分散。截至 2017年 3月 31日，无直接持有公司 5%以上 股份的股东（不包括香港中央结算（代理人）有限公司）。香港中央结算（代理 人）有限公司所持股份为 H股非登记股东所有。公司无控股股东及实际控制人。 五、发行人的组织结构及权益投资情况 （一）公司组织结构图 根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司建立了较完整的内部组织结构。 截至 2017年 3月 31日，公司内设部门组织结构关系如下图所示： 表/图 3-4 公司组织结构图 30 海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要 （二）公司重要权益投资情况 表/图 3-5 发行人主要全资/控股子公司、参股公司情况 子公司全称注册地注册资本业务性质持股比例 发行人主要全资子公司 海通国际控 股有限公司 香港 HK$ 885,000万元投资业务 100%（直 接） 海通开元投 资有限公司 上海 RMB 1,065,000万 元 股权投资 100%（直 接） 海通创新证 券投资有限 公司 上海 RMB 350,000万 元 投资管理 100%（直 接） 上海海通证 券资产管理 有限公司 上海 RMB 220,000万 元 证券资产 管理 100%（直 接） 发行人主要控股子公司 海通期货有 限公司 上海 RMB 130,000万 元 期货代理 66.667% （直接） 海富通基金 管理有限公 司 上海 RMB 15,000万元基金管理 51%（直接） 海富产业投 资基金管理 上海 RMB 10,000万元基金管理 67%（直接） 31 海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要 有限公司 发行人主要参股子公司 富国基金管 理有限公司 上海RMB 30,000万元基金管理27.775% （直接） 1、发行人主要全资子公司情况 （1）海通国际控股有限公司 海通国际控股有限公司，注册资本港币 88.50亿元，为公司的全资子公司。 海通国际控股的主营业务为：投资控股，通过设立不同子公司分别经营香港证券 监管规则允许的经纪业务、企业融资和资产管理等业务，以及其他业务。截至 2016年 12月 31日，海通国际控股有限公司的总资产为 2368亿港币，归属于母 公司的净资产 110亿港币；2016年，海通国际控股实现营业收入 122亿港币， 净利润 14.5亿港币。 （2）海通开元投资有限公司 海通开元投资有限公司，注册资本人民币 106.50亿元，为公司的全资子公 司。海通开元的主营业务为：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投 资与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提 供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开 展的其他业务。截至 2016年 12月 31日，海通开元投资有限公司的总资产为 176.26亿元，归属于母公司净资产 137.59亿元；2016年，海通开元实现营业收 入 12.22亿元，净利润 6.96亿元。 （3）海通创新证券投资有限公司 海通创新证券投资有限公司，注册资本人民币 35.00亿元，为公司的全资子 公司。主营业务为：金融产品投资，证券投资，投资咨询，投资管理。截至 2016 年 12月 31日，海通创新证券投资有限公司的总资产为 80.61亿元，净资产 46.69 亿元；2016年，海通创新投资实现营业收入 6.73亿元，净利润 5.38亿元。 （4）上海海通证券资产管理有限公司 上海海通证券资产管理有限公司，注册资本人民币 22.00亿元，为公司的全 资子公司。海通资管的主营业务为：证券资产管理业务。截至 2016年 12月 31 32 海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要 日，上海海通证券资产管理有限公司的总资产为 47.14亿元，净资产 33.64亿元； 2016年，海通资管实现营业收入 7.45亿元，净利润 3.54亿元。 2、发行人主要控股子公司情况 （1）海通期货有限公司 海通期货有限公司，注册资本人民币 13.00亿元，为公司的直接控股的子公 司。海通期货的主营业务为：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资 产管理，基金销售。截至 2016年 12月 31日，海通期货有限公司的总资产为 253.77亿元，净资产 26.31亿元；2016年，海通期货实现营业收入 67.87亿元， 净利润 3.1亿元。 （2）海富通基金管理有限公司 海富通基金管理有限公司，注册资本人民币 1.5亿元，为公司的直接控股的 子公司。海富通基金公司的主营业务为：基金募集、基金销售、资产管理和中国 证监会许可的其他业务。截至 2016年 12月 31日，海富通基金管理有限公司的 总资产为 13.52亿元，净资产 9.47亿元；2016年，海富通基金公司实现营业收 入 5.64亿元，净利润 1.35亿元。 （3）海富产业投资基金管理有限公司 海富产业投资基金管理有限公司，注册资本人民币 1亿元，为公司的直接控 股的子公司。海富产业基金公司的主营业务为：产业投资基金管理；投资咨询； 发起设立投资基金。截至 2016年 12月 31日，海富产业投资基金管理有限公司 的总资产为 2.84亿元，净资产 1.99亿元；2016年，海富产业基金公司实现营业 收入 1.78亿元，净利润 0.79亿元。 3、发行人主要参股子公司情况 （1）富国基金管理有限公司 注册资本 3亿元人民币，海通证券持有 27.775%的股权。富国基金管理有限 公司主营业务为：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理、中国证 监会许可的其他业务。截至 2016年 12月 31日，富国基金管理有限公司的总资 33 海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要 产为 42.90亿元，净资产 24.55亿元；2016年，公司实现营业收入 24.70亿元， 净利润 7.52亿元。 六、发行人董事、监事及高级管理人员情况 截至募集说明书出具之日，公司董事、监事及高级管理人员情况如下表所示： 表/图 3-6 公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名职务性别 持有公司股票/ 权和债券 任期起止日期 周杰 执行董事、董事长、党委 书记 男 无 2016-10至今 瞿秋平 执行董事、总经理、党委 副书记 男 无 2014-12至今 余莉萍董事女无 2015-6至今 陈斌董事男无 2014-12至今 许建国董事男无 2016-10至今 张新玫董事女无 2014-12至今 沈铁冬董事男无 2015-6至今 刘志敏独立董事男 100股 2014-12至今 肖遂宁独立董事男无 2014-12至今 冯仑独立董事男无 2014-12至今 张鸣独立董事男无 2016-6至今- 林家礼独立董事男无 2017-4至今 杨庆忠 监事会副主席（主持监事 会日常工作）、党委副书 记、纪委书记 男 无 2014-12至今 仇夏萍职工监事女无 2014-12至今 王美娟职工监事女无 2014-12至今 胡海蓉职工监事女无 2014-12至今 宋世浩职工监事男无 2015-7至今 李林监事男无 2014-12至今 郑小芸监事女无 2015-9至今 程峰监事男无 2014-12至今 陈辉峰监事男无 2014-12至今 冯煌监事男无 2014-12至今 宋春风监事男无 2016-7至今 吉宇光副总经理男无 2014-12至今 任澎副总经理男无 2014-12至今 宫里啓暉副总经理男无 2014-12至今 裴长江副总经理男无 2014-12至今 34 海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要 王建业首席风险官兼合规总监男无 2014-12至今 李础前财务总监男无 2014-12至今 毛宇星首席信息执行官男无 2016-9至今 李建国总经理助理男无 2014-12至今 陈春钱总经理助理男无 2014-12至今 张向阳总经理助理男无 2014-12至今 林涌总经理助理男无 2014-12至今 姜诚君总经理助理、董事会秘书男无 2017-3至今 杜洪波首席风险官男无 2017-5至今 潘光韬总经理助理男无 2017-5至今 （一）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、执行董事（2名） （1）周杰，男， 1967年出生，中共党员，工学硕士，公司执行董事、董事 长、党委书记。 周先生自 2016年 7月至今担任公司党委书记，自 2016年 10月 28日至今 担任公司董事长。周先生于 1992年 2月至 1996年 6月在上海万国证券有限公 司投资银行部工作；1996年 6月至 2001年 12月先后担任上海上实资产经营有 限公司投资部经理、副总经理、董事长兼总经理；2001年 12月至 2003年 4月 担任上海实业医药科技（集团）有限公司董事兼总经理； 2002年 1月至 2016年 7月，先后担任上海实业控股有限公司（于香港联交所上市，股份代号：0363） 执行董事兼副行政总裁、执行董事兼常务副总裁、副董事长兼行政总裁； 2004年 8月至 2016年 7月，先后担任上海上实（集团）有限公司策划总监、执行董事 兼副总裁、执行董事兼常务副总裁、总裁兼党委副书记； 2010年 3月至 2012年 5月担任上海医药集团股份有限公司（于上海证券交易所上市，股份代号：601607； 于香港联交所上市，股份代号： 2607）监事长， 2012年 6月至 2013年 6月、2016 年 5月至 2016年 7月担任上海医药集团股份有限公司董事长兼党委书记；2009 年 1月至 2016年 7月担任中芯国际集成电路制造有限公司（于纽约证券交易所 上市，股份代号：SMI；于香港联交所上市，股份代号：0981）非执行董事。 （2）瞿秋平，男， 1961年出生，中共党员，经济学硕士，高级会计师，公 司执行董事、总经理、党委副书记。 35 海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要 瞿先生自 2014年 6月 25日至今担任本公司执行董事、总经理、党委副书 记。瞿先生 1980年 9月至 1983年 12月担任中国人民银行上海市南市区办事处 会计员、副科长、团委书记； 1984年 1月至 1992年 9月担任中国工商银行上海 市南市区办事处副科长、科长；1992年 9月至 1995年 11月担任中国工商银行 上海市分行南市支行副行长；1995年 11月至 1996年 12月担任中国工商银行上 海市分行会计出纳处副处长；1996年 12月至 1999年 3月担任中国工商银行上 海市宝山支行行长、党委副书记；1999年 3月至 1999年 12月担任中国工商银 行上海市分行会计结算处处长；1999年 12月至 2000年 6月担任中国工商银行 上海市分行行长助理；2000年 6月至 2005年 2月担任中国工商银行上海市分行 副行长（其中， 2002年 9月至 2003年 9月在美国宾夕法尼亚大学任访问学者）； 2005年 2月至 2008年 9月担任中国工商银行江苏省分行副行长；2008年 9月 至 2008年 11月担任上海银行党委副书记、副董事长；2008年 11月至 2010年 12月担任上海银行行长、党委副书记、副董事长；2010年 12月至 2012月 8月 担任中国证监会派出机构工作协调部主任；2012年 8月至 2014年 4月担任中国 证监会非上市公众公司监管部主任。 2、非执行董事（5名） （1）余莉萍，女， 1962年出生，中共党员，管理工程专业硕士，高级会计 师，公司非执行董事。 余莉萍女士自 2015年 6月 8日至今担任本公司非执行董事，自 2010年 8月 至今担任光明食品（集团）有限公司副总裁。余女士 1996年 8月至 2006年 4月 在上海轻工业局、上海轻工控股（集团）公司担任多个职位，包括财务处副处长、 财务部经理、副总会计师；2006年 8月至 2008年 8月担任上海益民食品一厂 （集团）有限公司党委委员、副总裁、财务总监。 2008年 8月至 2010年 8月担 任上海广电（集团）有限公司财务总监。余女士自 2013年 9月至今担任农工商 超市（集团）有限公司监事会主席；自 2014年 3月至今担任上海轻工控股（集 团）公司法定代表人；自 2014年 9月至今担任光明食品集团财务有限公司监事 会主席；自 2015年 3月至今担任上海益民食品集团监事会主席。 （2）陈斌，男，1981年出生，硕士研究生，公司非执行董事。 36 海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要 陈斌先生自 2014年 12月 30日至今担任本公司非执行董事，自 2014年 4月 至今担任上海烟草集团有限责任公司投资管理处处长助理及上海海烟投资管理 有限公司总经理助理。陈先生 2003年 7月至 2010年 1月担任上海烟草（集团） 公司投资管理处科员；2010年 1月至 2014年 4月担任上海烟草（集团）公司（现 更名为：上海烟草集团有限责任公司）投资管理处科长助理、科长。陈先生自 2014 年 10月至今担任东方证券股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为 600958）非执行董事。 （3）许建国，男， 1964年出生，EMPACC学位，高级会计师，公司非执行 董事。 许先生于 1984年 7月至 2001年 12月在上海电缆厂财务处、审计室工作， 2002年 1月至 2004年 3月在上海电气（集团）总公司稽察室工作， 2004年 4月 至 2005年 9月在上海电气资产管理有限公司资产财务部工作，2005年 9月至 2008年 8月担任上海电气资产管理有限公司管理一部财务经理助理，期间 2006 年 3月至 2008年 8月同时担任上海力达重工制造有限公司财务总监，2008年 8 月至 2009年 12月担任上海电气资产管理有限公司资产财务部副部长，2009年 12月至 2013年 4月担任上海电气（集团）总公司财务预算部副部长， 2013年 4 月至今担任上海电气（集团）总公司财务预算部部长。 （4）张新玫女士，女， 1959年出生，工商管理硕士，高级会计师，公司非 执行董事。 张新玫女士自 2014年 12月 30日至今担任本公司非执行董事，自 2014年 12月至今担任上海久事（集团）有限公司副总裁。张女士 1981年 3月至 1995年 10月担任上海冶金工业局财务处科员、副主任科员、主任科员、副处长； 1995年 10月至 1998年 11月担任上海冶金控股集团公司财务部副部长、部长、副总会 计师；1998年 11月至 2004年 11月担任上诲久事公司财务管理总部经理、资金 管理总部经理；2004年 11月至 2014年 12月担任上海久事公司总会计师。张女 士自 2012年至今担任申银万国证券股份有限公司（现为“申万宏源集团股份有 限公司（该公司于深交所上市，股票代码为 000166）”）董事。 （5）沈铁冬，男，1969年出生，中共党员，经济学学士，政经专业博士， 37 海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要 公司非执行董事。 沈先生自 2015年 6月 8日至今担任本公司非执行董事。沈先生 1992年 6月 至 1993年 6月在共青团辽宁省委员会学校部工作，担任驻会主席； 1993年 7月 至 1999年 9月在辽宁省国际信托投资公司工作，担任信托部副部长；1999年 9 月至 2002年 1月在辽宁省国际合作（集团）公司工作，担任资本运营部部长； 2002年 2月至 2009年 12月在辽宁能源投资（集团）有限责任公司工作，担任 副总经理；2009年 12月至 2014年 12月在辽宁省盘锦市人民政府工作，先后担 任副市长,市委常委、秘书长。沈先生于 2014年 12月至今出任辽宁能源投资（集 团）有限责任公司副董事长、党委副书记、总经理。 3、独立非执行董事（5名） （1）刘志敏，男，1951年出生，工商管理学士，公司独立非执行董事。 刘志敏先生自 2011年 9月 16日至今担任本公司独立非执行董事，自 1996 年至今担任百德能控股有限公司董事总经理。刘先生亦为 Japfa Ltd.(该公司于新 加坡交易所上市，股票代码为 UD2)、星和有限公司(该公司于新加坡交易所上市， 股票代码为 CC3)、开达集团有限公司(该公司于香港联交所上市，股票代码为 00180)董事会成员。他亦为华联酒店房地产信托管理有限公司和华联酒店信托管 理有限公司(此两家公司分别为华联酒店信托(该公司于新加坡交易所上市，股票 代码为 SK7)之房地产信托管理人和信托管理人)、方正东亚信托有限责任公司（由 中国银行业监督管理委员会所监管及注册地为中国武汉)以及 STT GDC Pte.Ltd. 的独立非执行董事。他亦为大连万达商业地产股份有限公司（该公司于香港联交（未完）  |