[公告]17首农02：北京首都农业集团有限公司2017年公司债券（第二期）募集说明书（以此为准）
D:\我的坚果云\首农2017第二期\盖章页整理\募集说明书_页面_01.jpg home_02副本 北京首都农业集团有限公司 （住所：北京市西城区裕民中路4号） 公开发行 201 7 年公司债券 ( 第二期） 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商 、簿记管理人、债券受托管理人 全称横排logo （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 签署日期：年 月 日 发行人声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法 规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书签署日，本 募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》 及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三 节所述的各项风险因素。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自 己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定 的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 重大事项提示 一、截至2017年3月末，发行人的净资产为1,991,637.96万元（合并报表中所 有者权益合计），本次债券发行后累计公司债券余额占净资产的比例不超过40%； 本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为57,903.05 万元（2014-2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不 少于本期债券一年利息的1.50倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长， 市场利率的波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 三、本期债券无担保。经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体长期 信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为AA+，说明发行人偿还债务的能力很 强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。考虑到资信评级机构对发行人 和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低对发行人 主体或者本次（期）债券的信用评级，本次（期）债券的市场价格将可能随之发 生波动从而给持有本次（期）债券的投资者造成损失，甚至导致本次（期）债券 无法在证券交易场所进行交易流通。 四、根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期） 债券存续期内，在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在 本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。公司应按联合评级 跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重 大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级 并提供有关资料。联合评级将密切关注公司的相关状况，如发现公司或本次（期） 债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响 的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响， 据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。如公司不能及时提供上述跟踪评级 资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公 布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。联合评级对本次债券的跟踪评级 报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在 联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪 评级报告将报送公司、监管部门等。 五、投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债 券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托 管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人 （包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同 等的效力和约束力。 六、本期公司债券拟向符合法律法规规定的合格投资者公开发行，不向公司 股东优先配售。本期公司债券发行结束后将申请在上海证券交易所上市。由于本 期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够 按照预期上市交易。 七、发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时 还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规 变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，进而对本期债券持 有人的利益产生不利影响。 八、随着近年来发行人总体生产规模的逐步扩大，发行人有息负债规模大幅 增加，存在一定的刚性偿付压力。2014-2016年及2017年3月末，公司短期借款分 别为987,952.13万元、833,919.94万元、705,977.98万元和924,688.30万元；长期借 款分别为714,698.95万元、717,119.45万元、453,548.08万元和589,433.26万元。如 果由于宏观经济环境等发行人不可控制的因素以及发行人自身经营风险和财务 风险等因素导致发行人财务状况和偿债指标发生不利变化，发行人的偿付能力将 受到影响。 九、2014-2016年末及2017年3月末，发行人资产负债率分别为71.08%、68.02%、 67.95%和69.54%，流动比率分别为1.28、1.31、1.18和1.20，速动比率分别为0.49、 0.64、0.72和0.66。近三年发行人长短期偿债指标有所好转，但资产负债率仍处 于较高的水平，速动比率较低。 十、2014-2016年及2017年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别 为-857,008.81万元、468,684.43万元、791,311.70万元和-222,912.84万元。发行人 2014年度经营活动产生的现金流量净额为负且流出金额大幅增长，主要原因是由 于发行人加大了房地产投资，开发成本急剧增加所致。2014年发行人投资了三个 自住商品房项目，总投资153亿元。发行人2014年投资的自住商品房项目已于2015 年开始分期预售，2015年度发行人经营活动产生的现金流量净额由负转正为 468,684.43万元。由于房地产项目项目的投资及工程支出与销售回款之间存在时 间滞后，经营性现金流出和流入存在规模不匹配的现象，经营活动的现金流量净 额具有一定波动性。如果公司未能妥善安排筹资活动以匹配开发及销售计划，将 可能使公司面临一定的偿债风险。 十一、发行人目前资信状况良好。由于发行人所处行业的特殊性，2014-2016 年及2017年1-3月公司营业利润分别为-10,905.46万元、-28,696.07万元、20,536.11 万元和2,837.95万元。2014年、2015年发行人营业利润持续为负，2016年扭亏为 盈。本期发行债券后，发行人仍存在营业利润继续为负的风险。发行人将通过加 强管理、发挥各项业务协同效益、降低成本和费用、改善公司整体盈利情况。 十二、2014-2016年及2017年1-3月，发行人营业外收入分别为102,458.39万 元、156,333.12万元、118,991.42万元和11,110.72万元，营业利润分别为-10,905.46 万元、-28,696.07万元、20,536.11万元和2,837.95万元，净利润分别为54,350.97万 元、58,072.48万元、61,196.47万元和5,247.91万元，发行人净利润较大程度的依 赖于营业外收入。发行人的营业外收入主要由政府补助、其他利得及非流动资产 处置利得构成，在短期内具备一定的持续性，但长期来看存在不确定性。若未来 政府政策发生变化、发行人产业区位发生转移，发行人的营业外收入可能会有波 动，进而影响发行人的盈利能力和偿债能力。 十三、2016末发行人受限货币资金33,569.96万元，受限固定资产26,483.41 万元，受限无形资产2,438.68万元，其他冻结或抵押借款3,118.93万元。资产受限 原因主要为履约保证金和贷款抵押。若发行人未能依照合同约定履行相关义务， 将可能导致相关资产受处置的风险。 十四、鉴于本次债券于2017年分期发行，本次公司债券名称 变更 为北京首都 农业集团有限公司 201 7 年公司债券， 本期 债券名称变更为 北京首都农业集团有限 公司 2017 年公司债券（第 二 期）。 2015年8月发行人与主承销商中信建投证券股 份有限公司签署了《北京首都农业集团有限公司与中信建投证券股份有限公司关 于北京首都农业集团有限公司公开发行人民币公司债券之债券受托协议》及《北 京首都农业集团有限公司2015年公开发行公司债券债券持有人会议规则》等。本 期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的 相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力，投资者认购或持有本期债 券即视为同意上述协议及规则。 十五、根据 瑞华审字 [ 201 7 ] 01950 209 号审计报告和瑞华审字 [2016]01950203 号审计报告 ，发行人 审计机构分别于 201 6 年对 201 5 年度和 201 5 年对 201 4 年度数据 进行了前期差错调整 。除特殊注明，本募集说明书中所使用的 201 6 年度 / 末的财 务数据引用自 201 6 年经审计的财务报告期末数， 201 5 年度 / 末的财务数据引用自 201 6 年经审计的财务报告期初数， 201 4 年度 / 末的财务数据引用自 201 5 年经审计 的财务报告期初数。 十六、公司现代农牧业板块所处农牧行业周期性较强，市场和疫情风险较大。 受粮食价格波动、短期肉类市场供需调整加大以及养殖疫情爆发等因素影响，近 几年，鸡肉、猪肉价格波动较大，奶源质量安全事故引发公众信任危机，行业监 管力度加大。发行人虽然具有规模优势、品牌优势及多元化生产布局，抗风险能 力相对小规模农牧企业较强，但经营业绩仍将受到行业系统性风险的影响。 十七、公司现代农牧业板块受饲料成本影响较大。近年来受到栽培种植面积、 收储政策、供求关系等因素影响，豆粕和玉米价格波动较大，企业的成本控制难 度较大。尽管短周期来看，受玉米和豆粕价格下降的影响，公司现代农牧业板块 饲料成本有望降低，但由于饲料价格的不确定因素很大，成本控制依然存在一定 的难度。 十八、2015年以来，公司贸易业务营业收入占比提高。2016年，公司前五 大贸易品为白砂糖、轻质燃料油、高粱、棕榈液油和轻质船用燃料油。2016年， 对前五大供应商的采购金额合计875,912.31万元，合计占商贸板块营业成本的 47.87%；对前五大客户的贸易金额合计1,097,906.24万元，合计占商贸板块收入 的59.83%。公司商贸板块上下游供应商和客户集中度较高。 目 录 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 第一节释义 ................................ ................................ ................................ ................. 10 第二节发行概况 ................................ ................................ ................................ ......... 13 一、本次债券的发行授权及核准 ................................ ................................ .......... 13 二、本期债券的基本情况和主要 条款 ................................ ................................ .. 13 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ .............. 16 四、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ .............. 16 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ...... 19 第三节风险因素 ................................ ................................ ................................ ......... 20 一、本期债券的投资风险 ................................ ................................ ...................... 20 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ .......................... 21 第四节发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ ..... 29 一、发行人债券信用评级情 况及资信评级机构 ................................ .................. 29 二、发行人债券信用评级报告主要事项 ................................ .............................. 29 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ .......................... 31 第五节偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ............. 36 一、具体偿债计划 ................................ ................................ ................................ .. 36 二、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ .. 37 三、违约的相关处理 ................................ ................................ .............................. 38 第六节发行人基本情况 ................................ ................................ ............................. 41 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ...... 41 二、本期发行前发行人股东情况 ................................ ................................ .......... 44 三、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................ ...................... 45 四、发行人的组织 结构对其他企业的重要权益投资情况 ................................ .. 46 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 ................................ .......................... 63 六、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ...................... 68 七、发行人所处行业状况 ................................ ................................ ...................... 85 八、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格 .............................. 98 九、 关联方及关联交易情况 ................................ ................................ .................. 98 十、最近三年及一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规 占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ........ 105 十一、发行人内部控制制度及结构 ................................ ................................ .... 105 十二、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................................ 112 十三、发行人的独立性 ................................ ................................ ........................ 112 第七节财务会计信息 ................................ ................................ ............................... 114 一、简要财务会计信息 ................................ ................................ ........................ 114 二、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ........................ 128 三、有息债务结构情况 ................................ ................................ ........................ 161 四、本期发行公司债券后公司资产负 债结构的变化情况 ................................ 162 五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ .... 163 六、资产权利限制安排 ................................ ................................ ........................ 167 第八节本期募集资金运用 ................................ ................................ ....................... 169 一、本期债券募集资金数额 ................................ ................................ ................ 169 二、募集资金运用计划 ................................ ................................ ........................ 169 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ .................... 169 四、前期募集资金使用情况 ................................ ................................ ................ 170 第九节债券持有人会议 ................................ ................................ ........................... 171 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ........ 171 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................ ........................ 171 三、债券持有人会议决议的适用性 ................................ ................................ .... 179 第十节债券受托管理人 ................................ ................................ ........................... 181 一、债券受托管理人 ................................ ................................ ............................ 181 二、《债券受托管理协议》主要内容 ................................ ................................ 181 第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ....................... 196 一、发行人声明 ................................ ................................ ................................ .... 196 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ............ 197 第十二节备查文件 ................................ ................................ ................................ ... 222 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ........ 222 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ........ 222 第一节 释义 本募集说明书中，除非文意另有所 指，下列简称 具有如下含义： 首农集团、发行人、公司 指 北京首都农业集团有限公司 控股股东、国管中心 指 北京国有资本经营管理中心，截至 201 7 年 3 月末 持有发行人 100.00% 股份，为公司控股股东 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 公司债券 指 依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的 有价证券 本次债券、本次公司债券 指 发行人本次拟发行总额不超过 20 亿元（含 20 亿 元）的公司债券 本期债券、本期公司债券 指 北京首都农业集团有限公司 201 7 年公司债券（第 二 期） ，基础发行规模为 5 亿元，可超额配售不 超过 5 亿元 《募集说明书》、本募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期 债券而制 作的《北京首都农业集团有限公司公开发行 201 7 年公司债券 （第 二 期） 募集说明书》 债券持有人 指 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法 方式取得并持有 本期 债券的合格投资者 《债券持有人会议规则》 指 根据相关法律法规制定的北京首都农业集团有限 公司公开发行公司债券债券持有人会议规则及其 变更和补充 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《北京首都农业 集团有限公司与中信建投证券股份有限公司关于 北京首都农业集团有限公司公开发行人民币公司 债券之债券受托管理协议》及其变更和补充 报告期、最近三年及一期 指 201 4 年、 201 5 年、 201 6 年、 201 7 年 1 - 3 月 《公司章程》 指 《北京首都农业集团有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 主承销商、债券受托管理人、中信 建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师、万商天勤律师 指 北京市万商天勤律师事务所 瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、 联合评级 指 联合信用评 级 有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 三元食品 指 北京三元食品股份有限公司 华都集团 指 北京华都集团有限责任公司 ， 2016 年 4 月更名为 北京首农股份有限公司 三元种业 指 北京三元种业科技股份有限公司 承德三元 指 承德三元有限责任公司 三元石油 指 北京三元石油有限公司 壳牌石油 指 北京壳牌石油有限公司 北郊农场 指 北京市北郊农场 东北旺农场 指 北京市东北旺农场 南郊农场 指 北京市南郊农场 艾莱发喜 指 北京艾莱发喜食品有限公司 南口农场 指 北京市南口农场 双桥农场 指 北京市双桥农工商公司 东郊农场 指 北京市东郊农工商联合公司 东风农场 指 北京市东风农工商公司 三元双日 指 北京三元双日食品物流有限公司 三元金星 指 北京全聚德三元金星有限责任公司 大发公司 指 北京市大发畜产公司 SPF 猪 指 Specific Pathogen Free pig ，即为 “ 无特定病原猪 ” 。 我国相关法规中规定 SPF 猪不能带猪喘气病、猪 萎缩性鼻炎、猪痢疾、猪伪狂犬病、猪传染性肠 胃炎等 7 种病病原 中育配套系 指 由父系（ C03 、 C09 ）和母系（ B06 、 B08 ）经多年 采用先进的育种技术和测定手段精心选育配套组 合而成，遗传基本稳定 液态奶 指 由健康奶牛所产的鲜乳汁，经有效的加热杀菌方 式处理后，分装出售的饮用牛乳。经国际乳业联 合会的定义，液态奶是巴氏杀菌乳、灭菌乳和酸 乳三类乳制品的总称 发酵奶 指 用国际乳业联盟认可、对人体有益、纯培养的乳 酸菌，包括保加利亚乳杆菌、双歧杆菌、嗜热链 球菌、干酪乳杆菌等，接种于已消毒的鲜牛奶或 还原奶中，经过足够时间发酵而形成的一种酸牛 奶制品 固态奶 指 奶粉和奶酪的总称 HACCP 指 “Hazard Analysis Critical Control Point” ，即危害分 析和关键控制点，被认为是控制食品安全和风味 品质的最有效管理体系。是生产（加工）安全食 品的一种控制手段；对原料、关键生产工序及影 响农产品安全的人为因素进行分析，确定加工过 程中的关键环节，建立、完善监控程序和监控标 准，采取规范的纠正措施 ISO9000 指 质量管理体系标准，是一组标准的统称，由质量 管理体系技术委员会制定的所有国际标准 ISO14000 指 指环境管理系列标准，是由国际标准化组织推出 的管理标准，由环境管理技术委员会制定 ISO9001:2000 指 指 ISO9000 族国际质量管理体系的一个内容， 9001 为标准号， 2000 为版本号 H7N9 指 一种新型禽流感，于 2013 年 3 月底在上海和安徽 两地率先发现 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不 包括法定假日或休息日） 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 系四舍五入所造成。 第二节 发行概况 一、本次债券的发行授权及核准 2015 年 5 月 15 日，公司通过董事会决议，决定申请发行不超过人民币 20 亿元的公司债券。 2 016 年 11 月 4 日，北京市国资委作出 批复 ，同意公司 发行不超过 20 亿元的公司债券。 2016 年 12 月 15 日，经中国证监会 “ 证监许可 [2016] 3098 号 ” 文核准，公 司获准向合格投资者公开发行不超过 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券。 本次债券核准规模为 20 亿元，本期发行为 第二期 发行。 发行人已于 2017 年 4 月 11 日完成了首期发行，债券名称为北京首都农业集团有限公司 2017 年公司债券（第一期），发行规模为 10 亿元，发行期限为 5 年期，附第 3 年 末发行人调整票面利率选择权和投资人 回售选择权。 二、本期债券的基本情况和主要条款 1 、 发行主体：北京首都农业集团有限公司。 2 、 本次 债券名称： 北京首都农业集团有限公司 201 7 年公司债券。 3 、本期债券名称： 北京首都农业集团有限公司 201 7 年公司债券 （第 二 期） 。 4 、发行规模：本次公司债券发行规模为不超过人民币 20 亿元（含 20 亿 元）。 本期债券 基础 发行规模为 5 亿元， 可超额配售不超过 5 亿元。 5 、 超额配售选择权： 发行人和簿记管理人将根据网下申购情况，决定是 否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 5 亿元的基础上追加不超过 5 亿 元的发行额度。 6 、票面金额 及发行价格 ： 本期债券票面金额为 100 元 ， 按面值平价发行。 7 、债券期限： 本次 发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年）。 本期债 券 为 5 年期固定利率债券，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权及投资者 回售选择权。 8 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期 债券在债券登 记机构开立的托管账户托管记载。 9 、还本付息的期限和方式： 本期 公司债券按年付息，到期一次还本。利 息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。 本期 债券本息支付将按照 债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体事 项按照债券登记机构的相关规定办理。 10 、债券利率及确定方式： 本期 债券为固定利率债券，债券票面利率将 根据簿记建档结果确定。 本期债券的票面利率在存续期内前 3 年固定不变； 在存续期的第 3 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的 债券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加调整基点，在债券存续期后 2 年 固定不变。 11 、 发行人调整票面利率选择权： 对于本期债券，发行人有权决定在存 续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息年 度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于 是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择 权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 12 、 投资者 回售选择权： 对于本期债券，发行人发出关于是否调整本期 债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计 息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行 人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 13 、 回售登记期： 对于本期债券，自发行人发出关于是否调整本期债券 票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的 方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司 债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选 择权， 继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的决定。 1 4 、起息日： 201 7 年 8 月 10 日。 1 5 、付息日： 本期债券的付息日为 201 8 年至 2 022 年每年的 8 月 10 日 ； 若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 201 8 年至 2 020 年 每年 8 月 10 日 。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付 息款项不另计利息 。 1 6 、 计息期限： 本期债券的计息期限为 2 017 年 8 月 10 日 至 2 022 年 8 月 9 日 ；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2 017 年 8 月 10 日 至 2 020 年 8 月 9 日 。 1 7 、 到期日： 本期债券的到期日为 2 022 年 8 月 10 日 ；若投资者行使回 售选择权，则其回售部分债券的到期日为 2 020 年 8 月 10 日 。如遇非交易日， 则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 18 、支付金额： 本期 债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投 资者截至利息登记日收市时所持有的 本期 债券票面总额与对应的票面年利率 的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收 市时所持有的 本期 债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 19 、担保人及担保方式： 本期 债券为无担保债券。 2 0 、募集资金专项账户： 0404140103000018164 。 账户名称：北京首都农业集团有限公司 汇入行地点：北京农商银行四季青支行紫竹院分理处 汇入人行支付系统号： 402100002370 21、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信 用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。 22 、 主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 2 3 、发行方式： 本期 债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行。 2 4 、发行对象及向公司股东配售的安排： 本期 公司债券拟向符合法律法 规规定的合格投资者公开发行。 本期 公司债券不向公司股东优先配售。 2 5 、承销方式： 本期 债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方 式承销。 26、拟上市地：上海证券交易所。 2 7 、募集资金用途： 本期 发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用 于 偿还公司债务。 2 8 、上市安排： 本期 发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于 本期 债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期 债券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 201 7 年 8 月 7 日 。 发行首日： 201 7 年 8 月 9 日 。 网下发行期限： 201 7 年 8 月 9 日 至 201 7 年 8 月 10 日 。 （二）本期债券上市安排 本期 发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于 本期 债券上市交易的 申请。具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称： 北京首都农业集团有限公司 注册地址： 北京市西城区裕民中路 4 号 法定代表人：张福平 1 1发行人法定代表人张福平，因突发心肌梗塞医治无效，于2016年7月29日1时29分在北京逝世。 截至本募集说明书签署日，发行人尚未任命新董事长和法定表人，工商登记尚未变更。 联系人： 葛长风 电话： 010 - 62003654 传真： 010 - 62014068 （二）主承销商及其他承销机构 1 、主承销商 名称：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 项目负责人：朱明强、杜美娜 联系人：朱明强、杜美娜、任贤浩、韩勇 、黄亦妙 电话： 010 - 65608354 传真： 010 - 65608445 2 、分销商 名称：国泰君安证券股份有限公司 住所：浦东新区商城路 618 号 法定代表人： 杨德红 联系人：杨思思 电话： 010 - 59312833 传真： 010 - 59312892 名称：国信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路 10 12 号国信证券大厦 16 - 26 层 法定代表人：何如 联系人：刘思然 电话： 010 - 88005020 传真： 010 - 88005099 （三）发行人律师 名称：北京市万商天勤律师事务所 住所：北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座 3 层 负责人：李宏 经办律师：卢二松 、王禹 电话： 010 - 82255588 传真： 010 - 82255600 （四）会计师事务所 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 执行事务合伙人：徐华 经办注册会计师：尹丽鸿、 吕艳、 王莎莎 电话： 010 - 67091582 传真： 010 - 67091596 （五）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 负责人 ： 万华伟 联系人： 叶维武 、 孙林林 电话： 010 - 85172818 传真： 010 - 85171273 （六）债券受托管理人 名称：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 联系人：朱明强、杜美娜、任贤浩、韩勇 、黄亦妙 电话： 010 - 65608354 传真： 010 - 65608445 （七）募集资金专项账户开户银行 开户名：北京首都农业集团有限公司 开户行：北京农商银行四季青支行紫竹院分理处 账号： 0404140103000018164 （八）本期公司债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 总经理：黄红元 联系人：汤毅 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68807813 （九）债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 负责人： 高斌 电话： 021-68873878 传真： 021-68870064 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至 本募集说明书签署日 ，发行人股东北京国有资本经营管理中心持有 本期 债券主承销商（债券受托管理人）中信建投证券 37 . 04 % 的股份 。 除此以外，截至本募集说明书签署之日，发行人与 本期 发行有关的中介 机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关 系或其他利害关系。 第三节 风险因素 投资者在评价和投资 本期 债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期 公司债券期限较长，市场利率的 波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期 债券发行结束后，公司将申请在上交所上市流通。由于 本期 债券的 上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，公司无法保证 本期 债券一定 能够按照预期在上交所上市流通，亦无法保证 本期 债券会在债券二级市场有 活跃的交易。投资者在购买 本期 债券后可能面临由于债券不能及时上市流通 无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价 格出售 本期 债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 公司目前经营和财务状况良好。由于 本期 债券的存续期间较长，在 本期 债券存续期间，如果发行人所处的宏观经济环境、经济调控政策、现代农牧 业市场、食品加工业市场和资本市场发展状况等发生重大不利变化，将可能 导致发行人无法从预期的债券本息偿付资金来源中获得足够的资金，可能会 影响 本期 债券本息到期时的按期兑付。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在 本期 债券发行时，公司已 根据实际情况安排了偿债保障措施来控 制和保障 本期 债券能够按时还本付息，但是在 本期 债券存续期内，可能由于 不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不 完全或无法履行，进而对 本期 债券持有人的利益产生不利影响。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好。截至 201 6 年 12 月 31 日，发行人 主要 有息债 务总余额为 1,372,444.00 万元， 201 4 - 201 6 年公司盈利水平稳步提升，年均 归 母净 利润达 57,903.05 万 元，预期公司未来能够按约定偿付借款本息。然而， 如果由于宏观经济环境等发行人不可控制的因 素以及发行人自身经营风险和 财务风险等因素导致发行人财务状况发生不利变化，或者在业务往来中发生 严重违约行为，导致发行人的资信状况发生恶化，可能影响 本期 债券到期本 息兑付。 （六）评级风险 经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+ ，本期债券信用等 级为 AA+ 。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资 者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对 本期 债券的偿还做 出任何保证，也不代表其对 本期 债券的投资价值做出了任何判断。发行人无 法保证其主体信用等级和 本期 债券的信用等级在 本期 债券存续期间不会发生 任何负面变化。如果资信评级机构调低发行人信用等级或 本期 债券信用等级， 则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、负债结构不合理的风险 发行人流动负债占比较高， 201 4 - 201 6 年及 201 7 年 3 月末，公司流动负 债分别占负债总额的比例（合并口径）为 75.30% 、 77. 5 3 % 、 83.32% 和 81.70% ， 流动负债占比较大，发行人负债结构不尽合理，可能形成短期偿债压力较大 的风险。 2 、应收款项金额较大的风险 201 4 - 201 6 年及 201 7 年 3 月末，发行人应收款项 2分别为 602,193.72 万元、 532,785.91 万元 、 809,182.22 万元 和 763,231.69 万元，占资产总额比重分别为 2应收款项为应收账款和其他应收款之和。 10.48% 、 8.55% 、 13.09% 和 11.67% 。其中，发行人应收账款分别为 300,969.26 万元、 293,211.02 万元 、 258,096.81 万元 和 348,524.86 万元，占资产总额的比 例分别为 5.24% 、 4.71% 、 4.18% 和 5.33 % ；其他应收款分别为 301,224.46 万 元、 239,574.89 万元 、 551,085.41 万元和 414,706.83 万元，占总资产的比例分 别为 5.24% 、 3.84% 、 8.92% 和 6.34% 。发行人应收款项金额较大，可能存在 一定的回收风险。 3 、存货结构及跌价风险 发行人主营业务以现代农牧业、食品加工 、 商贸 和物产物流为主，生产 规模较大，存货较多。 201 4 - 201 6 年及 201 7 年 3 月末，公司存货余额分别为 2,449,264.20 万元、 2,202,480.56 万元、 1,626,436.99 万元和 2,006,287.59 万元， 分别占当期总资产的比例为 42.64% 、 35. 3 5 % 、 26.32% 和 30.68% 。 发行人存 货主要包括房地产存货及玉米、豆粕等原材料存货，其中房地产存货占比约 80% 以上，如果房地产价格、玉米和豆粕等原材料价格出现大幅波动，发行 人可能面临一定的存货跌价风险。 4 、营业利润为负的风险 201 4 - 201 6 年及 201 7 年 1 - 3 月，发行人营业总收入分别为 3,516,821.89 万元、 3,723,282.89 万元 、 4,116,023.16 万元 及 937,741.11 万元，营业总成本 分别为 3,539,372.68 万元、 3,781,608.02 万元 、 4,170,620.87 万元 和 940,670.35 万元 ，营 业利润分别为 - 10,905.46 万元、 - 28,696.07 万元 、 20,536.11 万元 和 2,837.95 万元， 营业利润率分别为 - 0.31% 、 - 0. 7 7 % 、 0.50% 和 0. 30 % 。 发行人 2014 年、 2015 年发行人营业利润持续为负， 2016 年扭亏为盈 ， 但是 盈利水平 仍处于 较低 水平 ， 面临一定的盈利能力不足的风险。 5 、营业外收入占比较高的风险 201 4 - 201 6 年及 201 7 年 1 - 3 月，发行人营业利润分别为 - 10,905.46 万元、 - 28,696.07 万元 、 20,536.11 万元 和 2,837.95 万元，营业外收入分别为 102,458.39 万元、 156,333.12 万元 、 118,991.42 万元和 11,110.72 万元，利润总额分别为 76,061.95 万元、 105,353.47 万元 、 108,256.54 万元 和 9,533.43 万元 ，净利润分 别为 54,350.97 万元、 58,072.48 万元、 61,196.47 万元和 5,247.91 万元 。发行 人营业外收入金额较大，占 利润总额 的比重分别为 134.70% 、 148.39% 、 109.92% 和 116.54% ，发行人净利润依赖营业外收入 。 营业外收入中，政府补贴 和其 他利得 占营业外收入的比重较大， 201 4 - 201 6 年发行人分别获得政府补助 32,293.42 万元 、 28,942.85 万元 和 44,274.27 万元 ，分别获 得其他利得 41,490.77 万元 、 118,680.85 万元 和 72,656.04 万元 ， 两者合计 占 当期 营业外收入 72. 0 1 % 、 94.43% 和 98.27% 。 政府补助主要是 供热燃料和煤款补贴、农场特需专项经费、 绿化补助、基地节水灌溉工程补贴、蔬菜农药检测仪器补贴、项目专项补贴 等 ， 其他利得主要是土地拆迁补偿 。 随着 公司产业区位转移的 推进和所有农 场的逐渐拆迁 ，公司的营业外收入 尤其是其他利得 可能会有一定波动，从而 可能造成公司盈利情况的恶化。 6 、债务规模上升及资产负债率较高的风险 随着近年来公司总体生产规模的逐步扩大，公司负债规模稳步增加。 201 4 - 201 6 年及 201 7 年 3 月末，公司短期借款分别为 987,952.13 万元、 833,919.94 万元 、 705,977.98 万元 和 924,688.30 万元；长期借款分别为 714,698.95 万元、 717,119.45 万元 、 453,548.08 万元 和 589,433.26 万元；负债 合计分别为 4,083,431.10 万元、 4, 238,478.98 万元 、 4,199,848.32 万元 和 4,546,842.88 万元；负债总额的持续增长增大了公司的财务风险。 201 4 - 201 6 年及 201 7 年 3 月末，发行人资产负债率分别为 71.0 8 % 、 68. 0 2 % 、 67.95% 和 69.54% ，均在 70% 附近，主要是银行借款 、预收款项和代付土地拆迁款、关 联方往来款等其他应付款规模 较大所致，面临资产负债率较高的风险。 7 、未来投资规模较大的风险 截至 20 1 6 年末，发行 人主要在建工程计划投资总额为 64.93 亿元，未来 还需投入 21.42 亿元；主要在建房地产项目计划投资总额 356.41 亿元，未来 还需投入 194.47 亿元。 存在一定的融资需求和投资压力 。 8 、三费支出较高的风险 201 4 - 201 6 年及 201 7 年 1 - 3 月，发行人的销售费用、管理费用和财务费 用合计分别为 356,952.72 万元、 384,101.68 万元、 413,915.84 万元和 110,036.57 万元，近三年复合增长率 为 7.68 % 。近三年及一期，发行人期间费用 分别占 当期营业收入的 10.15% 、 10.32% 、 10.06% 和 11.73% ，存在因三费支出较大 而导致发行人盈利能力下降的风险。 9 、经营性现金流量波动较大的风险 201 4 - 201 6 年及 201 7 年 1 - 3 月公司经营现金净流量分别为 - 857,008.81 万 元、 468,684.43 万元、 791,311.70 万元和 - 222,912.84 万元。近三年及一期发行 人经营性现金流量波动较大，其中 2014 年经营现金流量为负 主要是当年新增 3 个自住房项目，该部分项目于 2015 年逐步进入预售 。 由于房地产项目 项目 的投资及工程支出与销售回款之间存在时间滞后，经营性现金流出和流入存 在规模不匹配的现象，经营活动的现金流量净额具有一定波动性。如果公司 未能妥善安排筹资活动现金流以匹配开发及销售计划，将可能使公司面临一 定的偿债风险。 1 0 、非经营性往来款规模增大的风险 2016 年末，公司其他应收款的账面价值为 55 . 1 1 亿元 元， 单笔 1,0 00 万元 以上其他应收款合计 48.46 亿 元，其中 经营性其他应收款为 44.49 亿 元 ， 占比 为 91. 81 % ，非经营性其他应收款 3.97 亿 元，占比为 8. 19 % 。 公司的非经营性 其他应收款主要为对参股公司的资金拆借或合作开发项目 中与合作单位的资 金往来款 。若未来公司的往来款项增加，占用公司较多营运资金，将会对公 司的现金流情况带来压力，偿债能力也会受到不利影响。 （二）经营风险 1 、宏观经济风险 农业受宏观经济影响较为明显，宏观经济周期、国内外市场供求关系、 国内产业政策以及能源等生产资料价格等因素的变化均可能引起农产品 需求 和 价格的变化 ，并进而对发行人经营业绩造成波动 。 2 、市场竞争风险 食品加工业进入壁垒低，行业内企业数量众多，而且规模偏小、集中度 偏低，导致市场竞争主要以价格为手段，竞争日趋激烈。 2014 年，国际奶价 跌幅近半，我国乳制品进口量同比大幅增长，主要生鲜乳产区平均价格较年 初下跌 9% ，国内乳企巨头持续扩大自有奶源基地建设，各类不利因素导致产 品价格下降。 2015 年，虽然进口乳制品的数量、货值较上年有明显下降，但 仍然对国内市场形成巨大冲击， 2016 年乳制品销售量升价跌，原料奶价格持 续走低， 加上乳制品消费增长乏力，可能对公司的盈利能力产生不利影响， 存在一定的竞争风险。 3 、重要原材料供应及价格波动风险 公司生产所需原材料供应受国家政策、市场、季节等因素影响，特别是 旱、涝、虫等自然灾害会造成粮食减产、牲畜养殖数量减少，这将给原料供 应带来一定影响，相应原材料价格也将随之波动，进而可能影响公司的盈利 水平，存在原材料供应及价格波动风险。 4 、行业分散风险 公司涉足行业有一定分散性，虽然经营的多元化可以增加利润增长点， 增强抵御市场非系统风险的能力，但产品结构的相对分散给原材料采购、产 品销售、新产品开发和资本运营等方面增加了难度，存在一定的行业分散风 险。 5 、房地产开发风险 2016 年 10 月前后， 22 个城市集中出台房 地产调控政策，包括需求端限 购限贷、供应端加大住房及土地供应、限房价地价、加强房地产金融监管及 市场监管等， 其 后部分城市继续加码 。 受政策和货币环境影响 ， 2017 年房地 产市场可能出现 “销售量价回调、新开工小幅下降，投资低速增长 ”的格局。 虽然 发行人房地产开发主要以保障房和自住型商品房为主，受 商品房价格波 动 影响 较小 ， 但 行业政策和商品房市场的供求仍将对发行人的 房地产开发 业 务造成影响 。 6 、所处行业疫情风险 病疫是畜牧业发展的重要影响因素，近几年，平均每年都有十几起疫情 爆发，造成禽畜患病死亡，很多中小型养殖企业也因此破产 ，同时疫情过后， 市场短期消极态势，例如肉类产品价格平均下跌，农民补栏的热情减退等。 但考虑到畜牧产品非周期性需求特点，加之自身供需调节能力较强，因此疫 情仅为短期影响因素。发行人核心业务包括畜禽良种繁育、养殖和食品加工 等，无论是公司自身发生动物疫情还是区域爆发动物疫情，均会对企业正常 运营产生影响，程度和持续时间要根据疫情影响程度的大小而决定。 7 、商贸板块扩张较快的风险 发行人在 2014 年新增商贸板块业务，主要以燃料油品、化工品 、农产品 等产品贸易为主。 2014 年该板块实现营业收入 1,471,555.80 万元，毛 利润 8,562.80 万元，营业收入占发行人主营业务收入的 4 2.06 % 。 2015 年该板块实 现营业收入 1,496,711.04 万元，毛利润 11,722.19 万元 ， 营业收入占发行人主 营业务收入的 40. 56 % 。 2016 年该板块实现营业收入 1,835,090.80 万元，毛利 润 8,673.25 万元，营业收入占发行人主营业务收入的 44.58% % ， 发行人该板 块业务扩张较快，可能面临一定的经营风险。 8 、突发事件引发的经营风险 发行人所处行业为农牧行业，可能面对突发事件包括自然灾害、疫情和 意外事故等不利因素，也包括国家颁布有利于行业发展政策的正面事件。突 发事件属于无法预知事件本身的发生及发生后的实质影响，如公司自身的经 营或融资环境发生重大不利变化，可能对发行人经营产生突发变化的风险。 （三）管理风险 1 、管理层级较多且行业分散带来的管理风险 发行人下属企业较多，管理链条较长，管理层次较多，且由于多元化经 营策略，子公司经营范围覆盖农牧业、食品加工业、物产物流业和商贸等板 块，管理跨度相对较大，增加了实施有效管控的难度。随着市场竞争程度 越 来越高，子公司在未来的生产经营活动中所处的市场环境日趋复杂多变，竞 争日趋剧烈，面临的各种风险也越来越大，从而对子公司的生产经营产生重 大影响。若发行人未能有效加强管理、降低子公司经营风险、提高盈利能力， 有可能对发行人持续稳定发展产生一定的影响。 2 、兼并、重组带来的管理风险 2009 年 4 月，经北京市国资委批准，对三元集团、华都集团和大发畜产 实施重组，华都集团的国有资产无偿划转给三元集团，三元集团托管大发公 司。合并重组后的三元集团更名为北京首都农业集团有限公司。合并重组后， 发行人管理层面大幅增加，理顺并规范管 理需要一定的过程。此外，发行人 子公司三元食品 2009 年收购了原三鹿核心资产，在整合三鹿资产并逐渐恢复 生产的过程中，管理也需要逐步完善； 2011 年，三元食品与新华联控股有限 公司提供偿债资金 3.75 亿元，获得湖南太子奶集团生物科技有限责任公司 100% 股权及其对应的可用资产，重组太子奶亦对发行人的经营、管理提出了较高 的要求。因此，发行人如果不能有效地加强和规范集团管理，将会对自身发 展带来一定的风险。 3 、食品安全和质量管理风险 发行人奶制品等产品的生产环节较多，尽管国家有严格的行业监管和相 关规定，公司也有严格的生 产工艺、流程和质量安全监控，但随着人们生活 水平的提高，对食品安全和质量的要求也随之提高，国家近年来对食品安全 标准也逐年提高，对公司而言存在一定的食品安全和质量管理风险。如果发 行人产品出现质量安全问题，或有关于产品质量方面的负面新闻，将会影响 发行人在市场上的销售，对发行人效益产生一定影响。 4 、关联交易风险 发行人关联交易主要为关联方的采购与销售。 201 6 年，关联方销售金额 814.72 万元，关联方采购金额 149,427.84 万元，其他关联交易金额 1 ,454.15 万元，关联方应收账款 6,514.82 万元，关联方 其他应收款 393,306.90 万元， 关联方应付账款 2,019.99 万元，关联方其他应付款 45,505.14 万元。尽管发行 人与关联方之间的关联交易以公平、公正的市场原则进行定价，但由于公司 关联方较多，关联交易金额较大，因此存在一定的关联交易风险。 5 、公司治理结构不健全风险 发行人公司治理不够完善，依据发行人 最新 公司章程 ： 监事会由 6 人组 成，其中 4 人为市国资委委派， 2 人由公司职工代表大会选举产生；董事会由 9 人组成，其中 8 人为市国资委委派， 1 人由公司职工代表大会选举产生。截 至 本募集说明书签署之日 ，发行人监事会由 4 名成员组成，均由市国资委委 派，无职工代表；发行人董事会由 7 名成员组成，比公司章程制定的董事人 数少 2 人 ， 主要是原董事长张福平先生于 7 月末去世， 且原董事 张立昌 于 2016 年 8 月被任免，截至目前 国资委尚未委派新任董事 。发行人的治理结构不健 全，有可能对公司的各项经营、决策等带来风险。 （四）政策风险 1 、农牧业和食品加工业的政策风险 公司从事的农牧业和食品加工业是我国政府大力扶持和监管比较严格的 行业，但国家可能会随着宏观经济形势的变化，调整宏观经济政策和产业政（未完）  |