[公告]中天能源:非公开发行股票发行情况报告书
长春中天能源股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书 保荐机构（联席主承销商） C:\Users\kevin\AppData\Roaming\Tencent\Users\81645670\QQ\WinTemp\RichOle\0G5)TB[95CP7BY70GX9N61N.png C:\Users\y\Desktop\logo_text\logo_text.png （北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层） 联席主承销商 二零一七年八月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺长春中天能源股份有限公司非公开发行股票发行情况 报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 邓天洲 黄博 林大湑 诸佛清 陈爱国 孔鑫明 陈宋生 苏大卫 李光明 长春中天能源股份有限公司 2017年8月8日 目录 发行人全体董事声明 ...................................................... 2 目 录 ................................................................. 3 释 义 .................................................................. 4 第一节 本次发行的基本情况 .............................................. 5 一、发行人基本信息 ................................................ 5 二、本次发行履行的相关程序 ........................................ 6 三、本次发行基本情况 .............................................. 8 四、本次发行对象概况 ............................................. 13 五、本次发行新增股份数量及上市时间 ............................... 19 六、本次发行相关机构 ............................................. 19 第二节 本次发行前后公司基本情况 ....................................... 22 一、本次发行前后前十名股东情况 ................................... 22 二、本次发行对公司的影响 ......................................... 23 第三节 中介机构对本次发行的意见 ....................................... 25 一、保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................................................... 25 二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 25 第四节 中介机构声明 ................................................... 26 一、保荐机构（联席主承销商）声明 ................................. 27 二、联席主承销商声明 ............................................. 28 三、发行人律师声明 ............................................... 29 四、发行人审计机构声明 ........................................... 30 五、发行人验资机构声明 ........................................... 31 第五节 备查文件 ....................................................... 32 一、备查文件 ..................................................... 32 二、查阅地点及时间 ............................................... 32 释义 在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 中天能源、发行人、公司、本 公司、上市公司 指 长春中天能源股份有限公司 东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 平安证券 指 平安证券股份有限公司 本次发行/本次非公开发行 指 本次非公开发行不超过24,455.00万股股票的行为 董事会 指 长春中天能源股份有限公司董事会 股东大会 指 长春中天能源股份有限公司股东大会 本报告 指 长春中天能源股份有限公司非公开发行股票发行情况报 告书 募集资金 指 本次非公开发行股票所募集的资金 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司 上交所 指 上海证券交易所 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易 的普通股 定价基准日 指 本次发行的发行期首日（2017年7月13日） 发行日 指 在中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构将本次 发行的新股登记于发行对象的A股证券账户之日 元、万元 指 人民币元、万元 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。 第一节本次发行的基本情况 一、发行人基本信息 公司名称：长春中天能源股份有限公司 英文名称：Changchun Sinoenergy Corporation 公司住所：长春市朝阳区人民大街1881号 办公地址：北京市朝阳区望京SOHO塔2-B座29层 法定代表人：邓天洲 股票简称：中天能源 股票代码：600856 成立时间：1988年7月19日 上市时间：1994年4月25日 上市地点：上海证券交易所 总股本：1,134,331,150股 统一社会信用代码：91220101123999563Q 邮政编码：100102 电话号码：010-84929823 传真号码：010-84928665 电子邮件：chen.zg@snencn.cn 互联网网址：http://www.snencn.cn 经营范围：绿色能源领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让； 自有资金对外投资及投资咨询（非金融类投资）；商品进出口业务（法律、法规 和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、董事会 2016年4月21日，发行人召开了第八届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整本次非公开发行股 票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非 公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于修订本次非公开发行股票募集资金 使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份 认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的 议案》、《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》等。 2016年6月29日，公司2015年年度股东大会审议通过《关于2015年度公 积金转增股本预案》，同意以公司2015年12月31日的总股本567,165,575股为 基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股股份，基于此，2016年8月 26日，发行人召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过《关于调整非公开 发行股票数量的议案》，对本次非公开发行股票的发行数量进行相应调整，具体 如下：本次非公开发行股票发行数量由不超过12,227.50万股调整为不超过 24,455.00万股。本次发行确定股份数量的原则为：若公司在本次董事会决议生 效日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 应对本次非公开发行的股票数量进行相应地除权调整，以确保本次非公开发行股 票募集资金总额不超过230,000万元。本次议案经公司董事会审议通过即可，无 需提交公司股东大会审议。 2、股东大会 2016年5月20日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了 发行人本次非公开发行股票的相关议案。 根据发行人2016年第二次临时股东大会审议通过的《长春中天能源股份有 限公司非公开发行A股股票方案》，本次非公开发行股票数量合计不超过 12,227.50万股（含12,227.50万股）。定价基准日为本次非公开发行的发行期首 日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，发行底价、发行数量上限将进行相应调整。 2017年5月15日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于中天能源延长非公开发行股票股东大会决议有效期及延长股东大会授权 董事会办理非公开发行股票相关事项有效期的议案》。 （二）本次发行监管部门核准过程 2017年1月11日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核 委员会的审核通过。 2017年6月12日，中国证监会下发《关于核准长春中天能源股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]893号）核准批文，核准公司非公开 发行不超过24,455万股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。 （三）募集资金及验资情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月28日出具了信会师报字 [2017]第ZB11830号《验资报告》。验证截至2017年7月28日，主承销商东兴 证券指定的收款银行账户已收到10家特定投资者缴付的认购资金总额人民币 2,299,999,967.10元。 2017年7月28日，保荐机构和联席主承销商在扣除承销及保荐费用后向发 行人指定账户划转了认股款。2017年7月31日，立信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了信会师报字[2017]第ZB11831号《验资报告》，验证截至2017年 7月31日止，发行人已收到联席主承销商划转的股票募集款人民币 2,299,999,967.10元（发行收入人民币2,270,999,967.43元，扣除承销费（含增值 税）人民币22,999,999.67元、保荐费（含增值税）人民币6,000,000.00万元）。 发行人发行收入人民币2,270,999,967.43元，扣除会计师审计验资费、律师费等 发行费用（含增值税）人民币4,191,443.13元后实际募集资金净额为人民币 2,266,808,524.30元。其中增加实收资本（股本）人民币232,323,229.00元，增加 资本公积-股本溢价人民币2,036,298,445.65元（含发行费用可抵扣增值税进项税 额1,813,150.35元）。变更后实收资本（股本）1,366,654,379.00元。 （四）股份登记情况 本次发行新增股份已于2017年8月7日在中登公司上海分公司办理完毕登 记托管相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的 次一交易日起在上海证券交易所上市交易。 三、本次发行基本情况 （一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A股）232,323,229股， 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，即2017年7 月13日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%， 即9.90元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易 日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 公司和联席主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标 统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终 确定本次发行的发行价格为9.90元/股。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额2,299,999,967.10元，扣除发行费用（包括承销费用、 保荐费用、律师费用、验资费用等） 33,191,442.80元后，募集资金净额为 2,266,808,524.30元。 （五）本次发行的申购报价情况 1、初次申购情况 2017年7月17日（T日）9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所律师的见证 下，发行人和联席主承销商在约定的时间内共收到3家投资者的申购报价，其中 3家投资者均按时、完整地发送全部申购文件并足额缴纳保证金2,600万元（证 券投资基金公司无须缴纳），报价为有效报价。上述3家投资者的报价情况如下： 序 号 询价对象名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 是否有 效申购 1 英大基金管理有限公司 11.10 45,300.00 是 10.90 45,300.00 10.80 45,300.00 2 财通证券资产管理有限公司 10.30 51,700.00 是 10.20 51,700.00 9.90 51,700.00 3 杭州东方嘉富资产管理有限公司 9.90 26,000.00 是 经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系 的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高 级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或 间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主 承销商提供财务资助或者补偿。 本次发行询价对象中，英大基金管理有限公司及其管理的产品均属于《中华 人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》 的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，英大基金管理有限公司及其管 理的产品已按照规定完成登记和备案。 本次发行询价对象中，财通证券资产管理有限公司及其管理的产品、杭州东 方嘉富资产管理有限公司及其管理的产品均属于《中华人民共和国证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，财通证 券资产管理有限公司及其管理的产品、杭州东方嘉富资产管理有限公司及其管理 的产品已按照规定完成登记和备案。 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次中天 能源非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以 上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交投资者适当性管理相关资料，经保荐 机构、联席主承销商确认符合适当性管理要求后方可认购。若认购对象提交相关 核查材料不齐备、或不符合《认购邀请书》的核查要求的，联席主承销商将认定 其为无效申购。经核查，参与初次询价的投资者英大基金管理有限公司、财通证 券资产管理有限公司、杭州东方嘉富资产管理有限公司均属于专业投资者I，均 已按要求提交了投资者适当性管理核查资料，符合参与本次发行认购的投资者适 当性管理要求。 发行人和联席主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对3 份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行 排序。发行人和联席主承销商确定以9.90元/股为本次发行的发行价格。按照上 述发行价格及投资者的认购数量，当日确定的认购总股数为124,242,423股，认 购总金额为1,229,999,987.70元。 全部有效报价的簿记建档情况如下： 认购价格（元/股） 该价格（及以上）的累计有效认 购金额（万元） 该价格（及以上）的累计有效认 购家数（名） 11.10 45,300.00 1 10.90 45,300.00 1 10.80 45,300.00 1 10.30 97,000.00 2 10.20 97,000.00 2 9.90 123,000.00 3 2、追加认购情况 发行人及联席主承销商根据初次询价情况及认购邀请书中的配售原则，最终 确认首轮申购共发行124,242,423股，发行价格为9.90元/股，募集资金总额为 1,229,999,987.70元，考虑邓天洲先生和黄博先生两人合计承诺认购股份比例为 本次非公开发行股份数量的10%后，仍未达到本次募集资金总额上限 2,300,000,000元，同时有效认购数量小于本次拟发行的股票数量上限，且有效认 购家数不足10家。经发行人与联席主承销商协商，决定按照《长春中天能源股 份有限公司非公开发行股票发行方案》约定启动追加认购程序。发行人与联席主 承销商以确定的价格，即9.90元/股，在2017年7月18日向《长春中天能源股 份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的全部投资者及 4家询价名单之外表达了认购意向的投资者（其中包括融通基金管理有限公司、 常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙）、安徽中安资本管理有限公司、张炳城）发 送了《长春中天能源股份有限公司份非公开发行股票追加认购邀请书》及其附件， 继续征询认购意向，本次非公开发行追加认购时间为2017年7月19日至2017 年7月24日四个工作日中的9:00-17:00以及2017年7月25日的9:00-12:00，追 加认购截止时间为2017年7月25日当天12:00。 截至2017年7月25日12:00，东兴证券簿记中心共收到5家投资者回复的 《长春中天能源股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》及其附件，经发 行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送了 全部申购文件并足额缴纳保证金500万元（证券投资基金公司无须缴纳），报价 均为有效报价。 追加认购期间投资者的申购报价情况如下： 序号 申购对象名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 获配数量 （股） 1 融通基金管理有限公司 9.90 29,900.00 30,202,020 2 常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙） 9.90 30,000.00 30,303,030 3 安徽中安资本管理有限公司 9.90 8,000.00 8,080,808 4 东海基金管理有限责任公司 9.90 5,000.00 5,050,505 5 张炳城 9.90 11,100.00 11,212,121 经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系 的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高 级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或 间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主 承销商提供财务资助或者补偿。 参与本次追加认购的投资者中，东海基金管理有限责任公司及其管理的产品、 融通基金管理有限公司及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《基金管理公司特定客户资管业务试点办法》等法律法规范围内须登记和备案的 产品，经核查，东海基金管理有限责任公司及其管理的产品、融通基金管理有限 公司及其管理的产品已全部按要求在规定时间内完成登记和备案。 参与本次追加认购的投资者中，常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙）及其管 理人常州京江资本管理有限公司、安徽中安资本管理有限公司及其管理的产品均 属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须 登记和备案的产品，经核查，常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙）、安徽中安资 本管理有限公司及其管理的产品已按照规定完成登记和备案。 参与本次追加认购的投资者中，张炳城以其自有资金参与认购，不在《私募 投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登 记手续。 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次中天 能源非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以 上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交投资者适当性管理相关资料，经保荐 机构、联席主承销商确认符合适当性管理要求后方可认购。若认购对象提交相关 核查材料不齐备、或不符合《认购邀请书》的核查要求的，联席主承销商将认定 其为无效申购。经核查，参与初次询价的投资者东海基金管理有限责任公司、融 通基金管理有限公司、常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙）、安徽中安资本管理 有限公司属于专业投资者I类，张炳城属于专业投资者II类，上述投资者均已按 要求提交了投资者适当性管理核查资料，符合参与本次发行认购的投资者适当性 管理要求。 （六）股份锁定期 本次非公开发行，公司实际控制人邓天洲先生和黄博先生认购的股票自发行 结束之日起36个月内不得转让，其他8名投资者认购的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的 有关规定执行。 四、本次发行对象概况 （一）发行对象及认购数量 本次非公开发行按照《长春中天能源股份有限公司非公开发行股票认购邀请 书》和《长春中天能源股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》规定的程 序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与联席主承销商 根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确定认购获配 对象及获配股数。 本次发行最终价格为9.90元/股，募集资金总额为2,299,999,967.10元，发行 股票数量232,323,229.00股，发行股票数量未超过中国证监会核准上限24,455 万股；发行对象总数为10名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获配情况 如下： 序号 询价对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 1 英大基金管理有限公司 45,757,575 452,999,992.50 2 财通证券资产管理有限公司 52,222,222 516,999,997.80 3 杭州东方嘉富资产管理有限公司 26,262,626 259,999,997.4 4 融通基金管理有限公司 30,202,020 298,999,998.00 5 常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙） 30,303,030 299,999,997.00 6 安徽中安资本管理有限公司 8,080,808 79,999,999.20 7 东海基金管理有限责任公司 5,050,505 49,999,999.50 8 张炳城 11,212,121 110,999,997.90 9 邓天洲 11,616,161 114,999,993.90 10 黄博 11,616,161 114,999,993.90 合计 232,323,229 2,299,999,967.10 （二）发行对象的基本情况 1、英大基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心西塔22楼2201 注册资本：20000万元 法定代表人：张传良 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。) 认购数量：45,757,575股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 2、财通证券资产管理有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 住所：浙江省杭州市上城区白云路26号143室 注册资本：20000万元 法定代表人：马晓立 经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 认购数量：52,222,222股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 3、杭州东方嘉富资产管理有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路1号 注册资本：1000万元 法定代表人：徐晓 经营范围：资产管理、股权投资、投资咨询（除证券、期货）服务（未经金 融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 认购数量：26,262,626股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 4、融通基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住所：深圳市南山区华侨城汉唐大厦13、14层 注册资本：12500万元 法定代表人：高峰 经营范围：发起设立基金；基金管理业务（具体经营业务按证监会颁发的经 营许可证办理）。 认购数量：30,202,020股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 5、常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 住所：常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号楼 注册资本：1000万元 执行事务合伙人：常州京江资本管理有限公司委派代表弓力 经营范围：项目投资，投资管理，资产管理，投资咨询（证券、期货投资咨 询除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量：30,303,030股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 6、安徽中安资本管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 住所：合肥市创新大道2800号创新创业园二期H2栋102室 注册资本：1000万元 法定代表人：魏李翔 经营范围：受托管理股权或证券投资基金，投融资管理及相关投资咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量：8,080,808股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 7、东海基金管理有限责任公司 企业类型：其他有限责任公司 住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室 注册资本：15000万元 法定代表人：葛伟忠 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 认购数量：5,050,505股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 8、张炳城 身份证号：44030619840115**** 认购数量：11,212,121股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 9、邓天洲 身份证号：42242919560813**** 认购数量：11,616,161股 限售期限：36个月 关联关系：发行人实际控制人 10、黄博 身份证号：11010119700901**** 认购数量：11,616,161股 限售期限：36个月 关联关系：发行人实际控制人 （三）本次发行对象与公司的关联关系 经核查，除公司实际控制人邓天洲先生和黄博先生外，最终获配投资者与发 行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 联席主承销商不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未 以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿。 本次发行最终配售对象中，张炳城以其自有资金参与认购，不在《私募投资 基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 本次发行最终配售对象中，常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙）及其管理人 常州京江资本管理有限公司属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内，经核查已按 要求在规定时间内完成登记和备案。 本次发行最终配售对象中，英大基金管理有限公司、财通证券资产管理有限 公司、杭州东方嘉富资产管理有限公司、融通基金管理有限公司、安徽中安资本 管理有限公司、东海基金管理有限责任公司参与本次认购的产品均根据《证券投 资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的相关规定在中国证券投资基金业协会完成了登记和备案程序。英大基金管理有 限公司、财通证券资产管理有限公司、杭州东方嘉富资产管理有限公司、融通基 金管理有限公司、安徽中安资本管理有限公司、东海基金管理有限责任公司参与 本次认购的产品如下所示： 1、英大基金管理有限公司参与认购的产品为： 1 英大基金-渤海信托-君乾1号资产管理计划 2、财通证券资产管理有限公司参与认购的产品为： 1 财通证券资管通鼎31号定向资产管理计划 3、杭州东方嘉富资产管理有限公司参与认购的产品为： 1 东方嘉富-兴好1号私募基金 4、融通基金管理有限公司参与认购的产品为： 1 融通-粤财信托融裕69号资产管理计划 5、安徽中安资本管理有限公司参与认购的产品为： 1 中安鼎汇定增私募投资基金 6、东海基金管理有限公司参与认购的产品为： 1 东海基金-招商银行-东海基金-鑫龙191号资产管理计划 2 东海基金-招商银行-东海基金-鑫龙192号资产管理计划 3 东海基金-招商银行-东海基金-鑫龙193号资产管理计划 （四）本次发行投资者适当性管理 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次中天 能源非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以 上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交投资者适当性管理相关资料，经保荐 机构、联席主承销商确认符合适当性管理要求后方可认购。若认购对象提交相关 核查材料不齐备、或不符合《认购邀请书》的核查要求的，联席主承销商将认定 其为无效申购。经核查，本次发行最终配售对象的投资者英大基金管理有限公司、 财通证券资产管理有限公司、杭州东方嘉富资产管理有限公司、东海基金管理有 限责任公司、融通基金管理有限公司、常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙）、安 徽中安资本管理有限公司均属于专业投资者I，张炳城属于专业投资者II类，上 述投资者均已按要求提交了投资者适当性管理核查资料，符合参与本次发行认购 的投资者适当性管理要求。 （五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的 说明 公司与10名发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。 截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发 生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程 序，并作充分的信息披露。 五、本次发行新增股份数量及上市时间 本次非公开发行新增股份232,323,229股已于2017年8月7日在中登公司上 海分公司办理完毕登记相关事宜。 公司实际控制人邓天洲先生和黄博先生认购的本次非公开发行股票自发行 结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的本次非公开发行股票自发行 结束之日起12个月内不得转让。 六、本次发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：东兴证券股份有限公司 法定代表人：魏庆华 办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层 保荐代表人：李刚安、陈海峰 项目协办人：魏威 电话：010-66551360 传真：010-66551390 （二）联席主承销商 名称：平安证券股份有限公司 法定代表人：曹实凡 办公地址：广东省深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层 电话：0755-22622233 传真：0755-82434614 （二）发行人律师 名称：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 住所：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层 经办律师：桑士东、都伟 电话：010-59572288 传真：010-65681838 （三）审计机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 办公地址：上海市南京东路61号 注册会计师：冯万奇、于长江 电话：010-68278880 传真：010-68238100 （四）验资机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 办公地址：上海市南京东路61号 注册会计师：冯万奇、于长江 电话：010-68278880 传真：010-68238100 第二节本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至2017年6月30日，公司前10名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 青岛中天资产管理有限公司 219,243,588 19.33 2 MKCP VC Investments（Mauritius）I Ltd. 113,982,608 10.05 3 上海合涌源企业发展有限公司 52,000,000 4.58 4 博时价值增长证券投资基金 39,300,000 3.46 5 SINOENERGY HOLDING LIMITED 30,074,566 2.65 6 邓天洲 24,759,518 2.18 7 黄博 24,705,556 2.18 8 博时基金－中国银行－平安人寿－平安人 寿委托投资1号资产管理计划 19,000,000 1.67 9 银河资本－西部证券－银河资本－盛世景 新策略1号资产管理计划 17,229,600 1.52 10 中国建设银行－博时价值增长贰号证券投 资基金 15,000,000 1.32 合计 555,295,436 48.94 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 1 青岛中天资产管理有限公司 219,243,588 16.04 2 MKCP VC Investments（Mauritius）I Ltd. 113,982,608 8.34 3 渤海国际信托股份有限公司－渤海信 托·恒利丰201号集合资金信托计划 52,222,222 3.82 4 上海合涌源企业发展有限公司 52,000,000 3.80 5 英大基金－民生银行－渤海信托－渤 海信托·君乾1号单一资金信托 45,757,575 3.35 6 博时价值增长证券投资基金 40,800,004 2.99 7 邓天洲 36,375,679 2.66 8 黄博 36,321,717 2.66 9 常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙） 30,303,030 2.22 10 融通基金－渤海银行－粤财信托－粤 财信托·粤中5号单一资金信托 30,202,020 2.21 合计 657,208,443 48.09% 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况 本次非公开发行股票232,323,229股，发行前后股本结构变动情况如下： 项目 新增股份登记到账前 本次变动 新增股份登记到账后 股份数量 （股） 持股比例 （%） 股份数量 （股） 股份数量 （股） 持股比例 （%） 有限售条件的 流通股 363,300,762 32.03 232,323,229 595,623,991 43.58 无限售条件的 流通股 771,030,388 67.97 - 771,030,388 56.42 股份总数 1,134,331,150 100 232,323,229 1,366,654,379 100.00 本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）对资产结构的影响 公司本次非公开发行股票募集资金净额为2,266,808,524.30元，本次募集资 金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率将有所降低。 公司通过本次非公开发行募集资金增加公司的自有资金，既能壮大公司的资本实 力、改善公司的资本结构，又能增强公司的抗风险能力和持续经营能力。 （三）对业务结构的影响 发行人目前的主营业务为天然气（包括CNG和LNG）的生产和销售，以及 开发、制造和销售天然气储运设备。本次非公开发行完成及募集资金投资项目实 施完成后，发行人主营业务将进一步加强石油、天然气勘探开发业务，该项业务 将成为现有天然气业务的有力支撑和补充。本次发行后，公司将对业务范围进行 相应的调整和完善。 （四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公 司章程》中与股本及本次发行相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 本次发行完成后，公司的第一大股东没有发生变化，本次发行对公司治理无 实质影响。 （五）对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）公司关联交易和同业竞争变动情况 本次发行完成后，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系 均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。 第三节中介机构对本次发行的意见 一、保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规 性的结论意见 保荐机构及联席主承销商认为：长春中天能源股份有限公司本次非公开发行 股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。 本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发 行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象中，投资者及其管理的产 品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记 和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。本次发行认购对象均符合 参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。本次发行对认购对象的选择和询价、 定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益， 符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。 二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 北京市中伦律师事务所律师认为：本次发行已经获得必要的批准与授权；本 次发行的《认购邀请书》等法律文件合法有效；本次发行的过程公平、公正，符 合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及 募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议 和相关法律法规的规定。 第四节中介机构声明 一、保荐机构（联席主承销商）声明 本公司已对长春中天能源股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进 行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 保荐代表人：______________ ______________ 李刚安 陈海峰 项目协办人：______________ 魏威 法定代表人签名：______________ 魏庆华 保荐机构（联席主承销商）：东兴证券股份有限公司 2017年8月8日 二、联席主承销商声明 本公司已对长春中天能源股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进 行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 联席主承销商：平安证券股份有限公司 2017年8月8日 三、发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读长春中天能源股份有限公司非公开发行股票发行 情况报告书，确认本次非公开发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛 盾。本所及签字律师对非公开发行情况报告书中引用的法律意见书内容无异议， 确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师（签字）：______________ ______________ 桑士东 都伟 律师事务所负责人（签字）：______________ 张学兵 北京市中伦律师事务所 2017年8月8日 四、发行人审计机构声明 本审计机构及签字注册会计师已阅读长春中天能源股份有限公司非公开发 行股票发行情况报告书，确认本次非公开发行情况报告书与本审计机构出具的报 告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对非公开发行情况报告书中引用的 财务报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师： ________________ ________________ 冯万奇 于长江 会计师事务所负责人： ________________ 朱建弟 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2017年8月8日 五、发行人验资机构声明 本验资机构及签字注册会计师已阅读长春中天能源股份有限公司非公开发 行股票发行情况报告书，确认本次非公开发行情况报告书与本验资机构出具的报 告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对非公开发行情况报告书中引用的 验资报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师： ________________ ________________ 冯万奇 于长江 会计师事务所负责人： ________________ 朱建弟 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2017年8月8日 第五节备查文件 一、备查文件 以下备查文件，投资者可以在长春中天能源股份有限公司查阅： 1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。 二、查阅地点及时间 （一）发行人：长春中天能源股份有限公司 办公地址：朝阳区人民大街1881号 电话：010-84927035-893 传真：010-84928665 （二）保荐机构（联席主承销商）：东兴证券股份有限公司 办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层 电话：010-66551360 传真：010-66551380 （三）联席主承销商：平安证券股份有限公司 办公地址：广东省深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层 电话：0755-22622233 传真：0755-82434614 （四）查阅时间 股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。 （以下无正文） （本页无正文，为《长春中天能源股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》 之盖章页） 长春中天能源股份有限公司 2017年8月8日 中财网
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