[关联交易]大富科技:上海市锦天城律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书
上海市锦天城律师事务所 关于深圳市大富科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话： 021-20511000 传真： 021-20511999 邮编： 200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 1 目录 声明事项............................................................ 2 释义................................................................ 4 正文................................................................ 8 一、本次交易方案.................................................... 8 二、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市..................... 14 三、本次交易各方的主体资格......................................... 15 四、本次交易涉及的相关协议......................................... 23 五、本次交易的批准和授权........................................... 23 六、本次交易标的资产............................................... 25 七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争............................... 42 八、本次交易涉及的债权债务的处理................................... 46 九、本次交易的信息披露............................................. 46 十、本次交易的实质条件............................................. 46 十一、本次交易的服务机构........................................... 50 十二、本次交易中相关当事人证券买卖行为的核查....................... 51 十三、结论意见..................................................... 52 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2 上海市锦天城律师事务所 关于深圳市大富科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易之 法律意见书 （2017）锦律非（证）字第0104 号 致：深圳市大富科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市大富科技股份有 限公司（以下简称“上市公司/大富科技”）的委托，并根据上市公司与本所签 订的《专项法律顾问聘请协议》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资 产暨关联交易的专项法律顾问。 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规以及中国 证券监督管理委员会的有关规定出具。 声明事项 一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所 认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有 关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专 业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报 告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3 着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并 不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。 三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于 交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前， 委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈 述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所 的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有 效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件， 本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至 关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其 他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 四、 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意， 不得用作任何其他目的。 五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件， 随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律 意见如下： 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 4 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称： 本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 本所律师 指 上海市锦天城律师事务所经办律师 本法律意见书 指 《上海市锦天城律师事务所关于深圳市大富科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交 易的法律意见书》 本次交易/本次发行股份及 支付现金购买资产 指 大富科技拟以发行股份及支付现金的方式购买湘将 鑫的5 名股东合计持有的湘将鑫100%股权 本次发行 指 大富科技拟向湘将鑫的5 名股东发行面值为1.00 元 的人民币普通股（A 股）股份用以支付交易对价 209,550 万元 大富科技/上市公司/发行人 指 深圳市大富科技股份有限公司，为深圳证券交易所上 市公司，股票代码：300134 大富深圳 指 大富（深圳）科技有限公司（大富科技前身） 大富科技有限 指 深圳市大富科技有限公司（大富科技前身） 配天投资 指 深圳市大富配天投资有限公司 湘将鑫/标的公司 指 东莞市湘将鑫精密科技有限公司，设立时名称为东莞 市湘将鑫五金制品有限公司 湘将鑫的5 名股东/交易对 方/业绩承诺人 指 新余湘匠咨询服务合伙企业（有限合伙）、新余弘新睿 咨询服务合伙企业(有限合伙)、刘建中、刘放中、唐 蕊 新余湘匠 指 新余湘匠咨询服务合伙企业（有限合伙） 新余弘新睿 指 新余弘新睿咨询服务合伙企业(有限合伙) 新余鼎睿 指 新余鼎睿咨询服务有限公司 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 5 凤岗分公司 指 东莞市湘将鑫精密科技有限公司凤岗青塘路分公司 塘厦分公司 指 东莞市湘将鑫精密科技有限公司塘厦分公司 湘将鑫注册地 指 湘将鑫的住所，即东莞市凤岗镇塘沥楼下村厂房 星展银行深圳分行 指 星展银行（中国）有限公司深圳分行 金湘旺 指 东莞市金湘旺五金科技有限公司 标的资产 指 本次交易的交易对方湘将鑫的5 名股东持有的湘将鑫 100%股权 标的股份 指 大富科技向湘将鑫的5 名股东发行的每股面值为1.00 元的人民币普通股（A 股）股份 交易对价 指 大富科技用于收购标的资产，即湘将鑫100%股权的 全部对价 现金对价 指 本次交易中上市公司为收购标的资产而支付的现金 对价 《购买资产协议》 指 上市公司与湘将鑫的5 名股东于2017 年8 月7 日分 别签署的《深圳市大富科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 上市公司与湘将鑫的5 名股东及新余弘新睿的自然人 合伙人于2017 年8 月7 日分别签署的《深圳市大富 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 盈利预测补偿协议》 《重组报告书》 指 《深圳市大富科技股份有限公司向特定对象发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》 本次交易实施完毕/本次交 易完成/标的资产交割 指 标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记 手续办理完毕 本次交易实施完毕日/标的 资产交割日 指 标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记 手续办理完毕之日 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 6 标的股份交割 指 大富科技向湘将鑫的5 名股东发行的每股面值为1.00 元的人民币普通股（A 股）股份登记至湘将鑫的5 名 股东名下 标的股份交割日 指 大富科技向湘将鑫的5 名股东发行的每股面值为1.00 元的人民币普通股（A 股）股份登记至湘将鑫的5 名 股东名下之日 业绩承诺期/承诺年度 指 2017 年度、2018 年度及2019 年度 当期、当年 指 业绩承诺期内每一个完整的会计年度，即从当年的1 月1 日起至当年的12 月31 日 过渡期 指 自评估基准日至本次交易实施完毕日止的期间 期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损 评估基准日/审计基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估的基 准日，即2017 年6 月30 日 定价基准日 指 上市公司为审议并通过本次交易涉及的整体方案等 事项而召开的首次董事会会议，即上市公司第三届董 事会第十六次会议决议公告日（2017 年8 月9 日） 长城证券 指 长城证券股份有限公司 瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 湘将鑫的《审计报告》 指 瑞华会计师事务所出具的《东莞市湘将鑫精密科技有 限公司审计报告》（瑞华专审字【2017】48320001 号） 湘将鑫的《评估报告》 指 中联评估出具的《深圳市大富科技股份有限公司拟发 行股份及现金购买东莞市湘将鑫精密科技有限公司 股权项目资产评估报告》（中联评报字【2017】第1283 号） 承诺净利润 指 业绩承诺人承诺的标的公司于承诺年度内应当实现 的经审计的税后净利润（以标的公司合并报表归属于 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 7 母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依 据） 实际净利润 指 标的公司于承诺年度内实现的经具有证券业务资格 的会计师事务所审计后的税后净利润（以标的公司合 并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净 利润为计算依据） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《证券发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修 订）》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） 中国法律 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）的法律、 行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件 元/万元 指 人民币元/人民币万元 报告期 指 为本次交易披露的会计报表报告期，2015 年、2016 年 以及2017 年1 月1 日至6 月30 日 本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 8 正文 一、本次交易方案 根据大富科技第三届董事会第十六次会议议案及决议、《重组报告书》《购买 资产协议》《盈利预测补偿协议》等相关文件资料及信息，本次交易为发行股份 及支付现金购买资产。本次交易方案的主要内容如下： （一）本次交易的整体方案 本次发行股份及支付现金购买资产的整体方案为：根据中联评估出具的湘将 鑫的《评估报告》，以2017 年6 月30 日为评估基准日，本次交易的标的公司湘 将鑫100%股权的收益法评估值为254,100 万元。参照湘将鑫的《评估报告》的 评估结果，并经上市公司与交易对方协商一致： 大富科技拟以发行股份及支付现金的方式向湘将鑫的5 名股东购买其合计 持有的湘将鑫100%股权，全部交易对价为254,000 万元。其中，以现金方式支 付交易对价44,450 万元；以发行股份的方式支付交易对价209,550 万元，按 21.21 元/股的发行价格计算，合计发行股份98,797,735 股。 （二）本次交易的具体方案 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买湘将鑫的5 名股东持有的 湘将鑫100%股权。本次交易完成后，湘将鑫将成为上市公司的全资子公司。本次 交易的具体方案为： 1. 交易对方 本次交易之交易对方为湘将鑫的5 名股东，具体为新余湘匠、新余弘新睿、 刘建中、刘放中、唐蕊。 2. 标的资产 本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产为湘将鑫100%股权。 3. 交易对价与定价依据 根据湘将鑫的《评估报告》，湘将鑫100%股权截至评估基准日的全部权益评 估价值为254,100 万元。经上市公司与湘将鑫的5 名股东协商一致确定，湘将鑫 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 9 100%股权的交易对价为254,000 万元。 4. 支付方式 本次交易中，湘将鑫100%股权的交易对价支付方式包括现金支付和股份支 付两部分，其中，以现金支付44,450 万元，剩余部分209,550 万元由上市公司 以发行股份的方式支付，上市公司发行股份价格为21.21 元/股，共计发行 98,797,735 股。具体情况如下表： 序 号 交易对 方 拟转让 湘将鑫 出资额 （万 元） 拟转让湘 将鑫的持 股比例 （%） 交易对 价（万 元） 拟转让 每注册 资本价 格 （元） 现金支付 股份支付 金额 （万 元） 现金 对价 比例 （%） 数量（股） 股份对 价比例 （%） 1 新余湘 匠 4,500 45 114,300 25.4 17,145 15 45,806,223 85 2 新余弘 新睿 2,500 25 63,500 25.4 15,875 25 22,454,031 75 3 刘建中 1,800 18 45,720 25.4 6,858 15 18,322,489 85 4 刘放中 900 9 22,860 25.4 3,429 15 9,161,244 85 5 唐蕊 300 3 7,620 25.4 1,143 15 3,053,748 85 合计 10,000 100 254,000 - 44,450 - 98,797,735 - 5. 发行股份的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 6. 发行方式 本次发行的股份全部采用向特定对象非公开发行的方式。 7. 发行对象与认购方式 本次发行对象为湘将鑫的5 名股东。湘将鑫的5 名股东分别以其持有的湘将 鑫相应股权认购本次发行的股份。 8. 发行价格与定价依据 本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决议公 告日，即2017 年8 月9 日，发行价格为21.21 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价的90%，最终发行价格尚需经上市公司股东大会 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 10 批准。 在定价基准日至标的股份交割日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调 整。 9. 发行数量 本次交易标的资产的交易对价为254,000 万元，其中，209,550 万元以股份 支付，按照向交易对方发行股份的发行价格21.21 元/股计算，本次购买资产发 行股份的数量为98,797,735 股。最终的发行数量以上市公司股东大会批准并经 证监会核准的数量为准。 在定价基准日至标的股份交割日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调 整。 10. 业绩承诺及补偿安排 （1）业绩承诺 业绩承诺人承诺，在业绩承诺期内，在湘将鑫保证标的公司管理层薪酬不得 低于市场通常标准（最低不低于2016 年度标的公司管理层薪酬水平）的条件下， 且湘将鑫总经理的产生安排符合《购买资产协议》第11.1 条约定（即由刘建中 提名的董事提名并由标的公司董事会聘任），业绩承诺人承诺湘将鑫在业绩承诺 期间的各年度净利润金额具体如下： 2017 年经审计后的税后净利润不低于21,000 万元（含本数）； 2018 年经审计后的税后净利润不低于27,000 万元（含本数）； 2019 年经审计后的税后净利润不低于35,000 万元（含本数）。 为免疑义，前述承诺利润均以归属于湘将鑫的扣除非经常性损益及企业所得 税后的净利润计算。 （2）补偿安排 若在业绩承诺期间内任一会计年度，如湘将鑫截至当期期末累积实现的净利 润小于截至当期期末累积承诺净利润，则业绩承诺人应向上市公司进行补偿，补 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 11 偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，业绩承诺人按各自所获交易对 价比例优先以其通过在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的新增上市公 司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺人以现金方式进行补偿。 每年补偿的股份数量的计算方式为： 当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现 净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本 次发行股份价格－已补偿现金 当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷本次发行股份价格 每年补偿的现金金额的计算方式为： 当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期已补偿股份数量×本次发行 股份价格 补偿金额以业绩承诺人在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股 的股份）且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0 时，按0 取值，即 已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若标的公司当年实现的 净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。 每位业绩承诺人应向上市公司补偿的股份数=每位业绩承诺人因本次交易取 得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×当期应补偿股份数。 （3）减值测试 在业绩承诺期届满时，上市公司有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事 务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后30 个工作 日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数× 本次发行价格－现金补偿总额>0，则就该等差额部分，上市公司有权按照上市公 司在标的公司持股比例享受业绩承诺人的另行补偿。另行补偿时应由业绩承诺人 按照业绩承诺人交易对价比例优先以其在本次交易中获得的标的股份进行补偿， 不足部分以现金补偿。 计算公式如下： 业绩承诺人就减值部分应向上市公司补偿的股份数=[标的资产期末减值额 －（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）]×业 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 12 绩承诺人交易对价比例×上市公司在标的公司持股比例÷本次发行价格 11. 奖励安排 在业绩承诺期届满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的扣除非经常性损益 后的税后净利润超过三年累计的承诺净利润之和，则上市公司同意实际净利润超 过承诺净利润的30%且不高于本次交易对价20%的超额利润（以二者孰低者为准） 奖励给标的公司管理层（以下简称“奖励对象”）。奖励支付方式为： （1）奖励金额的50%自业绩承诺期最后一年度的专项审核报告出具之日起 半年内支付完毕，剩余50%自业绩承诺期最后一年度的专项审核报告出具之日起 一年内支付完毕； （2）在标的公司满足前述业绩奖励条件的情况下，标的公司董事会中业绩 承诺人提名的董事有权向标的公司董事会提交关于业绩奖励安排方案的议案，并 要求召开董事会审议该议案，上市公司同意并承诺将促成其向标的公司提名的董 事召开及参加董事会，审议并同意该等业绩奖励安排方案。 12. 标的资产期间损益安排 过渡期内标的资产实现的收益由上市公司按其交割后享有的标的公司股权 比例享有，过渡期内标的公司出现的亏损则由业绩承诺人按拟转让标的公司的股 权比例承担，业绩承诺人应在审计机构确认亏损之日起10 个工作日内以现金方 式向上市公司全额补足该等亏损。 13. 资产交割与股份发行 （1）标的资产的交割 标的资产交割应在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后， 且在本协议生效日起90 个工作日内完成。 （2）标的股份的交割 标的股份的交割应于标的资产交割日后且不晚于中国证监会核准本次交易 之日起120 个工作日内完成。 14. 锁定期 湘将鑫的5 名股东通过本次交易获得的标的股份的锁定期如下： 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 13 （1）刘建中、刘放中、唐蕊、新余湘匠的标的股份锁定期 刘建中、刘放中、唐蕊、新余湘匠通过本次交易取得上市公司发行的标的股 份自上市之日起12 个月不转让，上市满12 个月后按照以下方式解锁： 批次 解锁期间 解锁股份数 第一期 标的股份上市满12 月 次日起至满24 个月之 日 本次认购股份总数×当年度承诺业绩÷业绩承诺总额-当 年度应补偿的股份（如有） 第二期 标的股份上市满24 月 次日起至满36 个月之 日 本次认购股份总数×当年度承诺业绩÷业绩承诺总额-当 年度应补偿的股份（如有） 第三期 标的股份上市满36 月 次日起 扣除全部应补偿股份后，且全部业绩补偿义务已履行 完毕后，剩余的股份数可解锁 （2）新余弘新睿的标的股份锁定期 新余弘新睿通过本次发行取得的标的股份自上市之日起12 个月内不以任何 方式转让。在标的股份上市之日起满12 个月，且业绩补偿义务（如有）履行完 毕后，新余弘新睿可申请解锁股份=新余弘新睿本次认购的标的股份总数-累计已 补偿的股份（如有）。前述解锁约定，以新余弘新睿全体直接及间接自然人合伙 人/权益人均已签订书面文件承诺对本次交易中新余弘新睿的相关业绩承诺承担 无限连带补偿责任为前提，否则新余弘新睿通过本次发行取得的标的股份的锁定 期按照刘建中、刘放中、唐蕊、新余湘匠的标的股份锁定期执行。 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股 份，业绩承诺人亦遵守上述约定。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，业绩承诺人不转让其在上市公司拥有权益的股份。 15. 上市地点 本次发行的股份将在深交所上市交易。 16. 滚存未分配利润安排 标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润自本次交易完成后全部由上市 公司享有。标的股份交割日前的上市公司滚存未分配利润，由本次发行后上市公 司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 14 17. 本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期 与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自上市公司股东大会 审议通过之日起12 个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会 对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 二、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市 （一）本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司2016 年的年度报告、湘将鑫的《审计报告》以及湘将鑫的《评 估报告》，上市公司本次拟购买标的资产的交易金额均未达到上市公司最近一个 会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、资产净额的50%，标的资产在最 近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告 营业收入的比例未达到50%。因此，根据《重组管理办法》，本次交易不构成上市 公司重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购 重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易不构成借壳上市 根据《重组报告书》，本次交易前，配天投资持有上市公司333,008,170 股 股份，占上市公司总股本的43.39%；孙尚传持有上市公司73,440,000 股股份， 占上市公司总股本的9.57%；孙尚传为配天投资的控股股东，持有配天投资98.33% 股权，并担任配天投资的执行董事及法定代表人，与其配偶刘伟合计持有配天投 资100%股权，系配天投资的实际控制人。因此，孙尚传系上市公司的实际控制 人。 根据《重组报告书》，本次交易完成后，配天投资仍持有上市公司38.44%的 股份，仍为上市公司控股股东，孙尚传仍持有上市公司8.48%的股份。因此，孙 尚传仍为上司公司实际控制人。 本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更。 综上，本所律师认为，本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 15 三、本次交易各方的主体资格 （一） 发行人的主体资格 大富科技为本次交易的股份发行方和资产购买方。 1. 基本情况 根据大富科技提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统， 大富科技目前持有深圳市市场监督管理局于2016 年4 月19 日核发的《营业执 照》，大富科技的基本情况如下： 名称： 深圳市大富科技股份有限公司 统一社会信用代码: 91440300727174466J 住所： 深圳市宝安区沙井街道蚝乡路沙井工业公司第三工业区A1、A2、 A3 的101、A4 的第一、二、三层 法定代表人： 孙尚传 注册资本： 76,749.8006 万元 公司类型： 上市股份有限公司 经营范围： 研制、生产、销售、维护移动通信设备及其配件、数据通信设备及 其配件、通信传输设备及其配件、电源产品及其配件、无线通信设 备及其配件、宽带多媒体设备、终端设备及其配件、安防设备及配 件；承接系统集成工程（不含限制项目）；滤波器、合路器、分路 器、隔离器、耦合器、微波元器件及金属件表面喷粉的研发、生产 与销售；从事计算机辅助设计、辅助测试、辅助制造、辅助工程系 统及其他计算机应用系统的研发（法律、行政法规、国务院决定禁 止及规定在登记前须批准的项目除外）；国内贸易（不含专营、专 控、专卖商品）；从事货物、技术进出口业务。从事产业发展战略 规划和产业政策相关领域的研究；提供产业经济管理项目咨询服 务；经济市场调研。 成立日期： 2001 年6 月4 日 营业期限： 永续经营 2. 主要历史沿革 根据大富科技提供的工商档案资料，经本所律师核查，大富科技的主要历史 沿革如下： （1）公司设立至改制成为股份有限公司 ①大富深圳设立于2001 年6 月4 日，公司设立时的股东为：TAT FOOK INVESTMENTS LIMITED。2009 年11 月4 日，TAT FOOK INVESTMENTS LIMITED 将 持有的大富深圳100%股权转让给配天投资，大富深圳变更为大富科技有限。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 16 ②2009 年12 月10 日，大富科技有限的10 名股东作为发起人共同签署了 《发起人协议》。根据该协议，全体发起人约定以大富科技有限截至2009 年11 月30 日经审计的账面净资产值折股，将大富科技有限整体变更为股份有限公司。 全体发起人按照其所持大富科技有限的出资比例，确定各自对发行人的出资比例。 2009 年12 月25 日，大富科技召开创立大会暨第一次股东大会。该次会议 审议通过了《公司章程》及其他内部制度，选举并产生了公司第一届董事会董事、 第一届监事会股东代表监事。同日，经公司职工代表大会选举产生了职工代表监 事。 2009 年12 月28 日，深圳市市场监督管理局向大富科技核发了注册号为 440306503320365 的《企业法人营业执照》。 （2）首次公开发行股票并在创业板上市 2010 年9 月21 日，经证监会批准（证监许可[2010]1333 号），大富科技可 公开发行不超过4,000 万股新股。 2010 年10 月15 日，中审国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中 审国际验字[2010]第01020027 号）。根据该《验资报告》，截至2010 年10 月15 日，大富科技实际已发行普通股股票4,000 万股，减除发行费用后，募集资金净 额为1,869,884,990.00 元，其中，计入新增注册资本40,000,000.00 元，计入 资本公积1,829,884,990.00 元。 2010 年10 月26 日，大富科技股票在深交所挂牌上市，股票简称“大富科 技”，股票代码：300134,大富科技总股本增加至16,000 万股。 （3）上市后资本公积金转增股本 ①2011 年8 月25 日，大富科技召开2011 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于2011 年半年度利润分配预案的议案》，同意以大富科技截至2011 年 6 月30 日的总股本16,000 万股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增10 股。 2011 年9 月8 日，中审国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中审 国际验字[2011]01020277 号）。根据该《验资报告》，截至2011 年9 月5 日止， 大富科技已将资本公积16,000 万元转增股本。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 17 本次资本公积金转增股本后，大富科技总股本增加至32,000 万股。 ②2014 年8 月12 日，大富科技召开2014 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于2014 年半年度利润分配的议案》，同意以大富科技截至2014 年6 月 30 日的总股本32,000 万股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增2 股。 2014 年8 月22 日，瑞华会计师事务所出具《验资报告》（瑞华验字［2014］ 48270006 号）。根据该《验资报告》，截至2014 年8 月21 日止，大富科技已将 资本公积6,400 万元转增股本。 本次资本公积金转增股本后，大富科技总股本增加至38,400 万股。 ③2015 年3 月25 日，大富科技召开2014 年年度股东大会，审议通过了《关 于2014 年度利润分配预案的议案》，同意以大富科技截至2014 年12 月31 日的 总股本38,400 万股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增7 股。 2015 年4 月9 日，瑞华会计师事务所出具《验资报告》（瑞华验字［2015］ 48270009 号）。根据该《验资报告》，截至2015 年4 月8 日止，大富科技已将资 本公积26,880 万元转增实收资本。 本次资本公积金转增股本后，大富科技总股本增加至65,280 万股。 （4）非公开发行股票 2015 年5 月7 日，大富科技召开2015 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意大富科技向不超过5 名特定投资 者非公开发行不超过8,000 万股股票募集不超过400,000 万元资金用于柔性 OLED 显示模组产业化项目、USB3.1 Type-C 连接器扩产项目、精密金属结构件 扩产项目、研发中心及总部基地建设项目以及补充流动资金等5 个项目。 2015 年7 月27 日，大富科技召开2015 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于调整非公开发行股票募投项目及发行数量的议案》，同意将非公开发行 股票方案调整为大富科技向不超过5 名特定投资者非公开发行不超过12,000 万 股股票募集不超过345,000 万元用于柔性OLED 显示模组产业化项目、USB3.1 Type-C 连接器扩产项目、精密金属结构件扩产项目以及补充流动资金等4 个项 目。 2016 年2 月1 日,大富科技此次非公开发行股票经证监会发行审核委员会审 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 18 核,获得通过。2016 年4 月20 日,证监会出具《关于核准深圳市大富科技股份有 限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]871 号),核准大富科技非公开 发行不超过12,000 万股新股。 2016 年9 月30 日,瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就大富科技此次非 公开发行出具《验资报告》（瑞华验字[2016]48270008 号）。根据该报告,截至2016 年9 月29 日,大富科技此次发行募集资金总额为3,513,199,923.78 元,扣除与 发行有关的费用63,199,923.78 元后,募集资金净额3,450,000,000 元,其中新 增注册资本人民币114,698,006 元,余额计人民币3,335,301,994 元转入资本公 积金。 本次非公开发行股票后，大富科技总股本增加至76,749.8006 万股。 3. 实际控制人 根据中登公司出具的大富科技《持股5%以上的股东持股情况》，截至本法律 意见书出具之日，大富科技的前十大股东及持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%） 1 配天投资 333,008,170 43.39 2 孙尚传 73,440,000 9.57 3 浙江浙银资本管理有限公司 24,263,793 3.16 4 蚌埠市城市投资控股有限公司 22,853,411 2.98 5 华安未来资产-工商银行-陕西国际信 托-陕国投·庆元13 号定向投资集合 资金信托计划 22,526,934 2.94 6 北信瑞丰基金-招商银行-广东粤财信 托-华皓汇金1 号结构化集合资金信 托计划 9,664,056 1.26 7 金鹰基金-浦发银行-云南国际信托- 云南信托锦瑟年华1 号集合资金信托 计划 9,652,791 1.26 8 深圳市大贵投资有限公司 8,849,212 1.15 9 金鹰基金-工商银行-金鹰穗盈定增 264 号资产管理计划 6,438,198 0.84 10 金鹰基金-工商银行-江苏大航投资管 理有限公司 6,435,945 0.84 截至本法律意见书出具之日，配天投资持有上市公司333,008,170 股股份， 占上市公司总股本的43.39%；孙尚传持有上市公司73,440,000 股股份，占上市 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 19 公司总股本的9.57%；孙尚传为配天投资的控股股东，持有配天投资98.33%股权， 并担任配天投资的执行董事及法定代表人，与其配偶刘伟合计持有配天投资100% 股权，系配天投资的实际控制人。因此，孙尚传系上市公司的实际控制人。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，大富科技为依法成立并 有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止 的情形，具备本次交易的主体资格。 （二） 本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方的主体资格 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别为刘建中、刘放中、唐蕊、 新余湘匠、新余弘新睿。根据湘将鑫的5 名股东提供的资料，并经本所律师核查， 湘将鑫的5 名股东的具体情况如下： （1）湘将鑫的3 名自然人股东 序号 姓名 国籍 身份证号码 住所 是否有境 外居留权 1 刘建中 中国 430111197902****** 湖南省桃江县桃花江镇 桃花中路弄溪巷16 号 无 2 刘放中 中国 430922198109****** 湖南省桃江县灰山港镇 东泉湾村樟树湾村民组 无 3 唐蕊 中国 431102198503****** 湖南省永州市零陵区石 岩头镇大屋村1 组 无 经核查湘将鑫3 名自然人股东的身份证明、关联方调查表，本所律师认为， 截至本法律意见书出具之日，湘将鑫上述3 名自然人股东均为具有完全民事行为 能力的中国公民，具备进行本次交易的主体资格。 （2）新余湘匠 根据新余湘匠提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查 询，截至本法律意见书出具之日，新余湘匠目前持有新余市仙女湖区市场和质量 监督管理局于2016 年7 月12 日核发的《营业执照》，基本情况如下： 名称： 新余湘匠咨询服务合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码: 91360503MA35JMAJXG 类型： 有限合伙企业 主要经营场所： 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 执行事务合伙人： 刘建中 经营范围： 技术咨询，财务信息咨询，企业管理咨询(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 20 成立日期： 2016 年7 月12 日 合伙期限： 2016 年7 月12 日至2021 年07 月11 日 根据新余湘匠现行有效的《合伙协议》及工商公示信息，并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，新余湘匠的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例（%） 1 刘建中 普通合伙人 650 650 65 2 刘放中 有限合伙人 350 350 35 合计 1,000 1,000 100 根据新余湘匠出具的确认函与刘建中、刘放中出具的确认函，并经本所律师 核查刘建中、刘放中的出资凭证，新余湘匠的出资均源于各合伙人的自有资金或 拥有合法处分权的资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形； 不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资 基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定履行备案程序。 经本所律师对基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn）中“私募基金公 示”与“私募基金管理人公示”栏目进行相关检索，截至本法律意见书出具之日， 并未检索到新余湘匠登记为私募基金管理人或备案为私募投资基金的信息。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新余湘匠为依法设立并 有效存续的有限合伙企业，不属于私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记 与私募投资基金备案手续，不存在根据法律法规及其合伙协议规定需予终止的情 形，具备本次交易的主体资格。 （3）新余弘新睿 根据新余弘新睿提供的资料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本 法律意见书出具之日，新余弘新睿目前持有新余市仙女湖区市场和质量监督管理 局于2016 年11 月1 日核发的《营业执照》，基本情况如下： 名称： 新余弘新睿咨询服务合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码: 91360503MA35JPXF11 类型： 有限合伙企业 主要经营场所： 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 执行事务合伙人： 新余鼎睿咨询服务有限公司 经营范围： 技术咨询、财务信息咨询、企业管理咨询。(依法须经批准的项目, 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 21 经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期： 2016 年7 月18 日 合伙期限： 2016 年7 月18 日至2021 年07 月17 日 根据新余弘新睿现行有效的《合伙协议》、工商公示信息以及各合伙人的出 资凭证，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具 之日，新余弘新睿的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例（%） 1 新余鼎睿 普通合伙人 50 50 0.625 2 黄晓嵘 有限合伙人 3,550 3,550 44.375 3 李爱国 有限合伙人 1,850 1,850 23.125 4 李志军 有限合伙人 900 900 11.25 5 王秀丽 有限合伙人 400 400 5 6 宋雪芳 有限合伙人 300 300 3.75 7 胡庶 有限合伙人 248 248 3.1 8 张文杰 有限合伙人 100 100 1.25 9 刘龙涛 有限合伙人 100 100 1.25 10 王颖娜 有限合伙人 100 100 1.25 11 魏俊立 有限合伙人 100 100 1.25 12 陈财兴 有限合伙人 100 100 1.25 13 周玲 有限合伙人 100 100 1.25 14 邹中丽 有限合伙人 51 51 0.6375 15 赵灵 有限合伙人 51 51 0.6375 合计 8,000 8,000 100 根据新余鼎睿提供的资料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法 律意见书出具之日，新余鼎睿目前持有新余市仙女湖区市场和质量监督管理局于 2016 年6 月7 日核发的《营业执照》，基本情况如下： 名称： 新余鼎睿咨询服务有限公司 统一社会信用代码: 91360503MA35J5R143 类型： 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本： 1,000 万元 住所： 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 法定代表人： 黄晓嵘 经营范围： 信息技术咨询、财务咨询、企业管理咨询。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期： 2016 年6 月7 日 营业期限： 2016 年6 月7 日至2026 年6 月6 日 根据新余鼎睿现行有效的公司章程、工商公示信息以及各股东的出资凭证， 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 22 并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，新 余鼎睿的合伙人及其出资情况如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 黄晓嵘 550 27.5 55 2 李志军 300 15 30 3 胡庶 150 7.5 15 合计 1,000 50 100 根据新余鼎睿及其股东出具的确认函、新余弘新睿及其合伙人出具的确认函， 并经本所律师核查新余鼎睿的股东与新余弘新睿各合伙人的出资凭证，新余鼎睿 与新余弘新睿的出资均源于各股东、各合伙人的自有资金或拥有合法处分权的资 金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不属于《证券投资 基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私 募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等相关法律、法规的规定履行备案程序。 经本所律师对基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn）中“私募基金公 示”与“私募基金管理人公示”栏目进行相关检索，截至本法律意见书出具之日， 并未检索到新余鼎睿与新余弘新睿登记为私募基金管理人或备案为私募投资基 金的信息。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新余弘新睿为依法设立 并有效存续的有限合伙企业，不属于私募投资基金，无需办理私募基金管理人登 记与私募投资基金备案手续，不存在根据法律法规及其合伙协议规定需予终止的 情形，具备本次交易的主体资格。 鉴此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，刘建中、刘放中、唐蕊 3 名自然人均为具有完全民事行为能力的中国公民；新余湘匠、新余弘新睿为依 法成立并有效存续的有限合伙企业，不属于私募投资基金，无需办理私募基金管 理人登记与私募投资基金备案手续，不存在根据相关法律、法规及其《合伙协议》 需要解散的情形。湘将鑫的5 名股东均具备进行本次交易的主体资格。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 23 四、本次交易涉及的相关协议 2017 年8 月7 日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产之交易对 方分别签署了《购买资产协议》、与业绩承诺人签署了《盈利预测补偿协议》。上 述协议就标的资产、交易对价及定价依据、交易方案、支付方式、标的资产的交 割及标的股份的交付、过渡期内的损益归属及相关安排、业绩承诺及补偿措施、 奖励安排、限售期、本次交易完成后标的公司的运作、税费、协议生效、终止和 解除、违约责任等内容进行了约定。 综上，本所律师认为，本次交易涉及的相关协议不存在违反国家法律、行政 法规禁止性规定的情形，且已就本次交易各方的权利义务进行了明确约定。本次 交易涉及的相关协议在获得上市公司董事会批准、上市公司股东大会批准、商务 部准予经营者集中的批复以及证监会核准后生效，生效后对协议各方均具有法律 约束力。 五、本次交易的批准和授权 （一） 本次交易已经履行的批准和授权 1. 大富科技的批准和授权 2017 年8 月7 日，大富科技召开第三届董事会第十六次会议，审议并通过 了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案》《关于 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》《关于本次交易构成关联 交易的议案》《关于签署附生效条件之<发行股份及支付现金购买资产协议>及<发 行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》《关于<深圳市大 富科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>相关规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件有效性的议案》《关于批准本次交易有关的审计报告、评估报告及备考审阅 报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 24 的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资 产定价的依据及公平合理性说明的议案》等议案。 2. 标的公司的批准和授权 2017 年8 月7 日，湘将鑫召开股东会，全体股东一致同意：新余湘匠、新 余弘新睿、刘建中、刘放中、唐蕊分别将其持有湘将鑫45%、25%、18%、9%、3% 的股权以114,300 万元、63,500 万元、45,720 万元、22,860 万元、7,620 万元 的价格转让给大富科技；全体股东均放弃对前述股权的优先购买权；为大富科技 本次交易之目的签署并履行相关承诺、保证、说明等文件、提供相关信息并协助 大富科技办理与本次交易有关的一切必要手续。 3. 交易对方的批准和授权 （1）新余湘匠 2017 年8 月7 日，新余湘匠全体合伙人作出《合伙人会议决议》，同意新余 湘匠将其持有的湘将鑫45%股权以114,300 万元的价格全部转让给大富科技，大 富科技以向新余湘匠非公开发行股份及支付现金的方式支付全部交易对价；同意 授权执行事务合伙人代表新余湘匠与大富科技就本次交易签署《购买资产协议》 与《盈利预测补偿协议》，并签署和提供其他一切相关文件。 （2）新余弘新睿 2017 年8 月7 日，新余弘新睿全体合伙人作出《合伙人会议决议》，同意新 余弘新睿将其持有的湘将鑫25%股权以63,500 万元的价格全部转让给大富科技， 大富科技以向新余弘新睿非公开发行股份及支付现金的方式支付全部交易对价； 同意授权执行事务合伙人代表新余弘新睿与大富科技就本次交易签署《购买资产 协议》与《盈利预测补偿协议》，并签署和提供其他一切相关文件。 综上，本次交易的交易对方中的新余湘匠、新余弘新睿均已取得其内部决策 机构关于参与本次交易的批准和授权。其他交易对方均为自然人，无需履行批准 程序。 （二） 本次交易尚需获得的批准和授权 根据《重组管理办法》等法律法规、规范性文件以及《购买资产协议》与《盈 利预测补偿协议》，本次交易尚需取得以下批准和授权： 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 25 1. 大富科技股东大会审议通过本次交易方案； 2. 本次交易获得商务部准予经营者集中的批复； 3. 本次交易获得证监会的核准； 综上，本所律师认为，除需取得上述批准和授权外，本次交易已履行了相应 的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效。 六、本次交易标的资产 本次交易的标的资产为湘将鑫100%股权。 （一）标的公司 1. 基本情况 根据湘将鑫提供的营业执照等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公 示系统，截至本法律意见书出具之日，湘将鑫持有广东省东莞市工商行政管理局 于2017 年5 月31 日核发的《营业执照》，基本情况如下： 名称： 东莞市湘将鑫精密科技有限公司 统一社会信用代码: 91441900576432797W 类型： 其他有限责任公司 住所： 东莞市凤岗镇塘沥楼下村厂房 法定代表人： 刘建中 注册资本： 10,000 万元 经营范围： 研发、产销：五金配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。） 成立日期： 2011 年6 月3 日 2. 股权结构 根据湘将鑫的公司章程，截至本法律意见书出具之日，湘将鑫的股权结构如 下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 新余湘匠 4,500 4,500 45 2 新余弘新睿 2,500 2,500 25 3 刘建中 1,800 1,800 18 4 刘放中 900 900 9 5 唐蕊 300 300 3 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 26 合计 10,000 10,000 100 3. 主要历史沿革 根据湘将鑫的工商档案资料，并经本所律师核查，湘将鑫的主要历史沿革如 下： （1）设立 2011 年4 月20 日，湘将鑫取得《企业名称预先核准通知书》，预先核准的 公司名称为“东莞市湘将鑫五金制品有限公司”。 2011 年4 月23 日，湘将鑫的全体股东刘谷秀、唐蕊制定公司章程。 2011 年5 月5 日，东莞市大华天健会计师事务所出具了《东莞市湘将鑫五 金制品有限公司2011 年度验资报告》（莞大华天健所验字（2011）第78 号），验 证截至2011 年5 月4 日，湘将鑫已收到股东刘谷秀、唐蕊缴纳的注册资本人民 币100 万元，均以货币出资。其中，刘谷秀以货币出资人民币95 万元；唐蕊以 货币出资人民币5 万元。 2011 年6 月3 日，湘将鑫取得了东莞市工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》，湘将鑫成立时，其股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 刘谷秀 95 95 95 2 唐蕊 5 5 5 合计 100 100 100 （2）第一次股权转让、第一次增资 2015 年2 月28 日，湘将鑫召开股东会，全体股东一致同意，刘谷秀将其持 有湘将鑫95%的股权以95 万元转让给刘建中；公司注册资本由100 万增加至 3,000 万元，吸收刘放中为新股东。其中，唐蕊认缴增资295 万元，刘建中认缴 增资1,705 万元，刘放中认缴增资900 万元。 同日，刘谷秀与刘建中签订《股东转让出资协议》，约定刘谷秀将其持有湘 将鑫95%的股权以95 万元转让给刘建中。根据银行转账凭证与刘谷秀、刘建中 出具的确认函，并经本所律师访谈刘谷秀与刘建中，刘建中已向刘谷秀支付了95 万元股权转让款，刘谷秀亦已收到该笔股权转让款。 根据湘将鑫提供的银行业务回单，唐蕊已向湘将鑫支付295 万元；刘放中已 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 27 向湘将鑫支付900 万元；刘建中已向湘将鑫支付1,705 万元。 2015 年3 月5 日，湘将鑫在东莞市工商行政管理局办理完毕变更登记。本 次变更后，湘将鑫的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 刘建中 1,800 1,800 60 2 唐蕊 300 300 10 3 刘放中 900 900 30 合计 3,000 3,000 100 （3）第二次增资 2016 年7 月23 日，湘将鑫召开股东会，全体股东一致同意，公司注册资本 增加至7,500 万元，吸收新余湘匠为新股东，新余湘匠认缴增资4,500 万元。 根据湘将鑫提供的银行业务回单，新余湘匠已向湘将鑫支付4,500 万元。 2016 年8 月1 日，湘将鑫在东莞市工商行政管理局办理完毕变更登记。本 次变更后，湘将鑫的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 刘建中 1,800 1,800 24 2 唐蕊 300 300 4 3 刘放中 900 900 12 4 新余湘匠 4,500 4,500 60 合计 7,500 7,500 100 （4）第三次增资 2016 年8 月16 日，湘将鑫召开股东会，全体股东一致同意，公司注册资本 增加至10,000 万元，吸收新余弘新睿为新股东，新余弘新睿认缴增资2,500 万 元。 根据银行支付凭证及记账凭证，新余弘新睿实际向湘将鑫支付8,000 万元， 其中，2,500 万元列入注册资本，剩余5,500 万元列入资本公积。 2016 年9 月1 日，湘将鑫在东莞市工商行政管理局办理完毕变更登记。本 次变更后，湘将鑫的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 刘建中 1,800 1,800 18 2 唐蕊 300 300 3 3 刘放中 900 900 9 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 28 4 新余湘匠 4,500 4,500 45 5 新余弘新睿 2,500 2,500 25 合计 10,000 10,000 100 （5）更名 2016 年9 月23 日，湘将鑫召开股东会，全体股东一致同意，公司名称由“东 莞市湘将鑫五金制品有限公司”变更为“东莞市湘将鑫精密科技有限公司”。 2016 年10 月13 日，湘将鑫在东莞市工商行政管理局办理完毕名称变更登 记。 4. 下属企业及分支机构 根据湘将鑫提供的资料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律 意见书出具之日，湘将鑫并无下属子公司，有两个分支机构，具体情况如下： （1）凤岗分公司 根据湘将鑫提供的营业执照等资料，经查询国家企业信用信息公示系统，截 至本法律意见书出具之日，凤岗分公司目前持有东莞市工商行政管理局于2017 年3 月6 日核发的《营业执照》，凤岗分公司的基本情况如下： 名称： 东莞市湘将鑫精密科技有限公司凤岗青塘路分公司 统一社会信用代码: 91441900345463318C 类型： 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) 经营场所： 东莞市凤岗镇油甘埔青塘路88 号2 栋厂房 负责人： 刘建中 经营范围： 研发、产销：五金配件 成立日期： 2015 年6 月16 日 （2）塘厦分公司 根据湘将鑫提供的营业执照等资料，经查询国家企业信用信息公示系统，截 至本法律意见书出具之日，塘厦分公司目前持有东莞市工商行政管理局于2017 年1 月24 日核发的《营业执照》，塘厦分公司的基本情况如下： 名称： 东莞市湘将鑫精密科技有限公司塘厦分公司 统一社会信用代码: 91441900MA4UWADT3A 类型： 其他有限责任公司分公司 经营场所： 东莞市塘厦镇林村西湖工业区西荣路98 号 负责人： 刘建中 经营范围： 研发、产销：五金配件 成立日期： 2016 年10 月10 日 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 29 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，湘将鑫及其下属分公司 均依法设立并有效存续，不存在依据相关法律、法规及湘将鑫公司章程所规定的 应当终止的情形。 5. 业务及相关资质 （1）经营范围 根据湘将鑫现行有效的《营业执照》，湘将鑫的经营范围为：“研发、产销： 五金配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）” （2）相关业务资质 根据湘将鑫的说明，截至本法律意见书出具之日，湘将鑫在经营范围内从事 经营业务无需取得前置审批或强制性的相关资质证书。根据湘将鑫提供的资质证 书，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湘将鑫取得了如下资质证书： 湘将鑫现持有编号为151420 的《质量管理体系认证证书》，证明湘将鑫的质 量管理体系符合ISO9001:2015 标准，认证范围为“手机五金配件（含中框、B 壳、 屏蔽件、电池盖及各类装饰件）的生产和销售”，有效期至2018 年8 月23 日。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，湘将鑫从事经营范围内 的业务无需取得相关前置审批或强制性的业务资质，湘将鑫的经营范围及经营方 式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 6. 主要资产 根据湘将鑫提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 湘将鑫及其分支机构的主要资产情况如下： （1）土地使用权与房屋所有权 根据湘将鑫的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湘将 鑫及其下属分支机构未拥有任何自有土地使用权及房屋所有权。 （2）租赁房产 ①基本情况 根据湘将鑫提供的租赁协议，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，湘将鑫共有6 处租赁房产，具体如下： 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 30 序 号 出租方 承租方 房屋坐落 房屋面积 （m2） 租赁期限 租金 用 途 1 东莞市贤泰 贸易有限公 司 湘将鑫 东莞市凤岗 镇塘沥楼下 村厂房 5,925.66 2017.4.1- 2020.3.31 73,713 元/月 工 业 、 宿 舍 2 东莞市顺源 盛物业管理 有限公司 湘将鑫 东莞市塘厦 镇林村西湖 工业区西荣 路98 号 64,140 2016.7.20- 2022.6.30 2016 年7 月20 日至2019 年6 月30 日， 1,080,000 元/ 月；2019 年7 月1 日至2022 年6 月30 日， 1,188,000 元/ 月 工 业 、 宿 舍 3 东莞市捷贤 实业投资有 限公司 湘将鑫 东莞市凤岗 镇油甘埔青 塘路88 号 铁皮厂房 5,675.28 2014.11.1- 2019.3.31 90,804 元/月 工 业 4 东莞市捷贤 实业投资有 限公司 湘将鑫 东莞市凤岗 镇油甘埔青 塘路88 号 厂房新建宿 舍一楼、三 楼、四楼、 五楼 2,680 2014.11.1- 2017.10.31 34,036 元/月 宿 舍 5 东莞市捷贤 实业投资有 限公司 湘将鑫 东莞市凤岗 镇油甘埔青 塘路88 号 厂房新建宿 舍六楼 670 2014.12.1- 2017.10.31 6,700 元/月 宿 舍 6 东莞市捷贤 实业投资有 限公司 湘将鑫 东莞市凤岗 镇油甘埔青 塘路88 号 厂房新建宿 舍二楼 670 2014.12.1- 2017.10.31 8,040 元/月 宿 舍 上述租赁房屋属于农村城市化历史遗留问题建筑，除1 号租赁房屋外，其他 租赁房屋未取得权属证书。 ②关于1 号租赁房屋的说明 1 号租赁房屋系湘将鑫注册地的厂房与宿舍。根据东莞市贤泰贸易有限公司 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 31 提供的《房地产权证》，1 号租赁房屋登记的权属人系东莞市凤岗镇塘沥楼下经 济合作社。虽然1 号租赁房屋的出租人东莞市贤泰贸易有限公司与权属人存在不 一致的情形,但是登记的权属人已出函确认出租人为1 号租赁房屋的实际权属人。 东莞市凤岗镇塘沥股份经济联合社出具确认函：“1992 年，东莞市凤岗镇塘沥管 理区楼下村与李锐记制品厂签订《有偿使用土地协议书》，约定东莞市凤岗镇塘 沥管理区楼下村将该出租房屋所在土地出租给李锐记制品厂用作工业厂房用途。 1995 年，李锐记制品厂在该出租房屋所在土地上修建了该出租房屋。由于当时 的政策限制，东莞市凤岗镇塘沥楼下经济合作社在协助李锐记制品厂办理该出租 房屋的产权证时，将东莞市凤岗镇塘沥楼下经济合作社登记为了权属人。2004 年， 东莞市凤岗镇塘沥楼下经济合作社与李锐记五金制品厂、东莞市贤泰贸易有限公 司三方就1992 年东莞市凤岗镇塘沥管理区楼下村与李锐记制品厂签订的《有偿 使用土地协议书》签订了《补充协议》，约定李锐记五金制品厂在该《有偿使用 土地协议书》中的权利义务由东莞市贤泰贸易有限公司承继。因此，东莞市贤泰 贸易有限公司有权将该出租房屋出租给湘将鑫用作工业用途，本合作社对此不存 在任何异议。” ③关于2 号租赁房屋的说明 2 号租赁房屋系湘将鑫塘厦分公司的厂房与宿舍。2006 年11 月14 日，东莞 市科苑城信息产业园有限公司与煜达（东莞）皮具有限公司签订《转让土地合同 书》（科苑城国土让字[2006]019 号），约定东莞市科苑城信息产业园有限公司将 位于东莞市塘厦镇林村西湖工业区内面积为57,527 平方米的土地使用权转让给 煜达（东莞）皮具有限公司，转让价格为17,258,100 元，转让土地使用权的期 限为自2006 年11 月1 日至2056 年11 月1 日，用途为工业用地。东莞市塘厦镇 人民政府对此次土地使用权转让进行了鉴证。 根据本所律师对煜达（东莞）皮具有限公司法定代表人的访谈，2 号租赁房 屋系煜达（东莞）皮具有限公司所建。根据煜达（东莞）皮具有限公司出具的《确 认函》，煜达（东莞）皮具有限公司尚未取得2 号租赁房屋的房屋权属证书及其 所在土地的国有土地使用权证书，其保证对2 号租赁房屋具有使用权或出租权 限。 根据湘将鑫提供的租赁协议与煜达（东莞）皮具有限公司出具的确认函，煜 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 32 达（东莞）皮具有限公司于2016 年7 月与东莞市顺源盛物业管理有限公司签订 《非住宅房屋租赁合同》，煜达（东莞）皮具有限公司将2 号租赁房屋出租给东 莞市顺源盛物业管理有限公司，煜达（东莞）皮具有限公司同意东莞市顺源盛物 业管理有限公司将2 号租赁房屋转租给湘将鑫，因此，东莞市顺源盛物业管理有 限公司有权向湘将鑫出租2 号租赁房屋。 根据东莞市塘厦镇林村社区居民委员会出具的《证明》，2 号租赁房屋在近 五年内未列入政府拆迁范围，无拆迁计划。根据煜达（东莞）皮具有限公司出具 的《确认函》，近五年内，煜达（东莞）皮具有限公司没有改变2 号租赁房屋规 划用途或者拆除的计划。 ④关于3 号至6 号租赁房屋的说明 3 号至6 号租赁房屋系湘将鑫凤岗分公司的厂房与宿舍。根据东莞市凤岗镇 油甘埔股份经济联合社出具的确认函，3 号至6 号租赁房屋所在土地系油甘埔村 名下的集体建设用地，油甘埔村系3 号至6 号租赁房屋所在土地的权属人。东莞 市凤岗镇油甘埔股份经济联合社已通过与东莞市捷贤实业投资有限公司签订《租 地协议》，将该出租房屋所在土地出租给东莞市捷贤实业投资有限公司用作工业 用途。3 号至6 号租赁房屋系东莞市捷贤实业投资有限公司所建，东莞市捷贤实 业投资有限公司系该出租房屋的权属人，东莞市捷贤实业投资有限公司有权将该 出租房屋出租给湘将鑫。 根据东莞市凤岗镇油甘埔村村民委员会出具的《证明》，3 号至6 号租赁房 屋所在地块没有列入到东莞市城市更新计划，并且八年内不会拆迁。 ⑤湘将鑫的全体股东刘建中、刘放中、唐蕊、新余湘匠、新余弘新睿出具《承 诺函》，承诺： “1.湘将鑫及其分支机构的租赁房产目前不存在任何权属争议或潜在纠纷。 目前湘将鑫及其分支机构运营良好，不存在因房产租赁而无法持续经营的情况。 湘将鑫及其分支机构生产线的机械设备安装程序较为简单，易于搬迁。但如因租 赁房产的权属瑕疵、未办理租赁备案手续或在租赁合同的有效期内被强制拆迁， 导致湘将鑫及其分支机构无法继续租赁上述房产，承诺人将尽一切最大努力寻找 相同或类似的可替代性经营房产，确保不影响湘将鑫及其分支机构的正常生产经 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 33 营；如因租赁房产的权属瑕疵、未办理租赁备案手续或在租赁合同的有效期内被 强制拆迁，导致湘将鑫及其分支机构、大富科技受到任何处罚或承担任何责任， 承诺人将对此承担全额连带赔偿责任。 2.对于湘将鑫及其分支机构即将到期的租赁房产，承诺人保证将在其到期之 前与原出租方协商进行续租；若因各种原因而无法续租的，承诺人将尽一切最大 努力寻找相同或类似的可替代性经营房产，并保证不会对湘将鑫及其分支机构的 经营稳定性造成重大影响。如果因相关租赁房产无法续租而给湘将鑫及其分支机 构、大富科技造成损失的，承诺人将对此承担赔偿责任。” 综上，湘将鑫承租的上述租赁房屋虽然存在一定权属瑕疵,但根据各方的确 认，东莞市贤泰贸易有限公司、煜达（东莞）皮具有限公司、东莞市捷贤实业投 资有限公司均有权出租上述租赁房屋，各出租人与湘将鑫之间对房屋租赁事宜均 无异议,且交易对方刘建中、刘放中、唐蕊、新余湘匠、新余弘新睿已出具了《承 诺函》。因此，本所律师认为，湘将鑫承租上述租赁房屋事宜不会对本次交易及 湘将鑫的经营稳定性造成实质性影响。 （3）专利权 根据湘将鑫提供的专利权证书、专利缴费凭证以及专利登记簿副本，并经查 询国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn），截至本法律意见书出 具之日，湘将鑫拥有的专利如下： 序 号 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日 专利权 人 1 一种复合锡铝合金金 属的配方 发明 ZL201310136672.0 2015.10.14 湘将鑫 2 一种手机金属外壳的 边框挤压模具 实用新型 ZL201520779667.6 2016.1.20 湘将鑫 3 一种切削液自动调配 供液系统 实用新型 ZL201520425847.4 2016.2.3 湘将鑫 4 一种PCB 板的屏蔽罩 实用新型 ZL201320483478.5 2014.1.15 湘将鑫 5 一种手机框架内侧打 孔用立式钻孔机 实用新型 ZL201520425846.X 2015.11.11 湘将鑫 6 压铸式铝合金手机框 架 实用新型 ZL201520425818.8 2015.12.16 湘将鑫 7 铝塑铝式手机框架 实用新型 ZL201520425819.2 2015.10.28 湘将鑫 8 手机框架的压合式内 螺纹结构 实用新型 ZL201520425820.5 2015.10.28 湘将鑫 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 34 序 号 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日 专利权 人 9 多工位双磨头高效数 控侧磨机 实用新型 ZL201621111922.0 2017.4.12 湘将鑫 10 多功能自动打磨机 实用新型 ZL201620542708.4 2017.1.4 湘将鑫 11 翻转式多工位高效数 控抛光机 实用新型 ZL201621111702.8 2017.4.12 湘将鑫 12 同时适用于平面和弧 面打磨的多功能打磨 装置 实用新型 ZL201620542688.0 2017.1.4 湘将鑫 13 真空吸附式多工位抛 光治具 实用新型 ZL201621111924.X 2017.4.12 湘将鑫 14 自动打磨机的自动更 换植绒砂纸片装置 实用新型 ZL201620542701.2 2017.1.4 湘将鑫 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，湘将鑫拥有的上述注册 商标已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到 限制的情形。 （4）域名 根据湘将鑫提供的域名证书，并经本所律师查询中国互联网络信息中心网站 （ http://www.cnnic.net.cn ）、第三方域名查询网站中国万网 （https://wanwang.aliyun.com），截至本法律意见书出具之日，湘将鑫拥有的 域名如下： 序号 域名 注册所有人 注册日期 到期日期 1 www.dgxjx.com 湘将鑫 2012.11.7 2018.11.7 根据湘将鑫的说明，并经本所律师查询工业和信息化部“ICP/IP 地址/域名 信息备案管理系统”（http://www.miitbeian.gov.cn），上述域名已办理了ICP 备案，备案号为“粤ICP 备17082233 号-1”。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，湘将鑫合法拥有上述域 名，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （5）固定资产 根据湘将鑫提供的固定资产清单、湘将鑫的《审计报告》，并经本所律师抽 查固定资产采购合同与发票，经湘将鑫出具确认函，截至2017 年6 月30 日，湘 将鑫拥有的固定资产主要为加工中心、注塑机、研磨机、油压机、干冰机、镭雕 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 35 机、四轴、温控箱、探头、贴膜机等生产机器设备。 综上，本所律师认为，湘将鑫合法拥有上述固定资产，除本法律意见书披露 的融资租赁、担保情形以外，上述固定资产不存在产权纠纷、潜在纠纷、其他担 保或其他权利受到限制的情形。 7. 重大债权债务 根据湘将鑫的《审计报告》《企业信用报告》以及湘将鑫出具的确认函，并 经本所律师核查相关协议，截至本法律意见书出具之日，湘将鑫正在履行的重大 债权债务如下： （1）保理协议 2017 年2 月23 日，湘将鑫与深圳市兴实商业保理有限公司签订《保理额度 协议》（编号：XSBL201702-SZ-008），约定鉴于湘将鑫拟采用赊销方式向闻泰通 讯股份有限公司销售电池盖组件，深圳市兴实商业保理有限公司向湘将鑫提供保 理业务服务，同意为湘将鑫核定的针对单一买方的额度开始生效，核准的保理额 度为10,000 万元，额度有效期为1 年。 2017 年7 月10 日，湘将鑫向深圳市兴实商业保理有限公司发出《单笔保理 业务申请书》（编号：201702008-5），申请保理金额为2,340 万元，期限为自该 笔保理款放款之日起至2017 年8 月21 日。根据湘将鑫提供的银行转账凭证与记 账凭证，湘将鑫已于2017 年7 月13 日收到深圳市兴实商业保理有限公司支付的 保理款22,861,800 元。 （2）融资租赁 2017 年1 月19 日，湘将鑫与深圳市朗华融资租赁有限公司签订《融资租赁 合同》（编号：ZLH201701003），约定湘将鑫将其名下80 台钻孔攻牙机（规格型 号：CTT-500）以1,720 万元的价格转让给深圳市朗华融资租赁有限公司，并向 深圳市郎华融资租赁有限公司租赁前述80 台钻孔攻牙机，起租日为2017 年1 月 25 日，租赁期限为23 个月，租金总额为1,463.1105 万元（不含首付租金，首 付租金为344 万元）。租赁期限届满或前述合同终止后，在湘将鑫清偿前述合同 项下应付深圳市朗华融资租赁有限公司全部租金及其他应付款项的前提下，湘将 鑫同意按“现时现状”留购租赁设备，取得租赁物件的所有权，留购价格为100 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 36 元整。 （3）授信函 2015 年3 月12 日，湘将鑫与星展银行深圳分行签订《授信函》（编号： P/2761/15），约定星展银行深圳分行向湘将鑫提供700 万元机器设备贷款额度， 该机器设备贷款之额度为700 万元或该授信函项下之抵押机器设备的总购买价 格/总评估价值的66%，以较低者为准，该笔信贷的用途为购买机器设备，有效提 款期为自该授信函之日起计3 个月内，利率按放款之日中国人民银行公告的相应 档次的法定贷款利率上浮50%收取，贷款期限为3 年，自放款之日起计算。 2015 年4 月23 日，湘将鑫与星展银行深圳分行就上述授信函（编号： P/2761/15）项下的银行信贷条款作出补充与修改安排，对机器设备贷款之额度 进行调整，因抵押机器设备的价格调整，原授信函项下的机器设备贷款之额度为 700 万元或该授信函项下之抵押机器设备的总购买价格/总评估价值的66%，调整 为机器设备贷款之额度为700 万元或该授信函项下之抵押机器设备的总购买价 格/总评估价值的68.8%。 2015 年7 月20 日，湘将鑫与星展银行深圳分行就上述授信函（编号： P/2761/15）项下的银行信贷条款再次作出补充与修改安排，取消了原授信函“先 决条件”项下的下述第（1）项条款：“1.由借款人妥为签署的格式和内容经贷款 人认可的存款质押合同；并于贷款人之处存入金额不少于人民币445,000 元的款 项作质押存款。贷款人保留要求额外的金额作保证金及决定贷存比率的权利”。 （4）抵押合同 2015 年4 月20 日，湘将鑫与星展银行深圳分行签订《机器设备抵押合同》 （编号：P/2761/15-MTG001），约定湘将鑫以其名下37 台钻铣攻牙机（规格型号： T-500）为星展银行深圳分行于2015 年3 月12 日向湘将鑫签发的授信函（编号： P/2761/15）项下之所有义务提供抵押担保。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，湘将鑫上述正在履行的 保理、融资租赁、授信、抵押、票据贴现等重大合同履行正常，内容合法有效， 合同履行不存在法律障碍。 8. 环境保护 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 37 （1）项目建设环境影响评价及环保验收 ①湘将鑫注册地 2014 年10 月，辽宁清远环境能源科技有限公司向湘将鑫出具《建设项目环 境影响报告表》，指出湘将鑫拟新建的生产项目主要从事五金制品的加工生产。 经分析，湘将鑫在施工期不存在环境影响问题，在营运期主要存在废气、废水、 噪声、固体废弃物等环境影响问题，按现有报建功能和规模，在确保各项污染治 理措施“三同时”和外排污染物达标的前提下，从环境保护角度而言项目建设是 可行的。 2015 年2 月，东莞市环境保护局向湘将鑫出具《关于东莞市湘将鑫五金制 品有限公司建设项目环境影响报告表的批复》（东环建（凤）[2015]55 号），同意 湘将鑫新项目于东莞市凤岗镇油甘埔村开办。 2015 年8 月31 日，东莞市环境保护局向湘将鑫出具《关于东莞市湘将鑫五 金制品有限公司建设项目竣工环境保护验收意见的函》（东环建（凤）[2015]81 号），指出湘将鑫的新项目已执行了环境保护“三同时”管理制度，已基本落实 《关于东莞市湘将鑫五金制品有限公司建设项目环境影响报告表的批复》（东环 建（凤）[2015]55 号）的批复意见要求，同意湘将鑫新项目建设通过环保验收。 ②凤岗分公司 2015 年7 月，南昌市环境保护研究设计院有限公司向凤岗分公司出具《建 设项目环境影响报告表》，指出凤岗分公司拟新建的生产项目主要从事手机边框 的加工生产。经分析，凤岗分公司在施工期不存在环境影响问题，在营运期主要 存在废气、废水、噪声、固体废弃物等环境影响问题，按现有报建功能和规模， 在确保各项污染治理措施“三同时”和外排污染物达标的前提下，从环境保护角 度而言项目建设是可行的。 2015 年10 月，东莞市环境保护局向凤岗分公司出具《关于东莞市湘将鑫五 金制品有限公司凤岗青塘路分公司建设项目环境影响报告表的批复》（东环建（凤） [2015]389 号），同意凤岗分公司建设项目于东莞市凤岗镇油甘埔青塘路88 号2 号厂房开办。 2016 年5 月16 日，东莞市环境保护局向凤岗分公司出具《关于东莞市湘将 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 38 鑫五金制品有限公司凤岗青塘路分公司建设项目竣工环境保护验收意见的函》 （东环建[2016]1730 号），指出凤岗分公司的项目建设已执行了环境保护“三同 时”管理制度，已基本落实《关于东莞市湘将鑫五金制品有限公司凤岗青塘路分 公司建设项目环境影响报告表的批复》（东环建（凤）[2015]389 号）的批复意见 要求，同意凤岗分公司项目建设通过环保验收。 ③塘厦分公司 2016 年10 月26 日，临沂市环境保护科学研究所有限公司向塘厦分公司出 具《建设项目环境影响报告表》，指出塘厦分公司迁改扩建项目主要从事手机外 壳的加工生产。经分析，塘厦分公司在施工期不存在环境影响问题，在营运期主 要存在废气、废水、噪声、固体废弃物等环境影响问题，按现有报建功能和规模， 在确保各项污染治理措施“三同时”和外排污染物达标的前提下，从环境保护角 度而言项目建设是可行的。 2016 年11 月，东莞市环境保护局向塘厦分公司出具《关于东莞市湘将鑫五 金制品有限公司塘厦分公司（迁改扩建）项目环境影响报告表的批复》（东环建 [2016]15576 号），同意塘厦分公司迁改扩建项目于东莞市塘厦镇林村西路荣路 98 号开办。 2017 年1 月24 日，东莞市环境保护局向塘厦分公司出具《关于东莞市湘将 鑫五金制品有限公司塘厦分公司迁改扩建项目竣工环境保护验收意见的函》（东 环建[2017]1890 号），指出塘厦分公司的迁改扩建项目已执行了环境保护“三同 时”管理制度，已基本落实《关于东莞市湘将鑫五金制品有限公司塘厦分公司（迁 改扩建）项目环境影响报告表的批复》（东环建[2016]15576 号）的批复意见要 求，同意湘将鑫新项目建设通过环保验收。 （2）废水处理 湘将鑫与东莞市盛利环保科技有限公司签订了《零星废水转移合同》及其附 件，约定湘将鑫向东莞市盛利环保科技有限公司转移废水50 吨/年，废水处理费 为17,550 元/年，若湘将鑫年转移污水量超过50 吨，则超出的部分按350 元/吨 交费，协议有效期为2017 年7 月1 日至2018 年7 月1 日。 9. 税务与财政补贴 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 39 （1）税务登记证 湘将鑫目前持有广东省东莞市工商行政管理局于2016 年10 月13 日核发的 《营业执照》，统一社会信用代码为91441900576432797W。 凤岗分公司目前持有东莞市工商行政管理局于2017 年3 月6 日核发的《营 业执照》，统一社会信用代码为91441900345463318C。 塘厦分公司目前持有东莞市工商行政管理局于2017 年1 月24 日核发的《营 业执照》，统一社会信用代码为91441900MA4UWADT3A。 （2）税种、税率 根据湘将鑫的《审计报告》及湘将鑫提供的资料，并经湘将鑫说明，报告期 内，湘将鑫的主要税种及税率如下： 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当 期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税 17% 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税额计缴 5% 教育费附加 按实际缴纳的流转税额计缴 3% 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税额计缴 2% 企业所得税 按应纳税所得额计缴 15% 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，湘将鑫执行的税种、税 率符合相关法律法规的规定。 （3）税收优惠 湘将鑫持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省 地方税务局于2016 年11 月30 日联合下发的《高新技术企业证书》（编号： GR201644000163），有效期三年。 根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施 条例》《高科技企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）以及《高新技术企 业认定管理工作指引》的规定，经认定的高新技术企业，按15%的税率征收企业 所得税。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，湘将鑫享受的税收优惠 符合相关法律法规的规定。 （4）依法纳税情况 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 40 根据湘将鑫提供的资料，在报告期内，湘将鑫存在缴纳税收滞纳金的情形。 湘将鑫于2017 年6 月9 日补申报所属2015 年1 月1 日至2015 年12 月31 日期 间的企业所得税3,163,323.68 元，并缴纳滞纳金580,469.90 元。根据湘将鑫出 具的说明，湘将鑫前述企业所得税未及时缴款系因湘将鑫所得税核算不规范所致。 根据湘将鑫的说明，并经本所律师核查相关缴纳凭证，湘将鑫已足额补缴了 上述税款及滞纳金。根据《中华人民共和国税收征收管理法》《税务行政复议规 则》《中华人民共和国行政处罚法》的相关规定，征收税款和加收滞纳金属于征 税行为，不属于行政处罚。 根据东莞市国家税务局凤岗税务分局出具的《证明》，湘将鑫自2015 年1 月 1 日至2017 年6 月30 日能够自觉纳税，无欠缴税款行为，无重大涉税违法违规 事项。根据东莞市地方税务局凤岗税务分局出具的《涉税信息查询结果告知书》 （东地涉税2017003732 号），报告期内，暂未发现湘将鑫有涉税违法违规行为。 综上，本所律师认为，税务主管机关对湘将鑫征收税收滞纳金不属于行政处 罚，且根据税务主管部门出具的无违规证明，湘将鑫在报告期内依法纳税，不存 在重大涉税违法违规且被采取行政处罚的行为。 （5）财政补贴 根据湘将鑫的《审计报告》，并经湘将鑫说明，自2015 年1 月1 日至本法律 意见书出具之日，湘将鑫并未享受任何财政补贴。 10. 重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据《中华人民共和国民事诉讼法（2012 修正）》，民事诉讼可由被告住所 地、原告所在地、合同签订地、合同履行地、标的物所在地和侵权行为地等人民 法院管辖；根据《中华人民共和国人民法院组织法（2006 修正）》，中华人民共和 国的审判权由地方各级人民法院（包括基层人民法院、中级人民法院、高级人民 法院）和军事法院、海事法院与铁路运输法院等专门人民法院以及最高人民法院 行使；同时中国目前对诉讼案件受理和审判并无统一的、可公开查阅的信息公告 系统，本所难以逐一询证上述人民法院穷尽相关主体所涉诉讼情况，故本所律师 于本部分披露之内容与发表之意见主要依赖相关主体提供之文件/资料以及出具 的书面说明与承诺。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 41 （1）诉讼 2016 年1 月20 日，金湘旺以湘将鑫拖欠货款为由，向东莞市第三人民法院 提交《民事起诉状》，请求法院判令：（1）湘将鑫向金湘旺支付货款1,365,263.09 元及利息（从起诉之日起至还清款日止以实际欠款本金按银行同期同类贷款利率 计算）；（2）诉讼费用由湘将鑫承担。 2016 年1 月21 日，东莞市第三人民法院向湘将鑫发出《应诉通知书》（（2016） 粤1973 民初2165 号）。 2016 年1 月27 日，东莞市第三人民法院作出《民事裁定书》（（2016）粤1973 民初2165 号-1），经金湘旺提出财产保全申请，并经法院审查，裁定查封或冻结 湘将鑫价值1,365,263.09 元的财产。 2016 年4 月11 日，东莞市第三人民法院作出《民事裁定书》（（2016）粤1973 民初2165 号之一），鉴于湘将鑫的银行账号存款已足额冻结1,365,263.09 元， 经湘将鑫提出申请，并经法院审查，裁定解除对湘将鑫机器设备的查封。 根据湘将鑫的说明与湘将鑫的《审计报告》，前述被冻结的1,365,263.09 元 银行存款目前已解除冻结。经本所律师查询广东法院网 （http://www.gdcourts.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，该买卖合同纠 纷尚处于一审审理之中。 （2）仲裁与行政处罚 根据湘将鑫的说明，截至本法律意见书出具之日，湘将鑫并无正在进行的仲 裁案件。根据相关政府主管部门出具的证明文件以及湘将鑫的确认，报告期内， 湘将鑫在工商、税务、安监、质监、社保、公积金等方面不存在因违法违规行为 而受到政府主管部门行政处罚的情形。 经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法 院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn）、中国执行信息公开网 （ http://shixin.court.gov.cn ）、中华人民共和国最高人民法院网 （http://www.court.gov.cn）、广东法院网（http://www.gdcourts.gov.cn）， 走访东莞市第三人民法院、东莞市中级人民法院并根据湘将鑫出具的书面承诺， 除上述已披露的诉讼案件外，湘将鑫及其下属公司目前不存在其他尚未了结的或 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 42 可预见的、可能对湘将鑫及其下属公司经营、存续及本次交易构成实质性法律障 碍的诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （二）标的资产 本所律师对标的公司股权演变及主要历史沿革进行了核查，具体见本法律意 见书“六、本次交易标的资产”之“（一）标的公司”之“3.主要历史沿革”。 湘将鑫的5 名股东均已出具书面承诺，承诺下述事宜：其就所持有的湘将鑫 股权已履行全额出资义务，且出资来源合法，不存在出资不实以及其他影响湘将 鑫合法存续的情况；其所持有的湘将鑫股权权属清晰，不存在以信托、委托他人 或接受他人委托等方式持有湘将鑫股权的情形；其所持有的湘将鑫股权不存在质 押、担保或第三方权利等限制性情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查 封、拍卖的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷；其依法拥有所持有的湘将鑫股 权的占有、使用、收益及处分权，其所持有的湘将鑫股权的过户或者转移不存在 任何法律障碍。 综上，根据前述书面承诺，并经核查湘将鑫之主要历史沿革，本所律师认为， 截至本法律意见书出具之日，湘将鑫的5 名股东所持标的公司的股权系通过合法 方式取得，权属清晰，不存在产权纠纷以及潜在纠纷，标的资产不存在质押或权 利受限制的情形，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。 七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 （一）关联交易 1. 本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易 根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作 出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举 的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，湘将 鑫的原股东刘建中及其一致行动人（其配偶唐蕊、其兄弟刘放中及其控制的合伙 企业新余湘匠）合计持有及控制的上市公司股份比例将超过5%，刘建中及其一 致行动人应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 43 2017 年7 月8 日，大富科技召开第三届董事会第十六次会议，审议并通过 《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》，且独立董事发 表了相关意见。该议案尚需提交上市公司股东大会审议。 2. 本次交易完成后规范关联交易的措施 为规范本次交易完成后将来可能存在的关联交易，本次发行股份及支付现金 购买资产之交易对方中的业绩承诺人、上市公司的控股股东及实际控制人分别出 具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，作出如下承诺： （1）业绩承诺人关于规范和减少关联交易的承诺 “1. 不利用本人作为大富科技股东的地位及影响谋求大富科技、湘将鑫在 业务合作等方面给予优于市场第三方的权利； 2. 不利用本人作为大富科技股东的地位及影响谋求与大富科技、湘将鑫达 成交易的优先权利； 3. 不以与市场价格相比显失公允的条件与大富科技、湘将鑫进行交易，亦 不利用该类交易从事任何损害大富科技、湘将鑫利益的行为。 同时，本人将保证在对待大富科技、湘将鑫将来可能产生的与本人及本人控 制企业的关联交易方面，大富科技将采取如下措施规范可能发生的关联交易： 1. 严格遵守《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、大富科技章程、股东大会议事规则及大富科技关联交易决策制度等规定， 履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露； 2. 依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。” （2）上市公司控股股东关于规范和减少关联交易的承诺 “在本公司作为大富科技股东期间，本公司及本公司控制的下属企业或公司 将尽量避免与大富科技发生关联交易，如与大富科技发生不可避免的关联交易， 本公司及本公司控制的下属企业或公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《深圳市大富科技股份有限公司章程》和《深圳市大富科 技股份有限公司关联交易管理制度》的规定规范关联交易行为，并按有关规定履 行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害大富科技及其他 股东的合法权益。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 44 “如违反上述承诺，本公司愿承担由此产生的一切法律责任。” （3）上市公司实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺 “在本人作为大富科技实际控制人期间，本人及本人控制的下属企业或公司 将尽量避免与大富科技发生关联交易，如与大富科技发生不可避免的关联交易， 本人及本人控制的下属企业或公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《深圳市大富科技股份有限公司章程》和《深圳市大富科技 股份有限公司关联交易管理制度》的规定规范关联交易行为，并按有关规定履行（未完）  |